英文名称：Crosston International Investment Ltd.

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨

重大资产重组报告书(草案)

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司交易对方：通恒国际投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x

报告书签署日：2009 年 12 月 1 日

独立财务顾问

公司声明

x公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书

（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
通葡有限	指	通化葡萄酒有限责任公司
x报告书/本重大资产重组报告书	指	《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》
通恒国际	指	通恒国际投资有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
通恒投资控股	指	通恒投资控股有限公司
东宝药业	指	通化东宝药业股份有限公司
通恒生物	指	通恒生物资源开发有限公司
酒庄葡萄酒	指	云南红酒庄葡萄酒有限公司
高原葡萄酒	指	云南高原葡萄酒有限公司
酒业发展	指	昆明云南红酒业发展有限公司
高原生物	指	云南高原生物资源开发有限公司
东风农场	指	云南省国营弥勒东风农场
弥勒神酿	指	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司
成都佳裕	指	成都佳裕酒业有限公司
德太恒发	指	福州德太恒发贸易有限公司
湖北云南红	指	湖北云南红华中酒业有限公司
云南高原樽	指	云南高原樽酒业销售有限公司
《协议》/《发行股份收购资产协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》
“云南红”/“云南红”集团/“云南红”系列公司/目标公司/拟注入资产	指	酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司
定价基准日	指	通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会

		决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	2009 年 7 月 31 日
交割审计基准日	指	x次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定
交割日	指	交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期
过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
x次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次非公开发行	指	x公司根据第四届董事会第十一次会议通过的发行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票
《资产评估报告》	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2009 年 7 月 31 日为基准日对拟注入资产所出具的北方亚事评报字[2009]第[090]号《资产评估报告书》
拟注入资产审计报告	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司以 2009 年 7 月 31 日为基准日对拟注入资产所出具的天圆全审字[2009]第[458]号《审计报告》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
中准	指	中准会计师事务所有限公司

法律顾问/德恒	指	北京市德恒律师事务所
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

x次交易目标资产为“云南红”系列公司的股权以及相关股东权益。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评估基准日，“云南红”

系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元注 1，采用收益法评估的评估价值为 40,210.35

万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 40,210.35 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

2008年12月31日通葡股份的资产总额29,753.82万元，本次交易的成交金额为40,210.35万元，本次交易所购买的资产总额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

x次交易实施尚需履行以下批准程序：

1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准；

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

四、本次购买目标资产对价支付方式

x公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即第四届董事会第十一次会议）决议公告日的前20个交易日公司 A股股票交易均价，即8.66元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发

注 1 评估采用的净资产账面数据是以经审计的酒业发展等四公司及下属子公司母公司的数据为基础进

行的，而合并资产负债表采用合并口径，其归属于通恒国际的净资产账面价值为 17,678.27 万元，二者的差异是由于核算口径不同导致的。

行数量按规定做相应调整。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为

46,432,275股。最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

五、主要风险因素

（一）盈利预测相关风险

x公司及“云南红”系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天圆全已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及“云南红”系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于酿酒行业本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。

（二）行业竞争风险

x次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业。由于国内葡萄酒行业集中度高、竞争形势加剧，以xx和长城为首的一线品牌企业占有很大的市场份额，同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视，行业存在很大的市场压力，经过重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，争取到合理的市场份额与销售利润还存在一些不确定性。

（三）品牌整合与管理风险

随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对 “云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（四）原材料价格风险

x次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的变化，可能对本公司未来经营收益带来不确定性。

（五）对自然条件依赖风险

由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成葡萄

产量与质量的不确定性，进而影响到本公司的生产经营与盈利水平。葡萄种植对自然条件的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生的风险。

（六）大股东控制风险

x次交易完成后，通恒国际预计将直接持有本公司 24.91%的股份，处于相对控股地位。通恒国际可以通过股东大会、董事会参与本公司的人事任免、经营决策等，从而对本公司的生产、经营造成重大影响，通恒国际的利益可能会与部分或全部少数股东的利益不一致。

（七）环保核查风险

“云南红”从事的业务属于酿造行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是证监会核准本次交易的前提条件。目前，“云南红”系列公司的环保核查技术报告已在加紧准备中。 “云南红”系列公司是否能够通过环保核查存在不确定性。

（八）宏观经济及政策风险

受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多变，消费者的消费能力和消费品市场走势都难以预测。由于葡萄酒行业受宏观经济、国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家相关法规及行业政策的变化等因素将会对葡萄酒行业经营带来风险。

（九）股市价格波动风险

股市投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 x次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

通葡股份是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一，有着辉煌的过去。但公司自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。2000 年本公司改制上市后，由于机制转变不彻底、独立运营能力弱，产品结构调整不及时，营销网络建设落后以及主营业务发展缓慢等原因，市场和利润空间日益缩小，发展仍无起色。新华联控股成为第一大股东后，本公司已在营销渠道、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了一定的成果。

通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播,公司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使本公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征,为实现这一目标,通葡股份急需在资产质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产业整合是实现本公司长远发展目标的战略性选择。

通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权，是一家集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群控股公司。

从 1997 年创立品牌起，2000 年“云南红”成为钓鱼台国宾馆国宴用酒；2002 年经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；2005 年成为全国首批葡萄酒 A 级产品认证企业；2005 年“云南红”系列产品获得“中国名牌”称号；2006 年“云南红”水晶干白获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。“云南红”葡萄酒生产加工基地位于云南省弥勒县，高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目前“云南红”品牌在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。

通葡股份希望通过本次重组与通恒国际合作，发挥各自的竞争优势，在生产、产品、市场等方面进行全面整合，实现共同发展。

基于上述背景，为了实现上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒国际共同签署了《协议》和《补充协议》，双方就本次重组事宜达成一致。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司的资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将高原葡萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权注入上市公司，可以有效改善公司的盈利能力和可持续发展能力。“云南红”系列公司模拟主体财务报表经天圆全审计后，截至 2009 年 7 月 31 日，拟注入资产的净资产为 19,056.10 万元，归属于通恒国际的所有者

权益合计 17,678.27 万元，2009 年 1-7 月已实现归属于通恒国际的净利润为 1,049.61 万元。

2、实现通恒国际整体发展战略

x次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组通过两个葡萄酒品牌的整合，发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标。

二、本次交易的原则

1、合法性原则；

2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

6、社会效益、经济效益兼顾原则；

7、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的决策过程

1、2009 年 7 月 17 日，本公司刊登重大事项停牌公告，通葡股份股票交易停牌；

2、2009 年 8 月 1 日，通恒国际召开 2009 年第一次临时股东会，审议并通过了通葡股份向通恒国际以非公开发行股份的方式购买通恒国际持有的“云南红”系列公司 100%股权事项；

3、2009 年 8 月 9 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》；

4、2009 年 8 月 9 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《通化葡

萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》、《通化葡萄酒股份

有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案；

5、2009 年 9 月 18 日，通恒国际召开董事会，同意、确认和追认通恒国际与通葡股

份于 2009 年 8 月 9 日签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》的签署与履行；

6、2009 年 11 月 30 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》；

7、2009 年 12 月 1 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》和《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案并提交股东大会进行审议。

四、本次交易概况

（一）交易对方

x次交易对方为通恒国际投资有限公司。

（二）目标资产

x次交易的目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

通恒国际聘请具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司、本公司聘请具有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的“云南红”系列公司进行审计和评估。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评

估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元(见注１)，采用收益法

评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交

易所涉及的目标资产的交易价格经交易双方协商确定为 40,210.35 万元，交易价格与评估结果一致。

（四）本次交易不构成关联交易

x公司与本次重大资产重组的交易对方通恒国际在交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）按《重组办法》规定计算的相关指标

通葡股份 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 29,753.82 万元，本次

交易的成交金额为 40,210.35 万元，本次交易购买的资产总额占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、	公司法定中文名称：	通化葡萄酒股份有限公司
	公司法定英文名称：	TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD
	公司中文简称：	通葡股份
	公司英文名称缩写：	THGW
2、	公司法定代表人：	xx
3、	公司成立日期：	1999 年 1 月 27 日
4、	注册资本：	14,000 万元
5、	经营范围：	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输
6、	公司注册地址：	通化市前兴路 28 号
7、	公司办公地址：	xxxxxx 00 x
0、	xxxx：	000000
9、	电话：	0000-0000000
10、	传真：	0435-3949616
11、	电子信箱：	xxxxx@xxxx.xx.xx
12、	公司国际互联网址：	http//xxx.xxxxxx.xxx
13、	股票上市地：	上海证券交易所
14、	股票简称：	通葡股份
15、	股票代码：	600365

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

x公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于 1937 年，1994 年更名为通化葡萄酒总公司，是通化市的大型国有企业。该厂曾是国内葡萄酒生产的重点企业之一，生产的葡萄酒系列产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。1993 年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因，通化葡萄酒总公司经营出现亏损，

到 1997 年已资不抵债。为重振通化葡萄酒名牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。

(二) 历次股本变动情况

1、通葡有限的设立

1997 年 4 月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本 5,700 万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为 36.84%、50.88%、7.01%、 3.51%、1.76%。

2、通葡股份的成立

1998 年 9 月 21 日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准，通葡有限

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	50.88
通化葡萄酒总公司	2,947.20	36.84
通化石油工具股份有限公司	560.80	7.01
通化五药有限公司	280.80	3.51
通化新星生物提取厂	140.80	1.76
合计	8,000.00	100.00

整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本 8,000 万元。本公司设立时的股权结构情况如下：

3、首次公开发行

经中国证监会核准，并经上交所同意，本公司于 2000 年 12 月 15 日采用向一般投资

者上网定价的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价为 7.08 元，扣

除发行费用后，本公司实际募集资金净额 41,052.62 万元。发行完成后，本公司注册资本

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	29.07
通化葡萄酒总公司	2,947.20	21.05
通化石油工具股份有限公司	560.80	4.01
通化五药有限公司	280.80	2.01
通化新星生物提取厂	140.80	1.00

变更为 14,000 万元。本公司股票于 2001 年 1 月 15 日在上交所挂牌交易。发行完毕后，本公司股本结构情况如下：

	流通 A 股：	6000.00	42.86
	合计	14,000.00	100.00

4、通葡股份股东的变动情况

2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后，东宝药业持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。

2004 年 8 月 30 日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转让协议

书，将持有的通葡股份股权转让给新华联控股，2004 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。

依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第 30 号《民事调解书》和（2005）通执

字第 231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司由于欠款的原因，其所持有的560.8 万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第一大股东——东宝集团，并于 2006 年 1 月在上海证券交易所完成了股权过户手续。

上述股权变动后，截至 2006 年 1 月 31 日本公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
新华联控股有限公司	4,070.40	29.07
通化东宝药业股份有限公司	3,368.80	24.06
东宝实业集团有限公司	560.80	4.01
流通 A 股：	6,000.00	42.86
合计	14,000.00	100.00

5、通葡股份的股权分置改革

2006 年 3 月 6 日通葡股份股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以每 10

股送 3 股方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股支付对价 915.84 万股，安排对价后新华联控股持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；东宝药业支付对价

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
限售的流通股：	6,200.00	44.29
新华联控股有限公司	3,154.56	22.53
通化东宝药业股份有限公司	2,610.82	18.65

757.98 万股，支付对价后东宝药业持有本公司股份为 18.65%，为本公司第二大股东。东宝集团支付对价 126.18 万股，支付对价后东宝集团持有本公司股份为 3.11%，本为公司第三大股东。股权分置改革之后，本公司股本结构如下：

东宝实业集团有限公司	434.62	3.11
其他流通 A 股：	7,800.00	55.71
合计	14,000.00	100.00

6、股权分置改革完成后的股权变动情况

2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，

分别于 4 月 3 日减持本公司股份 3.78%，于 4 月 12 日减持本公司股份 1.22%，减持后尚持有本公司股份 17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于 4 月 10 日减持本公司股份 3.55%，于 4 月 13 日减持本公司股份 1.45%，减持后尚持有本公司股份 13.65%，仍为本公司第二大股东。

2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司于 2009 年 9 月 2 日至 9 月 8 日期间、

2009 年10 月20 日，通过上海证券交易所交易系统分别减持本公司无限售条件流通股131.5万股、130 万股，分别本占公司股份总额的 0.94%、0.93%，减持后，新华联公司尚持有公司股份 2,193.06 万股，占本公司股份总额的 15.66%，仍为本公司第一大股东。通过同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司于 2009 年 8 月 26 日至 9 月 1 日期

间、2009 年 10 月 9 日分别减持 124.01 万股和 136 万股，分别占本公司股份总额的 0.89%、

0.97%，上述减持后，通化东宝药业股份有限公司尚持有本公司股份 1,650.81 万股，占本公司股份总额的 11.79%，仍为本公司第二大股东。

截至 2009 年 7 月 31 日，本公司股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
新华联控股有限公司	2,454.56	17.53
通化东宝药业股份有限公司	1,910.82	13.65
其他流通 A 股：	9,634.62	68.82
合计	14,000.00	100.00

三、公司最近三年重大资产重组情况

x公司最近三年无重大资产重组事项。

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：新华联控股有限公司公司类型：有限责任公司

法人代表：xx

注册资本：20,000 万元人民币

注册地：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxx：2001 年 6 月 15 日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

（二）实际控制人情况

新华联控股实际控制人为xx先生。

xx，1957 年出生，中国国籍，身份证号码为：430102571008053，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限公司董事长、马来西亚新华联控股有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职务。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出企业家奖以及 2003 年度中国十大民营企业家等荣誉。

（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系图

xxx

42.5%

31.65%

20%

2.25%

1.6%

新华联控股有限公司

17.53%

通化葡萄酒股份有限公司

注：以上股权控制关系截至日期为 2009 年 7 月 31 日

（四）公司最近三年控股权变动情况

x公司最近三年控股权未发生变动，控股股东为新华联控股，具体情况参见本报告书 “第二节（二）公司设立及历次股本变动情况”。

本次重组成功后，通恒国际将成为本公司的控股股东。

五、公司主营业务情况

x公司以葡萄酒的生产和销售为主要业务，有着 70 多年的葡萄酒酿造经验，是我国

历史最悠久的葡萄酒厂之一。产品从上世纪 60 年代开始，先后被评为省、部、国家级名酒和优质酒，多次荣获各种奖项和荣誉称号。2002 年和 2005 年两次荣获国务院中国名牌战略推进委员会国家质检总局授予的“中国名牌”称号；2002 年被国家质检总局评定为“原产地保护标记”产品，通过 ISO9001：2000 版国际质量体系认证。2003 年通过 ISO14001国际环境管理体系认证；2004 年“通化”被国家商标局认定为“中国驰名商标”。

本公司有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、爽口葡萄酒等的销售主要集中在东北地区；雅士樽冰葡萄酒、国宴“1959”特制山葡萄酒高端甜酒和年份干红葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售；此外，本公司产品在四川、河南、山西、华东等地区也占有一定的市场份额。

公司主要产品如下：

产品名称

产品定位

销售方向

产品介绍

中国通化葡萄酒

中低端甜型酒代表产品

xx、餐饮、流通

以野生山葡萄为原料、采取独特的传统工艺和先进的现代科学技术相结合的方法酿制而成，酒色呈宝石红色，

酸甜爽口。

通化干红葡萄酒

中低端干型酒代表产品

xx、餐饮、流通

以长白山特产野生山葡萄为原料，天然、营养、洁净,内含多种维生素有机酸和营养矿物质, 酒质清爽细腻、柔

和。

雅士樽冰葡萄酒

高端甜型酒

代表产品

xx、餐饮

中国第一支冰酒，对葡萄采摘和酿造

有特殊和严格的要求，酒质醇厚。

国宴“1959”特制山葡萄酒

高端甜型酒

代表产品

xx、餐饮

选取长白山原生优质葡萄酿制而成，

口感醇和柔滑。

六、本公司主要财务数据

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-7 月的主要财务数据指标如下：

（一）财务报表简表

1、资产负债表主要数据：（单位：万元）

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	27,965.84	29,753.82	32,326.24	52,833.26

总负债

9,894.05

10,379.43

13,166.57

7,254.69

净资产

18,071.80

19,374.39

19,159.67

45,578.57

归属上市公司股

东的权益

18,071.80

19,374.39

19,159.67

45,578.57

2、利润表主要数据：（单位：万元）

项目	2009 年 1-7 月	2008 年 1-12 月	2007 年 1-12 月	2006 年 1-12 月
主营业务收入	4,568.94	8,742.40	8,179.50	7,126.83
利润总额	-1,276.45	282.90	-24,071.27	233.97
归属上市公司股东的净利润	-1,302.59	214.72	-26,418.90	142.71

3、现金流量表主要数据：（单位：万元）

项目	2009 年 1-7 月	2008 年 1-12 月	2007 年 1-12 月	2006 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	888.84	-458.24	-3,399.57	-688.10
投资活动产生的现金流量净额	-1.38	-63.13	-27.15	-216.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,241.61	313.53	1,877.26	0.00
现金及现金等价物净增加额	-354.15	-207.85	-1,549.45	-904.48

（二）主要财务指标

公司2006-2008年度及2009年1-7月主要财务指标如下表所示：

项目	2009 年 1-7 月	2008 年 1-12 月	2007 年 1-12 月	2006 年 1-12 月
每股收益（元）	-0.09	0.02	-1.89	0.01
归属上市公司股东的每股净资产（元）	1.29	1.38	1.37	3.26
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89	0.31

第三节交易对方基本情况

一、通恒国际基本情况

公司名称：通恒国际投资有限公司

英文名称：Crosston International Investment Ltd.

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x法定股本：HKD25,000,000.00

已发行股份：10,000,000.00 股企业类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 4 月 16 日

商业登记证：19893561-000-04-09-0

二、通恒国际历史沿革

依据xxxxx行出具的法律意见书，通恒国际的设立及自设立以来历次股权变动情况如下：

1、设立情况

通恒国际于 1996 年 4 月 16 日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司,

公司编号为 544838。通恒国际成立时的法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及 Crosston International Limited 各持 5,000 股，各占股本比例 50.00%。

2、变更情况

通恒国际在成立后的股权变动情况如下:

① 1996 年 10 月股东变更

1996 年 10 月 15 日，Capital Worldwide Investment Limited 将其持有的 5,000 股转让给

Crosston Holding Limited。

② 1997 年 6 月股本增加及股东变更

1997 年 6 月 16 日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。股份相应

从 10,000 股增至 1,000,000 股，并将新增加的 990,000 股中的 495,000 股分配给 Crosston

Holding Limited,195,000 股分配给 Crosston International Limited，剩余的 300,000 股分配给

Xxx Xxxxxx。

③ 2000 年 4 月股东变更

2000 年 4 月 3 日，Xxx Xxxxxx 将持有的 300,000 股转让给xxx、xx及祝夏三人，

各占 100,000 股。

④ 2002 年 9 月股本增加及股东变更

2002 年 9 月 30 日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法定股份从

1,000,000 股增加至 2,000,000 股；并将新增部份的 113,500 股分配给 Modern Harvest Limited，113,500 股分配给Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500 股分配给 China Hightech Investment Management Limited，新增部分中未发行股份数为 659,500 股。至此为止，已发行的股份总数为 1,340,500 股，未发行股份数为 659,500 股。xxx于 2002 年 9月 30 日将持有的 100,000 股当中的 20,000 股转让给 Partner Wealth Limited。

⑤ 2003 年 12 月股东变更

2003 年 12 月 19 日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及 China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的 113,500 股转让给 Merlotte Capital Inc.。

⑥ 2004 年 3 月股东变更

2004 年 3 月 15 日，Partner Wealth Limited 将持有的 20,000 股转让给 Merlotte Capital

Inc.，使其持股量增加至 360,500 股。

⑦ 2007 年 1 月股东变更及股本增加

2007 年 1 月 24 日，通恒国际已发行的 1,340,500 股分别由 Crosston Holding Limited持有 500,000 股，Merlotte Capital Inc.持有 360,500 股，Crosston International Limited 持有 200,000 股，xx持有 100,000 股，祝夏持有 100,000 股，以及xxx持有 80,000 股。于当天,Crosston Holding Limited 将持有的 500,000 股转让给xxx，Merlotte Capital Inc.将持有的 360,500 股转让给xxx，Crosston International Limited 也将持有的 200,000 股当中的 131,900 股转让给xxx,使他的持股量增加至 1,072,400 股；Crosston International

Limited 又将持有的 34,050 股转让给xx，使他的持股量增加至 134,050 股；Crosston International Limited 同时将剩下的 34,050 股转让给祝夏，使他的持股量增加至 134,050 股。在股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及 Merlotte Capital Inc.不再是通恒国际的股东。通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加

至四百万元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股。

⑧ 2007 年 2 月登记持有人变更

2007 年 2 月 7 日，祝夏作为登记持有人，代xxx信托持有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股；同时，xx作为登记持有人，代xxx信托持有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。

⑨ 2009 年 7 月股东变更

2009 年 7 月 31 日，xx将持有的 134,050 股转让给xxx，通恒国际的股东变更为

xxx及xx，分別持有通恒国际已发行股份总数的 1,206,450 股(90%)及 134,050 股

(10%)。

⑩ 2009 年 9 月法定股本变更及股东变更

2009 年 9 月 23 日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万元。同时，通恒国际向 Crosston Holdings Investment Limited 发行 8,659,499 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股，并同时向xxx发行 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。xxx作为登记持有人，x Crosston Holdings Investment Limited 信托持有 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。同日，xxx与 Crosston Holdings Investment Limited签订 bought & sold note 及 instrument of transfer，把通恒国际的 1,206,450 股每股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。xx也于同日与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的 134,050 股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为 Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份 10,000,000 股（100%）

（包括xxx代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有的 1 股）。

通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元，已缴股款总值为港币 10,000,000 元。根据通恒国际提供的 Crosston Holdings Investment Limited 与 Wild French Limited 于 2009 年 9 月 23 日签署的《CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。

3、通恒国际的股权结构图

xxx

Kegang Wu

100%

通恒控股投资有限公司

Crosston Holdings Investment Limited

100%

65%

通恒国际投资有限公司

Crosston International Investment Limited

凯源国际有限公司

Good Fill International Limited

丽格国际有限公司

Viga International Limited

4、通恒国际实际控制人情况

通恒国际的实际控制人为xxx。

xxx，男，1952 年出生，香港永久居民。1980 年被中国交通部科学研究院指派到香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于 1986 年担任深圳蛇口区副区长，1987 年前往美国密西根州立大学作访问学者。1997 年，通恒国际在云南投资设立高原葡萄酒，创建了“云南红”葡萄酒品牌，并相继投资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司，历经十多年发展，现已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团公司。xxx先生现任通恒控股投资董事长，通恒国际董事长。

三、通恒国际最近三年法定股本变化情况

通恒国际最近三年法定股本变化情况如下：

通恒国际于 2007 年 1 月 24 日将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份

数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股；

通恒国际于2009 年9 月23 日再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万元；

通恒国际现在的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元，

已缴股款总值为港币 10,000,000 元。

四、通恒国际主要业务情况

通恒国际是一家依据香港法律设立的有限公司，目前主要业务为投资、控股“云南红”系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。

五、通恒国际主要财务数据

根据香港xxx会计师行出具的相关审计报告，通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

（一）通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度经审计的简要财务数据

1、通恒国际 2008 年度经审计的简要财务数据：（单位：港币元）

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	529,218,921.68	511,713,956.80
负债合计	293,377,095.24	271,496,417.22
所有者权益合计	235,841,826.44	240,217,539.58
归属于母公司所有者权益合计	220,360,520.34	224,405,297.62

2、合并利润表主要数据：（单位：港币元）

项目	2009 年 1-7 月	2008 年 1-12 月
营业收入	82,687,420.65	151,429,906.73
营业利润	18,483,803.51	31,731,339.37
利润总额	14,364,706.79	28,569,690.54
净利润	9,998,700.80	19,868,534.62
归属于母公司所有者的净利润	10,960,305.28	20,592,508.35

3、合并现金流量表主要数据：（单位：港币元）

项目	2009 年 1-7 月	2008 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	76,133,694.75	-16,002,656.17
投资活动产生的现金流量净额	-29,899,278.19	-105,817,574.50
筹资活动产生的现金流量净额	-14,374,413.94	124,629,096.90
现金及现金等价物净增加额	31,860,002.62	2,808,866.23

（二）通恒国际最近三年及一期的主要财务指标

通恒国际 2006 年至 2009 年合并口径的主要财务指标如下：

项目	2009 年（1-7 月）	2008 年	2007 年	2006 年（未经审计）
资产负债率（合并口径）	55.44%	53.06%	73.86%	64.31%
资产负债率（母公司口径）	58.98%	76.47%	75.10%	-
资产xx率	15.89%	34.78%	39.99%	-
净利润率	12.09%	13.12%	6.34%	9.99%
全面摊薄净资产收益率	4.24%	8.27%	7.96%	14.48%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

六、通恒国际股权结构及控股企业情况

（一）通恒国际股权结构图如下：

xxx

100%

通恒控股投资有限公司

100%

凯源国际有限公司

通恒国际投资

有限公司

65%

丽格国际有限公司

100%

云南高原葡萄酒云南红酒庄葡萄酒

有限公司有限公司

昆明云南红酒业发展

有限公司

云南高原生物资源通恒生物资源

开发有限公司开发有限公司（注1）

90%

51%

96%

咨询有限公司（注）

四川滇云企业营销

有限公司

成都佳裕酒业

贸易有限公司

福建德太恒发

酒业有限公司

湖北云南红华中

销售有限公司

云南高原樽酒业

开发有限公司

弥勒神酿种植

注 1：通恒生物资源开发有限公司于 2000 年 4 月 7 日成立，法定股本为 1 万元港币，近几年未开

展业务，通恒国际已于 2009 年 11 月 18 日将该公司全部股权转让给无关联自然人。

注 2：四川滇云企业营销咨询服务有限公司已于 2009 年 8 月 13 日经股东会一致同意，将该公司注销，其已完成税务注销登记手续，其他注销手续正在办理中。

（二）通恒投资控股下属其他企业简要情况：

下属企业名称

主营业务

法定股本

(港币元)

已发行股份（股）

成立时间

通恒控股持股比例

凯源国际有限

公司

投资控股武汉通恒公

汽客运服务有限公司

11,000

10,002

1994 年 8 月 9 日

100%

丽格国际有限

公司

投资控股北京通恒大

厦有限公司

10,000

1994 年 1 月 18 日

65%

（三）通恒国际下属企业简要情况：

下属企业名称

主营业务

注册资本

成立时间

通恒国际持股比例

高原葡萄酒

生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡

萄蒸馏酒、露酒系列产品

550 万美元

1997 年 7 月 4 日

100%

酒庄葡萄酒

生产和销售自产的葡萄酒系列、白

兰地系列、果酒系列

1,142.315 万美

元

2003 年 5 月 26 日

100%

酒业发展

销售云南高原葡萄酒有限公司生

产的葡萄酒系列、白兰地系列果酒系列等产品

1,000 万港币

2001 年 8 月 10 日

100%

高原生物

主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中

心，发挥相应的职责与功能

1,200 万元人民币

2001 年 3 月 7 日

100%

通恒生物

未开展业务 (参见本节六(一)注 1)

1 万港币

2000 年 4 月 7 日

100%

七、通恒国际与上市公司不存在关联关系

x公司与通恒国际在本次重大资产重组前不存在关联关系。

八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据通恒国际出具的承诺，通恒国际及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

第四节目标资产的基本情况

x次交易的目标资产为通恒国际持有的“云南红”系列公司100%的股权，目标资产基本情况如下：

一、“云南红”系列公司基本情况

（一）云南高原葡萄酒有限公司基本情况

1、高原葡萄酒基本信息

公司名称：云南高原葡萄酒有限公司

住所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄法定代表人：xxx

注册资本：美元 550 万元

实收资本：美元 550 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：1997 年 7 月 4 日

组织机构代码：62281328-4

税务登记证：532526622813284营业执照：532500400000010

经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、高原葡萄酒历史沿革情况

（1）高原葡萄酒的设立

股东名称	认购出资额（万美元）	认购出资比例	实际出资额（万美元）	实际出资比例
通恒国际	162	90%	162	90%
东风农场	18	10%	18	10%

高原葡萄酒系经云南省红河哈尼族彝族自治州外经贸局红外贸【1997】第 07 号《关于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》的批准，由通恒国际和东风农场在云南省红河州弥勒县东风农场设立的中外合资企业。高原葡萄酒成立时的股权结构如下：

总计

180

100%

180

100%

（2）2003 年股权变更及增资

2003 年 6 月 26 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红外贸发

【2003】18 号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的批复》批准，东风农场将所持有的高原葡萄酒 10%的股权按 600 万人民币的价格转让给通恒国际。在东风农场与通恒国际办理完毕法定股权转让手续后，通恒国际持有高原葡萄酒 100%的股权，高原葡萄酒相应成为通恒国际投资的独资企业。高原葡萄酒增加投资总额 420 万美元，

增加后投资总额由 180 万元美元变更为 600 万美元；增加注册资金 120 万美元，增加后注

册资金由 180 万美元变更为 300 万美元。

（3）2007 年增资

2007 年 11 月 6 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州红商务发【2007】84 号《关于云南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准，高原葡萄酒增加投资总额和注册资本，高原葡萄酒投资总额变更为 1,100 万美元，注册资本变更为 550 万美元。

3、高原葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资金额（万美元）	持股比例
通恒国际	550	100%

高原葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原葡萄酒独立性的情况，高原葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4、高原葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒主要负债情况如下表所示：

项目	金额	占比
负债合计	74,193,069.12	100.00%
其中：短期借款	30,000,000.00	40.44%
应付账款	16,939,651.78	22.83%
预收账款	21,703,388.14	29.25%

应交税费	2,219,434.65	2.99%
应付股利	2,842,728.54	3.83%
其他负债	487,866.01	0.66%

（3）对外担保情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒存在如下对外担保的情形：

高原葡萄酒将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，为酒庄葡萄酒向该行的1,000万元借款提供了抵押担保，两块土地使用权证号分别为弥国用【2007】第0210号和弥国用【2004】字第0192号；高原葡萄酒对上述借款在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证，该抵押权上的借款1,000万元，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日偿还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为一年，高原葡萄酒为此项借款提供了连带责任保证，并以弥国用【2004】字第0192号、弥国用【2007】第0210号土地使用权提供了抵押担保。

5、高原葡萄酒近三年的主营业务发展情况

1997 年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民族特色品牌“云南红”。2003 年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，持有高原葡萄酒的 100%股权。

高原葡萄酒历经十几年的发展已成为规模较大的葡萄酒生产企业，依照国际标准在葡萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利的葡萄酒生产设备，建成中国西南地区最大的橡木桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产品。高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证。项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团下一步的规划与发展奠定良好的基础。

时间	2009 年 1-7 月		2008 年		2007 年		2006 年
类别	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)
干红类	1,890,038	2,332.73	3,499,398	4,199.94	2,610,430	3,094.58	2,443,075	2,988.42
干白类	258,693	291.15	158,432	201.57	178,911	224.53	153,630	199.89
柔红类	607,259	415.32	1,192,649	816.21	1,012,815	684.74	915,389	687.64
烈酒类	19,744	145.99	35,226	217.39	28,114	167.33	21,431	143.49
白兰地类	450	3.38	1,113	6.41	560	11.07	285	10.61
礼盒类	8,196	25.37	11,155	33.72	5,234	20.39	20,810	63.29

高原葡萄酒主要生产葡萄酒、白兰地和葡萄果汁类产品，近三年主要产品的主要销售收入如下：

合计

2,784,380

3,213.94

4,897,973

5,475.23

3,836,064

4,202.64

3,554,620

4,093.34

占总收

入比例

93.28%

81.28%

74.67%

高原葡萄酒下属控股子公司 1 家，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，注册资本 50

万元，高原葡萄酒持有其 90%股权。成立时间：2007 年 9 月 8 日

营业执照：5325262100614

注册资本：人民币 50 万元

实收资本：人民币 50 万元企业性质：有限责任公司法定代表人：xx

公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县云南红酒庄

经营范围：葡萄种植、葡萄种苗开发；牧畜、鱼、家禽养殖；园林种植；农副产品、牲畜、鱼、家禽、园林产品经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）

营业期限：2007 年 9 月 8 日至 2037 年 9 月 8 日截至本报告书出具之日，弥勒神酿的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
高原葡萄酒	45	90%
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	5	10%
合计	50	100%

6、高原葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人民币元

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	133,771,895.17	146,894,087.84	152,081,991.39
负债合计	74,193,069.12	85,669,398.77	95,960,653.95
所有者权益合计	59,578,826.05	61,224,689.07	56,121,337.44
归属于母公司所有者权益	59,578,826.05	61,219,146.74	56,074,335.60

（2）利润表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	34,454,476.75	67,361,779.45	56,283,439.46
营业利润	5,716,872.27	7,030,993.96	-2,768,165.18
利润总额	6,211,766.74	7,142,514.49	-2,478,215.54

净利润

4,423,656.02

5,103,351.63

-1,787,421.82

（3）现金流量表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	12,193,613.71	10,853,255.07	-7,791,040.85
投资活动产生的现金流量净额	-3,566,142.91	-2,136,401.48	-7,760,904.34
筹资活动产生的现金流量净额	-6,959,551.75	-5,688,771.66	15,842,230.44

（4）主要财务指标

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率（合并口径）	55.46%	58.32%	63.10%
总资产xx率	24.55%	45.06%	37.01%
净利润率	12.84%	7.58%	-3.18%
全面摊薄净资产收益率	7.42%	8.34%	-3.19%

7、关于本次交易是否征得高原葡萄酒债权人的同意本次交易未发生债权债务关系的转移。

8、高原葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

高原葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（二）云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况

1、酒庄葡萄酒基本信息

公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司

住所：昆明市经济技术开发区 17-3 号地块法定代表人：xxx

注册资本：美元 1,142.315 万元

实收资本：美元 1,142.315 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2003 年 5 月 26 日

组织机构代码：74827733-3

税务登记证：530111748277333营业执照：530000400001362

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、酒庄葡萄酒历史沿革情况

（1）酒庄葡萄酒的设立

酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。云南滇云酒业有限公司于 2003 年 4

股东名称	认购出资额（港币万元）	认购出资比例	实际出资额（港币万元）	实际出资比例
通恒国际	1,500	100%	1,500	100%

月 23 日，经昆明市经济技术开发区管理委员会昆经开经【2003】第 32 号《关于“云南滇云酒业有限公司”章程的批复》批准，通恒国际独资于云南省昆明市设立云南滇云酒业有限公司，其成立时的股权结构如下：

（2）2003 年弥勒生产区的设立

2003 年 12 月 9 日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经【2003】98 号作出

《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，云南滇云酒业有限公司在弥勒县设立弥勒生产区，负责其在弥勒生产区自产产品的初加工。

（3）2004 年名称变更

2004 年 4 月 30 日，根据云南省工商局变更通知书（云工商 2004 外变字第 112 号），云南滇云酒业有限公司的名称变更为云南红酒庄葡萄酒有限公司。

（4）2007 年增资

2007 年 1 月 29 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2007】14 号作出《关于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批准，酒庄葡萄酒增加投资总额 1,000 万美元，增加注册资本 500 万美元，酒庄葡萄酒投资总额变更为 1,256.42

万美元，注册资本变更为 692.315 万美元。

（5）2009 年增资

经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2009】117 号作出《关于云南红酒庄葡萄酒有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，2009 年 6 月 10 日，通恒国际以 450 万美元

债权对酒庄葡萄酒增资，酒庄葡萄酒注册资本由 692.315 万美元增加为 1,142.315 万美元。

（4）酒庄葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
通恒国际	1,142.315	100%

酒庄葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒庄葡萄酒独立性的情况，酒庄葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4、酒庄葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

酒庄葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒主要负债情况如下表所示：(单位：人民币元)

项目	金额	占比
负债合计	35,813,505.10	100.00%
其中：短期借款	33,000,000.00	92.14%
应付账款	851,611.62	2.38%
其他应付款	1,738,345.55	4.85%
其他负债	223,547.93	0.63%

（3）对外担保情况

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截至本报告出具之日，酒庄葡萄酒不存在为母公司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

酒庄葡萄酒为酒业发展的 4,000 万元单一信托产品提供连带责任担保，合同如下：

合同类别	信托合同
合同名称	《国投信托·神秘之酿云南红葡萄酒单一财产信托合同》
委托人	酒业发展
受托人	国投信托有限公司
合同金额	4,000 万元
合同主要内容	2009 年 1 月 8 日签署，由受托人设置理财产品“神秘之酿·云南红葡萄酒认藏消费+ 投资理财”信托计划，将该信托财产受益权转让给理财投资认购者，约定 18 个月后，理财投资认购者有权选择取得信托财产或者要求酒业发展赎回信托财产受益权，如选择要求酒业发展现金赎回信托财产受益权，将支付不低于 6.5%的溢价。
其他事项	该信托财产受益权的回赎由酒庄葡萄酒提供了全额连带责任担保【总共签订合同 80 份】。

5、酒庄葡萄酒近三年的主营业务发展情况

为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发展战略，

2003 年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产销售葡萄酒系列、果酒系列产

品为主。酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南红”葡萄酒系列产品，使“云南红”葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄葡萄酒拥有国际一流的葡萄原酒酿造设备。

酒庄葡萄酒近三年主要产品销售收入如下表所示：

时间	2009 年 1-7 月		2008 年		2007 年		2006 年
类别	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)
干红类	909,352	1,029.17	1,917,148	2,205.62	2,850,926	3,372.23	2,150,528	2,544.17
干白类	13,810	16.20	18,152	26.62	-	-	981,309	762.86
柔红类	576,927	394.50	703,955	481.34	1,112,803	762.97	-	-
合计	1,500,089	1,439.87	2,639,255	2,713.58	3,963,729	4,135.20	3,131,837	3,307.03
占总收入比例	98.53%		99.80%		88.25%		-

6、酒庄葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人民币元

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	128,390,978.11	159,491,765.65	141,972,658.78
负债合计	35,813,505.10	80,661,646.01	68,323,315.29
所有者权益合计	92,577,473.01	78,830,119.64	73,649,343.49

（2）利润表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008 年1-12月	2007年1-12月
营业收入	14,613,377.22	27,189,665.37	46,855,694.90
营业利润	2,742,334.88	5,984,611.52	7,699,180.61
利润总额	2,752,334.88	6,048,097.10	7,703,053.23
净利润	2,757,909.82	5,180,776.15	6,416,964.58

（3）现金流量表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008 年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	27,950,178.14	13,234,315.95	-61,032,984.31
投资活动产生的现金流量净额	-1,904,181.80	-683,945.14	-10,822,575.18
筹资活动产生的现金流量净额	-20,726,913.91	718,925.26	70,098,300.50

（4）主要财务指标单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年	2007年
资产负债率	27.89%	50.57%	48.12%

总资产xx率	10.15%	18.04%	33.00%
净利润率	18.87%	19.05%	13.70%
全面摊薄净资产收益率	2.98%	6.57%	8.71%

7、关于本次交易是否征得酒庄葡萄酒债权人的同意本次交易未发生债权债务关系的转移。

8、酒庄葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

酒庄葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（三）昆明云南红酒业发展有限公司基本情况

1、酒业发展基本信息

公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司

住所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号法定代表人：xxx

注册资本：港元 1,000 万元

实收资本：港元 1,000 万元

企业类型：独资经营（台港澳资）成立日期：2001 年 8 月 10 日

组织机构代码：72731660-4

税务登记证：530111727316604

营业执照：企独滇昆总字第 000763 号

经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、果汁系列等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

2、酒业发展历史沿革情况

（1）酒业发展的设立

股东名称	认购出资额（万港元）	认购出资比例	实际出资额（万港元）	实际出资比例
通恒国际	1,000	100%	1,000	100%

2001 年 7 月 19 日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资【2001】109 号《关于设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准，通恒国际投资设立酒业发展。酒业发展成立时的股权结构如下：

（2）酒业发展的变更

酒业发展设立至今注册资本及股东均未发生变化。

3、酒业发展股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒业发展各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万港元）	持股比例
通恒国际	1,000	100%

酒业发展不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒业发展独立性的情况，酒业发展章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4、酒业发展主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒业发展资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

酒业发展主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，酒业发展主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

项目	金额	占比
负债合计	126,335,040.08	100.00%
其中：应付账款	63,536,178.33	50.29%
预收账款	4,722,985.13	3.74%
应交税费	1,176,923.55	0.93%
其他应付款	56,680,494.77	44.87%
其他负债	218,458.28	0.17%

（3）对外担保情况

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期限为一年，酒业发展为此项借款提供了连带责任保证。

截至本报告书出具之日，除上述担保外酒业发展无其他对外担保情形。

5、酒业发展近三年的主营业务发展情况

酒业发展自 2001 年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系列、白兰地系列以及果汁系列等产品。

酒业发展近三年来主要产品销售数量及销售收入如下：

时间	2009 年 1-7 月		2008 年		2007 年		2006 年
类别	数量	销售收	数量	销售收入	数量	销售收入	数量	销售收入

	(瓶)	入(万元)	(瓶)	（万元）	(瓶)	（万元）	(瓶)	（万元）
白兰地	186	2.34	345	4.69	78	1.68	0	0.00
葡萄烈酒	19,107	233.18	25,084	377.03	11,934	181.04	496	11.92
干白	285,473	416.72	168,149	331.22	179,487	348.69	103,813	209.65
干红	2,648,959	4,759.71	5,302,610	9,175.21	5,005,512	8,896.93	3,525,903	6,618.63
柔红	1,077,223	930.01	2,074,235	1,680.63	1,959,516	1,583.50	1,542,864	1,274.27
其他	-	39.19	5,574	306.15	-	8.87	-	0.10
合计	4,030,948	6,381.14	7,575,997	11,874.92	7,156,527	11,020.71	5,173,076	8,114.56
占总收入比例	86.58%		89.79%		100%		-

投资公司名称	注册资本（万元）	出资额（万元）	出资比例
成都佳裕酒业有限公司	100	51	51%
福州德太恒发贸易有限公司	1,000	510	51%
湖北云南红华中酒业有限公司	1,000	510	51%
云南高原樽酒业销售有限公司	1,000	510	51%
四川滇云企业营销咨询服务有限公司	100	96	96%

酒业发展拥有的 5 家控股子公司为：成都佳裕酒业有限公司、福州德太恒发贸易有限公司、湖北云南红华中酒业有限公司、云南高原樽酒业销售有限公司，酒业发展分别持有其 51%的股权、四川滇云企业营销咨询服务有限公司 96%的股权（参见第三节六（一）注 2），具体情况如下：

① 成都佳裕酒业有限公司

成立时间：2002 年 2 月 7 日营业执照：5101072004992

注册资本：人民币 100 万元

实收资本：人民币 100 万元企业性质：有限责任公司法定代表人：xx

公司住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxx 0 x

经营范围：销售预包装酒类（凭许可证经营，有效期至 2011 年 1 月 10 日），土特产品、旅游产品、酒店管理（以上经营范围除国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

营业期限：2002 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 6 日截至本报告书出具之日，成都佳裕的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	51	51%
xx	21	21%
xxx	8	8%
xxx	8	8%
吴建英	8	8%
xxx	4	4%
合计	100	100%

② 福州德太恒发贸易有限公司

成立时间：2007 年 5 月 24 日营业执照：350102100033200

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元企业性质：有限责任公司

法定代表人：xxx

公司住所：福州市鼓楼区温泉街道玉泉路 1 号金庭公寓 1#楼 3 层 01 单元

经营范围：批发预包装食品（有效期至 2009 年 12 月 31 日），珠宝、玉石、花卉批发、代购代销（以上经营涉及许可经营的，应在取得相关部门的许可后方可经营）

营业期限：2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日截至本报告书出具之日，德太恒发的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
xxx	392	39.2%
xxx	98	9.8%
合计	1,000	100%

③ 湖北云南红华中酒业有限公司成立时间：2007 年 10 月 23 日营业执照：420106000011151

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元企业性质：有限责任公司

法定代表人：xx

公司住所：xxxxxxxxxxxx 00-00 x中力名居 5 栋 9 层 3 号经营范围：预包装食品销售（涉及专项审批凭有效许可证方可经营）营业期限：2007 年 10 月 23 日至 2027 年 10 月 23 日

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
xx	490	49%
合计	1,000	100%

截至本报告书出具之日，湖北云南红的股权结构为：

④ 云南高原樽酒业销售有限公司成立时间：2007 年 12 月 4 日

营业执照：530100000005441

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）法定代表人：xx

公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x

xxxx：预包装食品的销售，云南红生产的“高原樽”葡萄酒、白兰地酒、果汁系列产品的销售（不设零售店铺，涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
云南恒金龙贸易有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

营业期限：2007 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日截至本报告书出具之日，云南高原樽的股权结构为：

目前酒业发展的销售网络已经初步搭建，分别在四川、福建、湖北、云南等设立控股子公司，目标市场主要集中在西南、华中地区，其云南市场占有率处于绝对优势地位。

6、酒业发展最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人民币元

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	162,904,320.27	123,653,045.88	137,243,606.34
负债合计	126,335,040.08	71,208,005.32	99,525,934.53

所有者权益合计

36,569,280.19

52,445,040.56

37,717,671.81

归属于母公司所有者

权益合计

22,790,917.76

38,377,687.55

27,799,356.22

（2）利润表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	73,701,374.73	132,254,635.26	110,207,128.42
营业利润	4,388,146.58	15,801,874.65	12,850,876.87
利润总额	4,340,954.59	14,902,521.40	11,901,990.36
净利润	2,633,089.15	9,975,454.22	7,112,435.07

（3）现金流量表主要数据单位：人民币元

项目

2009年1-7月

2008年1-12月

2007年1-12月

经营活动产生的现金

流量净额

-6,942,366.23

-12,138,417.09

28,924,431.39

投资活动产生的现金

流量净额

569,643.39

-1,938,362.12

-7,215,117.83

筹资活动产生的现金

流量净额

20,529,855.40

-1,239,940.00

-4,581,160.00

（4）主要财务指标单位：人民币元

项目	2009 年 1-7 月	2008 年	2007 年
资产负债率（合并口径）	77.55%	57.59%	72.52%
总资产xx率	51.44%	101.42%	80.3%
净利润率	3.57%	7.54%	6.45%
全面摊薄净资产收益率	11.55%	25.99%	25.58%

7、关于本次交易是否征得酒业发展债权人的同意本次交易未发生债权债务关系的转移。

8、酒业发展近三年资产评估、交易或改制的情况

酒业发展近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（四）云南高原生物资源有限公司基本情况

1、高原生物基本信息

公司名称：云南高原生物资源开发有限公司

住所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号地块

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 1,200 万元

实收资本：人民币 1,200 万元企业类型：独资经营(台港澳资)成立日期：2001 年 3 月 7 日组织机构代码：71946911-7

税务登记证：530111719469117

营业执照：企独滇总字第 001243 号

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品）。

（凭相关卫生许可证生产经营）。

2、高原生物历史沿革情况

（1）高原生物的设立

股东名称	认购出资额	认购出资比例	实际出资额（万元人民币）	实际出资比例
通恒生物	1,389(港币万元)	75%	432（折合）	36%
云南红酒业有限公司	500（万元人民币）	25%	768	64%
总计	2,000（万元人民币）	100%	1,200	100%

高原生物系经xxxxxxxxxxxxxxxxx【0000】000 x《关于合资企业 “云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南红酒业有限公司与通恒生物于 2001 年 3 月 30 日设立的中外合资企业。高原生物成立时的股权结构如下：

（2）2002 年减少注册资本

2002 年 11 月 13 日，经xxxxxxxxxxxxxxxxx【0000】000 x《关于同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原生物注册资本由人民币 2,000 万元减为 1,200 万元，其中云南红酒业有限公司出资资产作价人民币 768 万元，占注册资本的 64%，通恒生物出资港币现金折合人民币 432 万元，占注册资本的 36%。

（3）2006 年股权转让

2006 年 12 月 20 日，经xxxxxxxxx【0000】000 x《关于外商投资企业股权转让的批复》批准，云南红酒业有限公司将所持高原生物 64%的股权转让给通恒生物。

（4）2009 年股权转让

2009 年 7 月 2 日，经云南省商务厅云商资【2009】166 号《云南省商务厅关于同意云

南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，通恒生物将持有的高原生物 100%

股权以 1,200 万元转让给通恒国际。

3、高原生物股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原生物各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
通恒国际	1,200	100%

高原生物不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原生物独立性的情况，高原生物章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4、高原生物主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原生物资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原生物主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

项目	金额	占比
负债合计	31,762,058.18	100.00%
其中：应交税费	289,911.95	0.91%
其他应付款	31,402,578.32	98.87%
其他负债	69,567.91	0.22%

（3）对外担保情况

高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情形。高原生物为酒庄葡萄酒提供担保如下：

高原生物工业用地弥国用【2002】字第 343 号及座落于弥勒县东风农场的 5 栋房产，

抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于酒庄葡萄酒在该行的借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007，授信额度 2,000 万元，截至 2009 年 7 月 31 日酒庄葡萄

酒实际向该行的借款为 1,000 万元，借款期限自 2008 年 8 月 27 日至 2009 年 8 月 26 日。

上述 1,000 万元借款已于 2009 年 8 月 21 日归还。

高原生物工业用地昆国用【2005】字第 158 号、昆明xxxx 000000000 x，抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于酒庄葡萄酒在该行的2,300 万元借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度 3,300 万元，该合同规定为酒庄葡萄

酒自 2008 年 11 月至 2009 年 11 月 19 日在该行所发生的一系列借款提供担保。上述 2,300

万元借款已于 2009 年 10 月 30 日提前归还。

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期

限为一年，高原生物以弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号、弥勒县房权证【2002】

字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物和弥国用【2002】字第 343 号土地使用权提供了抵押担保。

酒庄葡萄酒于 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借款 3,300

万元，高原生物以昆国用【2005】第 158 号土地使用权和昆明市当房权证字 200743758

号房产证昆明经济技术开发区办公楼提供了抵押担保。

根据酒庄葡萄酒与该支行签订的最高额融资合同，上述借款将由高原生物提供抵押担保，截至本报告出具日尚未签订抵押合同。

5、高原生物近三年的主营业务发展情况

2001 年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。

6、高原生物最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人民币元

项目	2009 年 7 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32
负债合计	31,762,058.18	32,266,967.34	29,029,970.73
所有者权益合计	2,399,278.06	2,754,653.81	3,437,385.59

（2）利润表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	990,420.42	1,728,783.59	1,101,964.43
营业利润	-355,359.97	-679,690.00	-1,743,116.93
利润总额	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93
净利润	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93

（3）现金流量表主要数据单位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	-102,303.17	2,625,191.03	6,707,315.54

投资活动产生的现金流量净额	-124,500.00	-2,389,074.45	-6,761,245.99
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00

（4）主要财务指标

项目	2009 年 1-7 月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率	92.98%	92.13%	89.41%
总资产xx率	2.86%	5.12%	3.39%
净利润率	-35.88%	-39.49%	-158.20%
全面摊薄净资产收益率	-14.81%	-24.78%	-50.72%

7、关于本次交易是否征得高原生物债权人的同意本次交易未发生债权债务关系的转移。

8、高原生物近三年资产评估、交易或改制的情况

高原生物近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

二、“云南红”系列公司主营业务情况

“云南红”系列公司创建于 1997 年，是由通恒国际投资、控股的一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。

经过十多年的打造，凭借良好的口碑和市场业绩，“云南红”现已成为国内著名的的红酒品牌之一。

（一）主要产品及简介

“云南红”系列公司目前的主要产品如下：

产品名称

产品简介

产品特色

云南红干红

以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经全部发酵酿制而成的，酒精度为 12%vol 发酵酒。

云南红干红葡萄酒呈深宝石红、紫红色，具有愉悦的玫瑰花香味和丰富的水果香味，酒香纯净、优雅，口感柔和、xx，口味协调、

完整。

老树干红

采用玫瑰蜜品种中葡萄树龄为 30 年、20年、15 年的葡萄酿制而成,以树龄作为干红

主要品质的保障。

酒体为深宝石红，饱含高原特有的清冽和独特芬芳。

水晶干白

以新鲜水晶葡萄为原料，经冷渍浸工艺，

100% 清汁发酵酿制而成的，酒精度为

12%vol 的发酵酒。

云南红水晶干白葡萄酒呈禾杆黄色、微带绿色，具有清新悦人的的水果香味，酒香纯净、优雅，口感柔和、清爽，口味协调、完整。

荣获亚洲干白葡萄酒”金奖”荣誉。

高原樽葡萄

烈酒

以新鲜老树水晶葡萄为原料，经发酵、蒸

馏、调配而成的，酒精度为 43%vol、52%vol

高原樽葡萄烈酒呈禾杆黄色，酒体晶莹剔透，

果香浓郁，口感清洌、纯正。高原樽葡萄烈

的蒸馏酒。

酒获得 2006 年度葡萄酒烈酒品评银奖。

柔红果露酒

以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经发酵酿、勾

兑、调配而成的，酒精度为 5%vol 的配制酒。

酒体呈浅红、玫瑰红色，具有愉悦的玫瑰花

香和清新的水果香味，口感柔和、纯净、酸甜适中，口味协调。

白兰地

以新鲜水晶葡萄为原料，经发酵、蒸馏、陈酿、调配而成的，酒精为 38%vol 的蒸馏

酒。

酒香袭人，酒体呈琥珀色，清亮透明，口味丰满，醇厚浓郁。

“云南红”系列公司主要产品的销售构成如下：

2009年1-7月销售额

分品种构成图

葡萄烈酒

白兰地其他

干白

柔红

14%

干红

74%

干红柔红干白

葡萄烈酒白兰地

其他

2008年度销售额

分品种构成图

葡萄烈酒

干白

白兰地

其他

柔红

14%

干红

77%

干红柔红干白

葡萄烈

由上图不难看出，“云南红”2009 年 1-7 月干白和葡萄烈酒的销售份额比 2008 年度有所提升，说明“云南红”主打的“水晶干白”与“葡萄烈酒”这两款产品在市场上的认可度在增强，有望成为“云南红”未来业绩提升的重要增长点。

（二）主要产品的生产工艺流程图

1、干红生产工艺流程图

2、水晶干白生产工艺流程图

3、高原樽葡萄烈酒生产工艺流程图

4、柔红果露酒生产工艺流程图

5、白兰地生产工艺流程图

（三）经营模式

1、采购模式 “云南红”系列公司采用集中采购模式，实行合理的采购流程管理，加强生产计划、

物资采购供应计划和采购之间的协调管理，通过大批量订购，利用规模优势大大降低采购成本，取得了较好的经济效益。

“云南红”系列公司的采购主要由物流中心负责，采购流程如下：

物流中心根据经批准的《年度生产计划》及库存情况，编制《物资采购供应计划》并进行资金、成本预算，经物流中心经理审批后呈报董事长。然后，根据批准的采购计划实施采购。对于临时采购的物资，相关部门填写《采购计划请购单》，由部门负责人在其上签署意见，报生产中心总经理批准。

物流中心对采购物资进行分类并制定《采购物资分类明细表》，其中包括品名、型号

（规格）、质量（技术）要求、验收方式、验收部门等内容。根据采购物资的重要性程度，将采购物资分为：重要物资、一般物资和低值易耗品三类。物流中心依据不同物资的具体情况，制定严格的供应商选择标准和制度，并定期对供应商进行调研和跟踪复评。

物流中心根据《物资采购供应计划》和采购文件实施采购计划，在《合格供应商名录》范围内进行询价、比质、比价选择供应商，进行采购，实现供货；最后对采购的产品以检

验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证。

2、生产经营模式

“云南红”系列公司建立并发展了“自建种苗基地——带动农户种植——葡萄酒生产”的生产经营模式。经过十多年的发展，“云南红”系列公司自有的酿酒葡萄种苗基地已达 600 亩，带动xx农户种植酿酒葡萄面积约 2 万亩，并研发生产了云南红干红、老树干红、水晶干白、高原樽葡萄烈酒、柔红果露酒、白兰地等系列产品。

“云南红”系列公司结合自身情况和产品的生产特性，配备了合适的人力资源、基础设施和工作环境，构建了合理的组织机构，采用先进的 ERP 管理模式，按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食品安全质量管理体系要求，制定了相应的生产和管理流程，主要由原料办公室负责管理和控制葡萄原料，从葡萄进厂至发酵贮存工艺处理过滤等均在酿酒车间完成，其后交包装车间灌装，最后包装入库。

部门名称

生产过程的相关职责

原料办公室

1) 根据产品规划对葡萄种植结构进行调整；

2) 参与葡萄种植技术管理及种植标准制订；

3) 建立酿酒葡萄品种种植示范园，对种植户进行葡萄种植技术培训,协调公司与种植户之间的关系；

4) 负责葡萄原料收购、采摘、运输等过程的协调控制管理；

酿造车间

1) 葡萄原料的加工处理、管理至灌装前全过程，包括发酵、分离、贮存、葡萄原酒的澄清稳定性处理与调整、过滤等；

2) 对葡萄酒、果露酒生产过程的质量控制及本车间生产设备使用过程的日常维

护保养。

陈酿车间

1) 葡萄酒、高度酒等木桶、坛陈酿酒的陈酿生产操作及工艺控制；

2) 高原樽、白兰地、grapa 的生产过程工艺控制，按作业操作规程生产并不断

生产中心由原料办公室、酿造车间、陈酿车间、包装车间、质检部、技术部、设备部、行政部等组成。其中与产品生产环节直接相关和比较重要的辅助部门的职责如下：

对蒸馏酒进行技术研究，完成与车间生产有关的工艺实验；

包装车间

1) 依据公司下达的生产计划，准确控制生产进度，按时完成生产任务。实施贯彻各项标准和技术要求，严格控制灌装质量和外包装质量；

2) 依据产品编码规则对产品进行生产编码；

3) 成品酒、半成品酒、包装材料及其他物料进出车间的管理和记录。负责灌装设备的日常维护保养与检查。

质检部

1) 原辅料、包装材料的入库质量验收；

2) 各工艺操作及措施实施的监督检查、各工艺阶段完工酒的质量监测、成品酒的检验及质量控制与管理等，对不合格品、退货酒的质量检验、原因分析及处理意见的提出并组织采取改进、纠正和预防措施，及时跟踪验证，确保措施的有效性；

3) 依据产品技术质量标准，对全厂各生产阶段产品的质量进行检测、监测，依据数据按季度提交产品质量综合分析评价报告；

4) 对计量器具进行管理，制并执行周期校准计划等。

3、销售模式

“云南红”系列公司在销售策略上，把主攻目标定位在中高端市场，走差异化战略发展路线；在销售渠道层面，在传统的批发商、零售商与区域总代理商相结合的销售模式的基础上，“云南红”系列公司还整合推出了新的资本层面与经销商的战略合作模式，为销售渠道的稳定提供了强有力的保障。依据此销售模式，“云南红”系列公司已在云南、湖北、福建、四川成立了销售子公司，联合当地知名酒水经销商，充分利用其成熟销售网络及人脉资源构建销售网络。

“云南红”系列公司凭借其产品多样化、产品开发能力强的特点，为产品的销售提供了有力的支持。“云南红”位于二线品牌前列，2004-2007 年，“云南红”的产品结构和市场处于调整阶段，销售市场现主要集中在以云南为主的西南市场，其占据云南葡萄酒市场较大部分的市场份额。2008-2009 年，“云南红”重点布局福建、浙江、江苏、广东等市场，未来市场发展空间巨大。

（四）主要产品生产销售情况

1、“云南红”系列公司产能、产量及销售情况（单位：吨）

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
产能	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00
产量	2,554.42	5,646.58	6,535.48	5,955.40
销量	3,300.28	6,228.54	5,727.80	4,440.95

2、销售收入

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75	103,581,187.93
其中：葡萄酒销售收入	66,872,503.80	130,348,075.60	119,346,488.33	102,917,785.28
其他收入	11,460,214.00	12,627,034.00	965,072.42	663,402.70
葡萄酒销售收入占总收入xx	85.37%	91.17%	99.20%	99.36%

“云南红”系列公司最近三年及一期葡萄酒销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：（单位：人名币元）

3、销售情况

“云南红”系列公司近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：（单位：人名币元）

2009 年 1-7 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	38,849,662.86	49.60%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	3,860,274.21	4.93%
3	云南地道酒业有限公司	3,085,323.09	3.94%
4	福建省云南红酒业有限公司	2,979,536.41	3.80%
5	贵阳汇兴商贸有限公司	2,416,703.05	3.09%
合计		51,191,499.62	65.35%
2008 年 1-12 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	72,379,738.88	50.62%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	10,922,577.14	7.64%
3	贵阳汇兴商贸有限公司	5,581,382.26	3.90%
4	福州通恒云南红葡萄酒有限公司	4,921,316.72	3.44%
5	云南红酒庄旅游服务有限公司	3,397,412.51	2.38%
合计		97,202,427.51	67.97%
2007年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	67,593,505.57	56.18%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	16,059,624.02	13.35%
3	成都云南红酒业有限公司	7,461,640.20	6.20%
4	贵州通恒云南红酒业销售有限公司	5,855,580.05	4.87%
5	武汉永顺物资有限责任公司	2,171,533.03	1.80%
合计		99,141,882.87	82.40%

2006年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	48,676,334.41	47.30%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	19,589,700.11	19.03%
3	贵州通恒云南红销售有限公司	6,336,608.33	6.16%
4	成都云南红酒业有限公司	3,171,345.49	3.08%
5	深圳迪科商贸有限公司	948,333.34	0.92%
合计		78,722,321.68	76.49%

经上表数据分析，“云南红”集团近三年向云南恒升酒业有限公司的销售金额均占当期营业收入的 50%左右，该公司与“云南红”集团已合作多年，一直保持稳定的销售关系，并且双方已签署了《产品经销合同》及《合作协议》，“云南红”集团授权云南恒升酒业有限公司为“云南红”系列产品在云南省的唯一经销商，规定每个营销年度的销售任务，按期进行考核，集团根据完成情况给予相应的政策支持，为双方的长期稳定合作奠定了基础。

（五）投资项目情况

高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证，备案项目编码为：095325261524016。项目总投资 4,007.80 万元，计划开工时间 2009 年 10 月，计划竣

工时间2010 年5 月，项目建成后高原葡萄酒将具有年处理2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团下一步的规划与发展奠定良好的基础。现该项目已在积极实施中。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

“云南红”系列公司生产所需的原材料主要有葡萄、酒瓶、辅料、木塞、纸箱、包装材料等。其中葡萄为主要原材料，所需品种主要有：玫瑰蜜、水晶、法国野、烟七三（染色品种）等，公司生产基地位于xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxx所需原材料的价格波动较小。此外，公司生产所需的主要能源为电能，由当地电力部门提供，供应充足稳定。

“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：

2009 年 1-7 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	北京鸿赛科贸公司	226.37	17.6%
2	四川天马玻璃有限公司	178.20	13.8%

3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	109.40	8.5%
4	云南鲲鹏食糖配送有限公司	96.92	7.5%
5	云南xxx厦玻璃制品有限责任公司	57.52	4.5%
	合计	668.41	51.9%
2008 年 1-12 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	1,090.75	23.4%
2	云南xxx厦玻璃制品有限责任公司	417.68	9.0%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	90.78	8.4%
4	四川天马玻璃有限公司	325.81	7.0%
5	北京鸿赛科贸公司	259.00	5.6%
	合计	2,484.02	53.3%
2007 年 1-12 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	864.75	19.6%
2	云南xxx厦玻璃制品有限责任公司	662.93	15.1%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公	400.29	9.1%
4	四川天马玻璃有限公司	303.38	6.9%
5	云南力量生物制品有限公司	262.33	6.0%
	合计	2,493.68	56.7%
2006 年 1-12 月
序号	客户名称	销售金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	915.13	23.0%
2	通恒酒业物料(深圳)有限公司	377.62	9.5%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	316.91	8.0%
4	四川天马玻璃有限公司	293.56	7.4%
5	云南力量生物制品有限公司	270.95	6.8%
	合计	2,174.17	54.7%

注：由于葡萄收购季节为每年第三季度，因此截至2009年7月份的成本中尚未包含当年葡萄采购成本

“云南红”系列公司近三年不存在向单个供应商采购比例超过全部采购金额50%或对单个供应商存在严重依赖的情形。

（七）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

“云南红”系列公司葡萄酒的生产加工过程机械化程度较高，并不属于高危生产行业。尽管如此“云南红”系列公司历来重视安全生产，根据《中华人民共和国安全生产法》，制定了适用于本企业的安全生产管理责任制度，以及重特大安全事故应急处理预案，明确各种突发事故指挥长和相关处理措施、实施方案。

“云南红”系列公司最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

2、环境保护情况 “云南红”系列公司从事的葡萄酒生产制造属于酿造行业。云南省环保厅已于 2009

年 11 月 16 日为“云南红”系列公司中的生产企业高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出具了证明文件，证明这三家公司遵守国家关于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及规范性文件；自 2006 年以来，“云南红”系列公司未发生因违反环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。目前，公司正在向云南省环保厅申请进行环保核查。

（八）质量控制情况

“云南红”系列公司依托ISO9001质量管理体系、ISO22000食品质量安全管理体系，对产品实施生产全过程实施质量管理，确保葡萄酒产品的质量与安全。“云南红”系列公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，内容包括全员参与的全面质量管理制度、生产过程的全面质量管理制度以及产品的全面质量管理制度。

“云南红”系列公司采用的主要质量控制标准有：葡萄酒国家标准GB15037、国际葡萄酿酒法规、食品添加剂国家标准GB2760、国际葡萄酿酒药典（辅料标准）、白兰地国家推荐标准GB/T11856等。

执行的主要质量控制措施有：

1、葡萄原料质量控制：酿酒葡萄质量标准，指标检验，感官品尝，健康度检查；

2、发酵与酿造：以榨季工艺技术文件、操作规程为标准，进行过程控制与跟踪，主要有指标检测、感官鉴定及质量分级、记录跟踪、工艺操作现场检查，完工酒理化、卫生指标检测、稳定性检测；

3、装瓶、包装：灌装关键质量控制点及其作业指导书，下线样理化、卫生指标检测，感官质量鉴定，包装质量过程控制检查，记录跟踪，工艺操作现场检查；

4、成品酒质量控制：瓶装酒运输、贮存管理规定，留样酒管理规定，市场监督抽查

管理规定。

（九）生产技术情况

“云南红”系列公司拥有众多专业技术人才及科研人员，成立了由专家、国家级评酒委员、酿酒师等组成的技术科研团队。

主要核心技术

核心技术简介

在同行业中所处的水平

发酵过程控制技术

通过控制发酵温度和发酵速度等，使发酵过程在良好的条件下顺利进行，使发酵纯正，发酵速度稳定，将存在于葡萄的潜在质量，通过酿造过程，完美表现在酒中。使酒具有更好的果香，更柔和的单宁和

完美的口感。

同行业先进水平

浸渍技术

为了获得适宜的颜色、口感和香气，采用浸渍技术控制浸渍时间和温度等，将葡萄果皮等葡萄组织中有益的物质，包括花色素、优质单宁、芳香物质等

浸出。

同行业先进水平

生物降酸技术

根据高原葡萄的品质特点，采用纯生物发酵技术（苹果乳酸发酵 MLF）进行生物降酸，使葡萄酒变得柔和、肥硕和香气加浓，加速葡萄酒的成熟，提高感

官质量和稳定性，且不给环境造成任何污染。

同行业先进水平

稳定性处理技术

采用稳定性处理技术除去酒中影响稳定的物质，包括对热不稳定的物质和对冷不稳定的物质，做到最小的处理力度达到最佳的处理效果，掌握了对酒稳定性的预测、稳定性处理、稳定性的检验等核心技术，能确保酒的澄清和稳定性，延长酒的货架期，葡萄酒成熟速度加快，不再需要长时间来等待酒成熟，使新酒上市早，生产出了中国唯一的当年采摘

的葡萄当年酿制上市的葡萄酒。

同行业先进水平

除菌和微生物控制

葡萄酒是有生命的饮料，是容易受微生物的作用而变质的食品，微生物的活动会导致酒发生病害，利用有益微生物发酵完成后，对酒的除菌和在生产全过程进行微生物的控制，保持良好的清洁状态，确

保酒体在整个生产过程卫生安全，稳定性好。

同行业先进水平

“云南红”系列公司技术研发机构主要是技术部、陈酿车间和原料办公室，研发机构有如下分工：技术部负责葡萄酒项目的研发，包括葡萄酒方面的新产品、新技术、新工艺、新材料等的引进、研究及应用；陈酿车间负责葡萄蒸馏酒项目的研发；葡萄原料办公室负责酿酒葡萄品种的选育及葡萄栽培技术的研究。“云南红”系列公司的酿造工艺成熟并且产品完全按照国际酿酒法规酿造。其拥有的核心技术、在研项目及研发成果详见下表：

目前“云南红”系列公司处于培育阶段的葡萄品种如下：

序号

项目名称

研究机构（合作机构）

6000 亩酿酒葡萄“云中舞”种苗繁育及推广建设

云南高原葡萄酒有限公司

新型欧美杂交酿酒葡萄品种向云南红河地区的引进与

葡萄酒产品创新

云南高原葡萄酒有限公司

中国农业大学

酿酒葡萄新品种的引进及试种示范

弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；

广西农科院园艺研究所

酿酒葡萄二茬果生产技术的引进

弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；

广西农科院园艺研究所

“云中舞”种苗组织快繁育苗技术的引进

弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；

云南农大香料研究所

（十）“云南红”系列公司主要固定资产和无形资产情况

1、高原葡萄酒

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有的主要资产包括：

（1）主要机器设备

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	贮酒罐	14	台	2007/9/29	1,338,609.92	1,117,739.38
2	常压不锈钢贮罐	1	个	1998/7/25	5,852,056.06	787,810.61
3	贮酒灌	9	台	2009/3/30	582,327.00	564,857.20
4	双工况水冷螺杆型冷水机组	1	组	2007/9/29	669,900.00	559,366.50
5	酒池	114	个	2000/6/12	4,739,308.39	473,930.84
6	发酵罐、调酒罐	16	个	2000/8/25	4,709,992.00	470,999.20
7	不锈钢活动甑及配套设备制作安装	4	套	2008/9/26	444,992.00	411,617.60
8	污水处理设备	1	套	2004/12/15	507,637.85	329,171.60
9	果酒蒸馏系统	1	套	2009/3/30	321,020.00	311,389.40
10	工业锅炉	1	套	2008/9/25	321,030.00	296,952.70
11	新灌装线	1	套	2000/1/20	2,769,565.96	276,956.60
12	冷却水循环系统设备及管道安装	1	套	2008/9/26	294,180.00	272,116.50
13	葡萄汁高压超滤浓缩中试设备	1	套	2007/8/30	327,619.30	271,105.08
14	贮酒罐	18	台	2002/9/22	2,659,647.29	265,964.73
15	贮酒罐	4	台	2007/9/29	289,034.88	241,344.16
16	贮酒罐	1	个	2001/6/25	2,396,517.47	239,651.75
17	灌装线流水设备	1	套	1998/3/31	2,108,465.10	210,846.51
18	全自动双侧面加圆瓶贴标机	1	台	2008/9/25	210,000.00	194,250.00
19	不锈钢罐等	2	个	2000/1/20	1,627,000.00	162,700.00
20	贮酒灌	1	个	2009/3/30	159,062.00	154,290.12

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,103.95万元的机器设备，主要机器设备如下：

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
21	螺旋压榨机	1	台	2000/10/25	1,494,655.86	149,465.59
22	冷冻罐	6	台	2004/12/30	227,115.00	133,430.20
23	制冷设备	1	套	2000/8/25	1,287,500.74	128,750.07
24	转鼓式真空过滤机	1	个	2002/7/31	1,228,258.50	122,825.85
25	恒压变频供水系统	1	套	2007/10/26	136,000.00	114,580.00
合计		8,262,112.19

（2）房产

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,425.34万元的房产，房产明细如下：

序号

权证编号

建筑物名称

建成日期

建筑面积(㎡)

账面原值

账面净值

房证办理中

观光园

2005/4/25

2,110.50

2,670,000.00

2,159,362.50

xxxxxx

(0000)xx 00000000

xxxx（xxx）

2001/5/25

3,213.52

2,841,817.70

1,802,807.46

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

仓库

2001/6/25

3,734.64

2,650,196.79

1,681,857.14

弥勒县房权证

(2002)字第 00002601

酿造车间

1997/6/30

4,654.32

3,196,201.04

1,464,327.85

弥勒县房权证

(2002)字第 00002600

办公大楼

1997/6/30

654.67

1,643,100.60

919,394.30

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

新灌区厂房

2002/7/24

1,742.00

1,303,511.67

892,861.97

房证办理中

陈酿酒车间

2005/2/28

504.00

1,043,665.07

847,919.13

房证办理中

多功能餐厅

2008/12/31

869.78

870,000.00

847,534.30

房证办理中

试验楼

2003/11/24

1,093.70

1,115,721.61

831,093.95

房证办理中

小餐厅

2008/12/31

193.80

533,750.00

519,739.08

房证办理中

酒精库

2007/4/30

501.96

440,203.73

401,332.31

弥勒县房权证

(2002)字第 00002601

包装车间

1997/6/30

1,194.89

836,399.26

382,717.55

房证办理中

宿舍(生活区靠

路边)

2007/3/28

273.00

381,002.49

340,997.21

弥勒县房权证

(2002)字第 00002601

成品仓库

2000/1/20

1,012.10

438,504.39

248,117.55

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

仓库（待检库）

2008/12/30

2,012.38

161,040.00

144,130.80

弥勒县房权证

食堂、更衣室

1997/6/30

193.80

228,698.72

122,128.11

序号

权证编号

建筑物名称

建成日期

建筑面积(㎡)

账面原值

账面净值

(2002)字第

00002600

房证办理中

保温彩钢棚

2005/2/28

216.30

139,342.00

111,540.39

弥勒县房权证

(2002)字第 00002600

酒吧

1997/6/30

193.33

198,895.66

110,478.37

房证办理中

厕所(厂后门旁)

2002/7/24

94,106.07

64,379.51

房证办理中

厕所(厂北门处)

2005/2/28

60.00

74,056.69

59,338.06

房证办理中

葡萄办办公室

2008/12/31

96.00

50,490.00

49,164.62

房证办理中

门卫值班室(厂

北后门)

2005/3/29

一层 256.00

55,840.35

44,951.55

弥勒县房权证

(2002)字第 00002601

配电房

1997/6/30

44.94

62,109.17

38,820.45

房证办理中

厕所(厂外停车

场内)

2003/7/26

27.52

51,234.98

37,393.68

弥勒县房权证

(2002)字第 00002598

食堂(生活区)

2007/3/28

295.02

35,575.98

31,840.50

房证办理中

门卫值班室（后

门）

2002/9/12

31.86

43,782.09

30,292.93

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

榨口地基

2003/1/26

31,744.00

22,453.96

房证办理中

厕所(生活区食

堂旁)

2007/3/28

41.20

19,580.00

17,523.96

弥勒县房权证

(2002)字第 00002601

厕所

1997/6/30

48.00

30,422.19

13,558.79

房证办理中

厕所(综合楼餐

厅旁)

2007/1/1

30.60

6,861.60

6,089.70

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

1#和 2#榨口无xxx棚

2002/9/18

39,207.25

3,920.73

弥勒县房权证

(2002)字第 00002598

钢棚(厂食堂旁)

2002/7/27

50.50

34,034.00

3,403.40

弥勒县房权证

(2002)字第 00002600

钢棚(停放摩托车用)

2002/7/27

191.62

14,280.00

1,428.00

弥勒县房权证

(2002)字第 00002602

1#、2#榨口钢棚

2002/10/25

5,000.00

500

弥勒县房权证

门卫室(生活区)

2001/5/25

31.86

序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积(㎡)	账面原值	账面净值
	(2002)字第 00002598
36	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	厕所(生活区)	2001/5/25	27.52	-	-
合计		14,253,399.81

以上房产中，部分房产已用于高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行

3,000 万元借款的抵押担保，具体包括弥勒县房权证【2002】字第 00002598 号、弥勒县房

权证【2002】字第 00002599 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002600 号、弥勒县房权证

【2002】字第 00002601 号和弥勒县房权证【2002】字第 00002602 号等房产证上载明的房屋建筑物。

根据高原葡萄酒的书面说明及德恒律师核查，截至 2009 年 7 月 31 日,高原葡萄酒有

建筑面积合计 6,306.22 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑物，相关政府部门已出具说明：

“2009 年 9 月 4 日，云南省弥勒县规划局出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 5 日，云南省弥勒县建设局建筑管理站出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未取得《施工许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《施工许可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 6 日，云南省弥勒县房管所出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《房屋产权证》不存在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：

“1、对于上述尚未取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函出具之日起 90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证； 2、如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未

能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。”

（3）土地使用权

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒拥有土地使用权五宗，面积共计 173,350.34 平方米均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律

瑕疵。相关土地明细情况如下表所示：

土地证号

使用权类型

用途

使用权年限

坐落

土地面积

（㎡）

抵押事项

弥国用

（2002）字第

341 号

出让

工业

至 2041 年 4

月 10 日

云南省弥勒县东风农场云南红酒庄

56,579.98

为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为人民币 3,000 万元

弥国用

（2002）字第

342 号

出让

建设用地

至 2041 年 4

月 10 日

云南弥勒县东风农场云南红酒庄生活区

12,880.00

为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为人民币 3,000 万元

弥国用

（2002）字第

344 号

出让

工业

至 2041 年 4

月 10 日

云南省弥勒县东风农场云南红酒庄

17,215.38

为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为人民币 3,000 万元

弥国用

（2004）字第

0192 号

出让

综合

至 2053 年 5

月 19 日

云南弥勒县东风农场

20,008.31

为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款

1,000 万元提供抵押担保，酒庄

葡萄酒已于 2009 年 8 月 21 日归还该项借款。

为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行 2,000 万元的借款提供抵押担保。

弥国用

（2007）第

0210 号

出让

工业

至 2053 年 5

月 19 日

云南弥勒东风农场

66,666.67

为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款

1,000 万元提供抵押担保，酒庄

葡萄酒已于 2009 年 8 月 21 日归还该项借款。

为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明

五华支行 2,000 万元的借款提供抵押担保。

（4）其他无形资产

高原葡萄酒拥有两项商标使用权，具体情况如下：

序号

商标

注册证号

权利人

核定使用类别

有效期限

滇云

1253668

高原葡萄酒

2019/03/06

滇云

5209397

高原葡萄酒

2019/03/27

2、酒庄葡萄酒

酒庄葡萄酒未拥有房屋所有权及土地使用权，其生产经营使用的土地、部分房产是从高原生物租赁，酒庄葡萄酒的主要资产为机器设备。

序号	名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	发酵罐	12	台	2007/10/31	5,114,159.00	4,308,679.00
2	120 吨萃取设备	1	台	2003/12/31	4,497,844.00	2,237,678.00
3	GANIMEDE 发酵罐	4	台	2007/10/31	2,515,817.00	2,119,576.00
4	发酵罐	16	个	2003/12/31	3,692,155.20	1,836,844.80
5	储酒罐	8	台	2007/10/31	1,652,834.00	1,392,513.00
6	封闭式气囊压榨机	1	台	2009/6/30	1,040,247.00	1,032,445.00
7	橡木桶	152	个	2008/12/30	587,476.70	556,634.10
8	大棚大罐基础工程	1	套	2007/11/29	528,211.50	448,979.70
9	60 万大卡冷却系统	1	台	2003/12/31	842,800.90	419,058.70
10	橡木桶	194	批	2006/9/30	516,113.00	391,114.80
11	酿酒罐（橡木）	1	个	2003/12/31	738,472.60	367,390.10
12	冷冻管	1	套	2007/8/31	306,940.00	253,992.90
13	物料管	1	套	2007/8/31	198,778.00	164,488.70
14	平台走道旋梯	1	个	2007/8/31	189,304.00	156,649.10
15	洗桶机	1	台	2006/9/30	186,572.20	138,996.40
合计		15,825,039.17

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒拥有账面价值为1,834.24万元的机器设备，主要机器设备如下：

3、昆明云南红酒业发展有限公司

截至2009年7月31日，酒业发展的主要资产为无形资产，具体情况如下：

① 商标

根据酒业发展的书面说明及德恒律师核查，酒业发展从云南红酒业有限公司等公司受让 33 项注册商标，2007 年，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让

证明》，注册商标具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	象标	1486405	酒业发展	33	2010/12/06
2	云之南	1486431	酒业发展	33	2010/12/06
3	高原之魂	1554672	酒业发展	33	2011/04/13
4	神秘之壤	1554673	酒业发展	33	2011/04/13
5	彩云之南	1554674	酒业发展	33	2011/04/13
6	柔红	1567759	酒业发展	33	2011/05/06
7	茨中	1695359	酒业发展	33	2012/01/06
8	红云	3396917	酒业发展	41	2014/06/06
9	红云	3396888	酒业发展	43	2014/10/13
10	柔红	3601852	酒业发展	33	2015/02/06
11	幸福时光	3601853	酒业发展	33	2015/02/06
12	金浆玉醴	3601924	酒业发展	33	2015/02/06
13	金风玉露	3601925	酒业发展	33	2015/02/06
14	万福来求	3601926	酒业发展	33	2015/02/06
15	高原玫瑰	3673459	酒业发展	30	2015/02/20
16	高原玫瑰	3673458	酒业发展	32	2015/02/27
17	彩云	3664819	酒业发展	33	2015/03/27
18	高原玫瑰	3673472	酒业发展	33	2015/04/06
19	高原魂	3712409	酒业发展	33	2015/04/20
20	彩云红	3787757	酒业发展	33	2015/07/27
21	柔红	3787758	酒业发展	33	2015/07/27
22	柔红	3787759	酒业发展	33	2015/07/27
23	柔红	3238315	酒业发展	33	2015/12/20
24	彩云红	4013077	酒业发展	33	2016/03/27
25	古树	4036360	酒业发展	32	2016/05/20
26	野树	4036365	酒业发展	33	2016/05/20
27	老树	4036367	酒业发展	43	2016/05/20
28	古树	4036366	酒业发展	33	2016/06/20
29	国野	4013050	酒业发展	33	2016/07/13

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
30	金玉璀璨	4200749	酒业发展	33	2016/10/27
31	云红酒庄	4200750	酒业发展	33	2016/10/27
32	水晶牌	160896	酒业发展	33	2017/03/21

从云南红酒业有限公司受让的“云南红”商标：

序号

商标

注册证号

权利人

核定使用类别

有效期限

云南红

3957767

酒业发展

2017/12/13

2009 年 3 月 15 日，酒业发展与云南红酒业有限公司签订《注册商标转让合同》，约

定酒业发展受让云南红酒业有限公司注册并适用于国际分类第 33 类“葡萄酒”等商品上

的第 3957767 号“云南红”商标，商标注册有效期限自 2007 年 12 月 14 日至 2017 年 12

月 13 日，云南红酒业有限公司已对高原葡萄酒及酒庄葡萄酒的非独占性许可使用继续有

效，转让后，相关权利义务由酒业发展承接，商标转让价款为人民币 2,548 万元，以酒业

发展享有的对云南红酒业有限公司的债权抵销。2009 年 8 月 17 日，国家工商行政管理总局商标局出具 2009 转 37562SL《转让申请受理通知书》，已受理“云南红”商标的转让申请，转让手续已在 2009 年 10 月 13 日办理完毕，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的

《核准商标转让证明》。

已获受理的两件商标：

序号

商标

受理号

金樽

ZC6962771SL

银樽

ZC6962772SL

根据国家工商行政管理总局商标局 2008 年 10 月 23 日出具的 ZC6962771SL 及 ZC6962772SL 号《商标注册申请受理通知书》，酒业发展申请的“金樽”及“银樽”商标注册已获受理，相关手续正在办理过程中。

②专利权

序号

类别

专利名称

专利号

专利权人

专利申请日

外观设计

瓶贴（干红）

200730108689.0

酒业发展

2007/02/16

外观设计

瓶贴（柔红）

200730108688.6

酒业发展

2007/02/16

外观设计

瓶贴（滇云干红）

200730108690.3

酒业发展

2007/02/16

4、云南高原生物资源有限公司

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物拥有的主要资产包括：

（1）主要机器设备

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	电梯	1	台	2006 年 4 月	248,440.00	175,771.30
2	供电设备	1	台	2002 年 9 月	96,000.00	36,960.00
3	紫外可见分光光度计	1	台	2002 年 2 月	86,500.00	28,764.59
4	通用搅拌水浴锅	1	台	2002 年 5 月	41,062.00	14,576.89
5	消防器材	1	台	2005 年 12 月	17,488.00	11,848.12
6	离心机及配件	1	台	2002 年 9 月	34,450.00	10,937.73
7	通风柜	1	台	2002 年 10 月	13,305.43	5,222.44
8	中央台	1	台	2002 年 10 月	12,649.02	4,964.55
9	生活泵	1	台	2005 年 12 月	6,864.00	4,650.36
10	生物显微镜	1	台	2003 年 3 月	7,980.00	3,431.40
11	生化培养箱	1	台	2003 年 3 月	7,410.00	3,186.23
12	电子天平	1	台	2002 年 2 月	9,306.00	3,094.38
13	进化台	1	台	2002 年 10 月	7,779.24	3,053.39
14	边台	1	台	2002 年 10 月	7,634.40	2,996.34
15	仪器台	1	台	2002 年 10 月	7,610.70	2,987.22
16	烘箱	1	台	2002 年 2 月	8,740.00	2,906.05
17	器皿柜	1	台	2002 年 10 月	7,131.71	2,799.02
18	药品柜	1	台	2002 年 10 月	6,333.37	2,485.87
19	排污泵	1	台	2002 年 2 月	3,661.00	2,480.22
20	配料缸	1	台	2006 年 4 月	7,650.00	2,428.73
21	红外线水分测定仪	1	台	2003 年 4 月	23,280.00	2,328.00
22	卫生泵	1	台	2002 年 9 月	6,750.00	2,142.98
23	电子天平	1	台	2002 年 2 月	6,157.00	2,046.98
24	低速台式离心机	1	台	2003 年 3 月	4,560.00	1,960.80
合计		334,023.59

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为34.22万元的机器设备，主要机器设备如下：

（2）房产

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为1,985.78万元的房产，房产明细如下：

序

号

权证编号

建筑物名称

建成年月

建筑面

积（m2）

账面原值

账面净值

昆明市当房权证字第

200743758

经开区办公楼

2005 年 9 月

6,606.3

8,566,126.28

7,674,775.25

房证办理中

仓库（经开区）

2003 年 2 月

12,060

5,363,520.00

4,156,728.00

房证办理中

多功能厅

3,241,298.41

房证办理中

经开区多功能厅

2008 年 12 月

2,770

1,378,686.69

1,373,516.61

房证办理中

车间、仓库

1,335,578.49

弥勒县房权证[2002]

字第 00002604 号

车间

2001 年 7 月

1,309

1,589,218.00

1,100,533.26

房证办理中

倒班楼（经开区）

2006 年 12 月

337

623,546.00

551,058.70

弥勒县房权证[2002]

字第 00002605 号

办公楼

2001 年 9 月

528.52

641,660.00

444,349.45

弥勒县房权证[2002]

字第 00002604 号

仓库

2001 年 9 月

360

528,815.00

366,204.08

弥勒县房权证[2002]

字第 00002604 号

值班室（大）

2001 年 7 月

50.31

65,403.00

45,291.68

弥勒县房权证[2002]

字第 00002604 号

厕所

2001 年 7 月

44.56

30,800.00

21,329.00

弥勒县房权证[2002]

字第 00002604 号

值班室（小）

2001 年 7 月

19.95

12,600.00

8,725.50

以上房产中，抵押情况为：弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号和弥勒县房权证

【2002】字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物用于高原葡萄酒向华夏银行股份有

限公司昆明新云支行 3,000 万元借款的抵押担保；昆明市当房权证字第 200743758 号房产

证上载明的房屋建筑物用于酒庄葡萄酒 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明

新云支行借款 3,300 万元的抵押担保。

根据高原生物的书面说明，截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物尚有建筑面积合计 15,167平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑物，相关政府部门已出具说明：

2009 年 9 月 3 日，昆明市规划局昆明经济技术开发区分局出具说明：“高原生物有部分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明经济技术开发区建设局出具说明：“高原生物有部分房屋及建筑物未取得《建筑工程施工许可证》，上述房屋及建筑物获得《建筑工程施工许可证》不存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明市房产管理局及昆明经济技术开发区房产管理局均出具说明： “高原生物有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，上述房屋及建筑物获得《房屋产权证》不存在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：“1、对于上述尚未取得《房屋

所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函出具之日起 90

日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；2、如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。”

（3）土地使用权

土地证号	使用权类型	用途	使用权年限	坐落	土地面积（㎡）	抵押事项
						为酒庄葡萄酒向富滇银行
						昆明侨宜支行的最高额
弥国用 (2002) 字第 343号	出让	工业	至2047年3 月21日	云南弥勒东风农场淌尾	20,081.000	2,000万元借款提供担保，实际借款1,000万元，该借款已于2009 年8 月21 日清偿。
						为酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行2,000万元一年期借款，提供担保。
						为酒庄葡萄酒向华夏银行
						昆明新云支行贷款提供抵
						押，担保债权额为最高额
昆国用2005第158号	出让	工业	至2055年3 月11日	昆明经济技术开发	38,839.221	3,300万元，实际借款2,300 万元，该借款已于2009年 10月30日清偿；
				区
						为酒庄葡萄酒2009年11月 17日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行3,300万元的借款提供抵押担保。

截至本报告书出具之日，高原生物拥有土地使用权两宗，面积共计 58,920.221 平方米的土地，均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

（4）无形资产

高原生物所拥有的主要无形资产为商标使用权，具体情况如下：

序号

商标

注册证号

权利人

核定使

用类别

有效期限

葡萄叶图标

1905081

高原生物

2012/10/27

通恒图标

1905085

高原生物

2012/10/27

云之南

1905087

高原生物

2012/10/27

高原

1905089

高原生物

2012/10/27

柔仕

1905090

高原生物

2012/10/27

云之南

3237835

高原生物

2013/07/13

高原

3237836

高原生物

2013/07/13

云之南

3374201

高原生物

2013/11/06

Jiana

3280967

高原生物

2014/05/20

云之南

3280968

高原生物

2014/05/20

葡之魂

3614206

高原生物

2015/01/27

葡健（加汉语

拼音）

3614207

高原生物

2015/01/27

葡通（加汉语拼音）

3614208

高原生物

2015/01/27

葡宝（加汉语

拼音）

3614210

高原生物

2015/01/27

葡宝（加汉语

拼音）

3614210

高原生物

2015/01/27

葡通（加汉语拼音）

3614211

高原生物

2015/01/27

葡健（加汉语

拼音）

3614212

高原生物

2015/01/27

葡之魂（加汉

语拼音）

3614213

高原生物

2015/01/27

滇云

3635283

高原生物

2015/02/06

高原葡萄（加汉语拼音）

3673462

高原生物

2015/04/06

滇云（加汉语

3635291

高原生物

2015/08/27

序号

商标

注册证号

权利人

核定使

用类别

有效期限

拼音）

葡宝（加汉语

拼音）

3614202

高原生物

2015/09/27

葡通（加汉语拼音）

3614203

高原生物

2015/09/27

葡健（加汉语

拼音）

3614204

高原生物

2015/09/27

葡之魂（加汉

语拼音）

3614205

高原生物

2015/09/27

滇云（加汉语拼音）

3635284

高原生物

2015/10/20

高原葡萄（加

汉语拼音）

3673461

高原生物

2015/11/06

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对“云南红”系列公司利润的影响

“云南红”系列公司原执行企业会计制度及 2000 年版企业会计准则，本次重大资产

调整事项	调整金额
计提应收账款坏账准备	-2,219,300.64
计提其他应收款坏账准备	-1,190,607.56
计提应收账款坏账准备的递延所得税	537,123.72
计提其他应收款坏账准备的递延所得税	266,438.18
计提存货跌价准备	-894,722.24
计提储备基金	287,467.83
合计	-3,213,600.71

重组要求按 2006 年版的企业会计准则和资产重组对方的会计政策进行调整，经天圆全审计因该事项而调整 2007 年年初未分配利润的金额为-3,213,600.71 元，详细调整事项如下：

说明：存货跌价准备是在高原生物计提，由于未来是否存在足够的应纳税所得额不确定，故不确认递延所得税资产。

四、目标资产评估情况

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），北方亚事分别采用了资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，经交易双方协商确认，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果如下：

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
项目		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-	-
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6	-	-	-	-	-
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17	-	-
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-	-
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
净资产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

此次资产评估的评估基准日为 2009 年 7 月 31 日，在持续经营的前提下，“云南红”

系列公司总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为 25,319.49 万元，净资产账

面价值 18,082.90 万元；调整后总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为

25,319.49 万元，净资产账面价值为 18,082.90 万元；评估后的总资产为 52,212.56 万元，

总负债为 25,319.49 万元，净资产为 26,893.07 万元，净资产增值 8,810.17 万元，增值率为

48.72%。

2、收益法评估结果如下：

（1）采用收益法评估的酒业发展等四公司企业价值（全部股东权益价值）分别为：酒业发展为 23,187.76 万元；高原葡萄酒为 11,131.09 万元；酒庄葡萄酒为 7,184.94 万元；

高原生物为 1,968.28 万元（由于不具备收益法评估的条件，其评估价值采用资产基础法评

估值），则四公司合计为 43,472.06 万元。

（2）以“云南红”系列公司作为一个资产组，采用收益法的评估值为 40,210.35 万元。北方亚事认为把“云南红”系列公司作为一个资产组的评估结论更合理，也更符合本

次评估目的，将评估结果确认为 40,210.35 万元。

3、收益法资产评估相关说明

以“云南红”系列公司作为一个资产组的母公司口径，2009 年“云南红”系列公司产品销售收入预计可达 15,846.74 万元，较 2008 年增长 22.77%，2010 年预计实现 19,628.93万元，增长 23.87%，2011 年增长约 26.18%，2012 年至 2014 年约增长 10%。2009 年第四季度至 2010 年，“云南红”系列公司将拓展销售网络及渠道，逐步扩大延伸销售链条的深

度，使得销售收入在 2009 年至 2011 年取得较快增长，以后年度趋于稳定增长状态。在此销售预测的基础上，计算未来几年的现金流量，作为此次评估的基础数据。

为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，此次评估的折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算，通过最终计算，此次评估采用的折现率为 10.23%。

收益法评估估增值的主要是因为“云南红”系列公司预计今后三年的业绩将保持较高速度的增长，预期收入增长的原因如下：

（1）目前葡萄酒行业发展形势较好。近三年销售量和销售收入平均增长约 20%以上，随着我国经济的继续稳定发展，消费能力逐步提高，我国人均消费量比世界发达国家平均水平低很多，预计今后若干年我国葡萄酒市场增长会保持在两位数以上；

（2）“云南红”系列公司近年经营状况良好。“云南红”系列公司近年销售收入、净利润增长趋势明显，2008 年较 2007 年增长 46.81%，具有良好的成长性，具有较好成长预期；

（3）“云南红”系列公司销售网络已经初步搭建，目前目标市场主要集中在西南、华中市场，其中昆明市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于品牌的第二梯队领先位置。产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等荣誉称号。这为“云南红”系列公司快速发展进入第一梯队提供了现实条件；

（4）“云南红”系列公司提出了改扩建方案，目前正在进行中，已于 2009 年 10 月开

始建设，扩建规模为 2 万吨/年，将为业绩增长提供产能基础；

（5）“云南红”系列公司通过与通葡股份的合作，实现销售渠道和经营资源的优势互补，为“云南红”系列公司低成本迅速进入东北市场，进而实现销售收入和利润的快速增长提供了渠道保障。因为云南红产品和通葡股份的产品在价格定位上具有互补性，也为通葡股份的业绩增长提供了渠道支持；同时“云南红”系列公司根据市场调研资料，今后将大力

开发福建、江苏市场，扩大市场营销网络主要市场覆盖率；

（6）“云南红”系列公司的竞争优势在于：

葡萄烈酒的生产优势：“云南红”系列公司成熟掌握了葡萄烈酒的生产工艺，从目前国内葡萄酒行业的厂家生产的烈酒对比，“云南红”系列公司的葡萄烈酒的口感和质量的稳定性具有独特之处。云南、东北三省没有知名的白酒品牌，中国白酒的市场巨大，葡萄高度酒的发展潜力巨大。

原材料产地优势：公司掌握有云南弥勒的原材料基地优势，生产厂区均处于此，2002年，经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；

（7）从“云南红”系列公司经营状况分析来看，2008 年成本费用利润率为 24.26%，四家公司母公司合并报表口径成本费用利润率为 30.68%，远高于同期深沪两市同行业 8.7%的行业平均水平，这说明公司具有超额盈利能力。

第五节 x次交易发行股份的情况

经上市公司与通恒国际协商确认，上市公司拟以非公开发行股份的方式购买目标资产，非公开发行股份情况如下：

一、本次非公开发行股份的方案

x次非公开发行股份具体方案如下：

（一）发行方式

x次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票的类型和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行价格

x次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

x次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为 46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。

（五）发行对象

x次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司。

（六）锁定期安排

通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前的滚存利润安排

上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

（八）本次发行决议有效期

自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

（十）过渡期间损益的归属

对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资产重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。

二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化

项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%
归属于母公司所有者权益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-

根据经审计的上市公司2009年7月份财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：（单位：万元）

利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.09	-0.03	-
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	-

三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化

x次非公开发行完成前，通恒国际不持有上市公司股份；本次非公开发行完成后，通恒国际将持有上市公司的股份数量为46,432,275股，持股比例为24.91%，将成为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份会导致上市公司控制权发生变化。

xxx

100%

通恒控股投资有限公司

100%

通恒国际投资有限公司

24.91%

新华联控股有限公司

11.76%

通化葡萄酒股份有限公司

其他流通A股股东

63.33%

有限公司

通化润通酒水销售

有限公司

云南高原葡萄酒

100%

有限公司

云南红酒庄葡萄酒

100%

有限公司

昆明云南红酒业发

100%

开发有限公司

云南高原生物资源

100%

本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示：

股份性质

发行前

发行后

股份数（股）

占总股本

比例（%）

股份数（股）

占总股本

比例（%）

总股本	140,000,000	100.00	186,432,275	100.00
其中：通恒国际持有	0	0.00	46,432,275	24.91
新华联控股持有	21,930,600	15.66	21,930,600	11.76
其他股东持有	118,069,400	84.34	118,069,400	63.33

第六节 x次交易合同的主要内容

一、《发行股份收购资产协议》的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2009年8月9日，通葡股份与通恒国际于北京签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。

（二）交易价格与定价依据

目标资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估的评估结果为依据。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、在协议生效日后十二个月内，通恒国际办理完毕全部目标资产的过户、移交手续，将目标资产依据法律法规的规定过户到通葡股份的名下，通葡股份应提供必要的协助；

2、自上述目标资产完成过户之日起，通葡股份应按照中国法律、法规及规范性文件的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，通恒国际给予必要的协助及配合；

3、通葡股份应在股份登记日后尽快向商务部申领《外商投资企业批准证书》，并尽快办理与本次交易相关的工商变更登记。

（四）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的期间，若拟注入资产产生亏损，由通恒国际以现金方式补足；若拟注入资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

（五）与资产相关的人员安排

双方共同确认，本协议下的交易不涉及高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四家公司及其下属企业职工的重新安置问题。

（六）协议生效的条件

1、协议经各方有效签署；

2、通葡股份的董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次交易涉及的方案；

3、通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；

4、本次交易获得商务部原则性批准；

5、本次交易获得中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约；

2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失；

3、如本协议部分或全部不能履行因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自的违约责任。

二、《补充协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《补充协议》，主要内容如下：

（一）目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述目标资产的定价原则，并根据北京北方亚事出具的【2009】第 090 号《资产评估报告书》，目标资产价值为 40,210.35

万元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为 40,210.35 万元。

（二）发行价格的调整

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述定价原则，将本次发行价格定为 8.66 元/股，并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因本公司有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格将按相应除权除息后的价格计算调整。

（三）发行数量的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》约定之方式，将《发行股份收购资产协议》中所述通葡股份本次向通恒国际非公开发行股份的发行数量确定为 46,432,275 股，并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《业绩补偿协议》，主要内容如

下：

（一）业绩承诺

通恒国际承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年、2010 年、 2011 年经评估所确认归属于母公司的净利润分别不低于：2,523.79 万元（其中 2009 年 1-7月份“云南红”系列公司母公司口径净利润为 1,193.96 万元）、2,909.94 万元、3,764.47万元。

（二）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

双方同意，通葡股份应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异情况进行核查，并由负责通葡股份年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿方式

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年至 2011 年任一会计年度按照本协议所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未达到《业绩补偿协议》所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向通葡股份补足按照《业绩补偿协议》确定的差额部分，并于本公司相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至本公司指定的银行账户。

第七节 x次交易的合规性分析

x次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%的股权，其本身不涉及环境保护、土地管理等事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

2002年国家经贸委提出“重点发展葡萄酒，积极发展黄酒，稳定发展啤酒，控制白酒总量”,葡萄酒兼具发酵酒和果酒两大特征，受到了国家政策的重点支持。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

“云南红”系列公司从事的葡萄酒行业属于酿造行业。云南省环保局厅已于2009年11月16日为高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出具证明文件，证明该三家公司遵守国家关于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，自2006年以来，未发生因违反环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司总股本将增加至186,432,275股，其中通恒国际持股数量为46,432,275股，占总股本比例为24.91%，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的25%。在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

此外，公司最近三年来不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估结果为准，评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业

务关系外，与通恒国际及“云南红”系列公司无其他关联关系。此次评估选取的评估方法

适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。

根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司 100%股权以及相关股东权益，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。本次交易将使公司葡萄酒生产和销售业务将得到进一步发展壮大，生产规模和产能将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易完成后，公司在原有葡萄酒生产和销售业务的基础上将拥有“云南红”系列公司葡萄酒生产和销售业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。通恒国际承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完善通葡股份的公司治理结构，保证通恒国际及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会及高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，公司将不断完善健全有效的法人治理结构，继续保持公司规范化运作。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司与通恒国际

不存在同业竞争，通葡股份、“云南红”系列公司与通恒国际之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

在本次交易完成后，公司产品在西南地区尤其是云南的市场占有率将得到提高，竞争优势将得到显著加强。

本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%
归属于母公司所有者权益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
项目	0000x0-0x（xx）	0000x1-7月（备考）	增长比率
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-
利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.10	-0.03	-
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	-

在本次交易完成后，公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到扩大，持续盈利能力将得到显著增强。

2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响

（1）对同业竞争的影响

x次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的 100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，通恒国际还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承

诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

通恒国际实际控制人xxx先生本人也做出如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、xxx及旗下其它下属子公司不存在同业竞争的风险。

（2）对关联交易的影响

x次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成为通葡股份的控股股东。上市公司与通恒国际及其关联方不存在同业竞争情况，之前亦未发生任何关联交易。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺： “在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交

易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。

通恒国际实际控制人xxx先生本人也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”

（3）对上市公司独立性的影响

x次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

为不断完善上市公司的独立性，通恒国际作出如下承诺：“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障通葡股份独立于我公司；我公司承诺保证通葡股份保持健全有效的法人治理结构，保证通葡股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正当干预。”

（二）中准会计师事务所对公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易公司拟购买的目标资产为通恒国际合法拥有的“云南红”系列公司

100%股权。

根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司 100%股权，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

第八节 x次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次发行股份定价的合理性分析

（一）通恒国际认购价格合理性分析

x次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日通葡股份A股股票交易均价，即8.66元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。

上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（二）发行价格估值水平与可比上市公司的比较

证券简称	证券代码	每股价格（元 /股）	每股收益（元/股）	每股净资产（元）	市盈率	市净率
ST中葡	600084	7.85	-0.65	-1.83	-	-
莫高股份	600543	12.56	0.05	5.25	238.05	2.37
xxA	000869	56.21	0.57	4.49	98.65	12.52
可比样本公司均值					168.35	7.45
通葡股份					-	6.71

选取沪深两市主要葡萄酒行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用市盈率与市净率两种股票估值常用指标，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下：

注：（1）每股价格为截至 2009 年 7 月 31 日前二十个交易日股票交易均价；

（2）每股净资产为截至 2009 年 6 月 30 日数据；

（3）每股收益为 2008 年度数据；

（4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。

本公司在2008年度微利，2009年1-7月出现大幅亏损，每股收益一直处于较低水平，甚至为负数，因此以行业平均市盈率测算的股票市值并不具有可比性。

本公司截至2009年7月31日的每股净资产为1.29元，而本次交易的实际发行价格为8.66元/股，对应市净率为6.71，略低于行业平均市净率测算的价格，考虑到本公司近几年的盈利水平较低，盈利能力不足以支持高市净率，本次发行定价原则为定价基准日前二十个交易日通葡股份A股股票交易均价，符合相关规定。综上，公司本次发行股份定价充分考虑了中小投资者的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析

x次交易所涉及的目标资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，截至2009年7月31日目标资产的评估值为40,210.35万元。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第090号），本次资产评估对“云南红”系列公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系，在评估过程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。《资产评估报告》评估前提假设合理，评估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。

三、董事会对评估相关事项的意见

公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：

公司已聘请北方亚事担任本次发行股份收购资产标的资产的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

纳入本次评估范围的是通恒国际下属的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是量化高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），为高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司的股权转让提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

标的资产的定价结合本次评估目的，把高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄

酒四公司作为一个资产组，其评估结论更合理、公允，也更符合本次评估目的，没有损害公司及其全体股东的合法权益。

目标资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

四、独立董事对评估相关事项的意见

x公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往

来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。

7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和中国商务部、中国证监会核准后方可实施。

第九节董事会就本次交易对上市公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

中准审计了公司2007年度、2008年度及截至2009年7月份的财务报告，上市公司的财务状况和经营成果分析的依据是中准对通葡股份历年的审计报告。

（一）本次交易前上市公司的财务分析

1、资产构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：

单位：人民币元

项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	132,787,583.16	47.48%	146,014,724.17	49.07%	167,753,997.86	51.89%
货币资金	3,682,966.99	1.32%	7,224,442.48	2.43%	9,302,913.45	2.88%
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00%	313,000.00	0.10%
应收账款	28,124,506.43	10.06%	32,824,284.91	11.03%	46,637,559.11	14.43%
预付账款	25,200,139.92	9.01%	24,001,994.17	8.07%	28,759,787.96	8.90%
其他应收款	5,562,083.77	1.99%	6,167,216.32	2.07%	13,023,465.17	4.03%
存货	70,217,886.05	25.11%	75,796,786.29	25.47%	69,717,272.17	21.57%
非流动资产合计	146,870,847.20	52.52%	151,523,439.65	50.93%	155,508,427.26	48.11%
固定资产	125,274,515.61	44.80%	129,551,326.43	43.54%	136,167,732.62	42.12%
在建工程	16,555,896.85	5.92%	16,585,234.65	5.57%	16,603,418.79	5.14%
无形资产	4,204,282.62	1.50%	4,289,286.42	1.44%	957,840.00	0.30%
递延所得税资产	836,152.12	0.30%	1,097,592.15	0.37%	1,779,435.85	0.55%
资产总计	279,658,430.36	100.00%	297,538,163.82	100.00%	323,262,425.12	100.00%

截至2008年12月31日，公司总资产为29,753.82万元，其中流动资产为14,601.47万元，占总资产的比例为49.07%；非流动资产为15,152.34万元，占总资产的比例为50.93%。公司总资产规模较2007年末减少了7.96%，主要是流动资产尤其是应收账款较2007年末显著下降所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司总资产为 27,965.84 万元，其中流动资产为 13,278.76

万元，占总资产比例为 47.48%；非流动资产为 14,687.08 万元，占总资产比例为 52.52%。公司总资产规模较 2008 年下降 1,787.97 万元，下降比例为 6.01%，主要是 2009 年 7 月

31 日计提的应收账款坏账准备以及固定资产计提折旧导致。

（1）流动资产

① 货币资金

截至 2008 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 722.44 万元，较 2007 年末减少了

22.34%，主要是由于 2008 年度经营活动产生的现金净流出所致。

截至2009 年7 月31 日，公司货币资金余额为368.30 万元，较2008 年末减少了49.02%，

主要原因是公司在该报告期内经营活动产生现金净流入 888.84 万元、偿还银行借款筹资

活动净现金流出 1,241.61 万元，二者共同作用形成的。

② 应收账款

截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 3,282.43 万元，较 2007 年末减少了

29.62%，为正常的业务应收款减少及 2008 年计提坏账准备引起应收账款净值的减少。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司应收账款余额为 2,812.45 万元，较 2008 年末减少了

14.32%，主要是由于 2009 年 7 月 31 日计提了 1,149.22 万元的坏账准备。

③ 预付款项

截至 2008 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 2,400.20 万元，较 2007 年末减少了

16.54%，为日常经营活动中预付款的减少。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司预付款项余额为 2,520.01 万元，较 2008 年末减少了

4.99%，总体变动较小。主要为尚未结算完毕的原辅料、包装物款项等。

④ 其他应收款

截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 616.72 万元，较 2007 年末减少了

52.65%，主要为大额应收款项的收回。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司其他应收款余额为 556.21 万元，较 2008 年末减少了

9.81%，变动金额较小。

⑤ 存货

截至 2008 年 12 月 31 日，公司存货余额为 7,579.68 万元，较 2007 年末增加了 8.72%。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司存货余额为 7,021.79 万元，较 2008 年末减少了 6.01%，主要是库存商品和自制半成品的减少。

（2）非流动资产

公司无合并报表外的长期股权投资，非流动资产主要以固定资产及在建工程为主，具

体项目为：

① 固定资产

截至2008 年12 月31 日，公司固定资产净额为12,955.13 万元，较2007 年末减少-661.64万元，减少比例为 4.86%，主要为 2008 年度对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司固定资产净额为 12,527.45 万元，较 2008 年末减少 427.68万元，减少比例为 3.30%，主要报告期对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。公司固定资产主要为房屋及建筑物。

② 在建工程

截至2008年12月31日，公司在建工程余额为1,658.52万元，较2007年末减少0.11%，主要为集安房屋改造及发酵罐工程，无重大变化。

截至2009年7月31日，公司在建工程余额为1,655.59万元，较2008年末无重大变化。

③ 无形资产

截至2008年12月31日，公司无形资产余额为428.93万元，较2007年末增加347.81%，主要为2008年新增了高密与新金的两处土地使用权，无形资产的构成主要为土地使用权。

截至2009年7月31日，公司无形资产余额为420.43万元，较2008年末无重大变化。

④ 递延所得税资产

截至2008年12月31日，公司递延所得税资产余额为109.76万元，较2007年末减少

38.32%，主要为资产减值引起的递延所得税资产减少。

截至2009年7月31日，公司递延所得税资产余额为83.62万元，较2008年末减少23.82%，主要为报告期计提资产减值准备形成的递延所得税资产。

2、负债构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

单位：人民币元

项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%
短期借款	13,350,000.00	13.49%	25,000,000.00	24.09%	20,000,000.00	15.19%
应付账款	33,758,211.61	34.12%	30,742,756.97	29.62%	32,510,180.06	24.69%
预收账款	11,867,093.98	11.99%	17,485,322.16	16.85%	26,300,897.52	19.98%
应付职工薪酬	4,927,601.06	4.98%	3,109,095.17	3.00%	8,917,008.49	6.77%

应交税费	17,354,505.23	17.54%	17,027,409.06	16.40%	17,891,379.18	13.59%
其他应付款	17,683,062.89	17.87%	10,429,683.52	10.05%	26,046,250.89	19.78%
非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债总计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%

截至2008年12月31日，公司负债余额为10,379.43万元，全部为流动负债，流动负债余额较2007年末减少了2,787.14万元，主要原因是：其他应付款减少了1,561.66万元，原因为公司2007年同期收取的客户保证金较多，而2008年下降较大；预收账款减少881.56万元，为本公司预收销货款结转收入所致。

截至2009年7月31日，公司负债余额为9,894.05万元，全部为流动负债，流动负债余额较2008年末减少了485.38万元，主要原因是短期银行借款减少了1,165.00万元，其他应付款增加了725.34万元。

① 短期借款

截至2009年7月31日，短期借款余额1,335.00万元，较2008年末减少了46.60%，主要原因是公司归还了原2,500.00万元的短期银行借款，新增了1,335.00万元的短期借款。

② 其他应付款

截至 2009 年 7 月 31 日，其他应付款余额 1,768.31 万元，较 2008 年末增加 69.55%，

主要是因为本公司本期新增向应付新华联控股有限公司款项 800.00 万元。

③ 应付账款

截至2009年7月31日，应付账款余额3,375.82万元，较2008年末增加9.81%，为应付购货款的增加，总体变动较小。

3、偿债能力分析

公司2007年度、2008年度及2009年7月底偿债能力相关指标如下表示：

项目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率(合并口径)	35.38%	34.88%	40.73%
利息保障倍数	-	2.49	-
流动比率	1.34	1.41	1.27
速动比率	0.63	0.68	0.74

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=速动资产/流动负债。

同行业上市公司相关指标如下表所示：

证券简称

证券代码

资产负债率

（截至2009年6月30日）

流动比率

（截至2009年6月30日）

速动比率

（截至2009年6月30日）

ST中葡

600084

135.89%

0.51

0.17

xxA	000869	36.76%	1.84	1.29
莫高股份	600543	9.33%	8.14	5.49

注：资料来源：Wind 资讯

公司最近两年及一期资产负债率基本保持稳定。截至2009年7月31日，公司资产负债率为35.38%，处于葡萄酒行业主要上市公司中等水平。截至2009年7月31日，公司产生亏损，利息保障倍数指标无实际意义，可比葡萄酒行业上市公司xx、莫高股份2009年无银行借款，无利息偿付压力，ST中葡2009年上半年为亏损，该指标没有实际意义，因此在同行业上市公司中，公司处于下游水平。公司2008年度流动比率与速动比率较2007年度总体变动较小。截至2009年7月31日，公司流动比率与速动比率分别为1.34和0.63，均处于葡萄酒行业上市公司下游水平。

4、营运能力分析

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
总资产xx率	15.83%	26.35%	19.21%
流动资产xx率	32.78%	55.73%	33.31%
应收账款xx率	149.93%	220.04%	231.24%
存货xx率	32.24%	64.41%	57.41%

注：（1）总资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额；

（2）流动资产xx率=主营业务收入/流动资产平均余额；

（3）应收账款xx率=主营业务收入/应收账款平均余额；

（4）存货xx率=主营业务成本/存货平均余额。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
主营业务收入(万元)	4,568.94	8,742.40	8,179.50
毛利(万元)	2,215.09	4,056.39	2,919.42
利润总额(万元)	-1,276.45	282.90	-24,071.27
净利润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
归属于母公司的所有者的净利润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
毛利率(%)	48.48	46.40	35.69
净利润率(%)	-28.51	2.46	-322.99
基本每股收益(元/股)	-0.09	0.02	-1.89
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89

注：（1）毛利=主营业务收入-主营业务成本；

（2）毛利率=毛利/主营业务收入；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

（5）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

公司的主营业务收入全部来自葡萄酒的销售，近年来主营业务收入保持稳定。公司

2008年转亏为盈，并实现净利润214.72万元。由于产品市场竞争激烈，公司的净利润率一

直维持在较低的水平，今后公司将采取相关措施控制成本，进一步提高产品利润率。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）目标资产的行业特点

1、全球葡萄酒行业发展概况

葡萄酒是用新鲜葡萄的果汁，经过发酵酿制而成，它的基本成分有丹宁、酒精、糖份、酒酸等。它是世界通畅型饮料酒，由于是全汁发酵，酒精含量低，营养价值高，经常饮用对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是当今世界除啤酒外人类饮用最多的饮料酒。

根据种类的不同，葡萄酒又细分为红葡萄酒、白葡萄酒、香槟酒等。其主要产地国有：法国、意大利、西班牙、美国、智利、澳大利亚、南非等国。

近几十年来，世界范围内的葡萄酒生产量和消费量缓慢增加，有关葡萄酒的国际贸易量逐步增长。近年来以澳大利亚、美国、智利等国家为代表的新世界葡萄酒的迅速崛起，使得传统的葡萄酒竞争格局悄然发生变化。

2005-2008 年全球葡萄酒市场供求情况如图所示：

单位：亿升

项目

2005 年 1-12 月

2006 年 1-12 月

2007 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

葡萄酒生产量

282.2

283.7

268.4

266.6 至 272.3

葡萄酒消费量

239.2

242.7

244.9

237.1 至 248.7

注：资料来源：国际葡萄酒协会

随着中国经济的发展，世界葡萄酒主要生产国一致看好中国市场，大量进口葡萄酒纷纷登陆中国，全球经济一体化更加强化了葡萄酒在国际市场上的流通,并加速了葡萄酒文化融合的进度及规模。

2、我国葡萄酒行业发展概况

近几年，我国葡萄酒行业保持每年两位数的增长速度，进入了较快的发展阶段。在葡萄酒产量持续增加的同时，质量也稳步提高。在市场需求和市场规模不断扩大的同时，中国葡萄酒产业也在迅速成长。截至2008年底，全国有葡萄酒企业约600家，国有及年销售收入在500万元以上的非国有葡萄酒企业有167家。

（1）中国葡萄酒行业处于高速上升阶段且具有很大增长潜力

我国作为一个以白酒消费为主的国家，葡萄酒的生产和消费一直处于一个很低的水

平。目前我国葡萄酒的年消费在饮料酒类中的比例不足 1%，人均消费约 0.5 升。世界葡萄酒的年产量约为 2800 万吨，人均葡萄酒消费量约 5 升，欧洲主要葡萄酒消费国人均消

费量普遍在 30 升以上，其中卢森堡、意大利、法国、西班牙等国人均消费量在 60 升上下。

我国目前人均葡萄酒消费量与世界平均水平相差约 10 倍，与西方国家平均消费水平相差

20 倍以上，与卢森堡、法国、意大利等葡萄酒消费大国相差百倍以上。

中国历年葡萄酒产量

葡萄酒产量（万吨）

2008 年中国酒类行业销售收入，白酒 1300 亿元，啤酒 900 亿元，葡萄酒 170 亿元，从酒类行业看葡萄酒只有白酒十分之一，市场发展空间巨大。在我国各类饮料酒中,葡萄酒行业起步较晚,但一直保持着较高增长速度。随着收入上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。尤其是经过 90 年代后半期的调整后，行业在 2002 年重新焕发生机，年均复合增长率超过 15%。

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

1984

1983

1982

1981

1980

注：数据来源：中国葡萄酒信息网

从 0000 xx 0000 x，xx葡萄酒的产量从 17 万吨增长到 66.50 万吨，年复合增长

率为 18.59%。同时，销售额从 2003 年的 68.85 亿元猛增到 2007 年的 150 亿元，年复合增长率高达 21%。据中国酿酒工业“十一五”规划要点，“十一五”期间，我国葡萄酒将以年增长 15％以上的速度发展，预计到 2010 年，中国对葡萄酒的需求大约是 100 万吨。

另据现有的统计数据回归分析表明，在过去相当长的一段时期内，我国的人均葡萄酒消费量与人均的 GDP 成正比，这种趋势在今后一段时期内会基本上保持下去。目前，我国社会处于小康型消费和富裕型消费过渡阶段，根据党的十六届五中全会提出的发展目标，到 2010 年国内 GDP 要比 2000 年翻一番，到 2020 年 GDP 总量要达到 4 万亿美元，

人均达到 3,000 美元以上。根据世界各国的经验,当人均收入超过 1000 美元后，随着收入

上升而出现的消费升级换代极其迅速，目前我国居民人均收入水平约为 1,300 美元/年，大约是美国的 1/30，如果未来三十年中国人均收入能够达到美国的 1/3 的话，就会释放出相当巨大的消费潜力，因此中国经济的快速崛起必将带动我国葡萄酒消费量的快速增长。

（2）行业生产集中度提高，竞争加剧，终端争夺激烈，市场高端化趋势明显当前，我国葡萄酒市场呈现三大特点：

一是葡萄酒的生产进一步向优质企业集中，且行业生产集中度高。2006 年，产量最大的 6 家葡萄酒企业的产量占到全行业总产量的 53.5％。此外，据 2008 年统计数据,全国葡萄酒产量前十位的省区市占了全国产量的 96.26%,居前三位的山东、吉林、河北占 70.20%。

二是进口葡萄酒开始冲击国内市场，竞争加剧。随着各葡萄酒项目的陆续投产和国外洋酒的大规模进入，我国葡萄酒供求矛盾日益突出，市场竞争趋于白热化。年葡萄酒企业将推广、营销的重点转向酒吧、夜总会、超市和购物中心等终端，终端市场成为厂家博弈的主战场。

三是伴随着葡萄酒市场的规范化和消费的成熟化，品牌与品质将成为葡萄酒消费的主要因素，我国葡萄酒行业呈现高端化发展趋势，并且高端市场将成为中外企业争夺的焦点。

伴随着葡萄酒市场的规范化、消费的成熟化，品牌、品质成为葡萄酒消费的主要因素，加上经济发展、消费者可支配收入等宏观经济因素的影响，消费者的葡萄酒消费逐渐转向奢侈消费。

（3）东西差距缩小，实现增速并驾齐驱

我国葡萄种植历史悠久，但绝大部分葡萄用于鲜食，截至 2005 年我国葡萄种植面积

为 407.9 千公顷，其中酿酒葡萄种植面积为 46.6 千公顷，成熟园区面积 34.3 千公顷；2005

年全国葡萄产量为 579.4 万吨，其中酿酒葡萄产量约 48 万吨，葡萄酒产量约 50 万吨，酿酒葡萄的生产集中分布在胶东、西北、京津冀地区，其中山东、甘肃、宁夏、新疆、河北、及北京和天津几个地区的酿酒葡萄面积和产量都占到全国的 90％以上。

从我国葡萄酒行业的发展历程看，一直是东部企业占有明显市场优势，实际上从地理环境及气候条件来讲，东部地区葡萄质量整体上要差于西部地区，西部地区葡萄酒产量较低的原因主要在于西部企业的市场开发能力偏弱，以及消费区与产区相对脱离等因素。

随着产区等概念的深入人心，我国葡萄酒业与市场已经开始打破“东高西低”的生产增长和市场需求规律，出现西部与东部增长速度并驾齐驱的局面。虽然我国葡萄酒生产与消费的主要区域还是在东、南沿海发达地区，在上海、北京、广州、南京、厦门这些发达地

区，东部干红葡萄酒仍然占据人们消费的较大比重。但在产区等概念的推动下，重庆、西

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英文名称：Crosston International Investment Ltd.

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英文名称：Crosston International Investment Ltd.

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨

重大资产重组报告书(草案)

独立财务顾问

公司声明

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

四、本次购买目标资产对价支付方式

五、主要风险因素

第一节 x次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

二、本次交易的原则

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及历次股本变动情况

三、公司最近三年重大资产重组情况

四、公司控股股东和实际控制人情况

五、公司主营业务情况

六、本公司主要财务数据

第三节 交易对方基本情况

一、通恒国际基本情况

二、通恒国际历史沿革

六、通恒国际股权结构及控股企业情况

七、通恒国际与上市公司不存在关联关系

八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

第四节 目标资产的基本情况

一、“云南红”系列公司基本情况

二、“云南红”系列公司主营业务情况

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对“云南红”系列公司利润的影响

四、目标资产评估情况

第五节 x次交易发行股份的情况

一、本次非公开发行股份的方案

二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化

三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化

第六节 x次交易合同的主要内容

一、《发行股份收购资产协议》的主要内容

二、《补充协议》的主要内容

三、《业绩补偿协议》的主要内容

第七节 x次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

第八节 x次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次发行股份定价的合理性分析

二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析

三、董事会对评估相关事项的意见

四、独立董事对评估相关事项的意见

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

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目录

释义

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节目标资产的基本情况

第九节董事会就本次交易对上市公司影响的分析