经本所律师核查发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及 会议决议，发行人于 2020 年 6 月 3 日召开了第一届董事会第四次会议，审议 通过《关于思柏精密科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020


北京市金杜律师事务所


关于思柏精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）


二零二一年六月


北京市金杜律师事务所


关于思柏精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）


致：思柏精密科技股份有限公司


北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受思柏精密科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》的有关规定，就本次发行上市事宜，已出具《北京市金杜律师事务所关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）（以下合称前期法律意见书）。


鉴于天健已于 2021 年 5 月 10 日出具了标准无保留意见的《审计报告》

（天健审〔2021〕3-237 号）（以下简称《审计报告》）、于 2021 年 5 月 10 日出具了《关于思柏精密科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审

〔2021〕3-238 号）（以下简称《内控报告》）；鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 8 月 30 日下发审核函[2020]010416 号《关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称首轮问询函）、于 2021 年 1 月 29 日下发审核函[2021]010219 号《关于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称第二轮问询函），同时发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行上市报告期更新为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，本所现根据上述《审计报告》《招股说明

书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自 2021 年 1 月 1 日

（《补充法律意见书（一）》出具之日后一日）至本《北京市金杜律师事务所关 于思柏精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）出具之日发生的相关变化进行补充、

说明或更正，出具本补充法律意见书。


本所在前期法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。


为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保 证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面 材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料 是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限 等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描 资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客 观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查 证和确认。


本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

第一部分 发行人相关情况的变化 5

第二部分 反馈意见 28

问题一（首轮问询函“2.关于主要客户”）： 28

问题二（首轮问询函“11.关于出资合规性”）： 62

问题三（首轮问询函“12.关于员工持股平台”）： 77

问题四（首轮问询函“13.关于关联方和关联交易”）： 86

问题五（首轮问询函“15.关于合规经营”）： 106

问题六（首轮问询函“16.关于高级管理人员及核心人员变动和员工构成”）： 112

问题七（首轮问询函“19.关于其他业绩影响因素”）： 116

问题八（首轮问询函“20.关于财务规范性”）： 119

问题九（第二轮问询函“1.关于关联交易”）： 123

问题十（第二轮问询函“2.关于外协加工”）： 127

问题十一（第二轮问询函“4.关于创业板定位”）： 139

问题十二（第二轮问询函“5.关于财务规范性”）： 151

附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况 159

附件二：重大合同 165

第一部分 发行人相关情况的变化‌


一、本次发行上市的批准和授权


经本所律师核查发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及 会议决议，发行人于 2020 年 6 月 3 日召开了第一届董事会第四次会议，审议 通过《关于思柏精密科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020

年 6 月 18 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于思柏精密 科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人 2020 年第二次临时股东大 会、第一届董事会第四次会议就本次发行上市所作出的会议决议内容合法有效。发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围 及程序合法有效，且仍在有效期内。


二、发行人本次发行上市的主体资格


根据发行人的工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备本次发行上市 的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件


（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件


如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”部分所述，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》规定的关于发行上市的相关条件。


（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件


1. 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。


2. 根据《审计报告》及《关于思柏精密科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-240 号），发行人 2018 年度、2019年度、2020 年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人和xx的经办会计师，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。

3. 根据发行人及其子公司所属的工商、税务等主管部门开具的合规证明及发行人的说明与承诺，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国 网 站

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。


（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件


1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司


如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/二、发行人 x次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司；如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相 关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。


2. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人、天健的经办会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合

《创业板首发管理办法》第十一条之规定。


3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力


（1）如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/五、发行人的独立性”所述，根据《审计报告》、发行人股东填写的调查问卷、发行人的说明与承诺、发行人股东的承诺、并经本所律师对发行人职能部门负责人及发行人股东的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大

不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合

《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。


（2）如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：精密注塑零件和精密模具的研发、生产及销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事及高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/六、发起人和股东/（二）发行人的实际控制人”所述，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。


（3）如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/十、 发行人的主要财产”、“第一部分 发行人相关情况的变化/十一、发行人的重大债权债务”及“第一部分 发行人相关情况的变化/二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、发行人提供的知识产权证书、《企业信用报告》、重大 债权债务合同、纳税申报表、财务报表及发行人的说明与承诺，并经本所律师 走访法院、国家知识产权局及中国版权保护中心，发行人的主要资产、核心技 术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。


4. 根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为“开发、生产非金属制品模具、塑料电子部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为精密注塑零件和精密模具的研发、生产及销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款之规定。


5. 如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创 业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。


6. 根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺和填写的调查问卷，并经本所律师

登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国 网 站

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。


综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条至第十三条之规定。


（四） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件


1. 如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定；


2. 根据天健于 2020 年 4 月 1 日出具的《验资报告》（天健验〔2020〕3- 30 号）及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人本次发行前股本总额为 18,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定；


3. 如本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人相关情况的变化/三、本次 发行上市的实质条件”所述，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后 股份总数的 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；


4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,026.47 万元、4,183.80 万元和 3,312.27 万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第

2.1.1 条第（四）项规定的财务指标标准及第 2.1.2 条的规定。


综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。


四、发行人的设立


经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》《公司章程》等相

关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。五、发行人的独立性

根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。


六、发起人和股东


（一）发起人和股东


经本所律师核查香港思柏法律意见书、香港思柏现行有效的商业登记证，

《律师工作报告》正文“六、发起人和股东/（三）发行人的现有股东”中关于香港思柏的商业登记证号码变更为：35181035-000-12-20-A。


经本所律师核查发行人股东思柏共创的工商登记资料、合伙协议、发行人的员工花名册、各合伙人的劳动合同、工资单及公司说明，并登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，对《补充法律意见书（一）》正文“第二部分 发行人相关情况的变化/六、发起人和股东”中关于思柏共创的合伙人及其出资比例的表格修改为：


序号

姓名

合伙人类别

出资比例（%）

出资额（万元）

任职情况

1

xxx

xx合伙人

20.00

250.00

副总经理

2

xxx

有限合伙人

20.00

250.00

董事、财务负责

人、董事会秘书

3

xxx

有限合伙人

15.00

187.50

副总经理

4

xxx

有限合伙人

8.00

100.00

研发部经理

5

xxx

有限合伙人

8.00

100.00

行政部经理

6

xx

有限合伙人

5.40

67.50

子公司重庆思柏

厂长

7

xxx

有限合伙人

5.00

62.50

营业部经理

8

xxx

有限合伙人

2.00

25.00

组立部经理

9

xx

有限合伙人

1.50

18.75

财务部经理

10

xxx

有限合伙人

1.20

15.00

PMC 部副经理

11

夏海涛

有限合伙人

0.80

10.00

行政部副经理

12

xxx

有限合伙人

0.80

10.00

组立部副经理

序号

姓名

合伙人类别

出资比例（%）

出资额（万元）

任职情况

13

xxx

有限合伙人

0.80

10.00

成形部副经理

14

xxx

有限合伙人

0.80

10.00

子公司重庆思柏

财务部副课长

15

钱月红

有限合伙人

0.40

5.00

财务部课长

16

雷林林

有限合伙人

0.40

5.00

财务部副经理

17

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

成形部课长

18

xxx

xx合伙人

0.40

5.00

研发部课长

19

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

成形部课长

20

xx

有限合伙人

0.40

5.00

成形部课长

21

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

成形部课长

22

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

模具部课长

23

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

研发部课长

24

xx

有限合伙人

0.40

5.00

研发部课长

25

xxx

xx合伙人

0.40

5.00

研发部课长

26

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

营业部课长

27

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

组立部课长

28

xxx

有限合伙人

0.40

5.00

子公司重庆思柏

行政部课长

29

xxx

xx合伙人

0.40

5.00

子公司重庆思柏

营业部课长

30

钱力

有限合伙人

0.40

5.00

子公司重庆思柏

品管部课长

31

江波

有限合伙人

0.40

5.00

子公司重庆思柏

成形部课长

32

xx

有限合伙人

0.30

3.75

成形部经理助理

33

xxx

有限合伙人

0.30

3.75

研发助理

34

毛阳双

有限合伙人

0.30

3.75

模具部组长

35

xxx

有限合伙人

0.30

3.75

研发部组长

36

xxx

有限合伙人

0.30

3.75

研发部组长

37

付华圣

有限合伙人

0.30

3.75

模具部组长

38

xx

有限合伙人

0.30

3.75

研发部组长

39

xxx

有限合伙人

0.30

3.75

采购部课长

40

xxx

xx合伙人

0.30

3.75

总经办课长

41

xxx

有限合伙人

1.00

12.50

品管部经理

42

xx

有限合伙人

0.20

2.50

证券事务代表

合计

--

100.00

1,250.00

--

经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起，除上述已披露 的情形外，发行人的股东及其持股比例均未发生变化。发行人股东均合法存续，各股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。


（二）发行人的实际控制人


根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅发行人的股东名册，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为xxx，未发生变更。


七、发行人的股本及其演变


根据发行人的说明与承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本和股本结构均未发生变化，发行人的股东所持发行人股份均未设置质押。


八、发行人的业务


（一） 发行人的经营范围和经营方式


根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺、现行有效的《公司章程 》、 营业执照， 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。


（二） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动


根据发行人的说明与承诺、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。


（三） 重大业务变更


根据发行人历次变更的营业执照、发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人近两年未发生过重大业务变更。


（四） 主要业务资质和许可

根据发行人的说明与承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要业务资质和许可未发生变更。


（五） 发行人的主营业务


根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密注塑零件和精密模具的研发、生产及销售。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。


根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年主营业务收入

（ 合 并 报 表 ） 分 别 为 417,917,648.20 元 、 419,586,058.71 元 和

307,973,749.78 元； 分别占同期发行人营业收入的 99.78% 、99.51% 和

99.70%，发行人的主营业务突出。


（六） 发行人的持续经营能力


根据发行人的营业执照、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争


（一） 关联方


根据《公司法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方的变化如下：


1. 发行人控股股东及实际控制人


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。


2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发生变化。

3. 发行人的子公司


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司未发生变化。


4. 发行人的董事、监事、高级管理人员


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。


5. 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员未发生变化。


6. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业


序号

企业名称

关联关系

1

香港思柏

董事长龙xx担任董事的企业，持股比例 75%

2

香港科迅

董事长龙xx担任董事的企业，持股比例 100%

3

深圳xxx

董事长龙xx担任执行董事的企业，持股比例 50%；

另 50%股权为xxxxx

4

美轮国际

董事长龙xx担任董事的企业，持股比例 100%

5

肇庆美轮果业有限公

司

董事xxx担任经理、执行董事的企业；公司董事长龙

德云通过美轮国际间接持股比例 100%的企业

6

蓝谱投资有限公司

独立董事xxx担任董事的企业，持股比例 40%

7

蓝谱控股（深圳）有

限公司

独立董事xxx担任董事长的企业，间接持股比例

36%

8

国开投干细胞技术

（北京）有限公司

独立董事xxx担任董事的企业

9

山西华润福龙水泥有

限公司

独立董事xxx担任董事的企业

10

广州市粤秀混凝土有

限公司

独立董事xxx担任董事的企业

11

深圳市万流科技有限

公司

独立董事xxx担任执行董事、总经理的企业，持股比

例 95%

12

常州天正工业发展股

份有限公司

公司独立董事xxx的丈夫xxxxx董事的公司

13

无锡庆源激光科技有

限公司

公司独立董事xxx的丈夫xxx担任董事的公司

14

江西省南昌市纺织品

总公司

公司独立董事xxx的弟弟xxx担任总经理的公司

15

金华市车途无忧网络

科技有限公司

副总经理xxx的妻兄xxx担任经理、执行董事的企

业

16

苏州科柏

董事长龙德云曾经控制的企业，已于 2020 年 7 月 3 日

注销

17

厦门链平方科技有限

公司

公司独立董事xxx担任董事的公司



公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业，均为公司关联方。


7. 报告期内曾经与公司发生过交易的其他关联方


序号

名称

关联关系


1


中岛贸易

董事、总经理xxxx实际控制的企业，该公司自

2021 年 2 月 26 日起已告解散（注册撤销）


2


无锡筑誉

董事长龙德云曾经实际控制的企业，该公司已于

2020 年 1 月注销



（二） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易


根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关合同或协议等相关资料及发行人的说明与承诺，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人与其关联xxx发生的主要关联交易情况如下：


（1） 关键管理人员报酬（单位：万元）


2020 年发生额

项目

项目

2020 年发生额

关键管理人员报酬

262.77


就发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的上述关联交易，发

行人 2020 年年度股东大会会议审议通过了《关于确认公司 2020 年 7 月 1 日-

2020 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》，发行人全体股东确认：2020 年 7 月

1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易审议程序合法、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


（三） 关联交易的决策程序


经本所律师核查发行人的内部制度文件，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在《思柏精密科技股份有限公司独立董事工作制度》《思柏精密科技股份有限公司关联交易管理办法》及上市后生效的《上市章程》中规定的关联交易公允决策的程序未发生变化。


（四） 同业竞争


根据实际控制人xxx控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近 一年的审计报告或财务报表、xxx出具的调查问卷等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。


（五） 避免同业竞争的承诺或措施


截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东香港思柏及实际控制人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》均合法有效，发行人控股股东香港思柏及实际控制人xxx已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。


（六） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露


根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书

（申报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产


经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的

主要财产情况如下：


（一） 土地使用权及房屋


1. 自有物业


（1）发行人拥有的土地使用权


根据发行人的说明与承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。


（2）发行人拥有的房屋所有权


根据发行人的说明与承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。


2. 租赁物业


因发行人及其子公司与原出租方重新签署了房屋租赁合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产的具体情况更新如下：



序号


承租方


出租方


房产证号/其他产权证明


坐落位置


建筑面积

（㎡）


租赁期限


租赁备案情况




渝






1


重庆思柏


重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司

（2016）两江新区不动产权第 00103676

9 号


北 碚

区 水土镇


95.5


2018 年 3

月 15 日至

2023 年 3

月 14 日


未备案




渝

北 碚





2


重庆思柏


重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司

（2016）两江新区不动产权第 00103706

4 号

区 水

x x

x xx 000

x 12


819.7


2021 年 1

月 1 日 至

2025 年 12

月 31 日


未备案





幢








无 锡







苏

市 新





3


发行人


无锡普仁数码科技有限公司

（2018）无锡市不动产权第 0194729

号

x x

x x

x 0x X0x 综


470.88

2021 年 5

月 1 日 至

2023 年 4

月 30 日


未备案





合楼





如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋/2.租赁物业”部分所述，本所认为，上述租赁物业未办理租赁备案的情况不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。


（二） 知识产权


1. 商标


根据发行人提供的商标注册证， 并经本所律师登录中国商标网

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标数量未发生变更。


2. 专利


根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得专利共 83 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况”。


3. 域名


根据发行人提供的域名注册证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生变更。


（三） 发行人的主要生产经营设备


根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对固定资产进行现场查看，截至本补充法

律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备和办公设备等。


（四） 发行人的子公司


根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司的情况未发生变更。


（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况


根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业征信报告》、发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。


十一、发行人的重大债权债务


（一）经本所律师核查，发行人及其子公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、授信合同，详见本补充法律意见书“附件二：重大合同”。


（二）经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。


（三）发行人及其子公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。


（四）除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文之“第一部分 发行人 相关情况的变化/九、关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间存在的重 大关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。


（五）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并


根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工 作报告》已披露的情形外，发行人在报告期内没有发生过其他重大资产收购或 出售等行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改


经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程未发生变化。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


（一）发行人具有健全的组织机构


如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人具有健全的组织机构”部分所述，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。


（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定


如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定”部分所述，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。


（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况


根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的董事会、监事会、股东 大会会议情况如下：


1. 股东大会会议


2021 年 5 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于

2020 年度董事会工作报告的议案》《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》

《关于公司 2020 年财务决算报告》《关于公司 2021 年财务预算报告》《关于公

司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认公司 2020 年 7 月 1 日-2020 年 12

月 31 日期间关联交易的议案》《关于批准公司 2020 年一季度审阅报告的议案》等。


2. 董事会会议


2021 年 5 月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关

于 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2020 年财务决算报告》《关于公司 2021 年财务预算报告》

《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认公司 2020 年 7 月 1 日-

2020 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》《关于公司 2020 年度独立董事述职

报告的议案》《关于批准公司 2020 年一季度审阅报告的议案》等。


3. 监事会会议


2021 年 5 月 10 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关

于 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年财务决算报告》《关于

公司 2021 年财务预算报告》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于

确认公司 2020 年 7 月 1 日-2020 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》《关于批

准公司 2020 年一季度审阅报告的议案》等。


经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议等文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。


（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策


经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议等文件，并访谈发行人董事长、董事会秘书、监事会主席，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会、董事会、监事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。


十六、发行人的税务


（一） 税务登记及税种、税率


根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明，发行人及其子公司主要税种和税率如下：


税种

计税依据

税率


增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应

17% 、 16% 、 13% 、

9%、6%


交增值税



房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后

余值的 1.2%计缴


1.2%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、25%


（二） 税收优惠


根据《审计报告》，并经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12

月 31 日，发行人享受的税收优惠未发生变化。


（三） 政府补贴


根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查财政补贴发 放依据文件及补贴收款凭证，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增取得的主要政府补贴（10 万元以上）。


（四） 发行人及其子公司的纳税情况


根据国家税务总局无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于 2021 年 1 月 11 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“截止至 2020 年 12

月 31 日，经金三系统查询，思柏精密科技股份有限公司 2020 年 7 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日期间，未发现你单位因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。”


根据国家税务总局重庆两江新区税务局于 2021 年 1 月 20 日出具的《涉税

信息查询结果告知书》，“经金三系统查询，纳税人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年

12 月 31 日，无税收违法行为”。


根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2021 年 1 月 4 日出具的《税务

违法记录证明》，“我局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日 2020 年 5 月 28

日至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。


根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司税务主管机关出具的合规证明文件，并经本所律师登录发行人及其子公司税务主管机关官方网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在受到税务部门处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护


根据无锡市新吴生态环境局于 2021 年 1 月 14 日出具的《情况说明》，发

行人自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 14 日，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到无锡市新吴生态环境局行政处罚的情况。


根据无锡市新吴生态环境局于 2021 年 5 月 31 日出具的《情况说明》，发

行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 28 日，未因违反生态环境保护及污染防治方面的法律、法规及规章的规定而受到辖区主管部门无锡市新吴生态环境局的行政处罚。


根据重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 18 日出具的《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，“经查阅档案资料，从 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 12 日，你公司未因环境违法行为受到我局行政处罚”。


根据重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 5 月 31 日出具的《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，“经查阅档案资料，从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，你公司未因环境违法行为受到我局行政处罚”。


根据发行人的说明与承诺、无锡市新吴生态环境局、重庆市生态环境局两江新区分局出具的上述合规证明文件，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地的环保主管机关官方网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。


（二） 产品质量、技术监督标准和安全生产


根据无锡市监局于 2021 年 1 月 8 日出具的《市场主体守法经营状况证明》，

“经查询我局行政处罚管理数据库，自 2020 年 8 月 1 日起至 2020 年 12 月 31日，未发现思柏精密科技股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现思柏精密科技股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。”


根据无锡市监局于 2021 年 6 月 11 日出具的《市场主体守法经营状况证

明》，“经查询我局行政处罚管理数据库，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月

2 日，未发现思柏精密科技股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现思柏精密科技股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。”


根据重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 5 月 26 日出具的合规证明文

件，重庆思柏未查询到行政处罚相关记录。


根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《违法违规记录证明》，“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳思柏精密科技有限公司从 2020 年 8 月 27 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。


根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 4 日出具的《违法违规记录证明》，“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳思柏精密科技有限公司从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 3 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。


根据无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）应急管理局于 2021

年 1 月 15 日出具的《出具安全生产守法证明申请表》，“经查，自 2020 年 8 月

12 日至 2020 年 12 月 31 日，思柏精密科技股份有限公司未因安全生产问题受到过本局作出的行政处罚。”


根据无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）应急管理局于 2021

年 5 月 31 日出具的《出具安全生产守法证明申请表》，“经查，自 2021 年 1 月

1 日至 2021 年 5 月 28 日，思柏精密科技股份有限公司未因安全生产问题受到过本局作出的行政处罚。”


根据重庆市北碚区应急管理局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，“兹证

明水土xx园区企业思柏高精模具注塑（重庆）有限公司，在 2020 年 7 月 1

日至今未发生安全生产行政处罚。”


根据重庆市北碚区应急管理局于 2021 年 5 月 25 日出具的《证明》，“兹证

明水土xx园区企业思柏高精模具注塑（重庆）有限公司，在 2021 年 1 月 1日至今，未发生安全生产事故，无重大违法违规行为，也未收到安全生产行政处罚。”


根据发行人的说明与承诺及重庆两江新区市场监督管理局、无锡市监局、无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）应急管理局、重庆市北碚区应急管理局出具的上述合规证明文件，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地的产品质量、技术监督和安全生产主管机关官方网站查询，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织生产、经营活动，自

《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反有关产品质量、技术监督标准和安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。

十八、发行人的劳动及社会保障


（一） 劳动合同


根据发行人提供的员工名册、《劳动合同》模板，并经本所律师抽查发行人与员工签署的《劳动合同》，该等劳动合同的内容、形式符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。


（二） 社会保险与住房公积金


根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司重庆思柏已办理了社会保险和住房公积金登记。


根据公司提供的员工名册、社会保险缴费证明等资料及发行人的说明与承 诺，截至 2020 年 12 月末，公司及子公司为员工缴纳社会保险的基本情况如下：


期末员工人数

缴纳人数

缴纳比例

688

639

92.88%


根据公司提供的员工名册、住房公积金缴费证明等资料及说明与承诺，

2020 年 12 月末，公司及子公司为员工缴纳住房公积金的基本情况如下：


公司名称

期末员工人数

缴纳人数

缴纳比例

发行人

556

508

91.37%

重庆思柏

132

126

95.45%


根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 21 日出具的《关于思柏精密科技股份有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，“兹证明思柏精密科技股份有限公司（法定代表人：xxx），自 2020 年 8 月 20 日起至 2021

年 1 月 13 日止，未发现有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。”


根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 6 月 15 日出具的《关于思柏精密科技股份有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，“兹证明思柏精密科技股份有限公司（法定代表人：xxx），自 2021 年 1 月 1 日起至 2021

年 6 月 1 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违

法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。”。


根据重庆市北碚区人力资源和社会保障局于 2021 年 5 月 27 日出具的《证

明》：“该公司依法为其员工缴纳各项社会保险，截至 2021 年 5 月 27 日，社会 保险无欠费。截止目前，在北碚辖区内未有违反劳动保障法律法规的行政处罚、行政处理情况”。


根据无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 6 月 3 日出具的关于发行人的合规证明文件：“经核查，思柏精密科技股份有限公司系本中心辖区内企业，已在本中心办理了住房公积金开户登记。兹证明，自 2007 年 12 月 12 日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。


经本所律师走访重庆市住房公积金管理中心核查，该处工作人员答复，截至 2021 年 5 月 30 日，重庆思柏未因违反公积金相关法律法规而受到重大行政处罚。


根据上述证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。


十九、发行人募集资金的运用


经本所律师核查发行人的会议文件、募集资金投资项目备案文件，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续。发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。


二十、发行人业务发展目标


经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。


二十一、诉讼、仲裁或行政处罚


（一）发行人及其子公司


1. 诉讼、仲裁

根据发行人及其子公司的说明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）网站查询，以及于发行人住所地基层人民法院走 访核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的 金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况未发生变化，仍仅为发行人与未来伙伴 机器人（常州）有限公司和上海未来伙伴机器人有限公司之间的买卖合同纠纷。


江苏省常州市武进区人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2019）苏 0412

民 6238 号《民事判决书》，判决未来伙伴机器人（常州）有限公司向发行人支

付 49,007.97 元及利息，并驳回原告发行人的其他诉讼请求。根据发行人的说

明及江苏省常州市中级人民法院于 2021 年 3 月 1 日作出的《受理案件通知书》，

发行人已向江苏省常州市人民法院提起上诉，该案二审案件已于 2021 年 4 月

14 日开庭审理，目前法院尚未下达生效判决。


2. 行政处罚


根据发行人的说明与承诺及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中 国 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、

12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部

（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询，除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其它行政处罚。


（二）持有发行人 5%以上股份的股东


根据持有发行人 5%以上股份的股东xxx、xxxx、香港思柏、xx共 创 出 具 的 说 明 及 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxxx、香港思柏、思柏共创不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。


（三）发行人的董事长、总经理


根据发行人的董事xxxx、总经理xxxx出具的说明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。


二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价


经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和《律师工作 报告》相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法 律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》 的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。


二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见


综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。

第二部分 反馈意见‌


问题一（首轮问询函“2.关于主要客户”）：申报材料显示：‌

（1）报告期内发行人向前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的 77.15%、80.82%、75.93%，客户集中度较高。其中对柯尼卡美能达的各期销售占比分别为 40.80%、43.41%、49.52%；


（2）发行人报告期存在客户与供应商重叠的情形，报告期各期向柯尼卡美能达、日锦升等既采购又销售；


（3）下游客户一般会选择多家供应商采购同一类别产品，如公司与兴瑞科技、昌红科技均为柯尼卡美能达办公设备注塑件供应商。下游客户产品采购均会对比公司与昌红科技等可比公司报价后进行；


（4）招股说明书风险因素部分披露“若公司核心客户在经营上出现较大风险、开发新供应商或由于总经理等公司客户主要对接人员流失导致主要客户订单大幅减少，将对公司的经营业绩产生较大不利影响”。


请发行人：


（1）披露报告期各期精密模具业务、精密注塑产品业务各自主要客户的基 本情况、设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、与发行人的合作历史、发行人销售金额占其采购体系的比重情况，主要客户与 发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系 或其他未披露的利益安排；发行人前五大客户营业收入占比高于同行业可比公 司的原因，是否符合行业特征；


（2）结合报告期各期对精密模具业务、精密注塑产品业务主要客户销售金额占其同类采购的比例情况以及变化趋势，说明发行人是否存在被竞争对手替代的风险；


（3）说明与各主要客户签署销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方 的主要权利和义务、客户下单方式、是否采取竞争性磋商或招投标方式或其他 形式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情 况，报告期内重要合同条款是否存在变化，维护客户稳定性所采取的具体措施；


（4）说明发行人与柯尼卡美能达合作的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异，历年合作中是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形；柯尼卡美能达对发行人及其他客户

同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异，其原因及合理性；结合以上情 况以及发行人与柯尼卡美能达的合作历史及其供应商选择机制、发行人产能规 模说明发行人报告期对其收入占比较高的原因及合理性，发行人是否对xx卡 美能达存在重大依赖；结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况说明与xx卡美能达业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露；


（5）披露报告期内发行人向客户同时销售与采购的情况，包括采购或者销售产品的内容、销量、销售单价、销售金额及占比、交易定价机制及公允性，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求，说明相关业务实质为产品购销业务还是加工服务，相关收入确认是否准确；结合以上情况，说明发行人向相关客户既采购同时销售的必要性、商业合理性，是否符合行业特征；结合发行人在销售、采购等方面的独立决策能力和经营模式，说明发行人从事的业务是否实质为柯尼卡美能达、日锦升等主要客户的外包模具环节；


（6）说明下游客户是否存在明确的多家供应商分配其总采购份额的机制，发行人与昌红科技等同行业公司是否存在价格协商机制，如否，是否存在价格竞争进而影响发行人持续经营能力的风险；发行人在向主要客户销售过程中是否存在不正当竞争行为；


（7）结合发行人总经理、其他管理人员或销售人员对接服务的主要客户的情况，说明发行人对上述人员的激励和稳定措施，是否与相关人员签订竞业禁止协议和商业保密协议，是否能有效应对客户对接人员流失导致的客户流失风险；


（8）按照《招股说明书准则》第七十六条的规定，分季节列示并披露报告期内的销售收入金额，说明是否存在在季末或年末集中大量销售的情况，解释变动的合理性。


请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。


（一） 披露报告期各期精密模具业务、精密注塑产品业务各自主要客户的基本情况、设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、与发行人的合作历史、发行人销售金额占其采购体系的比重情况，主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；发行人前五大客户营业收入占比高于同行业可比公司的原因，是否符合行业特征


1. 披露报告期各期精密模具业务、精密注塑产品业务各自主要客户的基本情况、设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、与发行人的合作历史、发行人销售金额占其采购体系的比重情况

（1）精密模具业务


根据发行人收入明细表，报告期内，公司各期精密模具主要客户包括柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司、Marelli Fukushima Corporation、柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司、中岛贸易、LG Energy Solution, LTD.和上海东软医疗科技有限公司，上述精密模具主要客户合计收入占精密模具总收入的比例在报告期各期分别为 55.66%、71.10%和 61.89%。


根据中国出口信用保险公司就发行人报告期内各期精密模具业务主要客户出具的海外资信报告、主要客户回复的调查问卷、对主要客户进行的访谈，以及发行人的说明与承诺、发行人提供的业务系统记录，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查网站

（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询该等企业基本信息，发行人报告期内各期精密模具业务主要客户企业的基本情况、经营规模以及与发行人建立合作关系的时间等情况如下：




序号


客户名称


基本情况


建立合作关系的时间

经营规模

（2020 年度营业收入）


自发行人采购金额占该等客户精密模具采购总额的比重

1

柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司

成立于 2004 年 12 月，注册资本为 3,500 万美元；柯尼卡美能达（中国）投资有限公司持有其 85%的股权，柯尼卡美能达株式会社持有其 15%的股权；其母公司KONICA MINOLTA, INC. 社长为⼭名昌衞；主营业务为打印机、复印机等中高端 OA 设备的研究、开发、设计与销售等。

2005 年

202,812.2 万元

2020 年度：20%-50%


2019 年度：20%-50%


2018 年度：20%-50%

2

Marelli Fukushima Corporation

成立于 2003 年 10 月，法定股本为 9,000 万日元， Marelli Corporation 持有其 100%的股权；其首席执行董事为 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx；主营业务为制造和销售汽车电子零件、设备、仪器。

2017 年

1,155,523.1 万

元

2020 年度：小于 20%


2019 年度：小于 20%


2018 年度：小于 20%

3

柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司

成立于 1994 年 3 月，注册资本为港币 19,580 万元， Konic Minolta Inc. 持有其 100%的股权；其母公司 Konic Minolta Inc.社长为⼭名昌衞；主营业务为打印机、复印机的零部件、成品机的采购、销售。

2018 年

2019 年度营业

收入为港币 205

亿元

2020 年度：小于 20%


2019 年度：小于 20%







2018 年度：小于 20%

4

中岛贸易

成立于 2008 年 10 月，法定股本为港币 10,000 元，xxx持有其 100%的股权，实际控制人为xxxx，主营业务为贸易。

2009 年

港币 0 元

2020 年度：无


2019 年度：100%


2018 年度：100%

5

LG Energy Solution, LTD.1

成立于 2020 年 12 月，注册资本为 4,000 亿xx；LG CHEM, LTD. 持有其 100% 的股权； CEO 为 XXX,

XXXX-XXXX；主营业务为蓄电池制造。

2019 年2

6,329.54 亿 x

x

2020 年度：小于 20%


2019 年度：小于 20%


2018 年度：无

6

上海东软医疗科技有限公司

成立于 2016 年 6 月，注册资本为 10,000 万元；东软医疗系统股份有限公司持有其 100%的股权；实际控制人为xxx；经营范围为从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，医疗器械批发，企业管理，市场信息咨询与调查

（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测

2013 年3

2020 年度东软股份营业收入

19.25 亿元

2020 年度：小于 20%


2019 年度：20%-50%


2018 年度：无



1 截至本补充法律意见书出具之日，LG Energy Solution, LTD.为公司合作之主体，2019 年，公司开始与 LG CHEM, LTD.开展精密模具业务合作，LG CHEM, LTD. 于 2020 年 12

月将化学电池业务拆分为 LG Energy Solution，公司此前合作主体为该公司的股东 LG CHEM, LTD.。

2 该等合作时间为公司与其母公司 LG CHEM, LTD.合作之起始时间。

3 该等合作时间为公司与其母公司东软医疗系统股份有限公司合作之起始时间。




验），商务咨询，设计、制作、代理、发布广告。




（2）精密注塑件业务


根据发行人收入明细表，报告期内，公司精密注塑件主要客户为柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司、TECHONE TRADING LIMITED 和村田新能源（无锡）有限公司，上述精密注塑件主要客户合计收入占精密注塑件总收入的比例在报告期各期分别为 69.92%、66.70%和 55.57%。


根据中国出口信用保险公司就发行人报告期内各期主要精密注塑件业务客户出具的海外资信报告、主要客户回复的调查问卷、对主要客户进行的访谈，以及发行人的说明与承诺， 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询该等企业基本信息，发行人报告期内各期主要精密注塑件业务客户企业的基本情况、经营规模以及与发行人建立合作关系的时间等情况如下：


3-3-1-34



序号


客户名称


基本情况

建立合作关系的时间


经营规模（2020年度营业收入）


自发行人采购金额占该等客户精密注塑件采购总额的比重

1

柯尼卡美能达商用科技（xx）xxxx

xxxxxxxxxx（xx）有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为美元 3,500万元；柯尼卡美能达（中国）投资有限公司持有其 85.00%的股权，柯尼卡美能达株式会社持有其 15.00% 的股权； 其母公司 KONICA MINOLTA, INC. 社长为⼭名昌衞；主营业务为打印机、复印机等中高端 OA 设备的研究、开发、设计与销售等。

2005 年

202,812.2 万元

2020 年度：20%-50%


2019 年度：20%-50%


2018 年度：20%-50%

2

TECHONE TRADING LIMITED

TECHONE TRADING LIMITED 成 立 于

1996 年 11 月，法定股本为 10 万美元，西胜国际股份有限公司持有其 100%的股权，实际控制人为xxx，主营业务为贸易。

2014 年

2-5 亿元

2020 年度：20%-50%


2019 年度：50%-80%4


2018 年度：20%-50%


4 TECHONE TRADING LIMITED 为西胜国际股份有限公司的子公司，此处披露的 2018 年、2019 年数据为母公司西胜国际股份有限公司之数据。西胜国际股份有限公司（TECHONE）成立于 1996 年，总部位于中国台湾，为一家台湾上市公司，系台湾地区知名的锂电池模组设计与制造公司，其主要客户包括 LG 集团、惠普、戴尔和宏碁等，产品主要包括 3C 电池产品、储能系统电池模组、轻型电动交通车电池模组等。报告期内，公司根据终端客户 LG 集团的要求向西胜国际股份有限公司销售精密注塑件，主要应用于笔记本电脑等电池模组中。


3

村田新能源（无锡）有限公司

村田新能源（无锡）有限公司成立于 2000

年 8 月，注册资本为 48,622 万美元，株式会社东北村田制作所持有其 100%的股权；其集团公司 Murata Manufacturing Co., Ltd.会长为xxxx；主营业务为生产锂离子电池。

2006 年

486,314.6 万元

2020 年度：20%-50%


2019 年度：20%-50%


2018 年度：20%-50%

2.主要客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排


根据发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的说明与确认，经本所律师审阅发行人、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员、董事、监事、高级管理人员的银行卡资金流水记录，对报告期各期精密模具业务、精密注塑产品业务各自主要客户进行访谈及审核其出具的确认文件，对发行人营业部负责人进行访谈，并登录国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）检索上述境内主要客户的董事、监事、高级管理人员等基本信息，本所律师认为，报告期内，中岛贸易系发行人关联方企业，除该等已披露事项外，发行人报告期各期精密模具业务、精密注塑件业务各自主要客户与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。


3.发行人前五大客户营业收入占比高于同行业可比公司的原因，是否符合行业特征


根据同行业可比公司深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称昌红科技， 股票代码：000000.XX）等公司的招股说明书和年度报告等资料，并经本所律 师访谈发行人总经理，2020 年度，公司前五大客户收入占比高于可比公司平均 水平，其主要原因为：通过多年的研发投入和业务积累，公司在精密模具的设 计、制造方面已拥有多种核心技术和工艺，积累了丰富的设计与制造经验；精 密模具的设计和制造是公司核心竞争力的主要体现，截至本补充法律意见书出 具之日，公司已形成 15 项模具相关的发明专利，37 项模具相关的实用新型专 利；公司模具制造的最高精度已经达到±1μm（根据《模具工业》2020 年第 46 卷第 3 期，国内模具仅 10%能达到此精度），表面粗糙度达到 Ra0.008μm，刀具切削加工硬度达到 HRC58-HRC60；公司已经凭借较高的技术水平、良好 的产品质量及较高的良品率成为柯尼卡美能达5办公设备精密注塑件品类的主力 供应商；与柯尼卡美能达的交易使公司客户集中度较高，具备合理性。


根据公司与主要客户的业务合同、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈公司总经理及主要客户，公司的主要客户较为稳定；柯尼卡美能达为日本上市公司，属于世界领先的办公设备和光学数码产品制造商之一，在商用科技行业排名全球前五；西胜国际股份有限公司为中国台湾上市公司，根据德勤咨询发布的 2019 年度“世界 500 家增速最快的商业”，西胜国际股份有限公司排名

第 14 名；村田6为日本上市公司，在世界被动电子元器件领域排名第一，其均

计划与公司继续保持长期合作；公司分别于 2005 年、2014 年及 2006 年与柯尼卡美能达、西胜国际股份有限公司及村田开展合作，公司与主要客户的合作具有一定的历史基础，相关业务具有持续性；公司与主要客户合作年限较长，


5 除另有定义，本补充法律意见书中“柯尼卡美能达”系指：英文名称为“KONICA MINOLTA”，其主要经

营机构包括：柯尼卡美能达商用科技（xx）xxxx、xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司等。

6 除另有定义，本补充法律意见书中“村田”系指：英文名称为“muRata”，总部位于日本的东京证券交易所上市公司，其在xxxxxxxxxxxxx：xxxxx（xx）有限公司等。

关系较为稳固；下游客户为保证产品供应的稳定性，一般会选择多家供应商采购同一类别产品，如公司与宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称兴瑞科技，000000.XX）、昌红科技均为柯尼卡美能达办公设备注塑件供应商。根据昌红科技招股说明书披露，由于该公司与其主要客户形成了深度合作关系，因此昌红科技有能力从主要客户获得持续、稳定增长的订单。报告期内，公司与主要客户的合作情况与同行业上市公司昌红科技上市前情况近似，符合商业逻辑及行业特性；下游客户产品采购均会比照公司与昌红科技等可比公司报价后进行，相关定价公允；公司采用公开、公平的方式，独立面向市场获取业务，业务发展具有稳定性及可持续性。


根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈公司总经理，报告期内，公司加快了其他领域的业务拓展，在汽车工业、医疗器械、消费电子、智能家居等领域拓展客户。2018 年至 2020 年，公司汽车工业、医疗器械以及其他类业务收入合计占比已从 9.72%提升至 24.14%。


根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈公司总经理，公司未来的战略发展方向将继续向汽车工业、医疗器械、消费电子、智能家居等领域拓展，公司上市后，募投资金投资项目将为公司带来产能提升，为公司获取新客户大额订单创造业务机会，综上，公司未来前五大客户销售占比预计将会进一步下降。


综上所述，本所律师认为，发行人前五大客户营业收入占比高于同行业可比公司符合行业特征。


（二） 结合报告期各期对精密模具业务、精密注塑产品业务主要客户销售金额占其同类采购的比例情况以及变化趋势，说明发行人是否存在被竞争对手替代的风险


根据主要客户提供的调查问卷或回复说明、发行人的说明与承诺，并经本所律师对主要客户进行访谈，报告期内，精密模具、精密注塑件业务的主要客户及对其销售占比情况如下：



项目


主要客户

销售占其同类产品采购比例

2020 年度

2019 年度

2018 年度


精密

柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司


20%-50%


20%-50%


20%-50%


项目


主要客户

销售占其同类产品采购比例

2020 年度

2019 年度

2018 年度

注塑件

TECHONE TRADING LIMITED7


20%-50%


50%-80%


20%-50%

村田新能源（无锡）有限公司


20%-50%


20%-50%


20%-50%


精密模具

柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司


20%-50%


20%-50%


20%-50%

Marelli Fukushima Corporation


小于 20%


小于 20%


小于 20%

柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司


小于 20%


小于 20%


小于 20%

中岛贸易

-

100%

100%

LG Energy Solution, LTD.8


小于 20%


小于 20%


-

上海东软医疗科技有限公司


小于 20%


20%-50%


-


根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理，精密注塑件方


7 TECHONE TRADING LIMITED 为西胜国际股份有限公司的子公司，此处披露的 2018 年、2019 年数据为母公司西胜国际股份有限公司之数据。西胜国际股份有限公司（TECHONE）成立于 1996 年，总部位于中国台湾，为一家台湾上市公司，系台湾地区知名的锂电池模组设计与制造公司，其主要客户包括 LG 集团、惠普、戴尔和宏碁等，产品主要包括 3C 电池产品、储能系统电池模组、轻型电动交通车电池模组等。报告期内，公司根据终端客户 LG 集团的要求向西胜国际股份有限公司销售精密注塑件，主要应用于笔记本电脑等电池模组中。

8 截至本补充法律意见书出具之日，LG Energy Solution, LTD.为公司合作之主体，2020 年 12 月 LG CHEM, LTD.将化学电池业务拆分为 LG Energy Solution，公司此前合作主体为该公司的股东 LG CHEM, LTD.。

面，主要客户采购公司精密注塑件产品占其同类采购的比例较高，报告期内变 化较为稳定，主要原因为公司与下游主要客户属于长期、稳定的业务伙伴关系，对其采用“同步研发+产品+服务”的经营服务模式，公司通过建立专门服务团 队等形式与客户之间的业务配合程度较高，所以客户关系较为稳定。


由上表可见，精密模具方面，除中岛贸易外，主要客户采购公司精密模具产品占其同类采购的比例均小于 50%。


根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理，公司客户主要为国际知名客户，相对国内企业对产品价格的敏感度较低，对产品加工质量、良率、交期较为重视；公司已建立了一整套包括品质管理、质量检验的生产管理制度，并确保产品整个生产过程都在质量保证体系的监控范围之内；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 83 项专利；公司模具制造的最高精度已经达到±1μm（根据《模具工业》2020 年第 46 卷第 3 期，国内模具仅 10%能达到此精度），表面粗糙度达到 Ra0.008μm（抛光性能最高级），刀具切削加工硬度达到 HRC58-HRC60，公司技术研发能力、生产能力、产品质量均获得客户认可，报告期内，公司多次获得客户授予的优秀供应商奖项；因此，短时间内，公司不存在被竞争公司替代的风险。


（三） 说明与各主要客户签署销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、是否采取竞争性磋商或招投标方式或其他形式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，报告期内重要合同条款是否存在变化，维护客户稳定性所采取的具体措施


1. 说明与各主要客户签署销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的 主要权利和义务、客户下单方式、是否采取竞争性磋商或招投标方式或其他形 式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，报告期内重要合同条款是否存在变化


根据发行人主要客户的销售合同、经本所律师访谈发行人总经理及营业部负责人，报告期内，公司与主要客户签署的销售合同的主要条款如下：


客户名称

主要条款情况


柯尼卡美能达商用科技（无锡）


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式

客户名称

主要条款情况

有限公司


向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


客户自提


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60日

框架合 同，无固定期限


柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式


向客户提供精密模具等产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


客户自提


客户对产品精度、性能进行确认


电汇；模具月结 60 日

框架合 同，无固定期限


村田新能源（无锡）有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式


向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限

客户名称

主要条款情况



客户自提


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60日

框架合 同，无固定期限


西胜国际股份有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式


向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


公司运输至客户指定地点


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 120日

框架合 同，无固定期限


上海日锦升国际贸易有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式


向客户提供精密注塑件等产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


客户自提


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60日

框架合 同，无固定期限

佳能（苏州）有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式

客户名称

主要条款情况



向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过供应链管理系统下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


客户自提


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60日

框架合 同，无固定期限


松下能源（无锡）有限公司


公司主要权利、义务

客户主要权利、义务


下单方式


报价形式


向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款项


通过邮件下达订单


竞争性报价


主要运输方式


验货方式

收款方式、结算周期


合同期限


客户自提


客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60日

框架合 同，无固定期限


天津三华塑胶有限公司

公司主要权利、义务

客户主要权利、义

务

下单方式

报价形式

向客户提供精密注塑件、精密模具产品，并收取相应款项

要求公司按照订单要求提供合格产 品，并支付相应款

项


通过邮件下达订单


竞争性报价

主要运输方式

验货方式

收款方式、

结算周期

合同期限

公司运输至客户指定地点

客户对产品精度、性能进行确认

电汇；注塑件月结 60

日

框架合同，无固

定期限


根据主要客户的业务合同、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人总经理及营业部负责人，除下述情况外，报告期内公司与主要客户的重要合

同条款未发生重大变化：


①2019 年 10 月，为提升在不同xx供应商之间的循环物流取货效率，柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司将产品交付方式由公司运输改为客户自提；


②2018 年 2 月，为配合客户资金统筹安排，经双方协商，公司将西胜国际及其子公司的信用期限由月结 90 日更改为月结 120 日。


2. 维护客户稳定性所采取的具体措施


根据公司提供的品质管控等内部制度及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人总经理及营业部负责人，为维护客户稳定合作，公司主要在产品品质、质量管理、良率方面采取相关具体措施：公司已建立了一整套包括品质管理、质量检验的相关制度，并确保产品整个生产过程都在质量保证体系的监控范围之内，持续加强产品质量良率管控；同时，公司加强了营销力度，同时保障相关人员待遇上升空间，并且针对骨干员工推行了员工持股等激励措施。


（四） 说明发行人与柯尼卡美能达合作的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异，历年合作中是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形；柯尼卡美能达对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异，其原因及合理性；结合以上情况以及发行人与柯尼卡美能达的合作历史及其供应商选择机制、发行人产能规模说明发行人报告期对其收入占比较高的原因及合理性，发行人是否对xx卡美能达存在重大依赖；结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况说明与xx卡美能达业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露；


1、说明发行人与xx卡美能达合作的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异，历年合作中是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形；柯尼卡美能达对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异，其原因及合理性


公司与柯尼卡美能达业务合同的主要条款情况参见本补充法律意见书“第 二部分 反馈意见/问题一/（三）说明与各主要客户签署销售合同的主要条款， 包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、是否采取竞争性磋 商或招投标方式或其他形式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，报告期内重要合同条款是否存在变化，维护客户稳定 性所采取的具体措施”中相关内容。


根据xx卡美能达等主要客户与发行人之间的业务合同、业务订单，并经

x所律师核查，柯尼卡美能达与公司签署的业务合同主要条款、信用政策、结算及收款方式等方面与其他客户相比不存在重大差异。自 2005 年建立合作以来，公司已与柯尼卡美能达建立长期稳定的业务关系，历年合作中不存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形。


根据xx卡美能达等主要客户与发行人之间的业务合同、业务订单，并经本所律师访谈柯尼卡美能达、发行人总经理及营业部负责人，xx卡美能达对发行人与其他客户之间的定价机制不存在重大差异，产品报价均主要根据材料费、加工费、包装费、运费、交期等情况加总确定，xx卡美能达等国际知名客户内部采购管理制度较为完善和规范，柯尼卡美能达对包括公司在内的供应商定价机制均为竞争性报价机制，价格由多家同类供应商独立报价并经其最终确定，从而实现最优采购成本，具有商业合理性。报告期内，柯尼卡美能达及村田各期主要同类产品的具体报价情况对比如下：


1）2020 年度


单位：美元


项目

报价机制


最终定价


客户


规格型号


产品名称


报价金额

材料费占比

（%）

加工费占比

（%）

包装费 占比

（%）

运费占比

（%）

其他占比

（%）

xxx美能

x

AAJ4100116

ADF 基板

5.94

38.32

34.25

12.95

0.08

14.40

4.57

A2XN332201

碳粉传送搅拌

器

0.15

13.51

68.28

4.99

0.03

13.20

0.12


AA2J363101


碳粉传送管


0.96


40.63


45.09


5.19


0.04


9.05


0.74


村田

446302031

电池绝缘终端

0.99

57.58

23.87

4.85

0.00

13.69

0.95

P00094711

电池本体

4.13

24.92

57.34

0.32

0.00

17.42

3.98

P00094791

电池内支架

0.29

33.37

41.82

11.68

0.00

13.12

0.27

注：2019 年 10 月，为提升在不同xx供应商之间的物流取货效率，柯尼 卡美能达商用科技（无锡）有限公司将产品交付方式由公司运输改为客户自提； 2020 年度，公司对柯尼卡美能达产品报价中仍然存在少量运费为场内搬运费。


2）2019 年度


单位：美元


项目

报价机制


最终定价

客户


规格型号


产品名称

报价金额

材料

x占比

加工

x占比

包装

x占比

运费占比

（%

其他占比

（%





（%

）

（%

）

（%

）

）

）


xxx美能

x

AAJ4100104

ADF 基板

6.04

40.47

26.02

21.53

0.08

11.91

4.65

A782561126

ADF 进纸器支撑

托盘

4.57

52.99

30.88

6.02

0.06

10.04

3.52


A782561127

ADF 进纸器支撑托盘


4.57


52.99


30.88


6.02


0.06


10.04


3.52


村田

P00045211

电池本体

5.38

21.27

68.80

1.49

0.00

8.44

5.17

459597602

电池本体

4.79

23.89

65.89

1.67

0.00

8.55

4.60

469933701

充电座下壳

2.02

56.92

18.20

1.98

0.00

22.91

1.95

注：2019 年度，公司对柯尼卡美能达的主要新品报价时间为 11 月，产品报价中少量运费为场内搬运费。


3）2018 年度


单位：美元


项目

报价机制


最终定价


客户


规格型号


产品名称


报价金额

材料费占比

（%

）

加工费占比

（%

）

包装费 占比

（%

）

运费占比

（%

）

其他占比

（%

）

柯尼卡美能

x

A8A1160601

排纸口承重托

盘

1.50

41.73

43.85

5.73

1.09

7.60

1.15

A161362000

碳粉盒密封盖

0.88

26.95

34.35

20.18

8.99

9.53

0.68


A8X4170002

读取侧左前保护盖


3.58


33.57


37.68


15.57


2.11


11.07


2.76


村田

456217321

电池本体

1.55

45.74

28.53

9.17

0.00

16.56

1.49

459902601

电池底座

0.83

55.02

31.04

2.45

0.00

11.49

0.80

469933601

充电座上壳

2.52

60.70

16.25

1.98

0.00

21.07

2.42


2、结合以上情况以及发行人与xx卡美能达的合作历史及其供应商选择机制、发行人产能规模说明发行人报告期对其收入占比较高的原因及合理性，发行人是否对xx卡美能达存在重大依赖


经访谈xx卡美能达、发行人总经理及营业部负责人，自 2005 年建立合

作以来，公司与xx卡美能达已进行 15 年的业务合作；报告期内，公司与其业务关系良好，不存在任何纠纷或潜在纠纷等情况；xxx美能达具有完善、规范的供应商选择机制，并定期对供应商进行考核；当开发新产品项目时，xx卡美能达主要根据报价水平、交期、产能、技术特长、品质、良率等因素综合

确定新品供应商。


经访谈发行人总经理及营业部负责人，报告期内，由于业务转型及 2020 年

受疫情影响客户订单减少等原因，公司主要产品精密注塑件产能分别为 76.23万小时、73.13 万小时及 68.45 万小时，呈现下降趋势；与作为世界知名办公设备制造商的xx卡美能达稳定合作能够获得稳定的大规模销售订单，且其商业信用良好，所以虽然公司精密注塑件产能下降，但是在同等条件下会优先保证对其供货的产能；同时，公司技术研发水平较为领先，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 83 项专利，其中发明专利 17 项，公司模具制造的最高

精度已经达到±1μm（根据《模具工业》2020 年第 46 卷第 3 期，国内模具仅 10%能达到此精度），表面粗糙度达到 Ra0.008μm（抛光性能最高级），刀具切削加工硬度达到 HRC58-HRC60，技术研发能力、生产能力、产品质量均获得柯尼卡美能达认可。经访谈柯尼卡美能达，公司技术水平、产品质量领先，产品交付时间良好，其计划与公司继续保持长期合作。因此，报告期内公司对其收入占比较高具有合理的商业原因。


经访谈发行人总经理及营业部负责人，凭借对于精密模具的核心竞争力，报告期内公司加快向汽车工业、医疗器械、消费电子、智能家居等其他领域业务开拓。2018 年度至 2020 年度，公司汽车工业、医疗器械以及其他类业务收入合计占比大幅增长，已从 9.72%提升至 24.14%，使得办公设备类业务收入占比从 90.28%下降至 75.86%；报告期各期，公司对柯尼卡美能达销售收入占比分别为 43.41%、49.52%及 39.33%；对柯尼卡美能达销售毛利占比分别为 27.33%、33.29%及 23.33%，公司对柯尼卡美能达不存在重大依赖的情形。


3、结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况说明与柯尼卡美能达业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露


经本所律师查阅行业研究报告及同行业上市公司研究报告，并访谈柯尼卡美能达、发行人总经理，发行人所处行业及其与柯尼卡美能达的合作呈现如下特点：


（1）发行人与柯尼卡美能达业务合作具有稳定性及可持续性


1）市场前景良好，为合作提供坚实基础


办公设备制造行业属于成熟行业，市场份额较为集中，主要厂商如柯尼卡美能达、佳能9等均为知名跨国企业。伴随着我国经济的蓬勃发展，企事业单位对于打印机、扫描仪等办公设备需求日增，我国已经成为了全球办公设备和办


9 除另有定义，本补充法律意见书中“佳能”系指：英文名称为“CANON”，总部位于日本的生产影像与信息产品的综合集团，其在中国大陆、香港地区的主要经营机构包括：佳能（苏州）有限公司、佳能香港技研有限公司等。

公耗材的生产大国和消费大国。根据公开数据，2015-2019 年，我国办公设备/耗材销量从 8,845.06 万件增至 24,900.12 万件，年均复合增长率为 29.53%。未来随着下游行业结构调整和产业升级，国内零部件及配套模具制造企业将迎来广阔的发展空间。因此，办公设备制造行业的快速发展，将会带来较大的采购需求，有力推动柯尼卡美能达与发行人保持稳定密切的合作关系。


2）柯尼卡美能达发展良好，对公司充分认可


柯尼卡美能达为世界知名办公设备制造商，其在全球有逾 43,000 名员工，

销售及服务体制遍及 150 个国家，2019 年度集团营业总收入为 9,961.01 亿日元。较大的业务规模带来较强的抗风险能力，报告期内其业务发展良好。


相较于其他潜在竞争对手，公司的技术实力、生产工艺已得到客户的充分认可。公司向柯尼卡美能达销售的精密模具及精密注塑件具有非标化及定制化程度较高的特征，产品规格型号较多，并匹配有相应的技术参数要求，主要客户通常根据需求以订单的形式对外采购，报告期内公司持续获得了批量订单。


《招股说明书（申报稿）》中已就柯尼卡美能达等主要客户如因疫情等因素影响在经营上出现较大风险进行披露，对于可能对公司的经营业绩产生较大不利影响的情况进行风险提示。


3）柯尼卡美能达重视供应链管理，愿意与公司保持长期合作


柯尼卡美能达拥有完善、规范的供应商管理制度，一旦通过其供应商资质认定并实现批量供货，双方就会建立较为稳固的长期合作关系，对市场竞争对手形成较强的客户资源壁垒。目前，发行人已经凭借良好的产品质量及较高的良品率成为柯尼卡美能达办公设备精密注塑件品类的主力供应商（柯尼卡美能达对供应商的最高评级），并获得了其颁发的“绿色供应商”、“品质金奖”等荣誉。


精密注塑件的质量、精度、稳定性直接影响到下游客户终端产品的品质、合格率、生产效率及供货的及时性，因此柯尼卡美能达对供应商的要求较为严格。柯尼卡美能达重视其供应链的稳定性，尤其对于具备较高技术实力及量产保障能力的企业，往往主动与其建立长期稳定的合作关系。经本所律师访谈柯尼卡美能达，公司技术水平、产品质量领先，产品交付时间良好，其计划与公司继续保持长期合作。


公司持续加大对其需求的主动服务意识，在营销服务上成立专门服务团队对接柯尼卡美能达具体需求，对其采用“同步研发+产品+服务”的经营服务模式，根据客户反馈及时提供工艺升级等附加服务。


4）公司与柯尼卡美能达合作时间长，具有合作优势

公司与柯尼卡美能达自 2005 年开始建立合作，合作年限长达 15 年。在合作过程中，公司自身的模具快速开发能力、产品同步开发能力、快速响应需求的反应能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力和合格的技术保密能力获得其充分认可，与柯尼卡美能达的合作较为紧密，双方已形成互信共利的长期合作关系，具有长期积累的合作优势。


（2）短期内发行人被替代风险较低


精密注塑件和精密模具行业是跨学科、多技术的系统集成体，其技术基础包括模具开发技术、模内注塑技术、自动剪切技术、轻量化技术等。因此，行业技术具有融合性强、技术含量高、技术跨度大、更新快等显著特点。主要客户在选择供应商时，会综合考虑配套研发能力、快速响应需求能力等因素。


发行人凭借与柯尼卡美能达、村田、佳能、松下10等全球知名企业的多年合作经验，凭借自身精密模具开发设计技术和注塑工艺，深入挖掘现有客户的潜力，为主要客户提供更多的产品和服务。目前，发行人已经融入下游行业主要客户新产品的同步开发设计，在客户产品早期论证阶段即深度参与，并凭借较强的产品设计和模具开发能力对客户的产品方案提供优化建议，有效缩短产品开发周期，优化产品工序步骤，提高客户粘性，实现模式创新。在行业中高端市场的竞争环境里，下游客户对行业内企业的自主创新能力、同步开发设计能力、技术领先程度、生产工艺的先进性、供货周期等均有严格的要求，潜在竞争者很难在短时间内同时具备上述技术实力以适应下游客户严格、多样化的技术服务需求，行业内短时间内不存在替代性较高的竞争公司，因此短期内公司不存在被替代的风险。


（3）发行人采取的应对措施


报告期内，在巩固并深化办公设备应用领域的前提下，公司主动开拓国内市场，并积极开拓汽车工业、医疗器械领域客户，2019 年度已获得了莫仕11、东软医疗12等汽车工业、医疗器械领域知名客户的批量订单，2020 年度已获得天津三华塑胶有限公司、三光合成株式会社等汽车工业、智能电表领域知名客户的批量订单。未来对柯尼卡美能达的收入占比预计将呈现逐渐下降的变动趋势。


（4）相关风险因素是否充分披露


经核查，相关风险因素已经于《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示/一、特别风险提示/（一）客户集中度较高的风险”中充分披露。


10 除另有定义，本补充法律意见书中“松下”系指：英文名称为“PANASONIC”，总部位于日本的电子产品制造商之一，其在大陆经营机构包括：松下能源（无锡）有限公司、三洋能源（苏州）有限公司等。 11 除另有定义，本补充法律意见书中“莫仕”系指：英文名称为“Molex Incorporated”。

12 除另有定义，本补充法律意见书中“东软医疗”系指：一家国内领先的大型高端医疗设备制造商，旗下企业包括：东软医疗系统股份有限公司、沈阳东软医疗系统有限公司、上海东软医疗科技有限公司等。

基于上述，本所律师认为，发行人与柯尼卡美能达业务合作具有稳定性及可持续性，短期内发行人不存在被替代风险，同时，发行人已采取应对措施降低柯尼卡美能达的收入占比。


（五） 披露报告期内发行人向客户同时销售与采购的情况，包括采购或者销售产品的内容、销量、销售单价、销售金额及占比、交易定价机制及公允性，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32的要求，说明相关业务实质为产品购销业务还是加工服务，相关收入确认是否准确；结合以上情况，说明发行人向相关客户既采购同时销售的必要性、商业合理性，是否符合行业特征；结合发行人在销售、采购等方面的独立决策能力和经营模式，说明发行人从事的业务是否实质为柯尼卡美能达、日锦升等主要客户的外包模具环节


1. 披露报告期内发行人向客户同时销售与采购的情况，包括采购或者销售产品的内容、销量、销售单价、销售金额及占比、交易定价机制及公允性


根据发行人公司收入明细表及采购明细表，并访谈发行人总经理及采购部、营业部负责人，报告期内，公司对部分客户存在同时销售和采购的情况，收入 均来源于销售精密注塑件和精密模具，具体内容如下：


（1）销售及采购情况


1）销售及采购的具体情况


① 2020年度


单位：万元


项目

销售情况

采购情况


销售主要内容


采购主要内容

序

号


公司


金额


占比


金额


占比


1


柯尼卡美能达


12,112.84


39.33%


1,126.81


5.71%

精密模具、精密注塑

件


电子元器件等功能件


2

上海日锦升国际贸易有限公司


1,132.36


3.68%


1,657.89


8.41%


精密注塑件


改性塑料粒子


3

亿和控股13


127.49


0.41%


136.94


0.69%

精密注塑件

金属结构件等


13 除另有定义，本补充法律意见书中“亿和控股”系指：亿和精密工业控股有限公司（00000.XX）。








功能件


4


天津三华塑胶有限公司


1,517.00


4.93%


87.89


0.45%

精密模具、精密注塑

件


传感器等功能件


5

瑞福汽车控制

系统（上海）有限公司


108.39


0.35%


4.78


0.02%


精密注塑件


改性塑料粒子


6

依摩泰（上

海）国际贸易有限公司


73.75


0.24%


24.30


0.12%


精密模具


润滑油


② 2019年度


单位：万元


项目

销售情况

采购情况


销售主要内容


采购主要内容

序号


公司


金额


占比


金额


占比


1


柯尼卡美能达


20,778.26


49.52%


1,955.64


6.76%

精密模具、精密注塑

件


电子元器件等功能件


2

上海日锦升国

际贸易有限公司


2,493.25


5.94%


2,994.99


10.35%


精密注塑件


改性塑料粒子


3


亿和控股


151.50


0.36%


284.66


0.98%


精密注塑件

金属结构件等功能件


4


天津三华塑胶有限公司


543.53


1.30%


33.81


0.12%

精密模具、精密注塑

件


传感器等功能件


5

瑞福汽车控制

系统（上海）有限公司


132.13


0.31%


44.74


0.15%


精密注塑件


改性塑料粒子


6

依摩泰（上

海）国际贸易有限公司


216.58


0.52%


97.29


0.34%


精密模具


润滑油


③ 2018年度


单位：万元

项目

销售情况

采购情况


销售主要内容


采购主要内容

序号


公司


金额


占比


金额


占比


1


柯尼卡美能达


18,141.02


43.41%


1,721.05


5.90%

精密模具、精密注塑

件


电子元器件等功能件


2

上海日锦升国际贸易有限公

司


2,837.88


6.79%


3,000.51


10.29%


精密注塑件


改性塑料粒子


3


亿和控股


82.32


0.20%


322.95


1.11%


精密注塑件

金属结

构件等功能件


4


天津三华塑胶有限公司


120.04


0.29%


15.96


0.05%

精密模具、精密注塑

件


传感器等功能件


5

瑞福汽车控制系统（上海）

有限公司


23.09


0.06%


13.24


0.05%


精密注塑件


改性塑料粒子


6

依摩泰（上 海）国际贸易

有限公司


44.03


0.11%


87.45


0.30%


精密模具


润滑油


2）销售产品的内容、销量、单价、销售金额及占比情况


① 2020年度


单位：万元



序号


公司

收入

其中：精密注塑件

其中：精密模具


收入


占比

单价

（元）

销量

（万件）


单价

销量

（套）


1

柯尼卡美能达


12,112.84


39.33%


13.37


852.54


18.77


38.00


2

上海日锦升

国际贸易有限公司


1,132.36


3.68%


1.70


651.39


24.12


1.00

3

亿和控股

127.49

0.41%

1.43

89.35

-

-


4

天津三华塑

胶有限公司


1,517.00


4.93%


5.80


237.66


17.32


8.00

5

瑞福汽车控

108.39

0.35%

2.35

46.14

-

-


制系统（上

海）有限公司








6

依摩泰（上

海）国际贸易有限公司


73.75


0.24%


1.23


0.20


10.50


7.00


② 2019年度


单位：万元



序号


公司

收入

其中：精密注塑件

其中：精密模具


收入


占比

单价

（元）

销量（万件）


单价

销量

（套）


1

柯尼卡美能达


20,778.26


49.52%


13.04


1,383.87


16.17


169.00


2

上海日锦升国际贸易有限公司


2,493.25


5.94%


2.31


1,077.84


-


-

3

亿和控股

151.50

0.36%

1.23

122.83

-

-


4

天津三华塑胶有限公司


543.53


1.30%


8.97


41.59


24.35


7.00


5

瑞福汽车控制系统（上海）有限公司


132.13


0.31%


2.26


58.49


-


-


6

依摩泰（上海）国际贸易有限公司


216.58


0.52%


-


-


13.54


16.00


③ 2018年度


单位：万元


序号


公司

收入

其中：精密注塑件

其中：精密模具


收入


占比

单价

（元）

销量（万件）


单价

销量

（套）


1

柯尼卡美能达


18,141.02


43.41%


12.65


1,364.15


16.61


53.00


2

上海日锦升

国际贸易有限公司


2,837.88


6.79%


1.96


1,438.90


5.93


2.00

3

亿和控股

82.32

0.20%

0.85

97.29

-

-


4

天津三华塑

胶有限公司


120.04


0.29%


5.46


6.66


27.90


3.00


5

瑞福汽车控制系统（上海）有限公

司


23.09


0.06%


2.84


8.13


-


-


6

依摩泰（上海）国际贸易有限公司


44.03


0.11%


-


-


8.81


5.00



（2）交易定价机制


销售过程中，公司对上述客户的销售价格定价机制均为公司按照材料费、加工费、包装费、运费、交期等成本因素加上合理利润进行报价。


采购过程中，上述供应商中柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司、亿和控股和天津三华塑胶有限公司为客户指定供应商。客户指定供应商为客户 根据其开发、生产等要求指定的供应商，指定原材料具体的采购价格等由客户 通过市场调查询价，向多方供应商比质、比价后确定，公司根据客户与供应商 确定的价格条款采购相关材料。对于上述其余供应商的采购价格，公司结合当 时市场供应行情，对多方供应商报价方案进行比价后确定供应商，采购和销售 行为相互独立。


对功能件的指定采购为精密注塑行业惯例，公司根据自身生产计划安排、客户产品方案、利润水平测算等自主选择是否承接具体项目，上述交易对方均非公司关联方，交易价格均通过报价、比价程序确定，交易定价过程市场化，销售、采购价格水平公允。


2. 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32的要求，说明相关业务实质为产品购销业务还是加工服务，相关收入确认是否准确

报告期内，公司存在根据柯尼卡美能达、佳能和天津三华塑胶有限公司的开发、生产等要求向指定供应商进行采购的情形。除上述客户外，公司与其他客户之间同时存在销售、采购的行为均为公司基于合理原因自主决定，不属于指定采购。


报告期内，公司客户指定采购的详细情况如下：



序号

终端客户


直接客户


指定采购供应商

指定采购材料种类

指定采购材料明细


1


柯尼卡美能达


（香

柯尼卡美能达 上海日锦升国际贸易有限公司

亿和控股


柯尼卡美能达商用科技制造港）有限公司


功能件

电磁阀、微型马达、电磁离合 器、金属结构件

等

亿和控股

功能件

金属结构件等

美蓓亚贸易（香港）有限公司


功能件


微型马达等




常州姬菱科技有限公司

功能件

电磁离合器等




可天士（上海）国际贸易有

限公司


功能件


传感器等


2


佳能


（苏

佳能

高岭电子（苏州）有限公司东泰精密模具

州）有限公司

亿和控股

功能件

金属结构件等

万宝至（上海）管理有限公司


功能件


微型马达等

浜井电子贸易（上海）有限

公司


功能件


光敏传感器等


3


天津三华塑胶有限公司

天津三华塑胶有限公司

功能件

传感器等

Teknia Rzeszow Sp.zo.o.

功能件

传感器等

注：2019 年 3 月，万宝至马达（xx）xxxxxxxxxx（xx）管理有限公司。


《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 要求：“实务中， 发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购 回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别 主要体现在以下方面：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价 款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否 完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生 产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了 最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。”


根据发行人提供的业务合同，并经本所律师访谈主要客户、供应商、天健会计师、公司总经理、财务负责人、营业部及采购部负责人，对于上述同时存

在采购、销售的客户（包括存在指定采购的客户），公司与客户签署的合同、订单均为订购产品的购销合同，公司与指定供应商签署的合同、订单均为采购合同，其中关于收入确认的主要情况如下：


（1）合同、订单属性及主要条款情况


销售合同方面，对于上述存在指定采购的客户，公司与其签订的销售合同均为购销合同，订单均为产品采购订单；定价方式均为根据包括公司在内的多方供应商提交的报价方案，客户根据价格水平、交期、试做良率等综合确定。公司报价均为包括指定采购材料在内的全部材料费、加工费、包装费、运费等全部成本费用并结合具体竞争状况加利润的全额销售价格。物料风险转移给客户的时点为公司将产品运输至客户指定地点由客户确认后，客户取得货物的控制权。


采购合同方面，根据合同中所有权转移条款的约定，原材料由公司自行进行采购，原材料采购入库后，由公司对包括指定原材料在内的全部原材料进行后续管理和核算，客户对其无控制权或管理权，物料保管和灭失风险均由公司承担。


（2）原材料生产加工过程中风险承担情况


生产中公司独立承担因原材料价格波动带来的成本波动风险。除少量指定采购外，公司向供应商采购价格根据公司采购合同或采购订单的约定，生产过程中原材料价格波动的风险全部由公司承担。对于指定采购，指定采购的原材料由客户通过市场调查多方供应商所提供原材料的性能、价格后指定，公司根据客户与供应商确定的价格采购。由于指定采购的原材料非公司主要原材料，且指定采购材料占全部直接材料的比重较小，公司仍然承担了占比较高的主要材料价格波动的风险，显著区别于受托加工中生产方不承担材料价格波动风险的情形。


采购过程中，原材料控制权转移过程清晰，公司完全承担原材料入库后保管和灭失风险。


（3）销售定价权的情况


销售方面，当客户发出需求时，公司首先确定是否进行报价，然后向客户提交报价方案，客户根据价格水平、交期、试做良率等综合确定。公司报价行为均为独立进行，客户未对公司的报价流程施加影响。


对于存在指定采购的客户需求，公司的报价中均为自主做出，报价中根据客户需求已包含其指定材料成本，公司对最终产品具有完整定价权。

（4）最终产品销售的应收账款的信用风险情况


公司产品销售对应的应收账款均为包括指定采购材料在内的全部材料费、加工费、包装费、运费等加上合理利润在内的全部价款及相关税费。


公司已按照应收账款金额及应收账款坏账准备计提政策足额计提相应坏账准备。若客户回款不及时，公司将面临应收账款出现坏账的风险。


（5）原材料加工复杂程度及形态、功能方面的变化情况


公司主要从事精密注塑件、精密模具的生产加工，主要原材料包括塑料粒子、模具钢、模架、热流道等。


对于精密模具，公司根据客户需求，自主设计模具图纸，并设计一套合适的加工工艺方案，通过粗加工、精密机加工、附属机加工、精修抛光、修正装配等多道工序，将原材料最终加工为精密模具成品。对于精密注塑产品，公司主要通过自行生产的精密模具，通过领料、烤料、转模、成形调机、注塑、零配件上料、组立等多道复杂的工序加工，将原材料最终加工为具备各种性能的精密注塑成品。在加工过程中，原材料经过多道复杂的加工工序，加工后的成品与原材料之间的形态、功能相比有明显的变化。


基于上述，本所律师认为，按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的相关要求，公司从事的精密模具、精密注塑件的生产、销售业务属于产品购销业务，收入确认准确。


3. 结合以上情况，说明发行人向相关客户既采购同时销售的必要性、商业合理性，是否符合行业特征


（1）部分客户同时存在销售和采购的必要性、商业合理性


经本所律师访谈发行人总经理及采购部、营业部负责人，报告期内，公司对柯尼卡美能达等部分客户同时存在销售、采购，采购行为分为指定采购和非指定采购两种情形，公司对部分客户同时存在销售和采购的具体原因如下：


① 指定采购


对功能件的指定采购为精密注塑行业惯例，同行业可比公司昌红科技、亿和控股等均存在上述情况。报告期内，公司客户中柯尼卡美能达、佳能和天津三华塑胶有限公司存在根据其开发、生产等要求指定公司向其合格供应商目录中的专门类别产品的供应商采购的情形，原因主要为该等客户为了提高生产效率，要求公司等精密注塑企业把注塑成形后整体部件中的其他小型功能件一并组合安装完毕后交付。为了保证其中的功能件的质量统一、集采优势最大化，

客户会指定公司电子元器件等功能件的供应商。


柯尼卡美能达为公司主要客户之一，公司主要向其销售精密模具和精密注塑件。同时，公司按照柯尼卡美能达指定，向其子公司柯尼卡美能达商用科技制造（香港）有限公司采购电子元器件等功能件，用于精密注塑件产品的组装生产。


亿和控股为公司同行业可比公司，公司与其共同的终端客户包括佳能、柯尼卡美能达。报告期内，公司按照柯尼卡美能达、佳能指定，主要向亿和控股采购金属结构件等功能件用于精密注塑件的生产组装。同时，公司也向其销售少量精密注塑件，由其进行进一步生产组装后向终端客户佳能、柯尼卡美能达进行销售。


天津三华塑胶有限公司为公司汽车工业类主要客户之一。按照天津三华塑胶有限公司指定，公司向其采购少量传感器等功能件用于向其销售的精密注塑件的生产组装。


② 非指定采购


韩国锦湖石油化学株式会社为国际知名化学企业，主要生产聚碳酸酯改性塑料粒子等化学原材料。上海日锦升国际贸易有限公司为韩国锦湖石油化学株式会社旗下的注塑行业专业供应链企业，公司与柯尼卡美能达共同向其采购韩国锦湖石油化学株式会社生产的塑料粒子等原材料。报告期内，上海日锦升国际贸易有限公司为公司主要原材料供应商之一，公司主要向其采购锦湖化学生产的改性塑料粒子等原材料，用于公司销售的精密注塑件生产。


柯尼卡美能达和上海日锦升国际贸易有限公司的业务情况具体为：柯尼卡美能达主要向上海日锦升国际贸易有限公司采购商用打印机、复印机中的精密注塑零部件、韩国锦湖石油化学株式会社生产的塑料粒子等各种物料。上海日锦升国际贸易有限公司会按照柯尼卡美能达等终端客户的要求，向公司下达采购订单，公司向其交付精密注塑产品并向其收款，上海日锦升国际贸易有限公司在国内收货后进行进料检验，确认质量合格后出口至终端客户指定地点。


公司与上海日锦升国际贸易有限公司的业务过程中，公司已与上海日锦升国际贸易有限公司分别签订独立的采购和销售合同。公司对上海日锦升国际贸易有限公司的采购、销售行为相互独立，不存在采购、生产和销售上的数量对应关系。报告期内，公司向上海日锦升国际贸易有限公司的采购、销售情况如下：


单位：万元

期间

采购明细

销售明细



名称


金额

塑料粒子数量

（万千

克）


名称


金额


数量

（万件）


2020 年度

塑料粒子等

1,380.30

77.85


精密注塑件


1,108.24


651.39

辅料

271.40

-

小计

1,651.70

77.85


2019 年度

塑料粒子

2,522.87

126.75


2,493.25


1,077.84

辅料

462.09

-

小计

2,984.96

126.75


2018 年度

塑料粒子

2,539.57

128.28


2,826.03


1,438.90

辅料

434.90

-

小计

2,974.47

128.28


注：由于辅料数量单位较多且无法统一，因此数量列未列示；2018年度和 2020年度，公司分别向上海日锦升国际贸易有限公司销售2套和1套模具，金额分别为11.85万元和24.12万元。


瑞福汽车控制系统（上海）有限公司为一家以色列公司的中国子公司，为公司汽车工业类客户之一。由于公司向其销售的精密注塑件所用的一种塑料粒子国内货源较少，公司在履行市场调查、询价等采购程序后，按照最优原则选择向其进行少量采购，用于向其销售的精密注塑件的生产。


依摩泰（上海）国际贸易有限公司成立于1947年，2003年于东京证券交易所上市，为一家日本大型商社公司。其为Kanto Kasei Ltd. 经销商，公司在履行市场调查、询价等采购程序后，按照最优原则选择向其采购上述品牌润滑油用于精密注塑件的组装生产。同时，其为公司终端客户村田指定的直接客户，公司按照村田要求将部分精密模具销售给依摩泰（上海）国际贸易有限公司。公司向其采购和销售的物品之间无相关性。


（2）客户同时存在采购、销售行为符合公司行业惯例


根据同行业可比公司的招股说明书等资料，同行业可比公司均存在对功能件的指定采购，系精密注塑行业惯例，同行业可比公司具体情况如下：



公司名称

对客户同时销售、采购的情况

是否存在


具体情况

横河精密14

是

松下为其各期前五大客户，其主要向松下销售小型家电等产品，


14 除另有定义，本补充法律意见书中“横河精密”系指：宁波横河精密工业股份有限公司。


公司名称

对客户同时销售、采购的情况

是否存在


具体情况

（000000.XX）


报告期内其向松下采购（中国）有限公司采购电器配件


兴瑞科技

（000000.XX）


是

柯尼卡美能达也为其各期前五大客户，其主要向柯尼卡美能达销

售设备结构件等产品，报告期内根据柯尼卡美能达指定，其也向柯尼卡美能达及其指定供应商采购计数器等

亿和控股

（00000.XX）


是


其对发行人也同时存在采购、销售的情况


昌红科技

（000000.XX）


是

其于 2010 年上市，由于时间较早招股书等资料未披露相关信息；

根据对共同客户柯尼卡美能达访谈了解，其对柯尼卡美能达同时存在销售、采购的相关情况


4. 结合发行人在销售、采购等方面的独立决策能力和经营模式，说明发行人从事的业务是否实质为柯尼卡美能达、日锦升等主要客户的外包模具环节


根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，公司主要从事精密模具、精密注塑件的研发、生产和销售业务。


根据发行人提供的业务合同，并经本所律师访谈主要客户及供应商、公司总经理、营业部及采购部负责人：


（1）销售方面，公司各期主要收入来源于精密注塑件收入，其各期收入占主营业务收入的比重分别为 92.26%、85.28%和 91.30%。虽然公司报告期内大力开拓毛利率较高的精密模具业务，但是未来精密注塑件销售收入仍然是公司主要收入来源。


（2）销售决策及销售模式方面，报告期内公司营业部独立对外承接业务，根据客户需求独立决策是否承接相关业务，并提交报价方案，价格为包括材料费、加工费、包装费、运费、交期等成本加上合理利润在内的完整报价。


（3）采购决策及采购模式方面，公司根据排产计划合理安排原材料采购，原材料均为公司独立决策自行从合格供应商处采购，询价、比价等采购流程按照公司采购管理制度进行。对于少量客户指定的功能件，公司根据客户的销售预测、生产计划等自行确定需求量并向其指定供应商采购。


基于上述，公司从事的精密注塑件、精密模具的研发、生产和销售业务独立进行，不属于柯尼卡美能达、上海日锦升国际贸易有限公司等主要客户的外包模具环节。


（六） 说明下游客户是否存在明确的多家供应商分配其总采购份额的机

制，发行人与昌红科技等同行业公司是否存在价格协商机制，如否，是否存在价格竞争进而影响发行人持续经营能力的风险；发行人在向主要客户销售过程中是否存在不正当竞争行为


经本所律师访谈发行人主要客户，报告期内，主要客户发出采购需求时， 公司及主要客户的其他供应商均会提交报价方案，报价为包括材料费、加工费、包装费、运费、交期等成本以及合理利润在内的完整报价。主要客户主要根据 报价水平、交期、产能、技术特长、品质、良率等因素综合确定供应商，不存 在向供应商分配其采购总份额的情况。


经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，公司与昌红科技等同行业可比公司之间属于商业竞争关系，彼此不存在价格协商机制。


根据同行业可比公司年度报告等资料，并经本所律师访谈发行人总经理，公司、亿和控股及兴瑞科技的主要客户均包括柯尼卡美能达等，但公司及昌红科技、亿和控股、横河精密、兴瑞科技的产品结构存在一定的差异：（1）兴瑞科技、亿和控股也从事精密注塑业务，但其现有的主要产品为金属结构件和电子结构件，同时，亿和控股的业务还包括整机生产组装；（2）公司与昌红科技的产品均主要为精密注塑件，但公司精密注塑件产品与昌红科技产品的细分类别存在一定的区分，公司精密注塑件产品中外观件较多。外观件由于色泽、光洁度、以及美观度要求，工艺水平相对较高；（3）横河精密的精密注塑件主要应用于小家电、灯具、洁具中，与公司的其他类别精密注塑件产品构成竞争。


综上，公司与同行业可比公司之间的商业竞争不属于单纯的价格竞争，公司与昌红科技等同行业可比公司在各自的细分领域内各有优势，不会因价格竞争对公司的持续经营能力造成重大不利影响。


公司主要客户均为全球知名的办公设备制造商、汽车工业和医疗器械制造 商，透明度及经营状况良好，且内部采购管理制度较为完善和规范，公司与主 要客户之间已建立长期稳定的合作，技术实力、生产工艺已得到客户的充分认 可，销售过程中不存在不正当竞争行为。市场监督管理局具有负责反垄断执法、反不正当竞争执法的职能，根据发行人及其子公司主管部门无锡市监局及重庆 市两江新区市场监督管理局出具的合规证明，发行人及子公司重庆思柏于报告 期内均未存在相关的行政处罚记录。


（七） 结合发行人总经理、其他管理人员或销售人员对接服务的主要客户的情况，说明发行人对上述人员的激励和稳定措施，是否与相关人员签订竞业禁止协议和商业保密协议，是否能有效应对客户对接人员流失导致的客户流失风险；


根据公司提供的员工薪酬考核制度等内部制度，并经访谈发行人总经理，报告期内，公司已建立了较为完善的员工激励和稳定制度：公司针对总经理、

各部门负责人等关键岗位人员采取了有竞争力的薪酬，同时保障其待遇上升空间，并且已针对骨干员工推行了员工持股等激励措施；同时，公司已建立了其他激励政策，例如设立技术创新发明奖等；公司已与包括总经理在内的关键管理人员和其他核心员工签署了《保密协议》和《竞业限制协议》，核心人员未发生重大变动。


公司与主要客户之间已建立长期稳定的合作，对于主要客户的对接服务，公司组建了由销售、生产方面关键管理人员牵头的大客户服务团队与客户进行业务沟通，项目团队与客户沟通均需按规定通过邮件或工作群组进行，邮件必须抄送其他成员，与客户之间不得私下进行业务沟通。


综上，公司与相关人员签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，公司能有效应对客户对接人员离职导致的客户流失风险。


（八） 按照《招股说明书准则》第七十六条的规定，分季节列示并披露报告期内的销售收入金额，说明是否存在在季末或年末集中大量销售的情况，解释变动的合理性。


发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析/八、经营成果分析/（一）营业收入分析/7、分季度的营业收入情况”中分季度补充披露报告期内的销售收入金额，具体情况如下：



项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

金额

（万元）

占比

金额

（万元）

占比

金额

（万元）

占比

一季度

6,663.53

21.57%

9,679.23

22.96%

10,382.08

24.79%

二季度

8,704.95

28.18%

10,028.12

23.78%

10,289.13

24.57%

三季度

6,535.97

21.16%

10,576.53

25.08%

10,326.42

24.66%

四季度

8,986.34

29.09%

11,880.61

28.18%

10,884.94

25.99%

其中：12

月份

3,402.41

11.01%

3,775.99

8.96%

3,658.97

8.74%

合计

30,890.78

100.00%

42,164.49

100.00%

41,882.57

100.00%


由上表可见，报告期内，公司各季度收入占比较为平均，2018 至 2019 年 年末（12 月份）收入占比较均衡，2020 年末因客户摆脱疫情影响经济出现好 转，12 月收入基本恢复至以前年度水平，公司销售收入不存在季节性大幅波动，各季度末或年末不存在集中确认收入的情形。


问题二（首轮问询函“11.关于出资合规性”）：申报材料显示：‌

（1）发行人前身为思柏有限，系唯一股东香港思柏出资设立的有限公司。发行人成立以来，曾多次延期缴付注册资本及变更出资方式；


（2）2007 年 3 月，思柏有限增加实缴注册资本的出资方式变更为以 35%

美元现汇出资（455 万美元）、65%设备出资（845 万美元）；


（3）2008 年 7 月，思柏有限增加实缴注册资本的出资方式变更为 35%美元现汇（455 万美元）、50.98%设备出资（662.74 万美元）、14.02%的苏州科柏清算所得转投资 182.26 万美元出资，其中，苏州科柏因未及时办理年检于

2008 年 10 月被相关部门吊销营业执照，2020 年 7 月办理注销；


（4）2009 年 4 月，思柏有限增资 300 万美元，其中 70%设备出资（210

万美元）、30%现汇出资（90 万美元）；


（5）2011 年 1 月，思柏有限增资 200 万美元，其中货币出资 100 万美元，

实物出资 100 万美元（实物资产评估价值 106.45 万美元，余额作为资本公积）；


（6）2019 年 10 月，香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资 3,137.64 万元。


请发行人补充说明：


（1）发行人多次变更出资方式的原因，股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定；对于设备出资，披露出资设备的来源和具体用途，出资股东是否合法拥有出资设备的产权、出资的设备是否存在重大权属瑕疵，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，相关设备与发行人主营业务的关系，是否已实际投入发行人使用；


（2）苏州科柏清算的背景、清算所得的具体内容、作价确认依据及合理性；发行人股东以清算所得出资的合法合规性，相关方对出资是否存在争议及纠纷；


（3）香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资是否符合当时有效的外商投资企业股权出资的相关规定，是否符合外商投资产业政策。


请保荐人、发行人律师按照本所《审核关注要点》对发行人非货币出资情况发表明确意见。


（一） 发行人多次变更出资方式的原因，股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定；对于设备出资，披露出资设备的来源和具体用途，出资股东是否合法拥有出资设备的产权、出资的设备是否存在重大权属瑕疵，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，相关设备与发行人主营业务的关系，是否已实际投入发行人使用

1. 发行人多次变更出资方式的原因


根据本所律师对发行人实际控制人xxx、时任香港思柏董事xxxx、xxx的访谈，自发行人前身思柏有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人存在两次变更出资方式的情形，其原因如下：


序号


工商变更登记时间


具体情况


变更出资方式的原因




因当时外币现汇不足，且思柏



注册资本出资方式变更为

精密亦需新增设备以满足生产

1

2007 年 3 月

以 455 万美元现汇出资、

845 万美元设备折价出资

需要，股东香港思柏于境外采

购设备较为便利，因此变更出




资方式


2


2008 年 7 月

注册资本出资方式变更为

455 万美元现汇、662.74

万美元设备出资、182.26万美元的苏州科柏清算所


因当时外币现汇不足，且苏州

科柏决议解散并进行清算，其设备可用xxx有限的生产经



得转投资（ 折合人民币

营，因此变更出资方式



13,126,368.72 元）出资



2. 股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定


自思柏有限设立至 2005 年修正的《中华人民共和国公司法》（2006 年 1

月 1 日起实施）实施前，思柏有限不存在实物出资情形。


2007 年 2 月，思柏有限首次实物出资，根据当时适用的 2005 年修正的

《中华人民共和国公司法》（2006 年 1 月 1 日实施）、《公司登记管理条例》及

《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。


《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（2014 年 3 月 1 日起实施）取消了上述对于全部股东货币出资金额占注册资本比例的要求。


经核查，自 2007 年 2 月至 2014 年 3 月 1 日，思柏有限存在如下非货币资产出资情况：


序号


决议时间


出资人


注册资本金额（万美元）


各出资方式出资金额

（万美元）


出资方式

累计货币出资占注册资本比例（%）


1


2007 年 2 月


香港思柏


1,300


845


设备


35.00

455

货币


2


2008 年 1 月


香港思柏


1,300

662.74

设备


35.00

182.26

清算所得

455

货币


3


2008 年 11 月


香港思柏


1,600

872.74

设备


34.06

182.26

清算所得

545

货币


4


2010 年 7 月


香港思柏


1,800

972.74

设备


35.83

182.26

清算所得

645

货币


基于上述，思柏有限历次实物出资期间，其货币出资金额均不存在低于注册资本的 30%的情形，符合当时适用的《中华人民共和国公司法》等相关公司登记法律法规的规定。


此外，根据发行人的工商登记资料，发行人上述四次实物出资期间适用的公司章程，对于股东实物出资比例均没有约束。


综上所述，本所律师认为，股东实物出资的出资比例符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定。

3. 对于设备出资，披露出资设备的来源和具体用途，出资股东是否合法拥有出资设备的产权、出资的设备是否存在重大权属瑕疵，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，相关设备与发行人主营业务的关系，是否已实际投入发行人使用


根据发行人的工商登记资料以及发行人历次验资报告，并经本所律师对思柏精密实际控制人xxx、时任香港思柏董事xxxx及xxx进行访谈，自思 柏 有 限 设 立 至 今 ， 思 柏 有 限 设 备 出 资 的 具 体 情 况 如 下 ：




序号


实缴出资时间


出资方式


出资人

新增设备出资金额（美元）


出资设备类型

出资设备的来源

出资设备的具体用途


1.


2007 年 7 月


设备


香港思柏


3,043,125.47

机器设备（包括模具温度调节机、牧野加工中心、注塑机等）


市场购买


用于发行人的生产经营


2.


2008 年 7 月


设备


香港思柏


3,584,274.53


机器设备（包括电脑数控加工中心、超音波焊接机、电动注塑成型机等）


市场购买


用于发行人的生产经营


3.


2009 年 3 月


设备


香港思柏


1,020,382.84

机器设备（包括电脑数控加工中心、超音波焊接机、电动注塑成型机等）


市场购买


用于发行人的生产经营


4.


2010 年 1 月


设备


香港思柏


1,079,617.16

机器设备（包括滚动齿轮模具、前齿轮模具、导轮模具等）


市场购买


用于发行人的生产经营



5.


2011 年 1 月


设备


香港思柏


1,000,000.00

机器设备（包括机械手、电动注塑成形机等）


市场购买

用于发行人的生产经营

注：以上实缴出资时间以验资报告出具时间为准。

根据发行人自设立以来的工商登记资料、验资报告、评估报告，并经本所 律师核查发行人提供的出资设备明细表、部分设备采购合同、支付凭证、发票，及本所律师实地查看核查，并对合计占设备出资金额 90%以上的设备供应商或 其代理商进行访谈，本所律师认为，发行人股东合法拥有用于出资的主要设备 产权，上述设备出资已履行资产评估、验资等出资程序，并依法向工商登记机 关办理了变更登记，用于出资的设备不存在重大权属瑕疵，出资设备权属转移 手续已办理完毕，已转移至发行人，不存在出资不实等瑕疵；用于出资的设备 与公司主营业务相关，于出资时作为发行人的生产经营设备，并实际投入使用。


（二） 苏州科柏清算的背景、清算所得的具体内容、作价确认依据及合理性；发行人股东以清算所得出资的合法合规性，相关方对出资是否存在争议及纠纷；


1.苏州科柏清算的背景


苏州科柏于清算时的股东为香港科柏（已注销），经本所律师访谈香港科柏原股东xxx，苏州科柏因经营状况未达到预期，因此苏州科柏决议解散并进行清算，并拟转移生产重心到思柏有限，故将苏州科柏清算所得出资至思柏有限。


2.清算所得的具体内容、作价确认依据及合理性


根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 29 日出具的锡太

会验[2008]第 074 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 16 日，思柏有限收到香

港思柏第四期缴纳的实收资本 6,256,874.53 美元，其中，股东以货币出资

850,000 美元，以进口设备等实物资产出资 3,584,274.53 美元，以其在苏州科

柏清算所得出资 1,822,600 美元。


根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 16 日出具的锡太

评咨字（2008）第 021 号《思柏精密模具注塑（无锡）有限公司资产评估报告

书》，苏州科柏清算所得资产以 2008 年 5 月 16 日作为评估基准日，评估价值

为 12,739,070.19 元，折合 1,822,600 美元，资产情况如下：


清算所得种类

数量（件）

评估价值（元）

固定资产（机器设备）

103

12,552,393

固定资产（车辆）

1

57,600

固定资产（电子设备）

30

59,784

在用低值易耗品

245

67,200

货币资金

--

2,093.19


因苏州科柏与思柏有限的实际控制人均为xxx，因此本次清算所得出资按评估值作价，具有合理依据。


3.发行人股东以清算所得出资的合法合规性，相关方对出资是否存在争议及纠纷


（1）苏州科柏清算的合法合规性


苏州科柏自 2005 年启动清算程序，为公司实际控制人xxx当时控制的企业，过程如下：


根据苏州科柏的工商登记资料、董事会决议等相关文件资料，并经本所律师核查，苏州科柏自 2005 年启动清算程序，相关情况如下：


2005 年 9 月 7 日，苏州科柏作出董事会决议，决定终止苏州科柏的所有经营活动，并按照有关规定进行清算，并成立清算委员会。


2005 年 9 月 19 日，苏州工业园区经济贸易发展局作出《关于“科柏精密金型注塑（苏州）有限公司”进行清算的批复》，同意苏州科柏清算。


苏州科柏已于 2005 年 9 月 23 日、2005 年 9 月 26 日于《苏州日报》、于

2005 年 9 月 27 日于《人民日报》刊登了清算注销公告，自第一次公告发布日

至 2008 年 1 月 25 日，清算委员会未收到任何记录以外的债权人申报的债权。


2006 年 12 月 27 日，苏州工业园区海关出具《办结海关手续通知书》，同意苏州科柏办结海关注销登记手续。


2007 年 9 月 14 日，江苏省苏州工业园区国家税务局出具了苏园国税通

[2007]58277 号《税务事项通知书》，同意苏州科柏注销。


2007 年 11 月 12 日，苏州工业园区地方税务局出具了（2007）苏园地税

一注字第 0963 号《注销税务登记通知书》，同意苏州科柏注销。


根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司于 2008 年 1 月 26 日出具的锡太会审 B（2008）第 007 号《科柏精密金型注塑（苏州）有限公司审计报告》，苏州科柏截至 2008 年 1 月 25 日的所有者权益为 13,126,368.72 元。

2008 年 5 月 16 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具了（苏）汇资核字第 A320500200800017 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准苏州科柏清算所得转投思柏有限。


经核查，完成上述决议、审批、公告、税务注销、资产出资及外汇核准等有关清算手续后，苏州科柏实际已无人经营，亦未进一步办理工商注销登记手续，导致其未及时办理 2007 年年检而被吊销营业执照。


经本所律师走访苏州工业园区行政审批局、苏州工业园区市场监督管理局核查，工作人员表示，除因未及时办理年检被吊销营业执照外，苏州科柏在工商行政主管部门无其他行政处罚记录；苏州科柏注销后，工商行政主管部门将不会对苏州科柏或其股东采取行政处罚或其他行政监管措施，苏州科柏于商务主管部门备案管理系统中将自动注销。


2020 年 7 月 3 日，苏州工业园区市场监督管理局出具（05940340）外商

投资公司注销登记[2020]第 07010002 号《外商投资公司准予注销登记通知书》，苏州科柏完成工商注销登记手续。


综上，苏州科柏清算事项于 2005 年启动了注销程序，但相关注销手续未

办理完毕，后于 2008 年被吊销营业执照，于 2020 年 7 月完成注销，存在一定程序瑕疵，但其清算流程清晰，清算过程中资产权属不存在争议或纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，其已取得工商部门核准注销，注销程序已履行完毕。


（2）思柏有限股东以清算所得出资的合法合规性


根据当时适用的《中华人民共和国公司法》（2005 年修正）第 27 条规定： “股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得 高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”


根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001 年修订） 第 25 条规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从 中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”


因此，清算所得资产经资产评估等必要手续后，可用于作价出资。


苏州科柏清算所得主要包括机器设备、车辆、电子设备等，上述资产评估价值为 1,273.91 万元，折合 182.26 万美元。经核查，思柏有限股东以清算所得出资所履行的主要程序如下：

苏州科柏清算后，清算资产所有权为其唯一股东香港科柏所有，香港科柏当时为公司实际控制人xxx控制的企业。2008 年 1 月，香港科柏出具《资产移交确认书》，同意将苏州科柏清算所得的所有权全部转移给香港思柏，同意香港思柏用该等资产向思柏有限进行出资。资产移交双方香港科柏、香港思柏均为xxx控制的企业。


香港科柏已于 2008 年 1 月 18 日注册撤销及解散。根据xxxxx的《关于科柏精密金型注塑（苏州）有限公司清算所得出资事宜的承诺函》并经本所律师访谈xxx，苏州科柏于 2005 年进行清算时，香港科柏的名义股东是x

xx和xxx，其董事是xxx和xxx，双方分别持股 100 万股，后xxx

在 2005 年将其持有的香港科柏全部股份转让给xxx，xxx与xxxxx对该事项不存在任何纠纷和争议的情形。


2008 年 1 月 29 日，思柏有限召开董事会同意出资方式变更为 35%美元现汇（455 万美元）、50.98%设备出资（662.74 万美元）、14.02%的苏州科柏清算所得转投资 182.26 万美元（折合人民币 13,126,368.72 元）出资。


2008 年 2 月 15 日，无锡国家xx技术产业开发区管理委员会作出锡高管发[2008]55 号《关于思柏精密模具注塑（无锡）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》，同意思柏有限出资方式变更为以现汇 455 万美元和设备折价

662.74 万美元出资， 其余部分由香港思柏以其在苏州科柏清算所得 13,126,368.72 元人民币折合美元出资，设备及清算所得出资不足部分以现汇补足，并同意公司章程作相应变更，思柏有限应于收到该等批复后 30 日内到工商行政管理部门办理相关变更登记手续。2008 年 6 月 27 日，无锡国家xx技术产业开发区管理委员会确认上述批复文件仍然有效。


2008 年 5 月 16 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具了（苏）汇资核字第 A320500200800017 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准苏州科柏清算所得转投思柏有限，金额为 13,126,368.72 元。


2008 年 5 月 16 日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具了锡太评咨

字（2008）第 021 号《思柏精密模具注塑（无锡）有限公司资产评估报告书》，思柏有限委托无锡太湖会计师事务所有限责任公司对苏州科柏的清算所得资产进行了评估， 以 2008 年 5 月 16 日作为评估基准日， 评估价值为 12,739,070.19 元，折合 1,822,600 美元。


2008 年 5 月 29 日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具了锡太会验

[2008]第 074 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 16 日，公司收到香港思柏第

四期缴纳的实收资本 6,256,874.53 美元，其中，股东以货币出资 850,000 美元，

以进口设备等实物资产出资 3,584,274.53 美元，以其在苏州科柏清算所得出资

1,822,600 美元。

2008 年 7 月 3 日，江苏省无锡工商行政管理局向思柏有限换发了更新后的营业执照。


综上，思柏有限已履行股东以清算所得出资所必须的相关内部决议、主管部门审批、评估、验资及工商变更登记手续；苏州科柏清算资产不存在权属瑕疵，思柏有限股东以清算所得出资合法合规。


（3）相关方就出资事宜不存在纠纷和争议


根据香港科柏原股东xxx、xxx出具的《关于科柏精密金型注塑（苏 州）有限公司清算所得出资事宜的承诺函》并经本所律师访谈xxx、xxx，苏州科柏、香港科柏及其股东（包括xxx与xxx）、思柏有限之间对苏州科 柏以清算所得出资事项不存在任何纠纷和争议。


针对上述事项，发行人全体股东出具书面确认：对上述事项，发行人或发行人股东之间不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。


公司实际控制人xxx已出具《承诺函》，若因苏州科柏清算所得出资事项造成发行人或其股东需承担任何补交出资、罚款或其他相关损失，均由实际控制人xxx承担，确保发行人不至因此受到任何不利影响。


经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，以及于苏州科柏住所地基层人民法院及中级人民法院走访核查，苏州科柏及其当时及历史股东、思柏有限及其股东与其他第三方之间不存在就苏州科柏清算有关的诉讼案件。


因此，公司、公司股东、苏州科柏及其当时及历史股东与其他相关方之间就苏州科柏清算及思柏有限出资事宜不存在纠纷或争议；公司实际控制人xxx已承诺就苏州科柏清算及思柏有限出资事宜可能对发行人或其股东造成的损失承担全部责任。


基于上述，本所律师认为：


(1) 本次出资资产为发行人实际控制人xxx控制的香港思柏所有，权属清晰，苏州科柏清算剩余财产出资到思柏有限的过程已经思柏有限资产评估、验资、移交、外商投资主管部门批准、外汇主管部门核准、工商行政主管部门核准变更登记等必要程序；


(2) 苏州科柏清算事项于 2005 年启动了注销程序，但相关注销手续未办理完毕，后于 2008 年被吊销营业执照，于 2020 年 7 月完成注销，存在一定程序

瑕疵，但其清算流程清晰，清算过程中资产权属不存在争议或纠纷，截至本补 充法律意见书出具之日，其已取得海关、税务、工商、商务主管部门核准注销，注销程序已履行完毕，上述程序瑕疵不影响本次出资的合法合规性；


(3) 思柏有限整体变更为股份有限公司时，经审计净资产超过股份有限公司股本的部分（超过部分为 122,867,665.86 元）足以覆盖苏州科柏清算出资财产

（折合人民币 13,126,368.72 元），苏州科柏清算的程序瑕疵不影响公司设立时注册资本充实、到位；


(4) 公司、公司股东、苏州科柏及其当时及历史股东与其他相关方之间就苏州科柏清算及思柏有限出资事宜不存在纠纷或争议；


(5) 公司实际控制人xxx已承诺就苏州科柏清算及思柏有限出资事宜可能对发行人或其股东造成的损失承担全部责任。


（三） 香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资是否符合当时有效的外商投资企业股权出资的相关规定，是否符合外商投资产业政策


1.香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资是否符合当时有效的外商投资企业股权出资的相关规定


《公司法》第 27 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当 评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有 规定的，从其规定。”第 217 条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公 司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”


根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则》15第 25 条规定： “外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办 的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”


根据当时适用的《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第 4 条规定：“用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：（一）股权企业的注册资本未缴足；（二）股


15 根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十九条的规定：“本条例自 2020 年 1 月 1 日起施行。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营期限暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》同时废止。2020 年 1 月 1 日前制定的有关外商投资的规定与外商投资法和本条例不一致的，以外商投资法和本条例的规定为准”，

《中华人民共和国外资企业法实施细则》现已废止。

权已被设立质权；（三）股权已被依法冻结；（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；（五）未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业

（股权）投资企业的股权；（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。”第 6 条规定：“用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构

评估。”第 7 条规定：“股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权评估值。对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。”


根据重庆思柏的工商登记资料，香港思柏以股权出资时其持有的上述股权权属清晰、权能完整，依法可以转让，不存在《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》规定不得用于出资的情形。


根据国众联于 2019 年 8 月 29 日出具的国众联评报字（2019）第 2-1153 号《思柏高精模具注塑（重庆）有限公司股东拟进行股权转让所涉及的思柏高 精模具注塑（重庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估对 象为重庆思柏股东于评估基准日拟股权转让行为所涉及的重庆思柏股东全部权 益价值，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，净资产评估值为 3,942.29 万元，上述股权已经依法由境内设立的评估机构评估作价。因此，上述股权符合“可 以用货币评估”且已经由“依法设立的境内评估机构评估”的要求。


根据无锡市监局、重庆两江新区市场监督管理局开具的合规证明文件，发行人及重庆思柏在报告期内未发现有受到公司登记机关行政处罚的记录。经本所律师登录无锡市监局网站、重庆市市场监督管理局网站查询，未发现发行人及重庆思柏存在行政处罚记录。


综上，本所律师认为，香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资符合当时有效的外商投资企业股权出资的相关规定。


2.是否符合外商投资产业政策


根 据 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）核查，重庆思柏的经营范围为开发、生产、销售非金属模具、精密五金件、塑料电子部件，并提供售后服务。（法律、法规 禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事 经营），不属于当时生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年 版）》以及目前生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》中的项目，符合外商投资产业政策。

（四） 请保荐人、发行人律师按照本所《审核关注要点》对发行人非货币出资情况发表明确意见。


本所律师针对《审核关注要点》对发行人非货币出资情况进行了逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：


审核关注要点

发行人情形

1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资


是

1-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作价程序，

权属转移手续办理


本所律师已于《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人非货币资产出资的相关评估作价程序。

情况。


（1）发起人是否合

法拥有用于出资财

发行人股东进行出资的非货币财产共有三类：

产的产权， 产权关

①设备出资

系是否清晰



发行人股东对于其设备出资资产的产权关系具体详见本补充法律意见书“问题二/（一）发行人多次变更出资方

式的原因，股东实物出资的出资比例是否符合当时有效


公司登记法律法规的规定和公司章程的约定；对于设备


出资，披露出资设备的来源和具体用途，出资股东是否


合法拥有出资设备的产权、出资的设备是否存在重大权


属瑕疵，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资


不实等瑕疵，相关设备与发行人主营业务的关系，是否


已实际投入发行人使用/3. 对于设备出资，披露出资设备

的来源和具体用途，出资股东是否合法拥有出资设备的


产权、出资的设备是否存在重大权属瑕疵，权属转移手


续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，相关设


备与发行人主营业务的关系，是否已实际投入发行人使


用”所述。


②清算所得出资


发行人股东对于其清算所得出资资产的产权关系具体详见本补充法律意见书“问题二/（二）苏州科柏清算的背


景、清算所得的具体内容、作价确认依据及合理性；发行人股东以清算所得出资的合法合规性，相关方对出资是否存在争议及纠纷”所述。


③股权出资


根据重庆思柏的工商登记资料，截至香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资时，香港思柏系重庆思柏的股东，持有重庆思柏 100%股权。


2019 年 8 月 28 日，香港思柏和思柏有限签署《关于思柏高精模具注塑（重庆）有限公司之股权转让协议》，约定香港思柏将其合法拥有的重庆思柏 100%股权转让给思柏有限，思柏有限同意受让该等股权，对价为重庆思柏 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产，思柏有限以自身

的股权作价对香港思柏进行支付。2019 年 9 月 27 日，本次股权变更经重庆两江新区市场监督管理局核准。


综上，香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资已签署股权转让协议，并已办理完毕工商变更登记手续。

（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益， 是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形， 出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险； 是否履行了出资财产的评估作价程序， 出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕


根据发行人工商登记资料、发行人股东说明并经本所律师核查，发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；已履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。


问题三（首轮问询函“12.关于员工持股平台”）：申报材料显示：‌

（1）发行人于 2019 年 10 月 8 日设立思柏共创，为发行人员工持股平台。

员工持股平台增资价格为 1.14 元/股，增资价格与公允价值的差额为 2,016.41

万元，已计入当期管理费用股份支付。员工持股平台由 41 名合伙人组成，其

中两人于 2020 年离职，其合伙份额拟转让给思柏精密董事、财务负责人、董

事会秘书xxx。其余 39 名合伙人均为公司及子公司在职员工；


（2）xx共创 8 名合伙人的部分出资来源为公司实际控制人、董事长龙德云及公司董事、总经理xxxx提供的借款。


请发行人补充披露：


（1）xx共创受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，人员离职后的股份处理、股份锁定期等具体安排，报告期 2 名离职人员的合伙

份额转让是否已完成；说明 8 名合伙人向发行人实际控制人及高级管理人员借款出资的背景、原因及对实际持股权益的约定，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排；


（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。


请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见。请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。


（一） xx共创受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，人员离职后的股份处理、股份锁定期等具体安排，报告期 2 名离职人员

的合伙份额转让是否已完成；说明 8 名合伙人向发行人实际控制人及高级管理人员借款出资的背景、原因及对实际持股权益的约定，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排


1.xx共创受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，人员离职后的股份处理、股份锁定期等具体安排


思柏共创持有的发行人股份均为其于 2019 年 11 月通过认购发行人前身思柏有限新增注册资本而取得的，不存在受让第三方股份的情形。


2019 年 11 月，思柏有限召开董事会同意增加注册资本，同意新增思柏共

创为新股东，思柏共创以 1,200 万元认购思柏有限 1,049.324404 万元新增注册资本。


根据天健深圳分所于 2019 年 11 月 5 日出具的天健深验（2019）41 号

《验资报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，思柏有限收到思柏共创缴纳的新增注

册资本（实收资本）合计 10,493,244.04 元，计入资本公积 1,506,755.96 元。

根据根据天健深圳分所于 2019 年 12 月 2 日出具的天健深审（2019）1275 号

《审计报告》及发行人、思柏共创的说明，xx共创对思柏有限增资的定价依据系以思柏精密截至 2019 年 10 月 31 日合并口径净资产 302,867,665.86 元为依

据，综合考虑公司现状、成长性和对员工激励效应等因素，最终确定为 1.14 元

/合伙份额。


经核查本次增资的验资报告、思柏共创的出资凭证、思x共创合伙人的出资凭证、借款合同，并对思x共创合伙人进行访谈，思x共创合伙人均以其个人自有资金或借款出资至思柏共创；xx共创已足额缴纳本次出资，出资来源xxx共创合伙人的出资，出资来源合法合规。


根据《无锡思柏共创投资企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师访谈xx共创合伙人，如xx共创有限合伙人与发行人协商一致终止双方劳动关系或主动辞去职务，其可以将其在思柏共创中的财产份额转让给执行事务合伙人或者经其指定的公司员工；如思柏共创有限合伙人由于退休、丧失劳动力或非因过错被辞退等原因而离职的，如其离职后未自营或者同他人合作经营与思柏共创、发行人相竞争的业务，其有权继续持有、转让或要求思柏共创以原始投资成本退还其在思柏共创中的财产份额；如其离职后自营或者同他人合作经营与思柏共创、发行人相竞争的业务，该等合伙人仅能通过转让合伙份额的方式退伙，且其退伙时必须将合伙份额以取得该等合伙财产份额时的原始投资成本转让给执行事务合伙人或经其指定的合伙人。

xx共创已出具《关于股份锁定及减持意向相关事项的承诺函》，承诺如下： “自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承

诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的发行人

的股份，也不由发行人收购本企业在本次发行前已持有的发行人的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规及本次发行申请、审核及上市过程中本企业已正式盖章做出其他承诺的条件下，上述股份可以上市流通和转让。”


2.报告期 2 名离职人员的合伙份额转让是否已完成


截至本补充法律意见书出具之日，xx共创共有三名离职人员。离职人员xx、xxx分别将其持有的xx共创 1.2%的合伙份额转让给公司员工xxx

，离职人员xxxx其持有的xx共创 0.4%的合伙份额转让给公司员工xxx

。


根据xx共创的工商变更登记资料、份额转让协议、银行回单及发行人的说明与承诺，离职人员合伙份额转让的各方已签署相关的转让协议，支付完毕转让价款，并已完成工商变更手续。


3.说明 8 名合伙人向发行人实际控制人及高级管理人员借款出资的背景、

原因及对实际持股权益的约定，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排


根据xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx等 8 名借款方合伙人与贷款方xxx、xxxx签署的借款合同及补充协议、借款方合伙人出具的说明及还款凭证，其借款事项的主要安排如下：


(1) 借款用途：用于购买持股平台合伙份额，未经贷款方同意，不得挪作他用；


(2) 借款利息：以中国人民银行基准贷款利率上浮 20%计算，到期还本付息；


(3) 贷款发放时间：借款方在《借款合同》签署后 10 个工作日内向贷款方一次性足额发放全部贷款；


(4) 实际持股权益：借款方合伙人真实持有思柏共创的份额，借款方合伙人 持有的思柏共创份额不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持或其 他利益安排的情形，不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施），用以直接或间接投资思柏共创的资金来源合 法，持有的思柏共创份额权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷；


(5) 还款安排等情况如下：



借款方


贷款方


借款金额

（万元）


还款安排


是否按照约定履行还款计划


xxx


xxx


120.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。


是


xxx


xxx


120.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给

贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款


是





金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。



xxx


xxx


97.50


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。


是



xx


x德云


50.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。


是


xxx


xxx


60.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本


是





金、利息，则不受此限。



xxx


xxx


45.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。


是


xxx


xxxx


15.00


借款期限自 2019 年 9 月起最长为 5 年，自 2019 年 10 月起，每月向上田雄史还款 0.5 万元，利息于最后一期还本时结清。


是




xxx


30.00


如借款方在发行人上市前主动解除劳动关系或被公司辞退，借款方必须原价转让思柏共创的出资额给贷款方指定的主体，并自离职之日起或持股平台出资额转让之日（以两者较早之日为准）起，30 天内归还贷款方全部借款并支付相应利息。未按期足额归还贷款利息的，借款方应向贷款方支付按未还款金额每日万分之五计算的逾期利息。


如借款方在发行人上市后减持其持有的持股平台合伙份额，则应当自减持之日起 30 日内，归还借款方借款并支付相应利息。如当期减持后所获得的转让价款不足以偿还借款方的借款本息，可以减持按照比例归还借款方借款并支付相应利息。


借款期限最长为 5 年，自到期之日起 3 日内，借款方归还还款方本金、利息，如借款方提前归还本金、利息，则不受此限。


是


xx


xxxx


10.00


借款期限自 2019 年 9 月起最长为 5 年，自 2019 年 10 月起，每月xxxxx还款 0.4 万元，利息于最后一期还本时结清。


是

根据xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx等

8 名借款方合伙人与贷款方xxx、xxxx签署的借款合同及发行人的说明

与承诺，并经本所律师对该 8 名合伙人及xxx、xxxx进行访谈，上述合 伙人借款出资系因其自有流动资金紧张，但看好公司发展，希望参与投资公司，该等合伙人均与xxx或xxxx认识多年，有良好的信任关系，因此其自x xx或xxxx借入部分款项以进行出资；上述合伙人持有的思柏共创份额权 属清晰，出资相关借款行为真实，资金流转记录与协议相关条款约定相一致， 不存在代持或其他利益安排的情形，xx共创持有的发行人股份亦不存在代持 或其他利益安排的情形。


问题四（首轮问询函“13.关于关联方和关联交易”）：申报材料显示：‌

（1）重庆思柏原为发行人实际控制人xxx控制的企业，主营业务与公司 相同，均为精密模具及注塑产品的研发、生产和销售。为解决同业竞争、扩大 整体经营规模并提升竞争力，2019 年 9 月，香港思柏以其持有的重庆思柏 100%股权向思柏有限增资，构成同一控制下的企业合并；


（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业包括香港科迅、美轮国际、美轮果业、苏州科柏、xxx房地产经纪（深圳）有限公司、金华市车途无忧网络科技有限公司等；


（3）报告期内，发行人关联销售总额分别为 39.03 万元、738.81 万元和

214.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.09%、1.76%和 0.51%，系为公司向中岛贸易销售精密注塑件、精密模具等产品。目前中岛贸易正在注销过程中，预计未来相关关联交易不会再继续发生；


（4）报告期内公司的关联采购主要为向关联方无锡筑誉采购运输服务和劳务派遣服务，占同类型采购的比例较高；发行人关联采购总额分别为 776.93万元、573.79 万元和 239.34 万元，占当期采购总额的比例分别为 2.65%、 1.97%和 0.83%。无锡筑誉已于 2020 年 1 月 17 日注销，未来相关交易不会再继续发生。


请发行人：


（1）披露收购重庆思柏 100%股权交易作价的定价依据及合理性，涉及资产的交付和过户情况、人员整合、公司治理运行情况以及重组业务的最新发展情况；说明认定同一控制下收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，重组新增业务与发行人重组前业务的相关性、发行人主营业务是否发生

重大变更；


（2）披露中岛贸易和无锡筑誉注销的原因，生产经营的合法合规性，涉及 的资产处置情况和人员去向；结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营等情况，披露香港科迅、美轮国际、美轮果业、苏州科柏 等关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，报告期内主要关联方与发行 人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人主要客户、供应商及其 股东是否存在业务资金往来；


（3）分析并披露发行人向中岛贸易销售精密注塑件、精密模具的原因及必要性，中岛贸易收入是否全部来源于发行人、其下游客户情况、与发行人终端客户是否重叠，报告期各期关联交易金额变动的原因及合理性，并结合与第三方交易价格比较情况说明关联销售定价公允性；


（4）分析并披露报告期内发行人向无锡筑誉采购运输服务的具体内容、定价依据，结合报告期内发行人其他运输服务、交易定价等说明向无锡筑誉采购运输服务占比较高的原因及合理性，采购价格的公允性。


请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明关联交易是否影 响发行人的经营独立性、是否存在关联方为发行人分担成本支出及费用的情形。


（一） 披露收购重庆思柏 100%股权交易作价的定价依据及合理性，涉及资产的交付和过户情况、人员整合、公司治理运行情况以及重组业务的最新发展情况；说明认定同一控制下收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，重组新增业务与发行人重组前业务的相关性、发行人主营业务是否发生重大变更。


1.收购重庆思柏 100%股权交易作价的定价依据及合理性


根据《关于思柏高精模具注塑（重庆）有限公司之股权转让协议》、思柏有限于 2019 年 10 月 8 日作出的董事会决议、重庆思柏股东香港思柏于 2019 年

8 月 28 日作出的股东决定、思柏有限及重庆思柏的工商登记资料，并经本所律师访谈香港思柏及重庆思柏实际控制人xxx，本次收购中，香港思柏将其持有的重庆思柏 100%股权全部转让给思柏有限，对价为重庆思柏截至 2019 年 5

月 31 日经审计的净资产，思柏有限以其自身的股权作价对香港思柏进行支付。

重庆思柏的股权价值系以深圳天健于 2019 年 8 月 28 日出具的天健深审（2019）

1157 号《审计报告》审计的重庆思柏截至 2019 年 5 月 31 日的净资产

31,376,422.87 元为准计算。


本次收购系发行人为本次发行上市之目的，为避免同业竞争实施的重组， 具有合理性。xx有限对重庆思柏进行了同一控制下合并，向香港思柏购买其 持有的重庆思柏 100%股权，思柏有限以其自身股权作价向香港思柏进行支付，

交易作价以重庆思柏经审计的截至 2019 年 5 月 31 日的净资产作为依据，定价具有合理性。


2.涉及资产的交付和过户情况、人员整合、公司治理运行情况以及重组业务的最新发展情况


根据《关于思柏高精模具注塑（重庆）有限公司之股权转让协议》、重庆思柏及发行人的工商登记资料，相关股权转让事项已办理完毕工商登记，股权交付和过户已完成，重庆思柏已成为发行人全资子公司。


根据发行人的说明与承诺以及重庆思柏提供的员工名册，收购完成后至今，重庆思柏人员未整合至思柏精密。


根据发行人的说明与承诺，收购完成后至今，思柏精密及重庆思柏按照

《公司法》《证券法》等法律法规的要求，完善了由股东大会（股东会）、董事 会、监事会、独立董事和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的公司治理机制，公司治理有效、规范。


公司进行同一控制下企业重组的主要目的系为了解决同业竞争问题，重组标的公司所从事的主营业务与思柏精密主营业务相同或相似。根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，重组相关资产、业务、人员、技术等方面的整合工作均已顺利完成，公司及重庆思柏经营情况正常，且在公司统筹规划与统一管理下，母子公司之间取得了较好的分工协同效应，避免了同业竞争，提高了规模效益，业务发展情况良好。


3.说明认定同一控制下收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，重组新增业务与发行人重组前业务的相关性、发行人主营业务是否发生重大变更


根据《证券期货法律适用意见第 3 号》，“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”


（1）重庆思柏自报告期期初起至重组时与发行人同受xxx控制


根据思柏有限和重庆思柏的工商登记资料，思柏有限、重庆思柏自报告期初至重组时，股东均为香港思柏；香港思柏自报告期初起至重组时，控股股东和实际控制人均为xxx；因此，重庆思柏自报告期期初起至重组时，与发行

人同受xxx控制。


（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性


根据重庆思柏及发行人的说明与承诺，重庆思柏被收购前后的主营业务均为精密注塑件和精密模具的研发、生产及销售，与发行人主营业务相同。


（3）重庆思柏占发行人收购前资产总额、营业收入或利润总额的比例


根据《审计报告》，发行人收购重庆思柏前一个会计年度，重庆思柏占发行人重组前资产总额、营业收入及利润总额的比例情况如下：


项目

重庆思柏

思柏精密

占比（％）

资产总额（元）

84,815,945.01

327,703,086.16

25.88

营业收入（元）

48,889,831.05

371,145,629.70

13.17

利润总额（元）

18,599,680.91

57,510,757.14

32.34


基于上述，本所律师认为，重庆思柏自设立时起至被发行人重组前，以及 在合并后，即与发行人受同一控制权人控制；重庆思柏被收购前后的主营业务 与发行人主营业务相同；发行人控股合并重庆思柏认定为同一控制下收购，符 合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发行人主营业务未发生重大变化。


（二） 披露中岛贸易和无锡筑誉注销的原因，生产经营的合法合规性，涉及的资产处置情况和人员去向；结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营等情况，披露香港科迅、美轮国际、美轮果业、苏州科柏等关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，报告期内主要关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来。


1.中岛贸易和无锡筑誉注销的原因，生产经营的合法合规性，涉及的资产处置情况和人员去向


（1）无锡筑誉


经本所律师访谈无锡筑誉实际控制人xxx，因无锡筑誉经营情况未达预 期，且其作为关联方报告期内曾为发行人提供劳务派遣及运输服务等关联交易，为进一步完善公司治理并规范关联交易，无锡筑誉实际控制人xxx决定注销

无锡筑誉，并已于 2020 年 1 月完成注销。


根据无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局于

2019 年 10 月 00 xxxx《xx》，“xx，xxxxxxxxxxxxxx

0000 x 1 月 1 日起至 2019 年 10 月 28 日，在无锡市工商企业信用信息数据库中暂未发现违章、违法记录。”


根据国家税务总局无锡国家xx技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 10 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“经系统查询，未

发现无锡市筑誉人力资源有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 24 日期间存在违反税收法律法规的情况。”


根据无锡筑誉实际控制人xxx的说明与承诺及工商、税务主管部门出具的 证 明 ， 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx）等网站查询，报告期内，无锡筑誉不存在受到行政处罚的情况。


根据无锡筑誉 2019 年 10 月 31 日的财务报表，无锡筑誉注销前货币资金

为 34,292.27 元，资产总额为 2,134,292.27 元（未经审计）。


根据无锡筑誉股东签署的《全体投资人承诺书》，“本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”经本所律师访谈无锡筑誉实际控制人xxx，除上述资产之外，无锡筑誉注销前不存在其他资产；上述资产处置方式为由无锡筑誉实际控制人xxx分配剩余货币资金，不存在纠纷或潜在纠纷。


根据无锡筑誉 2019 年 5 月 31 日员工名册、注销前员工名册并经本所律师

访谈无锡筑誉实际控制人xxx，截至 2019 年 5 月 31 日，无锡筑誉共有员工

6 人；上述员工均已分别于 2020 年 6 月及 2020 年 8 月与无锡筑誉解除劳动合

同，后有 4 人（职位均为司机）通过应聘方式入职思柏精密。


（2）中岛贸易


根据中岛贸易实际控制人xxxx出具的确认函，中岛贸易为报告期内公司董事、总经理xxxx实际控制的企业，其作为关联方曾与公司发生过关联交易。为进一步完善公司治理并规范关联交易，xxxx决定注销中岛贸易。


根据中岛贸易实际控制人xxxx出具的确认函，并经本所律师登录中国裁 判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，查询结果显示报告期内中岛贸易在中国大陆不存在诉讼信息、被执行信息等违法违规记录。


根据xx養、葉欣穎、xxx律师行出具的中岛贸易香港法律意见书及 Black & White Investigation 公司根据查询 1992 年以来香港各级法院的民事诉 讼资料（包括终审法院、高等法院、地方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处及破产清盘案件）和 2002 年以来香港各级法院的刑事诉讼资料的

结果所出具的《香港民事及刑事诉讼记录调查》，截至 2020 年 12 月 3 日（即 中岛贸易香港法律意见书出具之日），中岛贸易不存在于香港法院诉讼之记录， 不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关主管部门的处罚。


根据葉天養、葉欣穎、xxx律师行出具的中岛贸易香港法律意见书，中岛贸易已于 2020 年 9 月 16 日递交有关私人公司或担保有限公司撤销注册申请

书，向公司注册处提出申请撤销注册，截至 2020 年 12 月 3 日，有关申请仍在进行中。


经本所律师登录香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心查询，中岛贸易自 2021 年 2 月 26 日起已告解散（注册撤销）。


根据xx養、葉欣穎、xxx律师行出具的中岛贸易香港法律意见书，并经本所律师访谈中岛贸易实际控制人xxxx，截至 2020 年 12 月 3 日，中岛

贸易已无实际经营业务，截至 2020 年 12 月 31 日，中岛贸易的流动资产为港

币 364,971.18 元。


根据葉天養、葉欣穎、xxx律师行出具的中岛贸易香港法律意见书及中岛贸易实际控制人上田雄史出具的确认函，中岛贸易注册撤销后，所有资产将作为清算财产分配至其股东或实际控制人；公司注册撤销前已无雇员，各相关方对于注册撤销事项未存在任何纠纷或潜在争议。


2.结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营等情况，披露香港科迅、美轮国际、美轮果业、苏州科柏等关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务


根据境内关联方企业的工商登记资料、葉天養、xxx、xxx律师行出具的境外关联方企业的境外法律意见书、关联方企业的财务报表（未经审计）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）查询，主要关联方企业（除子公司及独立董事控制或任职企业外）的基本情况如下：




序号


关联方


历史沿革


资产


人员


技术

主营业务及


实际经营情况

1

香港思柏

① 2004 年 12 月，股东上田雄史出资设立

报告期内，该公司在香

报告期内，

报告期内，该公司

报告期内，该公司实



香港思柏，设立时的发行股本为 1,000 元港

港未拥有土地、房产等

该公司在香

未拥有核心技术、

际主要从事投资与贸



币。

资产，资产主要为通过

港没有雇佣

注册商标、专利、

易业务；2020 年度公




公司分红获取的货币资

员工

专有技术、域名或

司收入金额为港币



② 2005 年 12 月，香港思柏通过股本配发

x


其他非专利技术等

9.71 万元16；截至本



将发行股本增加至 500 万元港币，新增股本




补充法律意见书出具



均由xxxx认缴。




之日，该公司在香港







已没有实际开展业务



③ 2007 年 11 月，xxxx将其持有的香







港思柏 100%股份转让给xxx。







④ 2013 年 2 月，xxx将其持有的香港思







柏 100%股份转让给xxx。







⑤ 2013 年 4 月，xxx将其持有的香港思







柏 25%股份转让给xxxx。






16 根据香港思柏出具的说明，香港思柏 2020 年度收入来源于少量钛合金板材的贸易业务。


2

xx共创

① 2019 年 10 月，合伙人xxx、xxx

等 41 人共同设立思柏共创，设立时注册资本

为 1,250 万元。

报告期内，思柏共创为

公司员工持股平台，除持有发行人 6%股份

报告期内，

该公司未有员工

报告期内，该公司

未拥有核心技术、注册商标、专利、

报告期内，该公司系

以自有资金从事投资活动；除持有发行人




外，资产主要为少量货


专有技术、域名或

股份外，未从事实际



② 2020 年 8 月，合伙人xx、xxx分别

将其各自持有的 15 万元财产份额转让给合伙

币资金


其他非专利技术等

经营业务；2020 年度

公司未存在收入金额



人xxx。








③ 2020 年 11 月，合伙人xxxx其持有

的xx共创 5 万元财产份额转让给xxx，

合伙人xxx将其持有的xx共创 15 万元财







产份额转让给付xx。








④ 2021 年 1 月，合伙人xxx将其持有的

xx共创 12.5 万元财产份额转让给xxx，

合伙人xxx将其持有的xx共创 2.5 万元







财产份额转让给xx。





3

香港科迅

① 1994 年 11 月 15 日，香港科迅设立时法定

股本为港币 1,000 元，每股港币 1 元，共发

行了 1,000 股普通股，其中xxx持有 500

股普通股，xxx持有 500 股普通股。

报告期内，该公司主要资产为一辆中港两地 车，未拥有土地、房产

等其他资产

报告期内，该公司在香港没有雇佣

员工

报告期内，该公司未拥有核心技术、注册商标、专利、

专有技术、域名或

报告期内，未从事实际经营业务；2020 年度公司未存在收入金

额






其他非专利技术等




② 1999 年 10 月 22 日，公司新增法定股本

999,000 股，每股港币 1 元，对于新增股








本，xxx持有 49,500 股普通股，xxx持有 49,500 股普通股，Oriental Castle Holdings Group Limited 持有 900,000 股普通股。


⑤ 2017 年 12 月 1 日，xxxx其持有的

50,000 股普通股转让给xxx，Oriental Castle Holdings Group Limited 将其持有的 900,000 股普通股转让给xxx。


截止境外法律意见书出具之日，香港科迅的发行股本为 100 万元港币，xxx持有 100%股权。





4

深圳xxx

深圳xxx系由xxx、xxxx 2005 年 9

月出资设立，设立时注册资本 380 万元港币，xxx及xxx分别持有 50%股权。


深圳xxx从设立后至本补充法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变 化。

主要资产为货币资金及固定资产（房屋建筑 物、运输工具）

截至 2020

年 12 月

末，该公司共有员工 20人

报告期内，该公司未拥有核心技术、注册商标、专利、专有技术、域名或其他非专利技术等

报告期内主要从事房地产经纪业务，截至本补充法律意见书出具之日，该公司仍在经营中；2020 年度公司收入金额为 810.0697 万元

5

美轮国际

① 美轮国际于 2007 年 6 月 25 日设立，设

立时的法定股本为港币 10,000 元，每股港币

1 元，共 10,000 股普通股。设立时，美轮国

报告期内，该公司主要

资产为一辆中港两地 车，未拥有土地、房产

报告期内，

该公司在香港没有雇佣

报告期内，该公司

未拥有核心技术、注册商标、专利、

报告期内，未从事实

际经营业务；2020 年度公司未存在收入金




际仅发行及配售了 1 股普通股，该 1 股普通股由Company Kit Secretarial Services Limited 持有。


② 2007 年 7 月 5 日，美轮国际将余下未发

行之 9,999 股普通股配售及发行，该仍未配

售的股本为港币 9,999 元，每股港币 1 元，均由xxxx有。


③2007 年 7 月 6 日，Company Kit Secretarial Services Limited 将其持有的 1 股普通股转让给xxx。


④2008 年 1 月 4 日，xxxx其持有的

10,000 股普通股均转让给xxx。


截止境外法律意见书出具之日，美轮国际的全部已发行股份为 10,000 股普通股，xxx持有 100%股权。

等其他资产

员工

专有技术、域名或其他非专利技术等

额

6

肇庆美轮果业有限公司

肇庆美轮果业有限公司系美轮国际于 2007 年

9 月出资设立，设立时注册资本 000 xxxx，x轮国际持有 100%股权。


肇庆美轮果业有限公司从设立后至本补充法

报告期内，主要资产为少量货币资金

报告期内，该公司没有员工

报告期内，该公司未拥有核心技术、注册商标、专利、专有技术、域名或

报告期内，未从事实际经营业务；2020 年度公司未存在收入金额




律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变化。



其他非专利技术等


7

金华市车途无忧网络科技有限公司

金华市车途无忧网络科技有限公司系由xxx于 2017 年 9 月出资设立，设立时注册

资本为 350 万元。


金华市车途无忧网络科技有限公司从设立后至本补充法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变化。

资产主要为少量库存商品（机动车零部件

等），截至 2021 年 3 月

31 日，该公司的资产总

额为 296,057.01 元

（未经审计）

截至 2020

年 12 月

末，该公司员工为 7 人

报告期内，该公司未拥有核心技术

报告期内，主要从事汽车配件、汽车日用品批发、零售，机动车维修业务；该公司仍在经营中；2020 年度公司收入金额为 25.2134 万元（未经审计）

8

苏州科柏

① 苏州科柏系由香港科柏于 2002 年 12 月

出资设立，设立时注册资本 210 万美元。


② 2003 年 1 月公司注册资本增加到 500 万美元，全部新增注册资本由香港科柏认缴。


③ 苏州科柏已于 2020 年 7 月 3 日办理完毕注销登记手续。

报告期内，该公司无资产，已注销

报告期内，该公司无员工

报告期内，该公司未拥有核心技术、注册商标、专利、专有技术、域名或其他非专利技术等

苏州科柏于 2005 年启动了注销程序，报告期内，未从事实际经营业务；已于 2020

年 7 月 3 日注销；

2020 年度公司未存在收入金额


9

中岛贸易

① 2008 年 10 月，创始股东xxxx出资

设立中岛贸易，设立时发行股本 1 万元港币。


② 2009 年 10 月，xxxx将其持有的中岛贸易 100%股权转让给xxx。


③ 2018 年 5 月，xxx将其持有的中岛贸易 100%股权转让给xxx。


中岛贸易自设立之日起，其实际控制人为xxxx，xxx、xxx均系代其持有股 权。


经本所律师登录香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心查询，中岛贸易自 2021 年

2 月 26 日起已告解散（注册撤销）。

报告期内，中岛贸易的主要资产为货币资金；截至 2020 年 12 月 31日，中岛贸易的流动资产为港币 364,971.18

元（未经审计）

报告期内，该公司未存在雇员

报告期内，该公司未拥有核心技术、注册商标、专利、专有技术、域名或其他非专利技术等

报告期内，该公司主要从事贸易业务； 2020 年度公司未存在收入金额

10

无锡筑誉

① 2012 年 12 月，xxx、熊建华设立无

锡筑誉，设立时注册资本为 50 万元，xxx持股 80%，熊建华持股 20%。


② 2014 年 2 月，xxx增资 150 万元，持有 75%股权，公司注册资本变更为 200 万

报告期内，无锡筑誉的主要资产为货币资金及车辆

注销前，该公司拥有 6名员工，均于注销前与公司解除了劳动关系

注销前，该公司没有核心技术、注册商标、专利、专有技术、域名或其他非专利技术等

报告期内，该公司主要从事劳务派遣服务及道路普通货物运输业务；该公司已于 2020 年 1 月 17 日注销




元。


③ 2014 年 10 月，股权转让，股权结构由xxxx股 20%、熊建华持股 5%、xxx持股 75%，变更为xxx持股 20%、xxx持股 80%。


④ 2018 年 8 月，股权转让，股权结构由xxx持股 20%、xxx持股 80%，变更为xxx持有 75%股权、xxxx有 20%股权、xxxx有 5%股权。


⑤ 无锡筑誉已于 2020 年 1 月 17 日办理完毕注销登记手续。


无锡筑誉自设立之日起，其实际控制人为xxx，上述股东均系代其持有股权。





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Filed: June 27th, 2021