重大资产购买报告 书、重组报告书、草案、本报告书 指 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 奥瑞金、本公司、公司、上市公司 指 奥瑞金科技股份有限公司 标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK） 标的资产 指 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持有的股权 本次交易、本次要约、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 指...
股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 | 潜在交易对方 |
重大资产购买 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其 一致行动人除外） |
独立财务顾问
二〇二四年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办 律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本 所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本 所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所声明
为本次重组出具准则差异鉴证报告的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
公司股东全部权益价值估值分析报告》（xx森估报字（2024）第 0266 号）的估值机构xx森评估已出具声明：本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《估值分析报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 65
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 65
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律处分和 自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况 65
六、主要财务数据 100
七、主营业务发展情况 101
八、最近三年评估、增减资情况 120
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 121
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 122
十一、其他需要说明的情况 126
第五章 标的资产估值情况 128
一、估值分析假设 128
二、估值分析方法 129
三、估值分析报告结论 148
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析 方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明 149
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分 析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见 150
第六章 本次交易合同的主要内容 152
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容 152
二、不可撤销承诺的主要内容 154
第七章 本次交易的合规性分析 155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 155
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 158
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 158
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定 159
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 159
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................... 160
第八章 管理层讨论与分析 161
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析 161
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 167
三、交易标的核心竞争力及行业地位 176
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 177
五、对拟购买资产的整合管控安排 191
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 192
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 194
第九章 财务会计信息 197
一、标的公司财务会计信息情况说明 197
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
............................................................................................................................... 200
三、标的公司最近两年一期的财务报表 227
第十章 同业竞争和关联交易 231
一、同业竞争情况 231
二、关联交易情况 233
第十一章 风险因素分析 238
一、与本次交易相关的风险 238
二、标的资产业务经营相关风险 244
三、其他风险 246
第十二章 其他重要事项 248
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 248
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 248
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 249
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 249
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 249
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 251
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 252
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 253
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 253
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 255
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息 260
第十三章 对本次交易的结论性意见 261
一、独立财务顾问意见 261
二、法律顾问意见 262
第十四章 中介机构及有关经办人员 263
一、独立财务顾问 263
二、法律顾问 263
三、会计师事务所 263
四、估值机构 263
第十五章 备查文件 264
一、备查文件 264
二、备查地点 264
第十六章 声明与承诺 265
一、上市公司全体董事声明 265
二、上市公司全体监事声明 266
三、上市公司全体高级管理人员声明 267
四、独立财务顾问声明 268
五、法律顾问声明 269
六、会计师事务所声明 270
七、估值机构声明 271
附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况 273
附件二：标的公司拥有的主要注册商标 282
附件三：标的公司拥有的主要专利 309
附件四：标的公司的主要境内软件著作权 335
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大资产购买报告 书、重组报告书、草 案、本报告书 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
奥瑞金、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
标的公司、中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（00000.XX） |
标的资产 | 指 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除 外）所持有的股权 |
本次交易、本次要约、本次重组、本次重大资产重组、本次重大 资产购买 | 指 | 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） |
要约人、xxx泉发展 | 指 | xxx泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司， 系xxx泉有限公司的境外全资子公司xxx泉投资的全资子公司，为本次交易的要约人 |
要约人及其一致行动人 | 指 | 根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解 （不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（ 但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除外）；……” 截至本报告书签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括 （但不限于）xxx泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资 |
交易对方 | 指 | 本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为 准 |
交易对价 | 指 | 本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对应标的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/ 股=6,066,153,688 港 元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会议召开前一个工 作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元） 折算，约合人民币 552,390.02 万元 |
湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资 子公司 |
上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股 东 |
上海原龙及其一致行动人/控股股东及其一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条定义的上海原龙及其一致行动人。截至本报告书签署日，上海原龙的一致行动人包括二十一兄弟、xxxx、原xxx、原龙京联、原xxx、原龙兄弟、xx、xx、xxx、x xx |
二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
xxxx | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
原xxx | 指 | 北京原xxx商贸有限公司，系公司发起人股东 |
原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
原xxx | 指 | 北京原xxx贸易有限公司，系公司发起人股东 |
原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
中国食品控股 | 指 | 中国食品（控股）有限公司，英文名 China Foods (Holdings) Limited，一家注册xx属维尔京群岛的公司，系中粮香港全 资子公司 |
中粮香港 | 指 | 中粮集团（香港）有限公司，英文名 COFCO (Hong Kong) Limited，一家注册于中国香港的公司，系中粮集团全资子公 司 |
中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
景和服务 | 指 | 北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司 |
景和制造 | 指 | 北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司 |
厦门瑞彬 | 指 | 厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
斯莱克 | 指 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票简称为斯莱克，股票代码为 000000.XX） |
xxx泉有限合伙 | 指 | 北京市xxx泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司控 股企业 |
xxx泉有限公司 | 指 | 北京市xxx泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司 |
xxx泉投资 | 指 | xxx泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司， 系xxx泉有限公司的境外全资子公司 |
中信建投国际、要约人财务顾问 | 指 | 中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第 571 章《证 券及期货条例》可从事第 1 类（证券交易）及第 6 类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于 本次要约的财务顾问 |
建投海外投资 | 指 | 建投（ 海外） 投资有限公司， 英文名 China Securities (International) Investment Company Limited，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于中国香港的 公司 |
浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股 |
票简称为宝钢包装，股票代码为 000000.XX） | ||
昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简 称为昇兴股份，股票代码为 000000.XX） |
嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市 公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为 000000.XX） |
福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简 称为福贞-KY，股票代码为 0000.XX） |
皇冠控股 | 指 | Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码为 CCK.N） |
厦门xx | 指 | 厦门xx集团有限公司 |
华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股 票简称为华源控股，股票代码为 000000.XX） |
英联股份 | 指 | 广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股 票简称为英联股份，股票代码为 000000.XX） |
xx包装 | 指 | Ball Corp.，1880 年成立于美国，金属包装行业国际巨头，主 要为饮料、食品和家用产品提供金属包装 |
香港景顺 | 指 | 香港景顺投资控股有限公司 |
成都公司 | 指 | 中粮包装（成都）有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》 |
《9 号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
《7 号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 年修订）》 |
《26 号格式准则》 《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》 |
《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
《信息披露管理办 法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》 |
《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
《公司条例》 | 指 | 香港特别行政区《香港法例》第 622 章《公司条例》 |
香港财务报告准则 | 指 | Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系香 港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则 |
3.5 公告 | 指 | 要约人与标的公司于 2024 年 6 月 7 日根据《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》 |
3.7 公告 | 指 | 标的公司于 2023 年 12 月 12 日根据《收购守则》规则 3.7 发 布的有关个别要约的公告 |
紧密联系人 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对于“紧密联系 人”的相关定义 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
《境内法律意见书》 | 指 | 本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买 之法律意见书》 |
境外法律意见书及尽 调报告 | 指 | 《香港尽调报告》《BVI 法律意见书》及《比利时尽调报告》 |
《香港尽调报告》 | 指 | Xxxxxxx（一家拥有中国香港法律执业资格的律师事务所）针 对中粮包装及其注册于中国香港的 12 家子公司出具的法律尽职调查报告 |
《BVI 法律意见书》 | 指 | Ogier 律师事务所（一家拥有 BVI 法律执业资格的律师事务所）针对中粮包装注册于 BVI 的 4 家子公司 COFCO (BVI) No.33 Limited、COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited 和COFCO (BVI) No.86 Limited出具的四份BVI 法律意见书及其附件 |
《比利时尽调报告》 | 指 | DALDEWOLF SRL（一家拥有比利时法律执业资格的律师事 务所）针对中粮包装注册于比利时的 1 家子公司 BENEPACK BELGIUM NV 出具的法律尽职调查报告 |
《估值报告》《估值分析报告》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限 公司股东全部权益价值估值分析报告》（xx森估报字（2024）第 0266 号） |
《差异鉴证报告》《准 则差异鉴证报告》 | 指 | 《关于中粮包装控股有限公司会计政策与企业会计准则的差 异情况表及鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9663 号） |
公司章程 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
《股东大会议事规 则》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国家发改委、发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
xx律师事务所、x xxx | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中汇会计师事务所、 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
普华永道中天 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx评估 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
天职香港 | 指 | 天职香港会计师事务所有限公司 |
新西兰商业委员会 | 指 | New Zealand Commerce Commission |
报告期、最近两年一 期 | 指 | 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的 特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的 金属包装 |
食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为 主要材料制成的金属包装 |
三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包 装 |
两片罐、二片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
气雾罐 | 指 | 气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，内装物以 预定的压力、按控制的方式释放 |
印涂铁 | 指 | 印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产 品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案 |
覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以 大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
快消品 | 指 | 快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品 |
OEM | 指 | OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业进行加工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的产品贴 上委托方的商标出售的一种生产经营模式 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
（一）重组方案概况
交易形式 | 重大现金购买 | ||
交易方案简介 | 奥瑞金拟通过下属xxx泉有限公司的境外下属公司xxx泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） 2024 年 6 月 6 日，xx先生（于本报告书签署日持有中 粮包装 245,080,000 股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，xx先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺 不会撤回该项接纳 | ||
交易价格 | 要约价格为每股要约股份 7.21 港元，整体交易对价上限 为 6,066,153,688 港元，约合人民币 552,390.02 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的 股份除外） | |
主营业务 | 标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品包装产品的生产和销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品等消费品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括高科技含 量的包装设计、印刷、物流及综合客户服务 | ||
所属行业 | 金属包装容器及材料制造（C3333） | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 | ||
与上市公司主营业务具有协同效 应 | 是 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 | 是 | ||
构成重组上市 | 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 无 | ||
无
其它需特别说明的事项
（二）本次重组支付方式
序 号 | 交易对方 | 交易标的的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付 的总对价 |
1 | 中粮包装全体股东 （要约人及其一致行动人除外） | 中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），通过自愿性全面 要约至多收购 75.56% | 现金对价 | 最高潜在交易对价为 6,066,153,688 港 元 |
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率 /溢价 率 | 本次拟交易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
中粮包装全 | |||||||
部已发行股 | 上市公司本次收 | 通过自愿 | |||||
份（要约人 及其一致行 | 2024 年 6 月 30 日 | 市场 法 | 购标的公司股权 的要约收购价公 | - | 性全面要 约至多收 | 7.21 港 元/股 | - |
动人持有的 | 允、合理 | 购 75.56% | |||||
股份除外） |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年
5 月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5
公告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公告，
并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日及 2024 年 8 月
29 日联合发布有关本次交易的进展公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、xxxx、原xxx、原龙京联、原xxx、原龙兄弟、xx、xx、xxx、xxx已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企
业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给xxx造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、xxxx、原xxx、原龙京联、原xxx、原龙兄弟、xx、xx、xxx、xxx承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；xxxx自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给xxx造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、xxxx自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给xxx造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于标的公司是香港联交所的上市公司，报告书中所披露的财务资料是以香港财务报告准则所编制的，为了便于全体股东知悉、理解其财务信息，上市公司已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对标的公司所采用的会计政策与中国企业会计准则差异进行分析，并出具《准则差异鉴证报告》。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主
板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和 554,754.7 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 48,651.2 万元、47,476.0 万元和 26,693.0 万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，导致上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强与标的公司业务协同，积极全面整合
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和金属包装民族品牌。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式
侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
（5）本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
（6）要约期结束及要约结果公告；
（7）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成
批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的就《收购守则》规则 3.7 发布的公告、就
《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》及要约相关公告，本次交易为市场化 要约收购，存在竞争要约方。竞争要约方为 Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由长平（杭州）实业控股有限公司全资 持有，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。
根据竞争要约方及标的公司于 2023 年 12 月 6 日发布的《联合公告》，竞争
要约方将通过外部融资筹集资金，拟以每股 6.87 港元收购标的公司全部已发行股票，向标的公司全体股东发起自愿有条件全面要约。若要约全数接纳，对应交易金额为 7,649,216,010 港元。标的公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤回、失效或截止；（ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
根据竞争要约方于 2024 年 7 月 15 日发布的进展公告，竞争要约方已经达成
其本次要约的所有先决条件。竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日向标的公司全体股东寄发其收购标的公司全部已发行股份的自愿性全面要约的综合文件，要约期于同日开始，2024 年 9 月 3 日为首个截止日期接纳要约的最后时间1。
1根据竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日公告的《寄发有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD 提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）的要约文件》及标的公司于 2024 年 8 月 13 日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD 提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳要约的最后时间指：“根据收购守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少 28 日内可供接纳。要约于首个截止日期下午四时正前或之前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或同意将予以收购的股份）将导致要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份 50%后，方可作实。除非要约先前已成为或宣布为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为 2024 年 9 月 3 日（星期二）（即要约开始后第 35 日）下午四时正。”
根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日披露的关于竞争要约方本次要约的回应文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至本报告书签署日，张晔先生、瞿洪亮先生分别持有标的公司约 0.84%、0.03%股权。
综上所述，本公司能否取得标的公司控制权取决于竞争要约方的要约进展及本公司自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司 50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关 50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于 90%要约股份以及 90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥瑞金无法收购标的公司 100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第 8.08 条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第 6.01 条规定，在香港联交所认为标的公司公众人
士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第 8.08 条）的情况下，香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公司证券除牌。
根据标的公司 2022 年 1 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日期间多份有关其公众持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股量长期低于 25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低于最低规定百分比 25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足上市
条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，存在未能对标的公司所有重大事项进行排查，导致对投资决策有重要影响的信息无法按照《26 号格式准则》的要求进行披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或者因会计差错导致财务数据发生调整等。
（六）标的资产的估值风险
本次交易为市场化竞争性要约收购，要约收购的价格是基于金属包装市场整体供需变化、标的公司财务状况、内部管理水平、品牌溢价、技术水平以及要约竞争态势等多种因素确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构出具截至估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值报告》。基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条件。根据沃克森评估所出具的《估值报告》，通过上市公司比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的资产股东全部权益价值的估值区间为人民币 710,200.00 万元至 890,400.00 万元。
尽管估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程序，但鉴于估值报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且宏观经济、原材料价格、监管政策有可能产生不可预知的负面影响，
可能影响未来标的公司实际运营状况，导致本次估值分析准确性造成一定影响。若未来出现不可预知的重大变化，可能导致出现标的公司实际运营状况与估值分析不符的情形，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。
根据公司公开披露的财务数据，公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6月末的资产负债率分别为 50.47%、45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合理。截至本报告书签署日，上市公司不存在未披露的隐性债务或表外债务。标的公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为 59.30%、58.38%和 57.15%，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易的境外收购风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在香港并已在香港联交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业分布于亚洲、北美洲和欧洲多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购或经营行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系
列复杂的法律行为组合，涉及收购或经营过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从上市公司的经营和资源配置等角度出发，奥瑞金和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而奥瑞金不能建立一支针对标的公司管理的管理队伍，则可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营及业务整合状况不及预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据2，2023 年全国金属包装容器行业累计完成营业收入 1,505.62 亿元，同比增长 0.34%；全年累计完成利润总额 71.72 亿元，同比增长 16.45%。
2数据来源：中国包装联合会《2023 年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格波动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）控股股东变化引发的潜在风险
标的公司部分融资及业务合同可能约定本次交易须取得合同相对方的同意或通知相对方，尽管标的公司将根据本次交易的进程及时履行相关义务，本次交易仍可能存在相对方要求标的公司提前偿还相关贷款或者相关协议被终止的风险，进而对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税 法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标 的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义 务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务 状况、经营业绩、分红派息或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有 充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本 次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相 关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出
合理决策。
（二）暂时无法出具中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。上市公司将会在本次交易完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易披露的财务数据系标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，其财务数据、财务报表列报方式或香港上市公司报表科目的实操惯例与按照中国企业会计准则相关规定编制的财务报表可能存在部分差异。由于尚未完成出具标的公司在中国企业会计准则下的审计报告，本次交易存在暂时无法出具标的公司中国企业会计准则审计报告的风险，不排除后续经审计的按照中国企业会计准则相关规定编制的标的公司财务数据可能与目前披露的按照香港财务报告准则和香港《公司条例》编制的财务数据存在差异。
（三）文件材料翻译准确性的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，其下属企业分布于亚洲、北美洲及欧洲多个区域。标的公司涉及的材料文件的原始语种存在外国语言，本次交易的相关公告亦有英语表述的内容。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及标的资产以及本次交易的内容均已以中文形式披露。由于境内外各地法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。
2024 年国务院《政府工作报告》指出，要推动产业链供应链优化升级，实施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。为加强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大战略部署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
2024 年陆家嘴论坛开幕式主旨演讲指出，大力推动上市公司提升投资价值。支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中做强主业、补链强链。
《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》指出，要重点支持超薄铝合金、铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型和提质发展。奥瑞金主营金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色包装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备研发的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，实施企业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸包装、塑料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮包装、实施重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，并扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。
2016 年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包装 27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装发挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了行业恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的有机增长，体现了良好的社会效益和经济效益。
此外，公司于 2019 年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸显，运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司于 2015年至 2019 年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其 24%股权，进一步增强两家公司的客户粘性。公司于 2021 年完成收购香港景顺，间接取得了其下属子公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，积累了海外本地化运营经验。
公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战略要求，借助本次交易，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023 年我国金属包装行业规模以上企业3共 928 家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营规模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国际巨头的差距相对较小。
3指年销售收入 2,000 万元以上的企业。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共同 开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物流链，进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装民族品牌。
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，公司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（一）方案概要
1、本次交易方案
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为 “要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本报告书签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资。本次交易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，根据《收购守则》中 “一致行动”定义的第（1）类情形，奥瑞金发展、湖北奥瑞金属于要约人一致行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第（5）类情形，中信建投国际及其同集团附属公司建投海外投资属于要约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司 269,341,200 股股份、湖北奥瑞金
持有标的公司 2,326,000 股股份以及建投海外投资持有标的公司 403,000 股股份
外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享有任何标的公司股份、可转换证券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本报告书签署日，本公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有标的公司 24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。
2、不可撤销承诺函
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中粮包装 245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；
（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
3、交易架构
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第五届
董事会 2024 年第五次会议审议本次交易时点，要约人出资结构为：
注：2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，奥瑞
金 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资
240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
2024 年 5 月 23 日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
截至本报告书签署日，要约人出资结构如下：
2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公告宣布，中信建投国际代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，以按每股要约股份 7.21 港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约
人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司 75.56%股权。待 3.5公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在 3.5 公告发出到要约文件寄发日期后 4 个月内（或香港证监会同意的较晚日期之前）获得不少于 90%要约股份以及 90%无利害关系股份的有效接纳，根据《收购守则》第 2.11 条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权。
（四）标的资产估值和作价情况
本次交易的收购对价为每股 7.21 港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会
议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）折
算，约合人民币 552,390.02 万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进行估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266号）。根据《估值报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
（五）交易的资金来源
1、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。截至本报告书签署日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹
资金出资至华瑞凤泉有限公司，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序等审批完成后统一汇出。
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》，为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北
京分行申请不超过人民币 40 亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币 70 亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
同日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《Facility Agreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供 6,467,500,000 港元的银行授信额度。华瑞凤泉有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币 36 亿元（或等值港币）的银行融资额度。
上市公司将优先使用境内自有/自筹资金支付交易对价，其中境内自筹资金包括上述融资额度为人民币 36 亿元的境内贷款。
2、担保安排
上市公司控股子公司通过以下方式为《贷款协议》授信提供担保：
（1）华瑞凤泉投资提供保证担保；
（2）华瑞凤泉投资以其持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保；
（3）奥瑞金国际控股有限公司以其持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份提供质押担保；
（4）华瑞凤泉发展以其在本次交易中取得的中粮包装全部股票提供质押担保；
（5）奥瑞金发展有限公司以其持有的中粮包装的全部股票提供质押担保；
（6）华瑞凤泉投资以其资金监管账户提供质押担保；
（7）华瑞凤泉发展以其利息储备账户提供质押担保，并拟以其资金监管账户提供质押担保。
上市公司及控股子公司通过以下方式为《融资额度协议》授信提供担保：
（1）公司提供连带责任保证担保；
（2）公司以其持有的湖北奥瑞金制罐有限公司的全部股权提供质押担保；
（3）湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装 2,326,000 股股票提供质押担保；
（4）华瑞凤泉有限公司以其持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保；
（5）北京景和包装制造有限公司拟以其持有的华瑞凤泉有限公司的全部股权提供质押担保。
2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司签署的担保文件项下的担保事项已生效。公司及控股子公司已为上述授信提供充足、有效的担保措施。上述授信的取得及公司及控股子公司提供的担保措施将不会影响公司的生产经营。
根据本次交易的资金需要，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展后续可与浦发银行协商调整上述授信额度，补充提供浦发银行需要的其他担保措施（如有），并及时履行信息披露义务。
3、并购贷款还款资金来源
本次交易完成后，上市公司将取得中粮包装控股权。上市公司及标的公司均具有较强的产生现金的能力，上市公司 2023 年的经营活动产生的现金流量净额
为 15.07 亿元，标的公司 2023 年的经营活动产生之现金净额为 8.10 亿元。本次交易完成后，并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红。总体而言，预计交易完成后公司及中粮包装经营活动将保持稳定，公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕。公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的货币资金用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性良好，本次收购相关安排将不会对公司正常业务开展及公司持续经营能力产生影响。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价上限 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
资产总额 | 1,424,275.90 | 552,390.02 | 1,424,275.90 | 1,640,574.92 | 86.82% |
资产净额 | 555,522.60 | 555,522.60 | 873,488.24 | 63.60% | |
营业收入 | 1,026,531.00 | - | 1,026,531.00 | 1,384,284.47 | 74.16% |
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照 100%股权比例进行测算。
注 2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年
5 月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5
公告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公告，
并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日及 2024 年 8 月
29 日联合发布有关本次交易的进展公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢
桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 | ||
关于所提供信息真 | 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， | |
上市公司 | 实、准确和完整的承 | 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 |
诺函 | 的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需 | |
的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存 | ||
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司 | ||
保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监 | ||
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有 | ||
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 | ||
整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 | ||
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 | ||
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容 | ||
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司对 | ||
为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 | ||
承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造 | ||
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于不存在《上市公 | ||
司监管指引第 7 号— | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 | |
—上市公司重大资 | 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本 | |
产重组相关股票异 | 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 | |
常交易监管》第十二 | 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
条相关情况的说明 | ||
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不 | ||
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | ||
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损 | ||
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、 | ||
本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处 | ||
罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在其 | ||
他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 | ||
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三十 六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 | |
按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴 | ||
责等失信情况。4、本公司最近十二个月内不存在违规对 | ||
外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其 | ||
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 | ||
情形。5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的 | ||
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之 | ||
情形。 | ||
关于所提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 | |
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 | ||
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 | ||
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 法定程序。2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交 | |
易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并 | ||
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本 | ||
人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 | ||
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假 | ||
记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人对为本次交易所 提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 | ||
带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本 | ||
人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 | ||
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 | ||
论以前，本人承诺不转让在奥瑞金拥有权益的股份，并于 | ||
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | ||
请和股票账户提交奥瑞金董事会，由董事会代本人向证券 | ||
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 | ||
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申 | ||
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 | ||
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 | ||
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
关于不存在《上市公 | ||
司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 | |
常交易监管》第十二 | 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
条相关情况的说明 | ||
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 | ||
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 | ||
公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑 事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有 | ||
关于诚信及无违法 | 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其 | |
违规的承诺函 | 他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 | |
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他可能影响向奥瑞金履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不 | ||
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交 易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划， | ||
不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本 | ||
次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定 | ||
性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化 | ||
关于重组期间减持计划的承诺函 | 而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律 | |
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义 | ||
务。2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此 | ||
获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、若本人的减持承 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容 而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/ 行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称 “深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承 诺。7、本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
控股股 东、实际控制人 | 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管》第十二 条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
关于所提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构 在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本 人将依法承担赔偿责任。 | ||
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺；除已披露情况外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒 或致人重大误解之情形。 | |
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造 成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/ 本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | |
控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，奥瑞金在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分开，奥瑞金的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易不存在可能导致奥瑞金在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。3、本次交易完成后，本企业将充分尊重奥瑞金的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预奥瑞金的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响奥瑞金正常经营的行为。本承诺函对本企业及本企业控制的其他企业具有法律约束力。如本企业违反上述承诺而导致奥瑞金及其中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责 任。 |
控股股东 | 关于本次交易减持 计划的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的 股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
及其一致行动人 | 划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企 业/本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
关于原则同意本次交易的承诺函 | 本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金 造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
关于避免和减少关联交易的承诺函 | 1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本企业/本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行为；3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责 任。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本企业/本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构 成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本企业/本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对 该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本企业/本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本企业/本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反 上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/ 本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
实际控制人 | 关于避免和减少关联交易的承诺函 | 1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；5、如出现因本人或本人控制的 其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部 出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。 5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。 | |
标的公司 | 关于所提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、 承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、除已披露情况外，本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资 金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任 何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十二条相关情况的说明 | 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本公司就相关情况说明如下：本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 | |
标的公司董事、高级管理人员 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他可能影响向中粮包装履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管》第十二 | 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本人就相关情况说明如下：本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
条相关情况的说明 | 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 |
公司名称 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
英文名称 | ORG Technology Co., Ltd. |
曾用名 | 奥瑞金包装股份有限公司 |
股票简称 | 奥瑞金 |
股票代码 | 002701.SZ |
成立日期 | 1997 年 5 月 14 日 |
上市日期 | 2012 年 10 月 11 日 |
住所 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
主要办公地址 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
注册资本 | 2,573,260,436 元 |
统一社会信用代码 | 91110000600063689W |
法定代表人 | 周云杰 |
联系电话 | 86-10-85211915 |
经营范围 | 互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）上市公司设立及上市前股权变动的具体情况
2010 年 12 月 27 日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，
决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至2010 年11 月
30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。
2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了
注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》。股份有限公司设立时的发起人情况如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数（股） | 股份性质 | 持股比例 |
1 | 海南原龙投资有限公司 | 142,278,000 | 其他法人股 | 61.860% |
2 | 中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.） | 18,975,000 | 外资股 | 8.250% |
3 | 弘灏集团控股有限公司（Great Happy Group Holdings Limited） | 18,400,000 | 外资股 | 8.000% |
4 | 嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation） | 16,100,000 | 外资股 | 7.000% |
5 | 佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited） | 12,937,500 | 外资股 | 5.625% |
6 | 加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Limited） | 9,487,500 | 外资股 | 4.125% |
7 | 盈缤色集团有限责任公司（Impress Group B.V.） | 9,487,500 | 外资股 | 4.125% |
8 | 二十一兄弟 | 2,277,000 | 其他法人股 | 0.990% |
9 | 原龙华欣 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
10 | 原龙京联 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
11 | 原龙京阳 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
12 | 原龙京原 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
13 | 原龙兄弟 | 11,500 | 其他法人股 | 0.005% |
合计 | 230,000,000 | - | 100.00% | |
（二）上市后上市公司股本变动的具体情况
2012 年 10 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）76,670,000 股，并在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变为 306,670,000 股，股本结构如下：
股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
非限售流通股 | 76,670,000 | 25.00% |
限售流通股 | 230,000,000 | 75.00% |
合计 | 306,670,000 | 100.00% |
（三）上市后历次股本变更情况
1、2014 年，资本公积转增股本
2014 年 6 月，公司实施 2013 年年度权益分派，以公司现有总股本 306,670,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 306,670,000 股，分红后总股
本增至 613,340,000 股。
2、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分派，以 2014 年 12 月 31 日公司
的总股本 613,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.60 元人民
币；同时，以总股本 613,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股，本次变动后总股本增至 981,344,000 股。
3、2016 年，资本公积转增股本
2016 年 7 月，公司实施 2015 年年度权益分派，以 2015 年 12 月 31 日公司
的总股本 981,344,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元人民
币（含税）；向全体股东每 10 股送红股 4 股；同时，以总股本 981,344,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次送转后公司总股本由
981,344,000 股增至 2,355,225,600 股。
4、2020 年，公开发行可转债
2020 年 2 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700 号”文核
准，奥瑞金科技股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日公开发行了 1,086.80 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 108,680.00 万元。“奥瑞转债”自 2020
年 8 月 17 日起可转换为公司股份。由于公司 A 股股票自 2022 年 1 月 4 日至 2022
年1 月24 日已有十五个交易日收盘价格不低于“奥瑞转债”当期转股价格的130%
（含 130%），已经触发《奥瑞金科技股份有限公司可转债募集说明书》中约定的
有条件赎回条款。2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，同意行使“奥瑞转债”的提前赎回权利。截至 2022 年 2 月 28 日收市，“奥瑞转债”尚有 12,369 张未转股，本
次赎回数量为 12,369 张。“奥瑞转债”赎回价格为 100.05 元/张，本次赎回公司
共计支付赎回款 1,237,518.45 元，公司总股本因“奥瑞转债”转股累计增加
240,125,196 股。
5、2020 年，限制性股票回购注销
2020 年 4 月，公司第三届董事会 2020 年第三次会议和第三届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励
对象合计所持的 4,418,072 股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的 20%，约占公司当前总股本 2,355,225,600 股的 0.19%，限制性股票的回购价格为 2.267 元/股。本次回购注销后公司总股本由 2,355,225,600 股减少至
2,350,807,528 股。
2020 年 10 月，公司第四届董事会 2020 年第三次会议和第四届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，经审慎论证后公司董事会同意终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 17,672,288 股。公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议通过本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项。在可转债转股全部完成及此次注销后， 公司总股本由 2,350,807,528 增至 2,573,260,436 股。
6、2024 年，回购股份
2024 年 2 月，公司第五届董事会 2024 年第二次会议和第五届监事会 2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购公司部分人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价
格不超过人民币 6.10 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）
且不超过人民币 10,000.00 万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议之日起六个月内。
2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 27 日，奥瑞金第五届董事会 2024 年第三次会议、2023 年年度股东大会分别审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》，将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，回购方案的其他内容未发生变化。
2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
2024 年 2 月 29 日至 2024 年 8 月 29 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 13,499,967 股，占公司总股本的 0.52%，公司将根据有关规定就注销回购股份及减少注册资本事宜及时履行相关审议程序。
截至 2024 年 6 月 30 日，奥瑞金总股本为 2,573,260,436 股，前十大股东及其持股情况如下表：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海原龙 | 840,570,606 | 32.67% |
2 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 117,161,280 | 4.55% |
3 | 香港中央结算有限公司 | 74,439,490 | 2.89% |
4 | 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 62,350,366 | 2.42% |
5 | 厦门瑞合盛圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,104,512 | 1.83% |
6 | 浙江永安资本管理有限公司 | 20,762,532 | 0.81% |
7 | 招商证券股份有限公司 | 19,124,267 | 0.74% |
8 | 北京二十一兄弟商贸有限公司 | 17,487,360 | 0.68% |
9 | 中信证券股份有限公司 | 13,638,454 | 0.53% |
10 | 王健宏 | 11,608,142 | 0.45% |
- | 合计 | 1,224,247,009 | 47.58% |
注：2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，本次回购股份方案已实施完毕，公司累计回购股份 13,499,967 股，占公司目前总股本的 0.52%。回购专用证券账户未纳入前 10 名股东列示。
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
奥瑞金主要服务饮料与食品行业客户，其中饮料类客户领域包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体 系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能 包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其 他相关衍生服务领域拓展业务。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
奥瑞金 2021 年、2022 年和 2023 年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
奥瑞金最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,813,039.21 | 1,640,574.92 | 1,703,596.32 | 1,663,946.29 |
负债合计 | 895,710.99 | 749,020.94 | 859,750.51 | 889,688.82 |
所有者权益合计 | 917,328.22 | 891,553.98 | 843,845.81 | 774,257.47 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 889,429.05 | 873,488.24 | 825,147.97 | 754,656.56 |
收入利润项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 720,591.35 | 1,384,284.47 | 1,406,707.00 | 1,397,962.50 |
营业成本 | 592,195.74 | 1,173,359.62 | 1,239,902.02 | 1,183,622.54 |
营业利润 | 74,553.46 | 107,597.98 | 80,907.25 | 120,896.49 |
利润总额 | 74,320.00 | 105,187.90 | 79,950.69 | 119,627.99 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 54,849.70 | 77,453.02 | 56,515.56 | 89,271.60 |
主要财务指标 | 2024 年 6 月 30 日/ 2024 年 1-6 月 | 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 |
资产负债率（%） | 49.40 | 45.66 | 50.47 | 53.47 |
毛利率（%） | 17.82 | 15.24 | 11.86 | 15.33 |
基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.30 | 0.22 | 0.37 |
注 1：上表截至 2024 年 6 月 30 日财务数据与 2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：2021 年 11 月，公司完成收购香港景顺 100%股权并完成相关股份转让及股东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号——企业
合并》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2019 年度、2020
年度及 2021 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008 号）。注 3：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据、2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司 2022 年度
财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10028 号）。财政部 2021 年 12 月 31
日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号），公司于 2022 年 1 月 1 日施行上述相关规定。根据新旧衔接规定，对于首次施行的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售，公司按照上述相关规定对 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相关财务数据进行追溯调整。
截至本报告书签署日，上海原龙直接持有上市公司 32.67%股权，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为周云杰先生。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
公司名称 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司 |
法定代表人 | 周云杰 |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业地址 | 上海市浦东新区五星路 676 弄 36 号 3 层 |
成立时间 | 1999 年 4 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91310000713808632R |
经营范围 | 对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人概况
上市公司实际控制人为周云杰先生。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上海原龙，实际控制人为周云杰先生，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司 的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的 情况
（一）深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 69 号）
2022 年 3 月 30 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资
控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 69
号），通过奥瑞金于 2022 年 2 月 24 日和 3 月 11 日披露的《简式权益变动报告书》及其补充公告显示，上海原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东及一致行动人，对公司的持股比例自 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日，从 45.29%变动为 36.15%，累计权益变动比例达到 9.14%。上述主体未在 2020 年 7 月持股比例变动 5%时按《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十三条的规定履行权益变动报告、公告义务。在上述主体持股减少超出 5%后的 4.14%变动中， 2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交换公司
债券换股导致。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4
条、第 11.8.1 条的规定。
上市公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，加强对《深交所上市规则》
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》等法律法规、相关规则的学习与理解，强化关于及时履行信息披露义务重要性的意识，进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公司控股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。
（二）中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对上海原龙投资控股
（集团）有限公司及其一致行动人北京二十一兄弟商贸有限公司等采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕59 号）
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟等因权益变动未按规定履行报告、公告义务问题于 2024 年 4 月 7 日被中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警示函的行政监管措施。上海原龙和二十一兄弟等作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，于 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日期间，持股比例自 45.29%变动为 36.15%，权益变动比例达 9.14%，在持有奥瑞金股份比例变动达 5%时，未按规定履行报告、公告义务。上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十三条。
上述受到的中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施中涉及整改要求的，公司及相关人员均已进行了整改，强化内控治理，切实履行信息披露义务。上述事项不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
除上述中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年内诚信良好，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施或处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（一）要约人出资结构及出资情况
2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过
《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，奥瑞金 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司与斯莱克于 2024 年 4 月 16日签署了《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》。斯莱克拟向景和制造增资人民币 10,000 万元。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，
景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞 凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及 华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉 有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展 实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减 资及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的 2024 年第 二次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙 资产分配。
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议审议通过《关于向控股子公司增资的议案》，华瑞凤泉有限公司拟向其全资子公司华瑞凤泉投资增资不超过 61.50 亿港元，并由华瑞凤泉投资向其全资子公司华瑞凤泉发展增资不
超过 61.50 亿港元，用于支付本次要约的收购价款及其他相关费用。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本报告书签署日，要约人出资结构如下：
（二）斯莱克基本情况
名称 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500755883972B |
类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
法定代表人 | 安旭(SHU AN) |
注册资本 | 62,653.7987 万元 |
成立日期 | 2004-01-06 |
营业期限 | 2004-01-06 至无固定期限 |
注册地址 | 苏州市吴中区胥口镇孙武路 1028 号 |
经营范围 | 研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件，并提供相关服务；各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 |
主开展经营活动） |
（三）景和制造基本情况
1、景和制造基本情况
名称 | 北京景和包装制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110116MAD846AMXL |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 周原 |
注册资本 | 240,000 万元 |
成立日期 | 2023-12-21 |
营业期限 | 2023-12-21 至无固定期限 |
注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 2 层 209 室 |
经营范围 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；包装服务；企业管理；控股公司服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、景和制造的股东及出资情况
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
奥瑞金 | 230,000 | 95.83 |
斯莱克 | 10,000 | 4.17 |
合计 | 240,000 | 100 |
（四）华瑞凤泉有限公司基本情况
1、华瑞凤泉有限公司基本情况
名称 | 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110116MAD8YNFQ4K |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 周原 |
注册资本 | 40,000 万元 |
成立日期 | 2023-12-21 |
营业期限 | 2023-12-21 至无固定期限 |
注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 3 层 311 室 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；包装服 |
务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、华瑞凤泉有限公司的股东及出资情况
出资结构调整前 | 出资结构调整后 | ||||
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
奥瑞金 | 50 | 0.125% | 景和制造 | 20,000 | 100% |
华瑞凤泉有 限合伙 | 19,950 | 49.875% | |||
景和制造 | 20,000 | 50.000% | |||
合计 | 40,000 | 100% | 合计 | 20,000 | 100% |
注：根据公司第五届董事会 2024 年第四次会议审议的《关于对下属子公司增资的议案》景
和制造拟对华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，其中 20,000 万元计入注册资本，220,000万元计入资本公积。
（五）华瑞凤泉投资基本情况
名称 | 华瑞凤泉投资有限公司 |
英文名称 | HUARUI FENGQUAN INVESTMENT LIMITED |
注册地 | 中国香港 |
注册编号 | 76095504-000-01-24-2 |
企业类型 | 有限公司 |
发行股份数量 | 100 股 |
成立日期 | 2024 年 1 月 8 日 |
注册地址 | RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
（六）华瑞凤泉发展基本情况
名称 | 华瑞凤泉发展有限公司 |
英文名称 | HUARUI FENGQUAN DEVELOPMENT LIMITED |
注册地 | 中国香港 |
注册编号 | 76115756-000-01-24-1 |
企业类型 | 有限公司 |
发行股份数量 | 100 股 |
成立日期 | 2024 年 1 月 12 日 |
注册地址 | RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
本次交易方式为自愿全面要约，潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。不同于常规重组交易，自愿全面要约无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，因此本次交易披露的交易对方相关信息主要以标的公司公告内容为准。
根据标的公司的公开信息，截至 2024 年 6 月 30 日，除奥瑞金及其同集团附属公司以外，持有标的公司 5%以上股权股东为中国食品控股、张炜，分别持有标的公司约 29.70%、22.01%股权，标的公司董事张晔、瞿洪亮分别持有标的公司约 0.84%、0.03%股份，标的公司其他股东为公众股东。
本次交易的主要潜在交易对方的基本信息如下：
（一）中国食品控股
1、基本情况
公司名称 | 中国食品（控股）有限公司 |
英文名称 | China Foods (Holdings) Limited |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | 英属维尔京群岛 |
2、产权关系
中国食品控股为中粮香港全资子公司。中粮香港为中粮集团全资子公司。
3、持股情况
截至本报告书签署日，中国食品控股直接持有中粮包装约 29.70%股权。
（二）张炜
张炜先生，男，截至本报告书签署日，直接持有中粮包装约 22.01%股权。
（三）张晔
张晔先生，男，现任中粮包装董事会主席及执行董事、提名委员会主席及授权代表，截至本报告书签署日，直接持有中粮包装 9,366,000 股，占中粮包装约 0.84%股权。
（四）瞿洪亮
瞿洪亮先生，男，现任中粮包装执行董事、总经理及风险管理委员会成员，截至本报告书签署日，直接持有中粮包装 300,000 股，占中粮包装约 0.03%股权。
（一）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易主要潜在交易对方中国食品控股、张炜、张晔、瞿洪亮与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在其他关联关系。
（二）主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组主要潜在交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）主要交易对方接纳本次竞争性要约的情况
根据标的公司与竞争要约方于 2023 年 12 月 6 日共同发布的联合公告，标的
公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤回、失效或截止；（ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中粮包装 245,080,000
股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张
炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日披露的关于竞争要约方本次要约的回应文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生均拟接纳竞争要约方的本次要约。
标的公司系 2009 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 C1 的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，本次交易标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，虽然上市公司为标的公司第二大股东，但在香港上市规则下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上市公司无法取得并披露标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经 过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公 司公告、中介机构出具的相关专业报告、市场公开信息等，在本报告书中披露相 关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和“第 十一章 风险因素分析”中进行了充分风险提示。
中粮包装基本信息如下：
公司名称 | 中粮包装控股有限公司 |
英文名称 | CPMC Holdings Limited |
成立时间 | 2007 年 10 月 25 日 |
注册代码 | 38955461 |
注册地 | 中国香港 |
公司类型 | 公众企业 |
香港主要营业地点 | 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼 |
已发行股本 | 截至 2024 年 6 月 30 日：已发行股份总数为 1,113,423,000 股 |
主营业务 | 标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公司提供包括高科技包装设计、 印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案 |
上市地点 | 香港联合交易所 |
证券代码 | 00906.HK |
根据《香港尽调报告》，中粮包装为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
根据《香港尽调报告》及标的公司相关公告，自 2009 年 11 月 16 日在香港联交所上市以来，中粮包装的主要股本变更如下：
（一）2009 年首次公开发行
根据标的公司 2009 年 11 月 2 日刊发的招股章程，标的公司于 2007 年 10 月
25 日成立，在联交所完成全球发行和上市后：（1）标的公司的法定股本为
150,000,000 港元，每股面值 0.10 港元，共计 1,500,000,000 股；（2）标的公司已
发行股份总数为 800,000,000 股。
（二）2009 年发行新股
根据标的公司 2009 年 11 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2009 年
11 月 24 日发行了 30,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司已发行股份总
数为 830,000,000 股。
（三）2012 年发行新股
根据标的公司于 2012 年 10 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2012
年 10 月 24 日发行了 166,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行
股份总数为 996,000,000 股。
（四）2013 年发行新股
根据标的公司于 2013 年 10 月 17 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2013
年 10 月 17 日发行了 1,560,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股
份总数为 997,560,000 股。
（五）2016 年发行新股
根据标的公司于 2016 年 9 月 9 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2016
年 9 月 9 日发行了 177,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股
份总数为 1,174,560,000 股。
（六）2019 年股份回购
根据标的公司于 2019 年 7 月 30 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2019
年 6 月 21 日至 2019 年 7 月 23 日期间共回购 13,611,000 股股份，该等股份于 2019
年 7 月 30 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,160,949,000 股。
（七）2020 年股份回购
根据标的公司于 2020 年 3 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 2 月 4 日至 2020 年 2 月 24 日期间共回购 9,451,000 股股份，该等股份于 2020
年 3 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,151,498,000 股。
根据标的公司于 2020 年 6 月 26 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 4 月 29 日至 2020 年 6 月 17 日期间共回购 30,380,000 股股份，该等股份于 2020
年 6 月 26 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,121,118,000 股。
根据标的公司于 2020 年 8 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 29 日期间共回购 7,695,000 股股份，该等股份于 2020
年 8 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,113,423,000 股。
（一）股权结构
根据标的公司最新披露的公开信息，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
根据《香港尽调报告》及最新披露的公开信息，中粮包装持股 5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰先生。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：
股东 | 控制股份数 | 占比 |
中粮集团有限公司 | 330,658,800 | 29.70% |
周云杰 | 271,667,200 | 24.40% |
张炜 | 245,080,000 | 22.01% |
中粮包装董事 | 9,666,000 | 0.87% |
公众股东 | 256,351,000 | 23.02% |
合计 | 1,113,423,000 | 100.00% |
注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有中粮包装 9,366,000 股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装 300,000 股。
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
根据《境内法律意见书》、境外法律意见书及尽调报告、标的公司相关公告，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内外子公司、分公司的基本情况如下：
（一）中粮包装境内子公司、分公司
序号 | 企业名称 | 统一社会信用 代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代表人/ 负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
1 | 中粮包装（镇江）有限公司 | 9132119 1581012 13XK | 3,275 万美元 | 2011. 08.18 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 瞿洪亮 | 2011.08.18- 2051.08.17 | 镇江新区大港圌山路 62 号 | 易拉罐的端盖及其相关零配件的生产、加工；铝材及其边角料的批发；钢材及其边料的批发；销售本公司自产产品及其相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2 | 广州番禺美特包装有 限公司 | 9144011 3618704 1651 | 3,029 万美元 | 1994. 09.22 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 陈和清 | 1994.09.22- 2044.09.22 | 广州市番禺区化龙镇莲花围 | 金属包装容器制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品批发；金属制品批 发；包装装潢印刷品印刷 |
3 | 广州番禺美特包装有限公司韶关分公司 | 9144020 0MA51 X0C97 H | - | 2018. 06.26 | 分公司 | 张智强 | 2018.06.26- 2044.09.22 | 韶关市武江区西联镇沐溪工业园沐溪大道 227号韶关东升工业园 B4 幢厂房 | 金属包装容器制造；金属制品批发（以上项目不涉及外商投资准入特别管 理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 广州中粮制罐有限公司 | 9144010 1587636 8320 | 8,905. 2877 万美元 | 2012. 01.16 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 瞿洪亮 | 2012.01.16- 2062.01.16 | 广州市番禺区化龙镇潭山村工业地块 （石化路侧） | 金属包装容器制造；塑料包装箱及容器制造；塑料零件制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取 得许可证后方可经营）； 包装装潢印刷品印刷 |
5 | 环亚包装（天津）有限公司 | 9112011 1559453 027Y | 1,000 万美元 | 2010. 07.28 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 尹晓愚 | 2010.07.28- 2060.07.27 | 天津市西青经济开发区赛达九支路 5号 | 一般项目：塑料制品制 造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动。） 许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止 外商投资的领域）。 |
6 | 维港包装（天津）有限公司 | 9112011 1598738 885T | 1,000 万美元 | 2012. 08.03 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 尹晓愚 | 2012.08.03- 2062.08.02 | 天津市西青经济开发区赛达北三道 2号 | 生产、销售塑料包装容器和塑料制品（印刷除外）；自有房屋租赁；包装装潢印刷品印刷。（不得投资 《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
7 | 维港包 | 9142011 | - | 2017. | 台、港、澳 | 尹晓愚 | 2017.05.17- | 湖北省武 | 生产、销售塑料包装容器 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
装（天津）有限公司武汉分公司 | 2MA4K U7FT8 H | 05.17 | 投资企业分支机构 | 2032.08.02 | 汉市东西湖区金山大道 1355号海口工业园 4 栋 1 号 | 和塑料制品（印刷除外）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动） | |||
8 | 维港包装（天津）有限公司荆州分公司 | 9142100 0MA48 BPTR5 U | - | 2016. 09.29 | 台、港、澳投资企业分支机构 | 尹晓愚 | 2016.09.29- 2062.08.02 | 荆州开发区东方大道东侧 （楚为置业）1 栋 | 以总公司名义从事：生 产、销售塑料包装容器和塑料制品（印刷除外）；包装装潢印刷品印刷。 （以上项目不涉及外商 投资企业特别管理措施） （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） |
9 | 无锡华鹏瓶盖有限公司 | 9132021 4607912 225D | 2,500 万美元 | 1991. 10.21 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 季力方 | - | 无锡国家高新技术开发区 56号地块 | 生产各种瓶盖和封盖机械。金属包装物品的照相制版及印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
10 | 无锡华鹏瓶盖有限公司临沂分公司 | 9137130 0791520 335Q | - | 2006. 07.20 | 台港澳分公司 | 王兵 | - | 临沂市高新区先进装备制造产业园区 （高新区湖北路西段坞南庄 村） | 在本公司经营范围内开展经营活动。 |
11 | 杭州中粮美特容器有限公司 | 9133010 0609121 1017 | 3,005 万美元 | 1992. 10.21 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 陈和清 | 1992.10.21 至长期 | 杭州经济技术开发区白杨街道围垦街 160 号 8 幢 | 包装装潢（金属制包装用品、金属镀层制品制造）、其他印刷品印刷（马口铁印涂）；销售：本公司生产的产品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
12 | 中粮包装投资有限公司 | 9133010 0577314 143B | 40,40 9 万美元 | 2011. 08.01 | 有限责任公司（台港澳合资） | 张新 | 2011.08.01- 2041.07.31 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道围垦街 160 号 3 幢 3 层 301 室 | （一）在国家允许外商投资的包装领域依法进行投资，并管理所投资企业；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所需的原材 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企 业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡 外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技 术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻 求贷款及提供担保；5、在国内外市场以经销的 方式销售其所投资企业 生产的产品；（三）在中国境内设立科研开发中 心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服 务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； （五）承接外国公司和其 母公司之关联公司的服 务外包业务；（六）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退 税；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统 集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品 不能完全满足系统集成 需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套 产品的价值不应超过系 统集成所需全部产品价 值的百分之五十；（八）为其所投资企业的产品 的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技 术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培 训；（九）在其所投资企业投产前或其所投资企 业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口 与其所投资企业生产产 品相关的母公司产品在 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
国内试销；（十）为其所投资企业提供机器和办 公设备的经营性租赁服 务，或依法设立经营性租赁公司；（十一）为其进口的产品提供售后服务； （十二）参与有对外承包工程经营权的中国企业 的境外工程承包；（十三）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公 司产品。 | |||||||||
13 | 福建中粮制罐有限公司 | 9135030 3MA2X N6D13 B | 4,200 万美元 | 2015. 10.20 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 瞿洪亮 | 2015.10.20 至长期 | 福建省莆田市涵江区三江口镇杨芳村西林 337号 | 生产、印刷：铝制两片饮料罐；生产包装用金属罐 （盖）、印涂铁；金属制包装用品、金属镀层制品制造；销售自产产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
14 | 广州中粮制桶有限公司 | 9144011 3329579 396X | 800 万 美元 | 2015. 03.02 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 朱为贵 | 2015.03.02- 2065.03.02 | 广州市番禺区化龙镇潭山村工业地块 （石化路侧） | 金属压力容器制造；金属结构制造；金属包装容器制造；金属日用杂品制 造；商品信息咨询服务；销售本公司生产的产品 （国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） |
15 | 嘉兴中粮制桶有限公司 | 9133040 0MA29 G5U27 G | 1,000 万美元 | 2017. 06.22 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 朱为贵 | 2017.06.22 至长期 | 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新群路 2291 号 | 金属包装制品及容器制 造、加工，销售自产产品，金属容器的批发及进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
16 | 成都中粮制罐有限公司 | 9151011 2343061 446T | 25,00 0 万元 | 2015. 06.11 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 瞿洪亮 | 2015.06.11 至长期 | 四川省成都经济技术开发区 （龙泉驿区）车城西四路 1888 号 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；余热余压余气利用技术研发；通用设备制造 （不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出 口；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）。 |
17 | 宿迁维 港包装 | 9132130 0MA1M | 600 万 美元 | 2016. 01.14 | 有限责任公 司（台港澳 | 尹晓愚 | 2016.01.14- 2066.01.13 | 宿迁经济 技术开发 | 塑料包装箱及容器制造， 加工、销售本企业所生产 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
有限公司 | ED1R8 X | 合资） | 区台商产业园西 C区 9-1 栋 | 的产品；并提供相关售后服务；销售塑料产品模具、塑料原材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
18 | 浙江纪鸿包装有限公司 | 9133048 1087369 7314 | 8,000 万美元 | 2014. 01.13 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 瞿洪亮 | 2014.01.13- 2034.01.12 | 浙江省海宁高新技术产业园区春潮路 88 号 | 用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品 （厚度 0.3 毫米以下）、纸制品、塑料薄膜、塑料包装箱及容器的制造、加工（包括制品的内外壁印涂加工）（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
19 | 中粮包装（厦门）有限公司 | 9135020 0MA2X NUQQ6 2 | 1,200 万元 | 2016. 09.26 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 季力方 | 2016.09.26- 2046.09.25 | 厦门市同安区同集中路 1666 号 3 号厂房 | 金属包装容器制造；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 |
20 | 天津中粮制桶有限公司 | 9112022 2069879 965H | 1,500 万美元 | 2013. 06.24 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 朱为贵 | - | 天津市新技术产业园区武清开发区丰和路与广源道交口 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止 外商投资的领域） |
21 | 中粮包装（成都）有限公司 | 9151010 0780135 810T | 4,330 万美元 | 2006. 01.13 | 有限责任公司（其他） | 陈和清 | 2006.01.13- 2056.01.12 | 四川省成都市温江区海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段 466号 | 蔬菜、水果等农副产品的储藏、包装及配套服务；各种包装瓶盖及其它包 装物的设计、照相制版、印刷（仅限包装装潢印 刷）、生产；包装机械的研发及制造，并提供相关服务，销售本公司产品 （以上涉及生产经营许 可证的，凭生产经营许可 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
证经营）；货物及技术进出口业务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可开 展经营活动）。 | |||||||||
22 | 中粮包装（成都）有限公司重庆分公司 | 9150011 7686234 0709 | - | 2009. 04.07 | 有限责任公司（港澳台法人独资）分公司 | 陈和清 | 2009.04.07- 2056.01.12 | 重庆市合川区江城工业园区涪江路 | 一般项目：蔬菜、水果等农副产品的储藏、包装及配套服务；各种包装瓶盖及其他包装物的设计、生产，并提供相关服务；销售本公司产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
23 | 中粮包装（成都）有限公司陕西分公司 | 9161030 0MA6X E0A59 Q | - | 2018. 01.29 | 其他台港澳投资企业分支机构 | 陈和清 | 2018.01.29- 2056.01.12 | 陕西省宝鸡市陇县陇州大道工业园区 | 蔬菜、水果等农副产品的储藏、包装及配套服务；各种包装瓶盖及其它包 装物的设计、照相制版、印刷（仅限包装装潢印 刷）、生产；包装机械的研发及制造，并提供相关服务，销售本公司产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
24 | 中粮包装（广州）塑胶有限公司 | 9144011 3310547 175X | 1,000 万美元 | 2014. 08.22 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 尹晓愚 | - | 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 169号 | 塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；食品用塑料包装容器工 具制品生产；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印 刷 |
25 | 中粮包装（天津）有限公司 | 9112022 2783347 763U | 5,000 万美元 | 2006. 03.30 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 陈和清 | 2006.03.30- 2056.03.29 | 天津新技术产业园区武清开发区开源道 | 生产、销售各类粮食、食品储藏容器及包装制品 （涉及前置许可的项目 除外）；金属制包装用品，金属镀层制品，塑胶制 品，塑胶制包装用品，金属印刷制品，各种包装瓶盖及相关包装物的设计、照相制版、印刷、生产和销售；包装机械的研发、制造及销售，并提供相关服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资 的领域）。 | |||||||||
26 | 中粮包装（天津）有限公司临沂分公司 | 9137130 0MA3 WG38 M8U | - | 2021. 03.25 | 台港澳分公司 | 陈和清 | 2021.03.25- 2041.03.29 | 山东省临沂市兰山区兰山经济开发区大阳路 1116 号 （临沂市友谊日化有限公司 院内） | 一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动） |
27 | 中粮包装（天津）有限公司呼和浩特分公司 | 9115010 0MA0Q 8D843U | - | 2019. 05.10 | 有限责任公司分公司 （外商投资企业投资） | 陈和清 | - | 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区科技大道一号 （内蒙古浩源新材料股份有限公司院 内） | 生产、销售各类食品储藏容器及金属制包装制品、金属镀层制品。（需行政许可的，凭许可证经营） |
28 | 中粮包装（武汉）有限公司 | 9142010 0679114 679J | 3,000 万美元 | 2008. 09.08 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 瞿洪亮 | 2008.09.08- 2058.09.07 | 武汉经济技术开发区 65MD 地块 | 生产、销售用于包装各类粮油、饮料、果蔬、日化产品等内容物的金属包装制品，塑胶制品，塑胶包装用品，及相关包装物的生产和销售；包装机械的研发、制造及销售，并 提供相关服务。 |
29 | 杭州中粮包装有限公司 | 9133010 0779295 550F | 6,450 万美元 | 2005. 11.28 | 有限责任公司（外国法人独资） | 陈和清 | 2005.11.28- 2055.11.27 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道围垦街 160 号 | 生产包装用金属罐（盖）、印涂马口铁；销售本公司生产的产品；包装装潢印刷品印刷（（上述经营范围中涉及前置审批项目 的，在批准的有效期内方 可经营） |
30 | 中山环亚塑料包装有限公司 | 9144200 0712318 789T | 720 万 美元 | 1999. 04.21 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 尹晓愚 | - | 中山市火炬开发区江陵西路 2 号 4 幢 2 层 203 室 之 53 | 生产经营PVC 吹瓶、塑料包装产品、塑料制品；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
31 | 苏州维港包装有限公司 | 9132058 5762808 532A | 10,00 0 万元 | 2004. 06.07 | 有限责任公司（法人独资） | 尹晓愚 | 2004.06.07- 2054.06.06 | 太仓市双凤镇富豪经济开发区建业路 10 号 | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；生产、加工、销售塑料包装制品，经销塑料模具、塑料原材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
外）；包装装潢设计，塑料包装新技术、新工艺、新产品相关的设计、转 让、咨询、开发及推广。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||||
32 | 中粮包装（昆山）有限公司 | 9132058 3567751 921R | 2,420 万美元 | 2011. 04.29 | 有限责任公司（台港澳合资） | 朱为贵 | 2011.04.29- 2031.04.29 | 江苏省昆山市千灯镇曼氏路 12 号 | 包装装潢印刷品印刷（限制类、禁止类项目除外），金属包装制品及容器、包装专用设备、其他专用设备及其零部件的制造、加工，销售自产产品并提供相关售后服务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；非居住房地产 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
33 | 福建永富容器有限公司 | 9135018 2559557 344W | 300 万 美元 | 2010. 07.30 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 陈和清 | 2010.07.30- 2060.07.29 | 福建省福州市长乐区湖南镇湖滨村鹏程路 18-24 号 | 生产、加工及销售各类马口铁罐、金属盖、塑料瓶及盖。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从 事生产经营） |
34 | 张家港中粮包装有限公司 | 9132058 2757316 680W | 1,700 万元 | 2004. 01.19 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 朱为贵 | 2004.01.19 至无固定期限 | 张家港经济开发区 （城北路 157 号） | 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；金属包装物品及容器、金属制品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务；钢材、化工产品（除危险品）购销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
35 | 南宁中粮制罐有限公司 | 9145010 0071964 6165 | 3,000 万美元 | 2013. 07.05 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 瞿洪亮 | 2013.07.05- 2063.07.04 | 广西—东盟经济技术开发区 （南宁华侨投资 区）安平路 36 号 | 生产铝制两片饮料罐（涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；销售自产产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
36 | 潍坊中粮制桶有限公司 | 9137070 0MA3N F0QK4 K | 6,452 万元人 | 2018. 10.25 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 朱为贵 | - | 山东省潍坊市滨海区先进制造产业园北海支路 以西、汉 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通 货物仓储服务（不含危险 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
江西二街以南 | 化学品等需许可审批的 项目）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 许可项目：危险化学品包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） | ||||||||
37 | 中粮包 装（哈尔滨）有限公司 | 9123019 9769071 318U | 8,080 万元 | 2005. 02.25 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 陈和清 | 2005.02.25- 2055.02.24 | 哈尔滨开发区哈平路集中区镜泊路 3 号 | 开发、生产、销售用于食品、种子、石化、涂料等金属涂潢包装容器产品。 （不含专项审批产品） |
38 | 中粮包装（重庆）有限公司 | 9150011 3MA60 PY7A3 K | 5,600 万元 | 2019. 12.31 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 尹晓愚 | 2019.12.31- 2069.12.30 | 重庆市巴南区界石镇石象路 1 号附 8号 | 一般项目：包装服务，塑料包装箱及容器制造、金属包装容器及材料制造 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
39 | 杭州中粮制罐有限公司 | 9133010 0682917 3339 | 3,975 万美元 | 2008. 12.23 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 瞿洪亮 | 2008.12.23- 2058.12.22 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道围垦街 160 号 6 幢 A 区 | 生产、销售：金属包装罐、盖，包装材料；包装装潢印刷（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
40 | 成都维港包装有限公司 | 9151010 0MA67 0K3N6 C | 1,300 万元 | 2020. 04.14 | 有限责任公司（其他） | 尹晓愚 | 2020.04.14- 2070.04.13 | 四川省成都市新津县金华镇新科大道 168 号（四川新津工 业园区） | 塑胶包装箱及容器制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施 的除外）。 |
41 | 黑龙江美特容器有限公司 | 9123060 0MA1C B13J7A | 2,500 万元 | 2020. 11.03 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 施于 | 2020.11.03- 2050.11.02 | 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区伊利乳 业西侧 | 开发、生产、销售用于食品、种子、石化、涂料等金属涂潢包装容器产品。 （不含专项审批产品） |
42 | 哈尔滨美特容器有限公司 | 9123010 0MA1C EQFL4 T | 2,500 万元 | 2021. 01.27 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 施于 | 2021.01.27- 2051.01.26 | 黑龙江省哈尔滨市双城区新兴乡新兴 村 | 开发、生产、销售用于食品、种子、石化、涂料等金属涂潢包装容器产品。 （不含专项审批产品） |
43 | 昆明中粮制罐有限公 司 | 9153010 0MA6Q 6PHN9 L | 12,00 0 万元 | 2021. 03.26 | 有限责任公司（港澳台投资、非独 资） | 瞿洪亮 | - | 云南省滇中新区安宁市草铺 街道兴荣 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具 |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
路 1 号 | 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属包装容器及材料制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；金属制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的 除外） | ||||||||
44 | 龙江美特容器有限公司 | 9123020 0MA7D XB757 A | 2,500 万元 | 2021. 12.23 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 陈和清 | 2021.12.23- 2051.12.22 | 黑龙江省齐齐哈尔市龙江县黑岗乡后兴山村 | 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；包装服 务；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。 |
45 | 沈阳中粮制罐有限公司 | 9121010 6MA7N 88F280 | 20,00 0 万元 | 2022. 04.07 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 瞿洪亮 | 2022.04.07- 2052.04.06 | 辽宁省沈阳经济技术开发区细河八北街 3 号 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
46 | 中粮制桶（扬州）有限公司 | 9132108 1MACU PQAN5 8 | 2,850 万元 | 2023. 09.12 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | 朱为贵 | - | 扬州市仪征市新城镇工业园区南路 6号 | 许可项目：危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品销售；金属材料制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务） （除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
47 | 维港包装（武汉）有限公司 | 9142011 2MAD KPYME 2K | 1,000 万美元 | 2024. 05.20 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 尹晓愚 | - | 湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道办事处卧龙路81 号变频节能风机生产项 | 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产，包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
序号 | 企业名称 | 统一社 会信用代码 | 注册资本 | 成立日期 | 公司类型 | 法定代 表人/负责人 | 营业期限 | 企业地址 | 经营范围 |
目 1 号分拣厂房 | 一般项目：塑料包装箱及容器制造，塑料制品销 售，包装材料及制品销 售，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） |
（二）中粮包装境外子公司
1、FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED（永富容器（东北）
投资有限公司）
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 的
基本情况如下：
名称 | FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 永富容器（东北）投资有限公司 |
成立日期 | 2004 年 12 月 10 日 |
注册号 | 35209803 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 5,000 港元，其中已发行股份数 5,000 股 |
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 为
在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
2、CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED（中盟集团有限公司）
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 的基本情况如下：
名称 | CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 中盟集团有限公司 |
成立日期 | 2010 年 4 月 29 日 |
注册号 | 52285092 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 1 港元，其中已发行股份数 1 股 |
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
3、GRAND POWER CHINA LIMITED（振力中国有限公司）
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 的基本情况如下：
名称 | GRAND POWER CHINA LIMITED 振力中国有限公司 |
成立日期 | 2010 年 7 月 21 日 |
注册号 | 53218228 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 1 港元，其中已发行股份数 1 股 |
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
4、KEEP EXCELLENCE LIMITED（协衡有限公司）
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 的基本情况如下：
名称 | KEEP EXCELLENCE LIMITED 协衡有限公司 |
成立日期 | 2010 年 10 月 14 日 |
注册号 | 53526699 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 10,000 港元，其中已发行股份数 10,000 股 |
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
5、CPMC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装（香港）有限公司）
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况如下：
名称 | CPMC (HONG KONG) LIMITED 中粮包装（香港）有限公司 |
成立日期 | 2007 年 12 月 11 日 |
注册号 | 38750247 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 3 港元，其中已发行股份数 3 股 |
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
6、POWERFUL CHANCE LIMITED（力湛有限公司）
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 的基本情况如下：
名称 | POWERFUL CHANCE LIMITED 力湛有限公司 |
成立日期 | 2008 年 10 月 2 日 |
注册号 | 50106066 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 1 港元，其中已发行股份数 1 股 |
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
7、COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装美特（香港）有限公司）
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况如下：
名称 | COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 中粮包装美特（香港）有限公司 |
成立日期 | 2007 年 10 月 25 日 |
注册号 | 38750221 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 2 港元，其中已发行股份数 2 股 |
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
8、INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED（香港品冠国际联合集
团有限公司）
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 的基
本情况如下：
名称 | INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 香港品冠国际联合集团有限公司 |
成立日期 | 2010 年 2 月 22 日 |
注册号 | 51841437 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 3,800,000 美元，其中已发行股份数 3,800 股 |
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 为在
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
9、PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED（宝诚投资控股有限公
司）
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 的基
本情况如下：
名称 | PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 宝诚投资控股有限公司 |
成立日期 | 2012 年 1 月 30 日 |
注册号 | 59374563 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 1 港元，其中已发行股份数 1 股 |
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 为在
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
10、COFCO PACKAGING LIMITED（中粮包装有限公司）
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 的基本情况如下：
名称 | COFCO PACKAGING LIMITED 中粮包装有限公司 |
成立日期 | 2009 年 11 月 4 日 |
注册号 | 51718632 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 1 港元，其中已发行股份数 1 股 |
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
11、VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED（维港实业有限公司）
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 的基本情况如下：
名称 | VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 维港实业有限公司 |
成立日期 | 1998 年 12 月 7 日 |
注册号 | 22273027 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 13,000,000 港元，其中已发行股份数 13,000,000 股 |
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
12、Benepack Hong Kong Limited（贝纳包装香港有限公司）
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 的基本情况如下：
名称 | Benepack Hong Kong Limited 贝纳包装香港有限公司 |
成立日期 | 2018 年 12 月 17 日 |
注册号 | 70200123 |
注册地 | 中国香港 |
已发行股本 | 194,000,000 港元，其中已发行股份数 200 股 |
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 为在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
13、COFCO (BVI) NO.33 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 的基本情况如下：
名称 | COFCO (BVI) No.33 Limited |
登记号码 | 403877 |
成立日期 | 2000 年 8 月 30 日 |
当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
授权股份数量 | 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元 |
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 是根据 BVI 商业公司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于
2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质性法律障碍。
14、COFCO (BVI) NO.34 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) NO.34 Limited 的基本情况如下：
名称 | COFCO (BVI) NO.34 Limited |
登记号码 | 403876 |
成立日期 | 2000 年 8 月 30 日 |
当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
授权股份数量 | 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元 |
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.34 Limited 是根据 BVI 商业公司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质性法律障碍。
15、COFCO (BVI) No.39 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 的基本情况如下：
名称 | COFCO (BVI) No.39 Limited |
登记号码 | 403930 |
成立日期 | 2000 年 8 月 30 日 |
当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
授权股份数量 | 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元 |
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 是根据 BVI 商业公司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质性法律障碍。
16、COFCO (BVI) No.86 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 的基本情况如下：
名称 | COFCO (BVI) No.86 Limited |
登记号码 | 403910 |
成立日期 | 2000 年 8 月 30 日 |
当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
授权股份数量 | 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元 |
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 是根据 BVI 商业公司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质性法律障碍。
17、Benepack Belgium NV
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 的基本情况如下：
名称 | Benepack Belgium NV |
公司形式 | 公众有限公司 |
成立日期 | 2019 年 2 月 20 日 |
注册号 | 0720.974.472 |
注册地址 | Henry Fordlaan 7 – 3600 Genk, Belgium |
注册资本 | 21,200,000 欧元 |
股份数量 | 21,200,000 股 |
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 是一家根据比利时法律注册成立并有效存续的公众有限公司。
（一）主要资产情况
1、固定资产
根据标的公司已披露的年度报告，标的公司的固定资产主要包括机器设备及楼宇。2022 年、2023 年报告期末，标的公司固定资产较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |
一、账面原值合计 | 977,984.9 | 910,649.8 |
其中：楼宇 | 216,282.7 | 197,980.6 |
租赁物业装修 | 5,961.0 | 2,673.2 |
机器及设备 | 677,335.2 | 584,479.7 |
运输工具 | 8,583.4 | 8,086.7 |
电子设备、办公室设备及装置 | 30,139.0 | 27,518.7 |
在建工程 | 39,683.6 | 89,910.9 |
二、累计折旧及减值 | 380,772.6 | 337,641.2 |
其中：楼宇 | 57,597.8 | 52,328.7 |
租赁物业装修 | 2,545.6 | 2,294.1 |
机器及设备 | 293,440.9 | 258,571.0 |
运输工具 | 6,213.5 | 5,729.4 |
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |
电子设备、办公室设备及装置 | 20,974.8 | 18,718.0 |
三、账面净值 | 597,212.3 | 573,008.6 |
其中：楼宇 | 158,684.9 | 145,651.9 |
租赁物业装修 | 3,415.4 | 379.1 |
机器及设备 | 383,894.3 | 325,908.7 |
运输工具 | 2,369.9 | 2,357.3 |
电子设备、办公室设备及装置 | 9,164.2 | 8,800.7 |
在建工程 | 39,683.6 | 89,910.9 |
四、成新率 | 61.07% | 62.92% |
其中：楼宇 | 73.37% | 73.57% |
租赁物业装修 | 57.30% | 14.18% |
机器及设备 | 56.68% | 55.76% |
运输工具 | 27.61% | 29.15% |
电子设备、办公室设备及装置 | 30.41% | 31.98% |
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
2、使用权资产
标的公司使用权资产包括租赁土地、租赁物业及机器。账面值具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
租赁土地 | 32,922.6 | 33,762.4 |
租赁物业 | 9,368.6 | 8,173.4 |
机器 | 52.0 | 110.0 |
合计 | 42,343.2 | 42,045.8 |
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
（二）主要资产权属
1、主要自有物业权属
（1）有权属证书的自有土地使用权和自有房产
截至境内法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有的境内自有土地使用权及自有房产情况详见本报告书“附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况”。
根据奥瑞金聘请的境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告，关于中粮包
装及其子公司在境外的自有物业情况如下：①根据《香港尽调报告》，标的公司在香港未持有不动产；②根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited、 COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited、COFCO (BVI) No.86
Limited 不持有自有或租赁的不动产或知识产权；③根据《比利时尽调报告》，
Benepack Belgium NV 在比利时拥有以下自有物业：
a. 2019 年6 月4 日，Benepack Belgium NV 购买了位于Hortensiastraat 24, 3530 Houthalen-Helchteren 的住宅；
b. 2019 年 7 月 8 日，Benepack Belgium NV 购买了位于Houthalen-Helchteren,
Anjelierenstraat 1 的公寓；
c. 2020 年 12 月 22 日， Benepack Belgium NV 购买了一处位于 Genk,
Geleenlaan 21 的仓库。
上述境外自有物业已设置抵押。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据标的公司说明，截至本报告书出具日，标的公司子公司中粮包装（成都）有限公司的部分房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
成都公司建设的位于成都市温江区海峡两岸科技园的二期、三期工程以及北侧库房共计 45,550.96 平方米的房产尚未取得权属证书，该等房产对应的土地已
经取得川（2024）温江区不动产权第 0000406 号不动产权证。根据标的公司的说明，该等房产已竣工并投入使用，由于前期部分建设手续遗失或缺失等原因导致尚未取得权属证书，目前正与相关部门协调办理权属证书相关手续。
根据《境内法律意见书》，成都公司不存在因上述事宜而受到相关土地、房产主管部门处罚的情况。成都公司未取得上述房屋权属证书不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、主要知识产权权属
（1）注册商标
①境内主要注册商标
根据标的公司提供的商标注册证和《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月
30 日，标的公司及其境内子公司共拥有境内主要注册商标 179 项，具体情况详见本报告书“附件二：标的公司拥有的主要注册商标”。
②境外主要注册商标
根据境外法律意见书及尽调报告，标的公司及其境外子公司共拥有境外主要注册商标 8 项，具体情况详见“附件二：标的公司拥有的主要注册商标”。
（2）专利
①境内主要专利
根据公司提供的清单及专利证书、国家知识产权局出具的证明和《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 387 项境内主要专利。具体情况详见本报告书“附件三：标的公司拥有的主要专利”。
②境外主要专利
根据公司提供的境外专利证书、境外法律意见书及尽调报告，标的公司及其子公司共拥有境外主要专利 2 项，具体情况详见“附件三：标的公司拥有的主要专利”。
（3）软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其境内子公司共拥有 15 项主要境内软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：标的公司的主要境内软件著作权”。
（三）主要负债及或有负债情况
1、标的公司主要负债情况
报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由贸易应付款及应付票据、计息银行借款构成。报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
贸易应付款及应付票据 | 253,539.0 | 30.84% | 230,004.4 | 27.66% | 242,247.8 | 29.03% |
其他应付款及应计项目 | 37,022.1 | 4.50% | 50,976.3 | 6.13% | 50,489.4 | 6.05% |
租赁负债 | 1,495.5 | 0.18% | 1,308.4 | 0.16% | 1,200.2 | 0.14% |
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||
计息银行借款 | 486,469.4 | 59.17% | 503,399.6 | 60.54% | 382,424.9 | 45.82% |
应缴税项 | 4,060.6 | 0.49% | 4,882.5 | 0.59% | 6,477.0 | 0.78% |
总流动负债 | 782,586.6 | 95.19% | 790,571.2 | 95.08% | 682,839.3 | 81.82% |
政府补贴 | 1,575.6 | 0.19% | 1,657.4 | 0.20% | 1,360.4 | 0.16% |
计息银行借款 | 22,536.0 | 2.74% | 24,666.5 | 2.97% | 138,719.9 | 16.62% |
租赁负债 | 7,694.1 | 0.94% | 7,434.8 | 0.89% | 6,485.2 | 0.78% |
递延所得税负债 | 7,698.9 | 0.94% | 7,156.8 | 0.86% | 5,205.6 | 0.62% |
总非流动负债 | 39,504.6 | 4.81% | 40,915.5 | 4.92% | 151,771.1 | 18.18% |
负债合计 | 822,091.2 | 100.00% | 831,486.7 | 100.00% | 834,610.4 | 100.00% |
2、标的公司或有负债情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司及其境内控股子公司、主要海外经营实体不存在重大或有负债的情况。
（四）对外担保及权利限制情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司部分银行贷款以标的公司物业、厂房及设备按揭作为抵押，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6月 30 日，抵押资产账面净值约为人民币 3.25 亿元、3.44 亿元、0.64 亿元。
标的公司自有物业、主要知识产权权属情况请见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之 “（二）主要资产权属”。
根据《比利时尽调报告》，标的公司子公司 Benepack Belgium NV 将其所有动产（movable assets，即位于 Henry Fordhaan 7, 3600 Benk 的二号生产线的机器设备以及该等设备产生的收益）抵押给荷兰合作银行香港分行（COÖPERATIEVE RABOBANK U.A., HONG KONG BRANCH）用于获取金额为 30,000,000 欧元的
贷款。根据于 2024 年 7 月 24 日与荷兰合作银行签署的解除协议，上述抵押自
2024 年 5 月 10 日起解除。截至 2024 年 8 月 28 日，经公开检索，该项抵押仍登记在册。