五、发行人主体长期信用评级为 AA+，本次债券评级为 AA+；本次债券发行总额不超过 40 亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配

海航资本集团有限公司

（住所：xxxxxxxxx 00 x）

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

募集说明书

（发行稿）

联席主承销商、受托管理人、联席簿记管理人

（住所：xxxxxxxxx0000xxxxx00-00x）

联席主承销商、联席簿记管理人

（住所：xxxxxxxxx000xxxxx00x）

募集说明书签署日期：二〇一六年月日

声明

x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、海航资本集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海航资本”）面向合格投资者公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]115 号文批准。

海航资本本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为 7 亿元，

可超额配售不超过 8 亿元。

二、海航资本本期基础发行面值 70,000 万元公司债券，每张面值为人民币

100 元，共计 700 万张，可超额配售不超过 80,000 万元公司债券，共计 800 万张，

发行价格为每张人民币 100 元。

三、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者条件。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

五、发行人主体长期信用评级为 AA+，本次债券评级为 AA+；本次债券发行总额不超过 40 亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配

售不超过 8 亿元。本期债券发行前，发行人截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并口径净资产为 3,827,503.59 万元，合并口径资产负债率为 78.88%；本期债券发行前，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 39,839.67 万元（2012 年、2013 年和 2014 年合并财务报表中

归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券预期票面利率区间为 5.00%-6.50%，根据该询价区间上限 6.50%，发行总额上限 15 亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的 4.09 倍，不少于本期债券一年利息的 1.5倍。

发行人于 2015 年 8 月 31 日公告了《海航资本集团有限公司 2015 年中期报

告》。根据上述财务报告数据，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表中

所有者权益为 3,827,503.59 万元，2015 年 1-6 月本公司合并财务报表归属于母公

司所有者的净利润为 14,665.78 万元。若以此为基础推算 2015 年全年可分配利润

（归属于母公司所有者的净利润）为 29,331.56 万元（即推算的 2015 年全年可分配利润=2015 年前两个季度可分配利润*2），则 2013 年、2014 年、2015 年三年平均可分配利润为 36,639.00 万元，为本期债券一年利息的 3.76 倍，不少于本期

债券一年利息的 1.5 倍。

六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

八、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，发行人将积极向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流量分别为 63.70 亿元、

83.63 亿元、32.91 亿元和-26.89 亿元，现金流量波动幅度较大。虽然 2012 及 2014年度，发行人经营活动产生的净现金流量为正，但现金流量波动较大，2013 年度，发行人经营活动现金净流量较 2012 年增长 19.92 亿元，主要系由于当期公司其他应付款中关联方往来款增长较大导致；2014 年度，发行人经营活动现金净流量较 2013 年减少 50.71 亿元，主要系由于当期公司其他应收款中关联方往来款增长较大导致；2015 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量为负，主要是由于当期其他应收款及预付款余额增长较快导致。同时，由于发行人的经营范围涉及多个业务板块，而各业务板块间的发展存在不一致性，在经济增长预计有所放缓的背景下，发行人经营性净现金流量可能产生较大波动，从而影响发行人的财务稳健性，给公司带来一定流动性风险。

十、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-183.39 亿元、-209.93 亿元、-201.60 亿元和-141.43 亿元，近年来资本支出规模一直保持较高水平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在租赁等业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

十一、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 6 月 30 日，发行人其他应收款分别为 59.17 亿元、43.67 亿元、131.21 亿元和

174.32 亿元，在公司总资产中的占比分别为 6.75%、3.71%、8.87%和 9.62%，公司其他应收款主要是对关联方的资金往来款等。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金xx，将对公司的经营产生不利影响。

十二、发行人为跨区域、跨行业经营的大型集团企业，多元化的业务对公司的管理能力及内部企业协同效益的发挥均提出了较大的挑战。多元化的产业布局在提升公司整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化，从而可能给公司经营发展带来不利的影响。

十三、截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及

2015 年 6 月 30 日，发行人资产总额分别为 876.31 亿元、1,175.64 亿元、1,479.54亿元及 1,811.86 亿元，复合增长率为 33.72%；2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人营业总收入分别为 74.59 亿元、96.83 亿元及 121.35 亿元，复合增长率为 27.55%；发行人通过投资及并购实现了资产和收入规模较快的扩张，但是，有些项目尚处于培育或成长期，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。

十四、截至2015年6月30日，公司受限制资产合计8,259,289.17万元。受限资产总额占总资产比例为45.58%。除此以外，截至2015年6月30日，发行人共计质押渤海租赁股份1,469,555,522股，占发行人直接持有渤海租赁的股份比例为 93.44%；发行人共计质押xxx租赁股份11,065.04万股，占发行人直接持有的xxx租赁股份比例为54.05%；发行人共计质押浦航租赁369,510.00万股，占发行人直接持有的浦航租赁股份比例为78.62%；发行人共计质押长江租赁有限公司股份100,000万股，占发行人直接持有的长江租赁有限公司股份比例为23.98%；发行人本部所持子公司股权质押较多。发行人受限制资产金额较大，且占公司总资产比例较高，虽然受限制资产较多是租赁行业及房地产行业的特征，但若未来公司经营业绩恶化，公司面临一定的偿付风险。

十五、截至2015年6月30日，海航集团有限公司持有发行人100%的股权，为发行人的控股股东。截至2015年6月30日，海航集团有限公司持有的发行人股份中的609,538万股已质押，占发行人总股本的39.57%。若海航集团有限公司未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

十六、公司控股股东为海航集团有限公司，海航集团为集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团，公司合并范围内也涉及众多二级和三级子公司，公司与海航集团成员企业间存在较频繁的关联交易，面临较高的关联交易风险。截至2012年末至2015年6月末，发行人其他应收款分别为59.17亿元、43.67亿元、131.21亿元和 174.32亿元，在公司总资产中的占比分别为6.75%、3.71%、8.87%和9.62%，公司其他应收款主要是对关联方的往来款。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行

账务清结处理，可能会影响公司资金xx，将对公司的经营产生不利影响。

十七、公司控股的渤海租赁在报告期内先后收购了全球领先的飞机租赁公司 HKAC、全球第六大集装箱租赁公司Seaco和全球第八大集装箱租赁公司Cronos Ltd，公司经营发展全球化，海外经营业务发展迅速；目前全球宏观经济仍不稳定，且我国与欧美国家在政策、法律、文化、传统等多方面均存在一定的差异，未来公司如果不能与并购的国外企业持续发挥协同效应，公司经营业绩将产生负面波动；国外企业资产、收入等均主要以美元计价，虽然相关企业的主要成本也以外币计价，但汇率波动仍将对公司经营业绩造成一定影响。由于经营发展全球化，公司面临一定的海外经营风险，例如汇率波动风险、政治风险、政策变化风险、法律差异风险、文化差异风险等。

十八、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会议规则的相关规定。

十九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用级别为 AA+，表示本次债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将把跟踪评级报告发送至本期债

券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后 10 个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通词语
发行人、公司、本公司、海航资本	指	海航资本集团有限公司
董事会	指	海航资本集团有限公司董事会
监事会	指	海航资本集团有限公司监事会
股东	指	海航集团有限公司，海航集团有限公司持有发行人 100%的股权
实际控制人、慈航基金会、海南省慈航基金会	指	xxxxxxxxxx，0000 年 10 月，慈航基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》的修订，海航资本集团有限公司的实际控制人由海南航空股份有限公司工会委员会变更为海南省慈航公益基金会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
中证登、登记结算机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联席主承销商、债券受托管理人、平安证券	指	平安证券有限责任公司
联席主承销商、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
主承销商	指	平安证券有限责任公司及中银国际证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
承销团协议	指	主承销商与其他承销团成员为承销本期债券签订的《海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 x期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
发行人律师、律师	指	北京大成律师事务所
评级机构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
审计机构、会计师事务所	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）

监管银行

指

x期债券募集资金的监管银行，中国银行股

份有限公司海口xx支行

最近三年及一期、报告期

指

2012 年（度）、2013 年（度）、2014 年（度）

及 2015 年 1-6 月

募集说明书

指

《海航资本集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一

期）》

募集说明书摘要

指

《海航资本集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第

一期）》

发行公告

指

《海航资本集团有限公司2016 年面向合格投

资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》

《债券受托管理协议》

指

《海航资本集团有限公司2015 年面向合格投

资者公开发行公司债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》

指

《海航资本集团有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规

则》

债券持有人会议

指

由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范

围内的事项依法进行审议和表决

信用评级报告

指

《海航资本集团有限公司2015 年面向合格投

资者公开发行公司债券信用评级报告》

本次公司债券、本次债券

指

发行规模不超过 40 亿元（含 40 亿元）的海

航资本集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

x期公司债券、本期债券

指

海航资本集团有限公司2016 年面向合格投资

者公开发行公司债券（第一期）

本次发行

指

x期债券的公开发行

元

指

如无特别说明，为人民币元

债券持有人

指

根据证券结算公司记录显示在其名下登记拥

有本次海航资本集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券的债券投资者

交易日

指

深圳证券交易所的营业日

工作日

指

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不

包括法定节假日）

法定节假日、休息日

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别

行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

《公司章程》

指

发行人过往及现行有效的公司章程

TEU

指

Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计

单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国

		际标准箱单位
CEU	指	Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长20 英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位
二、公司简称
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会	指	海南省慈航公益基金会
洋浦盛唐	指	盛唐发展（洋浦）有限公司
xxx租赁	指	xxx国际租赁有限公司
长江租赁	指	长江租赁有限公司
浦航租赁	指	浦航租赁有限公司
渤海租赁	指	渤海租赁股份有限公司
天津渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
渤海信托	指	渤海国际信托有限公司
海航投资、亿城股份	指	海航投资集团股份有限公司
Seaco	指	Seaco SRL
Cronos	指	Cronos Ltd.
HKAC	指	香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），渤海租赁之控股子公司
GSCII	指	Global Sea Containers Two Ltd.
GAL	指	Global Aviation Leasing Co., Ltd.
Avolon	指	Avolon Holdings Limited
Drewry	指	英国xx里航运咨询公司
乾通实业	指	乾通科技实业有限公司
海航国际总部	指	海航集团国际总部（香港）有限公司

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

名称：海航资本集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xxx

xx：海南省海口市海秀路 29 号

成立日期：2007 年 5 月 16 日

注册资本：1,540,435 万元人民币工商登记号：460000000148951

组织机构代码证：79872285-3

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

1、2015 年 8 月 7 日，发行人董事会临时董事会会议审议通过了《关于面向

合格投资者公开发行公司债券的议案》。2015 年 9 月 7 日，发行人股东审核通过了上述议案并出具了《海航资本集团有限公司股东决定》。

2、2015年9月10日，经股东决定同意及董事会授权，公司首席财务官决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币20亿元，剩余部分择机发行。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可〔2016〕115号”文核准，发行人获准向合格投资

者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的基本情况

发行主体：海航资本集团有限公司。

债券名称：海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) （简称“16 海资 01”）。

发行规模：本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 8 亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 7 亿元的基础上，追加不超过 8 亿元的发行额度。

债券期限：本期债券期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调

整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加

/减调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3

年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的

第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行，发行方式具体参见发行公

告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

起息日：本期债券的起息日为 2016 年 2 月 2 日。

利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日期：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 2 日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日。前述日期如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间利息款项不另计息。

兑付日期：本期债券的兑付日为 2021 年 2 月 2 日；若债券持有人行使回售

选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 2 月 2 日。如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日；投

资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 2 月

2 日至 2019 年 2 月 1 日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为

AA+，本期债券信用等级为 AA+。

主承销商：平安证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

债券受托管理人：发行人聘请平安证券作为本期债券的债券受托管理人。募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司海口xx支行开立募

集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、

补充流动资金，具体用途由公司股东授权董事会及其授权人士根据发行人资金需求确定。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中证登的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016 年 1 月 29 日

发行首日：2016 年 2 月 2 日

网下发行期限：2016 年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 3 日

（二）本期债券上市安排

x期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行有关机构

（一）发行人

名称：海航资本集团有限公司法定代表人：xxx

xx：海南省海口市海秀路 29 号联系人：xxx、xxx

联系电话：000-00000000传真：010-59782266

（二）联席主承销商/债券受托管理人/联席簿记管理人名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：xxx

xx：深圳市福田区金田路 4036 号xx大厦 16-20 层项目负责人：xx、xx

联系人：xxx、xx、xx、xxx、xx联系电话：0000-00000000

传真：0755-82401562

（三）联席主承销商/联席簿记管理人名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：xx

住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层项目负责人：xxx、xxx

联系人：xxx、xx、xx、xx联系电话：000-00000000

传真：010-66578961

（四）分销商

名称：东方花旗证券有限公司法定代表人: xx

住所: 上海市xx区中山南路 318 号 24 层联系人: xx、xx

联系电话：000-00000000、23153467传真：021-23153508

（五）发行人律师

名称：北京大成律师事务所负责人：xxx

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层联系人：胡卫星

联系电话：000-00000000传真：010-58137779

（六）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx、xxx

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系人：xx、xxx

联系电话：00000000000传真：0335-3268992

（七）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司法定代表人：xxx

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系人：xx、xx

联系电话：000-00000000

传真：000-0000 0000

（八）募集资金及专项偿债专项账户开户银行

名称：中国银行股份有限公司海口xx支行负责人：xxx

营业场所：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦

（九）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所

住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层、7-19 层总经理：xxx

联系电话： 0000-0000 0000

传真：0000-0000 0000

（十）登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

营业场所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼负责人：xx

联系电话：0000-00000000传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介

机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 x期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券

本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级、本期公司债券的信用等级为 AA+级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、利率变动风险

截至 2014 年末，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和

应付债券共计 899.97 亿元，较 2013 年末增加 163.34 亿元；2015 年 6 月末，发

行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券共计 1,122.93

亿元，较 2014 年末增加 222.97 亿元，呈总体上升趋势。负债规模的增长进一步加大了发行人利率变动的风险。2014 年，国家继续实施稳健货币政策，坚持“总量稳定、结构优化”的取向，保持政策的连续性和稳定性，增强调控的前瞻性、针对性、协同性，统筹稳增长、调结构、促改革和防风险，适时适度预调微调，继续为结构调整和转型升级创造稳定的货币金融环境。下一阶段中国人民银行预计将继续坚持以建立健全由市场供求决定的利率形成机制为总体方向，在风险可控的前提下，根据金融机构自主定价能力、金融市场建设情况等基础条件的成熟程度，以及存款保险制度、金融机构市场退出机制等配套改革措施的推进进程，加快推进利率市场化改革，使市场在资源配置中真正发挥决定性作用。由于利率的市场化改革存在不确定性，在一定程度上对发行人的利率水平产生波动影响。

2、未来资本支出压力较大的风险

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-183.39 亿元、

-209.93 亿元、-201.60 亿元和-141.43 亿元，近年来资本支出规模一直保持较高水平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在租赁等业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

3、经营活动净现金流量波动风险

最近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流量分别为 63.70 亿元、

83.63 亿元、32.91 亿元和-26.89 亿元，现金流量波动幅度较大。虽然 2012 及

2014 年度，发行人经营活动产生的净现金流量为正，但现金流量波动较大，2013

年度，发行人经营活动现金净流量较 2012 年增长 19.92 亿元，主要系由于当期公司其他应付款中关联方往来款增长较大导致；2014 年度，发行人经营活动现金净流量较 2013 年减少 50.71 亿元，主要系由于当期公司其他应收款中关联方往来款增长较大导致；2015 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量为负，主要是由于当期其他应收款及预付款余额增长较快导致。同时，由于发行人的经营范围涉及多个业务板块，而各业务板块间的发展存在不一致性，在经济增长预计有所放缓的背景下，发行人经营性净现金流量可能产生较大波动，从而影响发行人的财务稳健性，给公司带来一定流动性风险。

4、业务扩张及投资项目未来不确定性的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 6 月 30 日，发行人资产总额分别为 876.31 亿元、1,175.64 亿元、1,479.54 亿元及 1,811.86 亿元，复合增长率为 33.72%；2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人营业总收入分别为 74.59 亿元、96.83 亿元及 121.35 亿元，复合增长率为 27.55%；发行人通过投资及并购实现了资产和收入规模较快的扩张，但是，有些项目尚处于培育或成长期，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。

5、其他应收款管理的风险

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6

月 30 日，发行人其他应收款分别为 59.17 亿元、43.67 亿元、131.21 亿元和 174.32亿元，在公司总资产中的占比分别为 6.75%、3.71%、8.87%和 9.62%，公司其他应收款主要是对关联方的往来款等。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金xx，将对公司的经营产生不利影响。

6、公司海外并购面临资产整合风险及海外经营风险

公司控股的渤海租赁在报告期内先后收购了全球领先的飞机租赁公司

HKAC、全球第六大集装箱租赁公司 Seaco、全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd，公司经营发展全球化，海外经营业务发展迅速；目前全球宏观经济仍不稳定，且我国与欧美国家在政策、法律、文化、传统等多方面均存在一定的差异，未来公司如果不能与并购的国外企业持续发挥协同效应，公司经营业绩将产生负面波动；国外企业资产、收入等均主要以美元计价，虽然相关企业的主要成本也以外币计价，但汇率波动仍将对公司经营业绩造成一定影响。由于经营发展全球化，公司面临一定的海外经营风险，例如汇率波动风险、政治风险、政策变化风险、法律差异风险、文化差异风险等。

7、公司负债较高的风险

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率分别为 73.39%、79.70%、79.49%和

78.88%。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人有息债务合计 1,185.11 亿元，虽然发行人的资产负债率基本保持稳定，且与发行人所处租赁、房地产行业特征相符，若未来发行人营业状况恶化，公司不能继续从银行等金融机构取得资金，公司面临一定的财务风险。

8、受限资产较高的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，公司受限制资产合计 8,259,289.17 万元。受限资产

总额占总资产比例为 45.58%。除此以外，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共计

质押渤海租赁股份 1,469,555,522 股，占发行人直接持有渤海租赁的股份比例为

93.44%；发行人共计质押xxx租赁股份 11,065.04 万股，占发行人直接持有的xxx租赁股份比例为 54.05%；发行人共计质押浦航租赁 369,510.00 万股，占发行人直接持有的浦航租赁股份比例为 78.62%；发行人共计质押长江租赁有限公司股份 100,000 万股，占发行人直接持有的长江租赁有限公司股份比例为 23.98%；发行人本部所持子公司股权质押较多。发行人受限制资产金额较大，且占公司总资产比例较高，虽然受限制资产较多是租赁行业及房地产行业的特征，但若未来公司经营业绩恶化，公司面临一定的偿付风险。

9、保理业务风险

发行人主要通过子公司渤海国际商业保理有限公司从事保理业务。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30日，发行人应收账款中应收保理款项分别为 4,568.00 万元、12,850.00 万元、 44,790.00 万元及 42,300.00 万元，虽然相关业务的主要交易对手均为发行人关联方，且应收账款期限较短，历史回款情况良好，但此部分应收保理款项回款主要依赖于交易对手的正常经营，若未来相关交易对手经营情况恶化，可能导致公司无法收回相关款项，公司面临一定的保理业务风险。

（二）经营风险

1、宏观经济环境风险

2008 年以来，全球经济活力逐步减弱，主要经济体内外部失衡进一步加剧。主要发达国家普遍面临主权债务风险增大、失业率高和经济增长长期疲软的困境。与此同时，新兴经济体也面临着外部环境复杂多变、大量热钱冲击以及政策紧缩对经济增长的抑制等问题，经济增长呈现放缓态势。2014 年，世界经济增长情况好于 2013 年，增长格局逐步由新兴经济体主导转变为发达经济体主导。但发达国家新的增长动力尚不明朗，美国等国家货币政策存在退出可能，世界贸易投资格局变化方向不确定，全球债务风险没有完全得到解决，区域动荡给世界经济带来不稳定性。国际环境整体有利于中国经济稳步运行，但新兴经济体减速将对外需造成一定冲击。

在全球经济走势尚未明朗化的大环境下，虽然目前中国经济形势总体平稳，但未来经济增长有放缓的可能性，发行人所属周期性行业可能面临着增幅放缓的风险，这一定程度上会影响发行人的经营和战略规划。此外，房地产行业具有较强的周期性，对宏观经济景气的变化较为敏感，如果宏观经济形势发生负面变化，将在一定程度上抑制居民购房需求、减缓房地产增长速度，并影响到发行人房地产业务的稳健发展。

2、业务风险

公司从事的业务主要涉及租赁、信托和房地产。发行人的租赁业务主要涉及

市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁等行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。发行人的房地产业务受国家法律、法规和政策的影响较大，随着政府房地产调控政策的继续保持、保障房供给的不断增加以及中国人口结构不断的变化，过去中国房地产供需局面有可能发生变化，发行人房地产板块可能面临一定的经营风险和流动性风险。信托业务方面，2010 年以来，银监会针对银信合作等业务连续下发多项通知，逐步对信托公司的业务作出较为严格的规定，在一定程度上将会影响发行人信托业务的盈利能力。虽然渤海信托涉及的业务领域较广，银信合作模式、风险资本管理的收紧并未对其盈利能力造成实质影响，但是考虑到监管机构可能继续根据市场资金供求状况和流动性是否充裕等情况对银行和非银行金融机构的现行业务进行调节，有可能会对发行人的营业收入、盈利状况构成一定影响。

3、多元化经营风险

发行人为跨区域、跨行业经营的大型集团企业，多元化的业务对公司的管理能力及内部企业协同效益的发挥均提出了较大的挑战。多元化的产业布局在提升公司整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化，从而可能给公司经营发展带来不利的影响。

4、突发事件的风险

发行人如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或无法履行职责等，造成其部分高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成不利影响。

5、关联交易风险

公司控股股东为海航集团有限公司，海航集团为集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团，公司合并范围内也涉及众多

二级和三级子公司，公司与海航集团成员企业间存在较频繁的关联交易，面临较高的关联交易风险。

（三）管理风险

1、人力资源风险

发行人目前人力资源管理是以聘任制为主，随着发行人的不断发展，近两年在人力资源方面输入了不少新鲜血液，为发行人的发展做出了较大贡献。随着产业规模的扩大和企业的不断发展，吸引优秀人才是发行人不断发展的重要条件，如果发行人内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以吸引优秀人才和激发员工的积极性，将可能会影响发行人的进一步发展。

2、子公司管理风险

近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，截至 2014

年 12 月 31 日，纳入发行人合并范围的一级控股子公司共 20 家。随着规模的扩大、组织结构的复杂，对发行人生产运营、财务控制等方面的管理能力提出了较高的要求，也给母公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。

3、组织机构和管理制度不完善的风险

发行人作为跨区域、跨行业经营的大型企业集团，资产规模和经营规模随着并购和内涵增长而不断快速扩张，公司组织架构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度不断增加，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的管理风险。

4、控制权转移的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，海航集团有限公司持有发行人 100%的股权，为发

行人的控股股东。截至 2015 年 6 月 30 日，海航集团有限公司持有的发行人股份中的 609,538 万股已质押，占发行人总股本的 39.57%。若海航集团有限公司未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

（四）政策风险

发行人业务范围涉及租赁、信托、房地产等行业，这些行业的经营受国家法律、行业政策、货币政策、经济周期、技术进步等因素的影响较大，相关因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利造成负面影响。其中，地产业务面临限购、土地流转和交易税费增加、按揭和信贷政策变化等风险；租赁和信托业务面临货币政策、利率市场化和相关监管政策变化的风险等。

当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使公司涉及的租赁、信托及房地产行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展；另一方面，租赁及信托行业也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，租赁、信托及房地产行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于公司客户来说资金链紧张使得租赁业务及信托业务需求大幅增长。

第三节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级、本次公司债券的信用等级为 AA+级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为 AA+，本次公司债券的信用级别为 AA+，评级展望为稳定。

联合信用将发行人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC、C。除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+“、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。长期债券

（含公司债券）信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信用等级为 AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用级别为 AA+，本次债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司业务范围涉及租赁、信托、房地产、保理等多个行业，多样化业务布局有利于分散某一行业衰落带来的风险。

（2）公司租赁业务发展已相对完善，业务范围覆盖基础设施和设备租赁、航空设备与器材租赁、航运类基础设施和设备等，拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照，为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球

六大洲。

（3）公司收购 Seaco SRL 和 Cronos Ltd，有利于扩大公司业务范围和业务规模，提升公司国际化水平，提升公司综合竞争力增强公司综合实力。

（4）公司建立了较为完善的风险管控架构及业务操作流程，风险控制措施比较到位，整体风险控制能力较强。

（5）公司控股股东海航集团的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源丰富，在业务发展、资金使用等方面给予了公司大力支持。

2、关注

（1）近年来，公司进行了多次较大规模的收并购，公司境内外各平台间协同能力及资产整合能力需进一步提升，被并购的国外企业预期收益能否实现值得关注。

（2）公司租赁业务对海航集团内部客户依赖性较高，经营缺乏一定独立性；未来公司租赁收入稳定性及回款情况需要重点关注。

（3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司刚性债务规模增长较快，公司存在一定偿债压力。

（4）随着公司租赁业务规模的不断扩大与外部并购的持续开展，公司面临较大的资金压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年海航资本集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

海航资本集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航资本集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注海航资本集团有限公司的相关状况，如发现海航资本集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如海航资本集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至海航资本集团有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站）并同时报送海航资本集团有限公司、监管部门等。

（四）发行人最近三年及一期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

最近三年及一期发行人共发行其他债券、债务融资工具 3 期。鹏元资信评估有限公司对公司发行的“12 海资债”、“14 海资债 01”和“14 海资债 02”三期企业债券进行资信评级，并给予公司主体信用级别及债项评级均为 AA。

（五）联合信用关于本次评级差异的说明

根据鹏元资信评估有限公司 2015 年 10 月出具的《海航资本集团有限公司

2014 年公司债券 2015 年跟踪信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，“14海资 01”、“14 海资 02”信用等级为 AA。而 2015 年 10 月联合评级为本次发行公司债券出具的评级报告中，发行人主体信用等级和债券信用等级均为 AA+。联合评级的主体评级结果与鹏元资信评估有限公司评级结果有差异，现就差异情况说明如下：

联合评级作为发行人本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于 2015 年 10

月 27 日出具了《海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，其中对海航资本的主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。

上述评级意见是联合评级综合考虑海航资本业务多元化发展，在行业发展、资产规模、盈利水平提高等多方面优势因素作出的判断。

联合评级对海航资本主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：

1、公司业务范围涉及租赁、信托、房地产、创新金融等多个行业，多样化业务布局有利于分散某一行业衰落带来的风险。

2、公司主营租赁业务所在行业属于朝阳产业，拥有广阔的发展前景，并且为解决中小企业融资难等问题提供了新的解决途径，在国际上已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。因此，联合评级认为，未来租赁行业将有较为快速的发展。

3. 经过一系列增发及收并购，公司资产规模和业务规模不断扩大，2015 年 6 月底公司总资产为 1,811.86 亿元，较年初增长 22.46%；所有者权益为 382.75亿元，较年初增长 26.16%；尤其是在完成对 Seaco SRL 和 Cronos Ltd 的收购后，公司租赁业务范围和业务规模进一步扩大，业务范围覆盖基础设施和设备租赁、航空设备与器材租赁、航运类基础设施和设备等，拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照，成为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球六大洲。

4、公司营业收入规模逐年扩大，2014 年实现营业收入 121.35 亿元，较 2013年增长 25.32%；实现净利润 16.28 亿元，较 2013 年增长 12.63%，公司盈利水平较上年明显增强，有利于提升公司的信用水平。

5、2014 年，公司完成两期公司债券发行（共计 18 亿元），募集资金全部用于子公司长江租赁有限公司的油轮购建项目，不仅增加了公司租赁资产，也为将来收入和利润提升开辟新的空间。同时，公司债券的发行改善了公司的负债水平，公司债券发行前，海航资本 2013 年末资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为 79.70%、76.29%和 71.54%；公司债券发行完成后，2014 年末公司上述比率分别降低至 79.49%、75.91%和 70.18%。公司负债水平的下降对提高公司信用水平起到积极作用。

综合以上因素，联合评级认为海航资本偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，因此给予海航资本 AA+的主体信用等级。

联合评级作为独立的第三方评级机构，在对海航资本公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到海航资本的资产规模、经营业绩、盈利水平的增长，同时随着全球主要发达经济体、新兴市场经济体复苏、租赁行业的快速发展以及金融市场的繁荣，联合评级看好海航资本的发展前景。经联合评级信用评级委员会审定，给予海航资本集团有限公司主体信用和债券均为 AA+的等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得银行授信情况

公司经营、财务状况及现金流量良好，无任何不良类、关注类信贷记录。与银行等金融机构保持长期合作关系，资信良好。发行人本部统一使用各银行对海航集团及成员企业的统一授信，截至 2015 年 6 月 30 日，海航集团在各银行授信

总额为 4,433.53 亿元，其中已使用授信额度为 2,058.08 亿元，未使用额度为

2,375.45 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人本部共计取得银行等金融机构发

放借款 102.98 亿元，发行人本部有一定的间接融资能力。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并范围内在各银行的人民币授信总额共计

889.78 亿元，其中已使用授信额度 421.15 亿元，未使用授信额度 468.63 亿元，发行人间接融资能力较强。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

1、发行人合并报表范围子公司发债情况：

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司最近三年发行的债券情况如下：

债券名称	债券类型	发行主体	发行规模	发行时主体评级	票面利率	起息日期	发行期限	偿还情况
12 海资债	企业债	发行人	15 亿	AA	8.51%	2012.5.22	7 年（5+2）	未到期
14 海资债01	企业债	发行人	8 亿	AA	8.00%	2014.4.29	7 年（5+2）	未到期
14 海资债02	企业债	发行人	10 亿	AA	8.00%	2014.8.8	7 年（5+2）	未到期
13 渤租债	公司债	渤海租赁股份有限公司	35 亿	AA+	6.00%	2013.8.15	5 年（3+2）	未到期

2015 年 9 月及 2015 年 10 月，发行人控股子公司渤海租赁及海航投资共计发行了三期公司债券和一期短期融资券，债券概况如下：

债券名称	债券类型	发行主体	发行规模	发行时主体评级	票面利率	起息日期	发行期限	偿还情况
15 渤租 01	公司债	渤海租赁股份有限公司	10 亿	AA+	4.62%	2015.9.15	5 年（3+2）	未到期
15 渤租 02	公司债	渤海租赁股份有限公司	5 亿	AA+	4.50%	2015.9.22	5 年（3+2）	未到期
15 海投债	公司债	海航投资集团股份有限公司	16 亿	AA	5.99%	2015.10.20	3 年	未到期
15 渤海租赁 CP001	短期融资券	渤海租赁股份有限公司	5 亿	AA+	3.72%	2015.10.26	1 年	未到期

截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

2、发行人子公司前次公司债券募集资金使用情况说明

2014 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，发行人及合并范围子公司共发行 3

期公司债券，简要情况如下：

债券名称	债券类型	发行主体	发行规模	发行时主体评级	票面利率	起息日期	发行期限	偿还情况
15 渤租 01	公司债	渤海租赁股份有限公司	10 亿	AA+	4.62%	2015.9.15	5 年（3+2）	未到期
15 渤租 02	公司债	渤海租赁股份有限公司	5 亿	AA+	4.50%	2015.9.22	5 年（3+2）	未到期
15 海投债	公司债	海航投资集团股份有限	16 亿	AA	5.99%	2015.10.20	3 年	未到期

公司

（1）渤海租赁于 2015 年 9 月 15 日及 2015 年 9 月 22 日，分别发行 15 渤租

01 和 15 渤租 02，共计募集资金 15 亿元。

根据渤海租赁公司债募集说明书约定，渤海租赁募集资金在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。

15 渤租 01 和 15 渤租 02 发行完成后，渤海租赁已经于 2015 年 9 月 18 日及

2015 年 9 月 25 日分别收到募集资金 98,160 万元及 49,340 万元。渤海租赁于 2015

年 9 月 22 日及 2015 年 9 月 29 日，分别将两期募集资金划付至子公司天津渤海租赁有限公司，用于补充其融资租赁发展所需的营运资金。发行人承诺后续将督促天津渤海租赁有限公司将上述募集资金用于融资租赁发展所需的营运资金。

2、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）于 2015 年 10 月

20 日发行了 15 海投债，债券发行规模为 16 亿元。

根据海航投资公司债募集说明书的约定：本次债券的募集资金为不超过 16亿元，用于调整海航投资债务结构和补充流动资金。具体为，海航投资拟安排其中12.50 亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余3.50 亿元用于补充流动资金。

海航投资于 2015 年 10 月 23 日收到扣除发行费用后的全部募集资金 158,880 万元。原计划偿还的安信信托投资股份有限公司及昆仑信托有限责任公司贷款到期日分别为 2016 年 4 月 4 日及 2017 年 1 月 22 日，海航投资未能就提前还款事宜与上述借款方达成一致，相关募集资金暂未能用于还款。

为了提高资金使用效率、减少募集资金闲置成本，在募集资金转入公司自有资金帐户后，海航投资统筹安排资金，并通过子公司开立了定期存单。具体为， 2015 年 11 月 27 日海航投资向全资子公司中嘉合创投资有限公司转款 8 亿元，中嘉合创投资有限公司于当日在浦发银行广州南沙自由贸易试验区支行开立了定期存单；2015 年 12 月 9 日，海航投资向全资子公司亿城投资基金管理（北京）

有限公司转款 9.2 亿元，亿城投资基金管理（北京）有限公司于当日在盛京银行

开立大额定期存单。发行人承诺将督促海航投资将 15 海投债募集资金用于偿还

银行贷款、补充流动资金的约定用途。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例按本次债券申请发行规模上限 40 亿元计，本次债券发行完成后，发行人及

合并报表范围内子公司累计债券余额为不超过人民币 139 亿元，占发行人截至

2015 年6 月30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.32%，未超过发行人最近一期末净资产的 40%，符合相关法规规定。

（五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年末/度	2013 年末/度	2012 年末/度
流动比率	1.04	0.97	1.08	0.96
速动比率	0.91	0.83	0.82	0.96
资产负债率	78.88%	79.49%	79.70%	73.39%
利息保障倍数	-	2.83	3.39	3.72
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率=负债合计/资产总计；

（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息／应付利息。

第四节偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支

付。本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 2 日；若债券持有人行

使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日。

（上述日期，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间利息款项不另计息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021 年 2 月 2 日，若债券

持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 2 日。（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事

项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）具体偿债计划

1、偿债资金来源

发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，保障投资者的合法权益。

（1）经营活动现金流入是偿债的资金来源

x期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012

-2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人合并口径经营活动现金流入分别为

3,048,652.08 万元、3,335,832.47 万元、3,764,929.89 万元和 2,940,750.32 万元，

现金流量净额分别为 637,032.75 万元、836,273.81 万元、329,142.28 万元和

-268,854.94 万元，2015 年 1-6 月经营活动现金流量净流出主要系由于公司关联方往来款增加较多导致，公司一般在年度末对相关往来款项进行统一清理。整体来看，公司日常业务实现的经营现金流量状况较好。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。

（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障

2012 -2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人合并口径的营业总收入分别为

745,920.00 万元、968,319.38 万元、1,213,457.32 万元和 637,984.27 万元，营业利润分别为 133,081.54 万元、173,396.59 万元、215,957.06 万元和 107,965.57 万元。

报告期内，发行人营业总收入和营业利润整体增加，经营业绩良好，未来随着公司业务的进一步发展，预计公司盈利能力将得到增强，从而为偿还本期债券本息提供保障。

2、偿债应急保障方案

（1）发行人财务状况良好

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，发行人合并口径流动资产余额分别为 4,338,058.41 万元和 5,512,485.33 万元，其中货币资金分别为 1,192,213.63 万元和 1,157,632.76 万元，应收账款分别为 123,786.80 万元和

187,956.17 万元，其他应收款分别为 1,312,145.04 万元和 1,743,199.83 万元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

（2）发行人外部融资渠道畅通

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，具有一定的间接债务融资能力。

发行人本部统一使用各银行对海航集团及成员企业的统一授信，截至 2015

年 6 月 30 日，海航集团在各银行授信总额为 4,433.53 亿元，其中已使用授信额

度为 2,058.08 亿元，未使用额度为 2,375.45 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，发行

人本部共计取得银行等金融机构发放借款 102.98 亿元，发行人本部有一定的间

接融资能力。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并范围内在各银行的人民币授信总

额共计 889.78 亿元，其中已使用授信额度 421.15 亿元，未使用授信额度 468.63

亿元，发行人间接融资能力较强。

若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金xx问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

二、偿债保障措施

发行人为本期债券按时、足额偿付制定了一系列计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制，以充分、有效的保障债券持有人利益。其中包括：

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本

息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人聘请了平安证券作为本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，债券受托管理人将代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（三）设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

1、资金来源

专项偿债账户的资金来源如本节“一、（三）、1、偿债资金来源”所述，主要来自发行人经营活动现金流入。

2、账户的管理和监督

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国银行股份有限公司海口xx支行签订《海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之资金专项账户监管协议》，约定监督募集资金的使用情况。

3、偿债资金的划入方式及运作计划

债券付息日五个交易日前，发行人确保将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。

（五）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，就定期报告及重大事项通过深交所网站

专区或者由主承销商向指定合格投资者披露，除此之外，其他披露信息均在深交所网站专区向本期债券持有人等合格投资者披露，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况将受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据发行人股东决议的授权，发行人董事会在预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。当发生违约或其他有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的

x金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息

（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金

金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	海航资本集团有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 1,540,435 万元
实缴资本	人民币 1,540,435 万元
成立日期	2007 年 5 月 16 日
住所	海南省海口市海秀路 29 号
办公地址	北京市朝阳区霄云路甲 26 xxxxx 00 x
xxxx	000000
信息披露事务负责人	xxx
xx电话	000-00000000
公司传真	010-59782266
组织机构代码	79872285-3
所属行业	《国民经济行业分类》：租赁和商业服务业-租赁业（L71），金融业-其他金融业（J69），房地产业（K70）；
经营范围	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人设立及历史沿革

海航资本集团有限公司成立于 2007 年 5 月 16 日，由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出资设立，成立时的名称为海航实业控股有限公司。公司成立时的注册资本为 10,000 万元，经海南中恒信会计师事务所中恒信验字

[2007]0502 号验资报告验证，并在海南省工商行政管理局完成注册登记（注册号

460000000148951）。

2007 年 9 月，公司注册资本增加至 70,000 万元。本次增资经海南智融会计

师事务所智融验字[2007]030 号验资报告验证，并于 2007 年 9 月在海南省工商行

政管理局完成变更登记。

2009 年 6 月，公司注册资本增加至 110,000 万元。本次增资经海南立信长江

会计师事务所立信会验字[2009]第 222 号验资报告验证，并于 2009 年 6 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

2009 年 10 月，公司注册资本增加至 180,435 万元。本次增资经海南立信长

江会计师事务所立信会验字[2009]第 360 号验资报告验证，并于 2009 年 10 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

2009 年 11 月，公司注册资本增加至 430,435 万元。本次增资经海南立信长江会计师事务所立信会验字[2009]第 363、384、391 号验资报告验证，并于 2009年 11 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

2011 年 2 月，公司名称由“海航实业控股有限公司”变更为“海航资本控

股有限公司”，并于 2011 年 2 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

2011 年 4 月，北方国际信托股份有限公司以货币出资方式对公司增资

100,000 万元，公司注册资本增加至 530,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 81.15%；北方国际信托股份有限公司出资 100,000 万元，占出资比例的 18.85%。本次增资经海南立信长江会计师事务所立

信会验字[2011]第 160 号验资报告验证，并于 2011 年 4 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	4,304,350,000	81.15
2	北方国际信托股份有限公司	1,000,000,000	18.85
合计		5,304,350,000	100.00

2011 年 6 月，北方国际信托股份有限公司以货币出资方式对公司增资

100,000 万元，公司注册资本增加至 630,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 68.28%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例的 31.72%。本次增资经海南立信长江会计师事务所立

信会验字[2011]第 341 号验资报告验证，并于 2011 年 6 月在海南省工商行政管理

局完成变更登记。变更完成后，公司股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	4,304,350,000	68.28
2	北方国际信托股份有限公司	2,000,000,000	31.72
合计		6,304,350,000	100.00

2011 年 11 月，海航集团以货币出资形式对公司增资 150,000 万元，公司注

册资本增加至 780,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 580,435 万元，占出资比例 74.37%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例 25.63%。本次增资由海南中恒信会计师事务所中恒信验字[2011]1107 号验资报告验证，截止 2011 年 11 月 16 日，新增注册资本金已由海航集团有限公司缴足。

公司于 2011 年 11 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。变更完成后，公司股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	5,804,350,000	74.37
2	北方国际信托股份有限公司	2,000,000,000	25.63
合计		7,804,350,000	100.00

2013 年 2 月 27 日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本全部股权转让给海航集团有限公司。海航集团有限公司对海航资本实现 100%控股，海航资本变更为法人独资的有限责任公司。变更完成后，公司股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	7,804,350,000	100.00
合计		7,804,350,000	100.00

2014 年 8 月 13 日及 8 月 15 日，海航集团有限公司对海航资本先后增资人

民币 150,000 万元及 110,000 万元，增资完成后公司注册资本增加至 1,040,435 万

元。以上增资经北京润道会计师事务所出具的润道（2014）验字第 001 号、002号验资报告验证。变更完成后，公司股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	10,404,350,000	100.00
合计		10,404,350,000	100.00

2014 年 6 月，公司名称由“海航资本控股有限公司”变更为“海航资本集

团有限公司”，并于 2014 年 9 月在海南省工商行政管理局完成变更登记。

2015 年 3 月 3 日及 2015 年 3 月 16 日，海航集团有限公司对海航资本先后

增资人民币 60,000 万元及 40,000 万元，增资完成后公司注册资本增加至

1,140,435 万元，以上增资经北京润道会计师事务所出具的润道（2015）第 B101

号验资报告验证；2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 12 日及 2015 年 6 月 15 日，海航集团有限公司对海航资本先后增资人民币 100,000 万元、200,000 万元及 100,000 万元，增资完成后公司注册资本增加至 1,540,435 万元，以上增资经北京润道会计师事务所出具的润道（2015）第 B104 号验资报告验证；上述增资尚未完成工商变更手续。上述增资完成后，公司股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	占比（%）
1	海航集团有限公司	15,404,350,000	100.00
合计		15,404,350,000	100.00

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人实施的主要资产重组的具体情况如下：

1、2012 年收购 HKAC

（1）基本情况

根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司子公司天津渤海租赁以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 78,274.60万元负债为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。

北京中企华资产评估有限责任公司对天津渤海租赁有限公司拟收购 HKAC的股权事宜涉及的 HKAC 股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2011]第 1322 号）。根据评估报告，截止评估基准日，海航集团（香港）有限公司归属于母公司的所有者权益账面值人民币 182,652.23 万元，采用收益法评估，评估值 243,318.53 万元，

评估增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。

2012 年 7 月 5 日，HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤海。

（2）是否构成重大资产重组

根据 HKAC 及本公司 2011 年经审计的财务数据，相关计算结果如下：

单位：万元

项目	HKAC 财务数据	收购 HKAC 股权的成交金额	本公司财务数据	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	860,635.50	243,000.00	5,851,497.20	14.71%	否
资产净额	186,844.60	243,000.00	1,593,952.14	15.25%	否
营业收入	99,413.70		253,899.22	39.15%	否

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购标的资产 HKAC 的总资产、净资产、营业收入指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%，不构成重大资产重组。

2、2013 年收购 Seaco

（1）基本情况

根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司控股子公司渤海租赁通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。

北京中企华资产评估有限责任公司对天津渤海租赁有限公司拟收购 Seaco SRL 的股权事宜涉及的 Seaco SRL 股东全部权益在 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的Seaco SRL评估报告》（中企华评报字[2013]第 1191 号）。根据评估报告，Seaco SRL 评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 1,597,171.3 万元；总负债账面价值

为人民币 1,190,960.2 万元；净资产账面价值为人民币 406,211.1 万元。Seaco SRL

的股东全部权益的评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为 410,124.9 万元，增值率为 100.96%。

2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由

GSCII 变更为 GSC。

（2）是否构成重大资产重组

根据 Seaco SRL 及公司 2012 年经审计的财务数据，相关计算结果如下：

单位：万元

项目	Seaco 财务数据	收购 Seaco 股权的成交金额	x公司财务数据	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,587,813.40	810,000.00	8,763,085.12	18.12%	否
资产净额	390,507.30	810,000.00	2,331,924.75	34.74%	否
营业收入	298,253.60	-	745,920.00	39.98%	否

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购标的资产 Seaco 的总资产、净资产、营业收入指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%，不构成重大资产重组。

3、2013 年收购海航投资

（1）基本情况

2013 年 8 月 2 日，公司唯一股东海航集团作出决定，同意公司受让乾通实业持有的亿城股份 19.98%股份。2013 年 8 月 6 日，乾通实业与公司正式签署了

《股份转让协议》，乾通实业将其持有的海航投资全部股份（285,776,423 股，占海航投资总股本的 19.98%）转让给本公司。转让价款总计为 16.0987 亿元，折合

5.63 元/股。

截至 2013 年 8 月 21 日，乾通实业已经将其持有的海航投资 19.98%股份全部过户给本公司。本公司成为海航投资控股股东。

（2）是否构成重大资产重组

根据海航投资及公司 2012 年经审计的财务数据，相关计算结果如下：

单位：万元

项目	海航投资财务数据	收购海航投资股权的成交金额	x公司财务数据	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,164,040.07	160,987.00	8,763,085.12	13.28%	否
资产净额	400,490.61	160,987.00	2,331,924.75	17.17%	否
营业收入	255,596.33		745,920.00	34.27%	否

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购标的资产 Cronos 的总资产、净资产、营业收入指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%，不属于重大资产重组。

4、2015 年收购 Cronos

（1）基本情况

2014 年 12 月 12 日，本公司控股子公司渤海租赁 2014 年第六次临时股东大会审议通过了其下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及CHC 享有的对Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关

事项。

北京中企华资产评估有限责任公司对天津渤海租赁有限公司拟收购 Cronos Ltd.的股权事宜涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第 1306 号）。根据评估报告， Cronos Ltd.评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 1,504,439.0 万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9 万元；所有者权益账面价值为人民币

313,909.1 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0 万元。 Cronos Ltd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0 万元～504,900.0 万元，增值额为 141,964.0 万元～194,964.0 万元，增值率为 45.80%～62.90%。

2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

（2）是否构成重大资产重组

根据 Cronos 及公司 2014 年经审计的财务数据，相关计算结果如下：

单位：万元

项目	Cronos 财务数据	收购 Cronos 股权的成交金额	x公司财务数据	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,627,927.04	423,193.60	14,795,373.07	11.00%	否
资产净额	351,424.64	423,193.60	3,033,851.08	13.95%	否
营业收入	181,155.20		1,213,457.32	14.93%	否

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购标的资产 Cronos 的总资产、净资产、营业收入指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%，不构成重大资产重组。

5、上述收购的合并计算

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

公司收购 HKAC 股权于 2012 年 7 月 5 日完成，收购 Seaco 股权于 2013 年

12 月 27 日完成，收购 Cronos 股权于 2015 年 1 月 20 日完成，上述均未在 12 个月内连续收购。公司收购海航投资股权于 2013 年 8 月完成，与收购 Seaco 股权同属于 12 个月内，但是 Seaco 为租赁业务资产，海航投资为从事房地产业务的上市公司，不属于“同一或者相关资产”。因此，上述收购不需要合并计算。

综上，公司上述行为不构成重大资产重组。发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人最近三年内实际控制人变化情况

2015 年 10 月，慈航基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海南航空股份有限公司工会委员会（简称“海航工会”）对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。最近三年内，本次《基金会章程》修订前，公司实际控制人为海航工会，本次《基金会章程》修订后，公司实际控制人变更为慈航基金会。

本次《基金会章程》修订前，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为本公司和海航集团实际控制人间接控制公司和海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为公司和海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司和海航集团股权合并计算，公司和海航集团控制权未发生变化。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系重新认定为：

（四）发行人股本总额及股东持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 1,540,435 万元，发行人股本结构如下表所示：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	海航集团有限公司	15,404,350,000	100.00
合计		15,404,350,000	100.00

二、发行人重要权益投资情况

（一）子公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	业务性质	持股比例	表决权比例	公司级次
1	长江租赁有限公司	679,000.00	租赁	61.42%	61.42%	一级子公司
2	浦航租赁有限公司	766,040.00	租赁	61.35%	61.35%	一级子公司
3	渤海租赁股份有限公司	354,860.70	租赁	44.32%	44.32%	一级子公司
4	xxx国际租赁有限公司	34,220.00 万美元	租赁	59.82%	59.82%	一级子公司
5	渤海国际信托有限公司	200,000.00	信托	60.22%	60.22%	一级子公司
6	海航投资集团股份有限公司	143,023.44	房地产为主	19.98%	19.98%	一级子公司
7	海航租赁控股（北京）有限公司	10,000.00	租赁	100.00%	100.00%	一级子公司
8	天津燕山小额贷款有限公司	20,000.00	小额贷款	100.00%	100.00%	一级子公司
9	天津渤海融资担保有限公司	25,000.00	担保	60.00%	60.00%	一级子公司
10	渤海国际商业保理有限公司	10,000.00	保理	100.00%	100.00%	一级子公司
11	天津燕山科技创业投资有限公司	50,000.00	投资咨询	100.00%	100.00%	一级子公司
12	海航资本南方总部（深圳）有限公司	10,000.00	咨询	100.00%	100.00%	一级子公司

HNA Capital (Hong

Kong) Holdings Company Limited

20,000.00

投资咨询

100.00%

一级子公司

海航风险投资管理有

限公司

10,000.00

投资咨询

100.00%

一级子公司

航美投资管理有限公

司

5,000.00

投资咨询

51.00%

一级子公司

海航资本投资（北京）

有限公司

1,000.00

投资管理

100.00%

一级子公司

Eros International

Investment Co., Ltd.

330.39

投资咨询

100.00%

一级子公司

天津盛兴投资合伙企

业（有限合伙）

200,000.00

投资

100.00%

一级子公司

上海世富海华股权投

资有限公司

175,000.00

股权投资

98.86%

一级子公司

天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

148,300.00

投资及咨询

99.85%

一级子公司

（二）主要子公司基本情况介绍

发行人子公司主要包括从事租赁业务的渤海租赁股份有限公司、浦航租赁有限公司、长江租赁有限公司等子公司及相关公司控制的孙公司；从事信托业务的渤海国际信托有限公司；从事房地产业务的海航投资集团股份有限公司；从事保理、投资等的其他子公司。公司主要子公司情况如下：

1、长江租赁有限公司

长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）成立于 2000 年 6 月，截止 2015

年 6 月末，长江租赁注册资本为 67.90 亿元。发行人直接持有长江租赁 61.42%

的股权。

长江租赁经营范围包括：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务

所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长江租赁根据 2004 年 12 月 30 日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认万向租赁有限公司等企业为融资租赁试点企业的通知》（商建发[2004]699 号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）接受商务部监管，是商务部确定的第一批融资租赁业务试点企业之一。

长江租赁目前主要从事飞机租赁业务，是专门从事飞机租赁的内资租赁公司，在国内居行业领先地位。截至 2014 年 12 月 31 日，长江租赁的总资产为

2,722,693.52 万元，净资产为 548,192.89 万元；2014 年实现营业收入 107,634.18

万元，实现净利润 5,282.54 万元。

2、浦航租赁有限公司（原“大新华船舶租赁有限公司”）

浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）于 2009 年 10 月在上海市浦东

机场综合保税区注册成立。浦航租赁 2013 年 12 月获得了由国家商务部批准的第

六批内资融资租赁试点企业资质；2014 年 10 月 24 日，注册资本增至 76.604 亿

元，截至 2015 年 6 月末，浦航租赁注册资本 76.604 亿元，公司直接持有浦航租赁 61.35%的股权。

浦航租赁的主营业务为：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询

（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）。

截止 2014 年 12 月 31 日，浦航租赁总资产为 1,600,804.76 万元，净资产为

779,741.62 万元，2014 年度实现营业收入 45,823.52 万元，净利润 6,579.09 万元。

3、渤海租赁股份有限公司（上市代码：000415）

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）的前身为新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”）。汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自

治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。1996 年 7 月 16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。

2011 年 5 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发文件（证监许可[2011]697号），核准汇通集团通过资产置换及向海航实业控股有限公司（即发行人，现已更名为海航资本集团有限公司）等非公开发行 6.76 亿股股份的方式，购买天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海租赁”）100%股权。

天津渤海租赁成立于 2007 年，是经国家商务部批准的第五批内资融资租赁

试点企业。2011 年 7 月 14 日，此次非公开发行后新增股份在深圳证券交易所上市流通。此次发行结束后，发行人持有汇通集团 44.90%的股份，汇通集团持有天津渤海租赁 100%的股份。2011 年 10 月，新疆工商行政管理局核准汇通集团变更登记，新疆汇通（集团）股份有限公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”； 2011 年 10 月 26 日经深交所核准，汇通集团证券简称由“ST 汇通”变更为“渤

海租赁”，证券代码为 000415。截至 2015 年 6 月末，渤海租赁注册资本

3,548,606,952 元，公司共计直接持有渤海租赁 44.32%的股份。

渤海租赁的主营业务集中于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁，新能源/清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准）；水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外）五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

截止 2014 年 12 月 31 日，渤海租赁总资产达到 6,772,068.40 万元，归属于

上市公司股东的净资产为 978,851.30 万元；2014 年度实现营业收入 685,195.50

万元，归属于上市公司股东的净利润 91,319.60 万元。

4、xxx国际租赁有限公司

xxx国际租赁有限公司（以下简称“xxx租赁”）成立于 1992 年 12

月。截至 2015 年 6 月末，xxx租赁注册资本 3.422 亿美元，发行人持有xxx租赁 59.82%的股份。

xxx租赁经营范围包括：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。

xxx租赁是由国家商务部批准设立的中外合资租赁公司，主要从事飞机、飞机发动机、航材等大型航空设备与器材的融资租赁业务。

截至 2014 年 12 月 31 日，xxx国际租赁的总资产 1,307,958.02 万元，净

资产 241,153.02 万元；2014 年实现营业收入 43,858.84 万元，实现净利润 2,507.90

万元。

5、渤海国际信托有限公司

渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）成立于 1983 年 12 月，

2004 年 1 月获准重新登记。截至 2015 年 6 月 30 日，渤海国际信托有限公司注册资本为 200,000.00 万元，发行人持股比例为 60.22%。

渤海信托经营范围包括：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至 2014 年 12 月 31 日，渤海信托的总资产为 376,980.72 万元，净资产为

368,437.80 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，渤海信托共计管理信托资产

21,661,733.45 万元；2014 年实现营业收入 114,887.95 万元，净利润 59,146.79 万元。

6、海航投资集团股份有限公司（上市代码：000616）

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“亿城股份”）原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司，系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发【1993】62 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立，公司成立时

总股本为 3,750 万股。

1996 年 10 月，经中国证监会证监发字【1996】227 号文件批准，公司向社

会首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，并与 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（交易代码 000616）。

截至 2013 年 8 月，乾通科技实业有限公司持有亿城股份 285,776,423 股股份，占亿城股份总股本的 19.89%，为亿城股份第一大股东。2013 年 8 月 6 日，乾通科技实业有限公司与发行人签署了《股份转让协议》，乾通科技实业有限公司将其持有的亿城股份 285,776,423 股全部转让给发行人。2013 年 8 月 20 日，上述

股权转让完成过户登记，发行人成为控股股东。截至 2015 年 6 月末，海航投资注册资本 143,023.44 万元，公司直接持有其 19.98%的股份。

海航投资经营范围为：项目投资及管理、投资咨询。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 861,389.78 万元，净资产 423,891.04

万元；2014 年实现营业收入 200,063.38 万元，净利润 20,436.12 万元。

（三）发行人合营及联营企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无其他有重要影响的参股公司，也无合营

企业，主要联营企业情况如下：

项目	持股比例（%）	投资金额（元）
深圳前海航空航运交易中心有限公司	40.00	40,000,000.00
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）	49.50	99,000,000.00
云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	38.80	29,100,000.00
海口信航小额贷款有限公司	40.00	80,000,000.00
海航实业集团有限公司	28.00	280,000,000.00
乌苏市海航小额贷款有限责任公司	40.00	20,000,000.00
天津渤海通汇货币兑换有限公司	50.00	100,000,000.00
金海控股有限责任公司	30.77	400,000,000.00
海南通汇货币兑换有限公司	25.00	5,000,000.00
上海大新华雅秀投资有限公司	30.00	3,000,000.00
中合中小企业担保股份有限公司	23.41	1,288,070,800.39
华安财产保险股份有限公司	12.50	941,436,711.57
深圳市倍特力电池有限公司	23.41	58,233,134.20
浙江大新华投资管理有限公司	30.00	8,704,694.01
Hong Kong International Aviation Leasing Company Limited	30.00	952,806,020.76
Hong Kong International Financial Services Limited	16.58	22,174,206.86
合计	-	4,327,525,567.79

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构图

发行人股权结构图如下表所示：

（二）发行人控股股东

海航集团有限公司是于 1998 年 4 月 16 日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。海航集团为控股集团公司，对所从事的产业实行专业性产业管理。

发行人控股股东 2014 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并出具中兴财光华审会字（2015）第 07449 号审计报告，2015 年 1-6

月财务数据未经审计。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东海航集团总资产为 32,262,175.30

万元，净资产 7,315,433.36 万元，资产负债率为 77.33%；截至 2015 年 6 月 30

日，发行人控股股东总资产为 34,863,047.94 万元，净资产 7,895,581.99 万元，主要资产包括货币资金、存货、长期应收款及固定资产等。

2014 年度，发行人控股股东营业收入 6,750,251.23 万元，实现净利润

242,600.38 万元，经营活动现金净流入 1,129,282.19 万元；2015 年 1-6 月，发行

人控股股东营业收入为 3,202,985.04 万元，实现净利润 177,220.45 万元，经营活

动现金净流入 746,686.23 万元。

（三）发行人实际控制人情况

公司的实际控制人为海南省慈航公益基金会。海南省慈航公益基金会情况：

海南省慈航公益基金会成立于 2010 年 10 月 8 日，法定代表人xxx，2010

年 11 月 22 日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010 年 11 月 30 日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财税[2010]2606 号），确认慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。 2010 年 12 月 21 日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564 号），慈航基金具有非营利组织免税资格。

根据海南省民政厅于 2012 年 2 月 2 日核发的《基金会法人登记证书》（琼

基证字第 201003 号），慈航基金会有效期限 2012 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 2日。

（四）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持发行人的股份质押情况如下：

质押机构	质押股份数量（万股）	质押期限	质押状态
国家开发银行股份有限公司	150,000.00	2011.12.14 至 2016.12.14	未到期
渤海国际信托有限公司	20,000.00	2014.02.13 至 2016.02.23	未到期
渤海国际信托有限公司	30,000.00	2014.01.23 至 2016.02.23	未到期
盛京银行股份有限公司	20,000.00	2014.04.30 至 2016.04.30	未到期
国家开发银行股份有限公司	50,000.00	2013.10.01 至 2018.10.22	未到期
国家开发银行股份有限公司	20,000.00	2013.10.01 至 2018.10.31	未到期
渤海国际信托有限公司	15,000.00	2015.07.16 至 2016.07.16	未到期
渤海国际信托有限公司	25,000.00	2013.11.25 至 2015.11.25	未到期
北方国际信托股份有限公司	70,028.00	2015.05.06 至 2017.05.05	未到期
营口沿海银行股份有限公司	24,510.00	2014.10.15 至 2015.10.14	未到期
渤海国际信托有限公司	100,000.00	2013.03.18 至 2014.09.18	已到期未解押

新时代信托股份有限公司	25,000.00	2014.07.16 至 2015.07.16	未到期
北方国际信托股份有限公司	40,000.00	2014.06.20 至 2015.06.20	已到期未解押
永隆银行（深圳）分行	20,000.00	2014.08.07 至 2015.09.28	未到期
总计	609,538.00
占注册资本比例	39.57%

注：其中发行人控股股东于2013年3月18日及2014年6月20日分别将100,000万股及40,000万股股份质押给渤海国际信托有限公司及北方国际信托股份有限公司。截至2015年6月30日，相关借款已经正常偿还、质押合同已经到期，但发行人控股股东尚未完成相关被质押股权解押程序，共计涉及股份数量140,000.00万股，占发行人注册资本比例为9.09%。

截至 2015 年 6 月 30 日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

序号	姓名	出生年月	职务	任职起止时间	是否持有本公司股份或债券
1	xxx	1967 年 3 月	董事长	2014.3.20至2017.3.20	否
2	xxx	1961 年 2 月	执行董事长	2015.5.25 至 2018.5.25	否
3	金平	1954 年 7 月	副董事长	2015.5.25 至 2018.5.25	否
4	xx	1975 年 2 月	副董事长、首席执行官、首席风控官	2015.4.13 至 2018.4.13	否
5	xxx	1962 年 4 月	董事、首席运营官	2014.3.25 至 2017.3.25	否
6	xxx	1977 年 8 月	董事	2015.6.9 至 2018.6.9	否
7	xx	1954 年 8 月	董事	2014.8.12 至 2017.8.12	否
8	xxx	1970 年 10 月	监事会主席	2015.2.28 至 2018.2.28	否
9	童甫	1982 年 6 月	职工监事	2013.11.26 至2016.11.26	否
10	闻安民	1962 年 10 月	监事	2013.9.23 至 2016.9.23	否
11	xxx	1981 年 6 月	首席财务官	2015.4.13 至 2018.4.13	否

1、董事会成员简历

（1）xxx：男，1967 年 3 月生，硕士学历。现任海航资本集团有限公司董事长、海航集团执行副董事长兼总裁，海航集团有限公司董事。历任海南省航空公司董事长助理、美国首席代表、总裁高级助理，海航保险代理有限公司董事长，海南航空股份有限公司董事会常务董事。

（2）xxx：男，1961 年 2 月生，硕士学历。现任海航资本集团有限公司执行董事长，长江租赁有限公司董事长。历任电子工业部、中国长城计算机集团公司总会计师，中国长城财务公司总会计师，海航航空租赁有限公司常务副总经理，北京长空租赁有限公司总经理，长江租赁有限公司总经理，海航集团财务有限公司副总经理，xxx国际租赁有限公司董事长，渤海国际信托有限公司总裁、执行董事长，天津渤海租赁有限公司董事长，香港国际航空租赁有限公司董事长。

（3）金平：男，1954 年 7 月生，本科学历。现任海航资本集团有限公司副董事长。曾任神华集团办公室主任。

（4）xx：男，1975 年 2 月生，硕士学历。现任海航资本集团有限公司副董事长兼首席执行官、首席风控官。曾任渤海国际信托有限公司副总经理。

（5）xxx：男，1962 年 4 月生，博士学历，高级会计师。现任海航资本集团有限公司董事、首席运营官。历任国家核工业部 25 公司计划经营管理部预算科科长，合肥科技农村商业银行行长、董事、党委副书记，国家广播电影电视总局体改司。北京广播影视局局长助理、北京广播影视管理委员会副主任兼财务总监、总稽核、北京北广传媒集团公司副总经理、北京歌华有线电视网络股份公司董事。

（6）xxx：男，1977 年 8 月出生，硕士研究生学历。现任海航集团有限公司董事。历任海南航空股份有限公司项目开发主管、研究员，海南航空股份有限公司资本运作室经理、总经理助理、常务副总经理；海航集团有限公司项目开发与管理部总经理、常务副总经理、执行副总裁；联讯证券有限公司副董事长、 CEO 等职务。

（7）xx：男，1954 年 8 月生，研究生学历，高级经济师。现任海航资本

集团有限公司董事。历任中国物资贸易发展总公司副总经理、党委副书记，中国旅游国际信托投资有限公司副总经理、代总裁，北京恒通信托投资有限公司总助、重组办负责人，联讯证券有限责任公司董事长。

2、监事会成员简历

（1）xxx：男，1970 年 10 月生，本科学历。现任海航资本集团有限公司监事会主席，皖江金融租赁股份有限公司执行董事兼总经理。历任中新集团财务公司总经理，海航集团财务有限公司副总经理，渤海国际信托有限公司总裁。

（2）xx：男，1982 年 6 月生，本科学历。现任海航资本集团有限公司职工监事，海航集团有限公司执行总裁助理。历任海航集团有限公司计划财务部副总经理。

（3）闻安民：男，1962 年 10 月生，硕士学位，现任海航资本集团有限公司监事，华安财产保险股份有限公司副董事长，历任海航资本集团有限公司副总裁，泰康人寿保险公司团险部总督导，新光海航人寿保险有限责任公司董事长等职。

3、其他高级管理人员简历

（1）xxx：男，1981 年 6 月生，本科学历，现任海航资本集团有限公司首席财务官。历任海南航空股份有限公司计划财务部总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

姓名	在本公司任职	其他单位名称	在其他单位职务
xxx	董事长	海航集团有限公司	董事局副董事长兼总裁
		海航集团（国际）有限公司	副董事长兼 CEO
		中合中小企业融资担保股份有限公司	董事长
xxx	执行董事长	长江租赁有限公司	董事长
		深圳前海航空航运交易中心有限公司	董事长
		海航物流集团有限公司	执行董事长
xx	副董事长、首席执行官、首	聚宝互联科技（深圳）股份有限公司	董事长
xx	副董事长、首席执行官、首	渤海租赁股份有限公司	董事长

	席风控官	海航集团有限公司	监事
xxx	董事、首席运营官	新光海航人寿保险有限责任公司	董事长
xxx	董事	海航集团有限公司	常务执行副总裁兼财务总监
xxx	董事	海航集团财务有限公司	董事长
xx	董事	联讯证券股份有限公司	董事长
xxx	监事会主席	皖江金融租赁股份有限公司	执行董事兼总经理
xxx	副董事长	渤海租赁股份有限公司	副董事长
xx	监事	海航集团有限公司	执行总裁助理
闻安民	监事	华安财产保险股份有限公司	副董事长

（三）持有发行人股权和债券情况

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人股权和债券情况。

（四）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

五、发行人主要业务基本情况

（一）主营业务及所属行业

公司子公司长江租赁、xxx租赁和天津渤海租赁主要负责公司旗下的飞机租赁业务；子公司渤海租赁主要负责公司旗下的基础设施租赁业务及集装箱租赁业务；子公司渤海信托主要负责公司旗下的信托业务；子公司海航投资主要从事房地产业务；公司其他子公司主要从事咨询、股权投资等其他业务。

发行人近三年及一期各板块营业收入及占比情况

单位：万元

项目	板块名称	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项目	板块名称	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
主营业	租赁收入	517,460.38	81.11%	764,068.47	62.97%	684,798.01	70.72%	596,873.73	80.02%
主营业	手续费及佣金收入	39,377.44	6.17%	116,055.61	9.56%	102,439.00	10.58%	73,907.51	9.91%

务收入	房地产业	28,964.44	4.54%	197,805.27	16.30%	83,822.56	8.66%	-	-
	咨询收入	2,802.14	0.44%	37,474.30	3.09%	9,789.19	1.01%	5,115.35	0.69%
	利息收入	8,382.99	1.31%	15,646.45	1.29%	11,217.26	1.16%	7,478.01	1.00%
	采矿业	984.58	0.15%	2,253.77	0.19%	472.90	0.05%	-	-
其他业务收入	集装箱销售收入	27,700.60	4.34%	57,214.50	4.71%	54,139.00	5.59%	34,191.30	4.58%
其他业务收入	其他业务收入	12,311.70	1.93%	22,938.96	1.89%	21,641.47	2.23%	28,354.10	3.80%
	合计	637,984.27	100.00%	1,213,457.33	100.00%	968,319.39	100.00%	745,920.00	100.00%

发行人收入板块中，租赁收入、集装箱销售收入、咨询收入主要由渤海租赁

（交易代码 000415）、长江租赁、xxx租赁和天津渤海租赁完成；手续费及佣金收入、利息收入主要依靠渤海信托完成；房地产业收入主要通过海航投资（交易代码 000616）完成。发行人目前主要从事租赁（包括融资租赁、经营租赁）、信托及房地产行业，其中租赁行业是发行人支柱行业，2012-2014 年度及 2015

年 1-6 月，占营业收入比例分别为 80.02%、70.72%、62.97%和 81.11%。

（二）发行人行业的现状及发展趋势

1、租赁行业

（1）融资租赁行业

①概况

根据审批权的不同，我国融资租赁行业被分为内资租赁、外资租赁和金融租赁三种。近年来，融资租赁行业快速增长，融资租赁公司家数和融资租赁合同余额均持续增长。根据中国租赁联盟统计，截至 2014 年底，全国融资租赁企业总

数约为 2,202 家，比 2013 年底增加 1,176 家；全国融资租赁合同余额约 3.2 万亿元，比 2013 年底增长 52.40%。2012-2014 年，融资租赁企业家数及合同余额情况如下：

公司类别

2014 年末

2013 年末

2012 年末

家数

合同余额

（亿元）

家数

合同余额

（亿元）

家数

合同余额

（亿元）

金融租赁	30	13,000	23	8,600	20	6,600
内资租赁	152	10,000	123	6,900	80	5,400
外资租赁	2,020	9,000	880	5,500	460	3,500
合计	2,202	32,000	1,026	21,000	560	15,500

②金融租赁公司

2007年3月，新修订的《金融租赁公司管理办法》开始实施，允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司，银行获准涉足租赁市场，由此开启了银行系金融租赁公司发展的新时代。随后，中国工商银行、中国建设银行等国内大型商业银行相继设立融资租赁公司。随着商业银行的进入，我国金融租赁业进入高速发展阶段。截至2014年12月31日，金融租赁公司数量达到30家，注册资本合计965.02亿元，总资产规模达到12,768.65亿元，较2013年同期增长26.11%，其中融资租赁资产10,892.19亿元，占比85.30%；经营租赁资产1,062.73亿元，占比8.32%。 2012-2014年，金融租赁企业主要经营情况如下：

单位：亿元

主要财务指标	2014 年末	2013 年末	2012 年末
总资产	12,768.65	10,125.23	7,986.29
总负债	11,308.77	9,039.57	7,136.40
实收资本	965.02	739.48	631.23
租赁投放金额	5,485.87	4,422.59	4,147.94
直租项目投放金额	750.29	721.03	1,009.80

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会

2014年度，金融租赁公司总计实现营业收入840.10亿元，较2013年度增长

21.50%；实现净利润163.11亿元，较2013年度增长15.08%。

单位：亿元

主要财务指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	840.1	691.46	535.9
营业净收入	322.33	311.37	226.89
利润总额	215.81	188.41	135.19
净利润	163.11	141.74	102.25

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会

③内资租赁公司与外资租赁公司

根据商务部通过全国融资租赁企业管理信息系统所填报数据统计，截至2014年12月31日，我国登记在册的内资租赁公司和外资租赁公司合计2,172家，其中内资租赁及金融租赁公司152家，外资租赁公司2,020家。

2014年末，内资租赁公司合同余额10,000亿元，较上年末增长44.93%，外资租赁公司合同余额9,000亿元，较上年末增长63.64%，增速较高。

（2）飞机经营租赁行业

①飞机租赁行业发展历史

飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。

②飞机租赁行业发展现状 A.全球RPK持续增长

RPK（RevenuePassengerKilometres，收入客公里）是衡量航空运输业发展的重要指标，每一RPK表示一名付费客户飞行一公里。RPK反映客运xx量，RPK越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。根据航升报告的统计数据，2003年至2013年，全球RPK以复合年增长率5.3%持续增长，2013年全球RPK达到了 5.378万亿。

B.全球RPK的增长带动全球服役商用飞机数量的持续增长

根据航升报告的统计数据，2003年至2013年，全球服役商用飞机数目以复合年增长率3.3%持续增长。2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机。

C.全球服役商用飞机数量的增长带动飞机租赁数量的持续增长

根据航升报告的统计数据，截至2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。

根据航升报告的统计数据，截至2013年12月31日，全球共有167家飞机租赁公司，其中共有50家以上飞机租赁公司管理25架或以上飞机。最大的两家飞机租赁公司GE Capital Aviation Services和International Lease Finance Corporation，各拥有超过1,000架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.50%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。

③飞机租赁行业需求特点

A.飞机租赁需求与经济增长高度相关

国际航空运输业的需求主要由客运和货运的需求带动，根据航升报告的统计数据可见，全球航空客运xx量增长率以及全球航空货运量增长率与全球经济增长具有较强的相关性。

B.飞机租赁需求动因

首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；

其次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；

再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。

由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。

④飞机租赁行业未来发展趋势

长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将

持续保持增长。

随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。

根据航升报告的预测，2013年至2032年，全球服役商用飞机总数将持续以复合增长率3.7%的比例增长，到2032年底，全球将会超过41,000架服役商用飞机。 2013年至2032年，全球将会交付超过34,900架商用飞机，按地区分配，预计亚太地区、北美地区和欧洲地区分别占新交付商用飞机总数的40.5%、20.8%和16.3%。

飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。截至2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增客运量和飞机替换的需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。

⑤影响国际飞机租赁行业发展的因素

A.有利因素

a.世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长

航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往及货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。

b.经济全球化及国际贸易发展

经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。

c.航空公司低成本运营增加了对租赁的需求

昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。

d.放松管制，航权开放

航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。

B.不利因素

a.宏观经济周期的波动

航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是2008年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生xx的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。

b.其他运输方式替代

航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。

c.潜在的突发事件

战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。

d.税收

各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。

⑥进入飞机租赁行业的主要障碍

A.对资本规模要求较高

由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此，飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此，除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令新的进入者付出较高的进入成本。

B.专业技术人才短缺

现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。

（3）集装箱经营租赁行业

①集装箱租赁行业发展历史

A.集装箱运输成为国际运输的主要方式

20世纪60年代以来，集装箱运输在许多国家得到了迅速发展，现在已成为国际运输中重要的运输方式。集装箱是大型标准化的钢制箱，与传统运输方式相比，集装箱在原地装载货物，然后通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃、以及安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。同时，由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，具有较为明显的优势。

由于集装箱的安全便捷、装卸效率高等特性，集装箱所适用的货种覆盖面不断扩大，越来越多的传统非箱货物也开始采用集装箱运输，集装箱运输占国际货物贸易量的比重持续上升。

B.集装箱租赁逐渐成为集装箱运输公司增加运力的主要途径

在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，集装箱运输公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱和罐式集装箱等）。传统的自备集装箱方式已无法满足集装箱运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。集装箱租赁的产生为集装箱运输公司提供了解决运输

能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。

②集装箱租赁行业发展现状

在全球的集装箱市场上，集装箱运输公司和集装箱租赁公司是集装箱最主要的采购方。在过去的10多年，尽管集装箱租赁市场保有总量随经济周期变化产生一定波动，但是不管经济周期如何，市场对集装箱租赁的数量需求总体上处于持续上升的趋势。根据英国xx里航运咨询公司（以下简称“Drewry”）统计，2001年至2013年，全球集装箱需求量的复合增长率为6.3%，2013年全球租赁集装箱量约为3,436万TEU。

在2009年之前，由于当时集装箱运输公司拥有较强的融资能力，使其倾向于直接采购集装箱而减少了租箱数量；2009年全球金融危机爆发，集装箱运输公司的融资优势随其业务量的下滑而降低，而在之前大量采购的集装箱又面临较大的财务压力，集装箱运输公司增大了租赁集装箱的规模。根据Drewry统计，2013年世界租赁集装箱量约为1,589万TEU，占世界集装箱总量约46.2%。在2013年，租箱公司的箱队较上年增长了7.3%，远高于船运公司同期1.5%的箱队增长速度。租箱公司在2013年新购置的集装箱占当年全球新购集装箱总TEU的54%。

目前，集装箱租赁行业集中度较高，根据Drewry统计，前十大集装箱租赁公司持箱比例相对比较稳定，近年来，前十大集装箱租赁公司持有全部集装箱租赁公司88%左右TEU的箱队。根据Drewry统计，2013年全球共有7家集装箱租赁公司拥有超过100万TEU集装箱。

③集装箱租赁行业需求特点

A.集装箱租赁需求与经济增长高度相关

集装箱租赁行业的发展以集装箱行业的发展为基础。近年来随着世界经济总体发展和各经济体间贸易往来的增加，集装箱行业规模也随贸易运输量的增加而

稳定增长。

根据Xxxxxxxx咨询公司的统计，世界集装箱贸易量与全球经济增长具有高度相关性，1980年以来集装箱贸易量保持了全球GDP的2至4倍的增长速度。

B.集装箱租赁需求动因

首先，随着国际贸易的发展和居民收入的增加，国际贸易往来和货物运输频繁，致使航运公司现有的集装箱运力无法满足新增货物流量的需要；

其次，采用租赁方式则可减轻集装箱运输公司的融资困难，避免巨额的购箱资金投入；

再次，出于对运输特殊要求、安全、营运成本等考虑，对于不同种类的货物采用功能更加先进的能够为特殊货物提供合适运输环境的集装箱；

最后，通过租赁满足不同货主、不同运输要求所需要的不同类型集装箱，以减少自备箱中利用率低的箱型，保证实际运输需要、提高集装箱利用率。

由于集装箱租赁的上述优点，越来越多的集装箱运输公司采用租赁集装箱的方式，使得集装箱出租方未来将扮演更加重要的角色，集装箱租赁行业得到快速发展。同时，集装箱属标准化产品，租约到期或退租后的集装箱可重新进入租赁市场或处置都比较容易，而且集装箱的价值较为稳定且易于评估，集装箱租赁公司可凭借集装箱较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的集装箱租赁公司提供集装箱租赁服务。

④集装箱租赁行业未来发展趋势

长期来看，集装箱运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，集装箱运输行业在中长期仍将持续保持增长。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。

根据Drewry预计，到2015年全球集装箱数量将达到近3,800万TEU，其中集装箱出租公司将拥有其中48%左右，达到1,800万TEU，未来几年内租箱公司拥有的集装箱总量及其在全球集装箱队的占比还将进一步提升。

⑤影响集装箱租赁行业发展的因素

A.有利因素

a.世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动集装箱运输业的规模增长

集装箱运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，集装箱运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP的增长（一般为世界GDP增长率的2-4倍）。2008年世界金融危机对航运运输业影响巨大，随着全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。集装箱租赁业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。

b.经济全球化及国际贸易发展

经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为集装箱运输业发展创造了广阔的市场。集装箱租赁业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。

c.集装箱的高剩余价值

持续高而稳定的再销售市场价格刺激了对集装箱资产的投资。在二级市场中， 15-20年箱龄的干式集装箱市场价格一般介于原始设备成本的30%-50%。冷藏集装箱的再销售市场价格则为原始设备成本的15%-25%。集装箱租赁公司在将集装箱出租、获取租金多年后，仍能将旧箱以比较高的价格在二级市场上出售，卖给堆场、集装箱交易商和有需要的承运人，获得较高的收益。

B.不利因素

a.宏观经济周期的波动

集装箱航运业务存在波动，是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，例如2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生xx的地震等事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对集装箱租赁行业产生间接影响。

b.潜在突发事件

由于集装箱租赁行业和航运业密切相关，世界贸易环境的变化使得集装箱出租者面临着与贸易有关的政治风险，包括国家政治不稳定、叛乱攻击、贸易保护主义以及地区环境法律等风险。

⑥进入集装箱租赁行业的主要障碍

A.资本规模

由于集装箱租赁属于资本密集行业，批量购买集装箱和建立集装箱队需要大量资金支出，对企业的资本规模和财务实力要求比较高，需要企业具有在可接受成本内进行债务融资的能力，因此集装箱租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团。

B.行业背景

集装箱租赁业务的开展要求较高的行业背景，集装箱租赁公司大多具有与上游集装箱制造公司和下游集装箱运输公司的良好关系等产业背景。

C.业务规模优势

在集装箱租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的集装箱租赁公司，其业务规模效应往往会形成较高的行业壁垒。

D.专业技术人才

现代集装箱租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型、更是智力密集型和知识密集型行业。业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、海运等专业领域，因此从业人员必须为高素质的专业化人才。随着金融形式不断创新，集装箱租赁形式也将不断丰富。由于具备上述综合素质的复合型人才比较短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。

2、信托行业

（1）我国信托行业发展概况

信托机构是依照信托制度活动的主体，现阶段，营业性信托机构的主体就是信托公司。经过几年的整顿，中国信托业已成功地化解了积累20年的系统性金融风险，充实了资本，改进了管理，重新集合起一支专业队伍，为社会提供信托服务。同时，为了加强监管，保障委托人、受益人的合法权益，监管部门根据信托业务发展的需要，陆续制定出台了一些法规规章，指导和监督信托公司依法开展信托业务。

信托公司自2009年以来进入黄金发展期。该时期内，信托公司的资本实力不断增强，行业不断扩容，信托公司的功能地位和市场价值逐步被市场关注，一大批中央企业、境外知名金融机构纷纷投资入股信托公司，信托公司的资本实力和抗风险能力大大增强。随着公司资本实力的增强，信托公司管理的信托资产规模亦不断增加，盈利水平显著提升。同时，由于信托架构的制度优势，信托金融创新优势明显，信托产品在理财市场占据重要位置，信托公司设计推出了类型丰富的信托产品，为具有风险意识和投资意识的合格投资者提供了灵活多样的信托理财服务，与银行、保险、证券等其它金融机构提供的理财产品相比，信托产品的收益率较高，优势明显。

此外，地产业和政府平台的旺盛需求推动以信托业为代表的国内影子银行体

系的发展。2009年，“4万亿”投资热潮带动商业银行信贷爆发式增长。但2010年以后，基于对通胀和潜在金融风险的担忧，商业银行信贷增速明显下降，大量政府融资平台及房地产融资需求转向非银行渠道。彼时，作为拥有“全能型”金融牌照的信托机构接棒银行信贷，不仅为商业银行做表外业务通道，同时承接了大量主动管理的信贷类信托项目，信托行业规模迅速扩大，信托行业发展达到顶峰。

2014年，在经济下行和竞争加剧的背景下，相关金融政策亦对信托业开始趋严，房地产行业下滑，地方政府债务收紧，信托业结束了自2010年以来的高速增长阶段，步入了发展转型阶段，至2014年末，各信托公司管理的信托资产规模和经营业绩增幅均有较大幅度回落，行业面临着增速放缓、业绩下滑、个案风险增加等方面的挑战。

从营业收入看，2014年度，信托业实现经营收入954.95亿元，相比2013年的 832.60亿元，同比增长14.69%，但较2013年的30.42%的同比增长率，增长幅度有所回落。从利润总额看，2014年度，信托业实现利润总额642.30亿元，相比2013年的568.61亿元，同比增长12.96%，但较2013年28.82%的同比增长率，同比增幅仍有较大回落。

自2014年以来，信托资产增速持续放缓，增量效益贡献下滑；同时，信托报酬率呈下降趋势，量降的同时价也开始下降，信托报酬的价值贡献下滑；以上导致了信托业经营业绩有所下滑。信托业转型发展所需的内涵式增长方式尚未最终成型。

总体而言，我国信托业发展现阶段呈现以下特征：首先，近几年来信托业的高速发展收益于制度红利，信托资产规模迅速扩张的主要原因为：房地产市场的蓬勃兴旺、银信合作的急剧增加以及证券市场的利好形势；其次，由于总体经济增速放缓和信托业监管要求的变化，原有通道类业务、房地产信托开始萎缩，以往“广种薄收”的盈利模式无法继续；第三，与之前粗放式发展模式相比，监管部门对风险资本占比的控制要求信托业发展须精细化调整；最后，其它金融机构如券商、基金制度松绑，可以开展具有信托结构的资产管理业务，同业竞争加剧。

（2）我国信托行业的发展趋势

未来，信托业将从广种薄收、以量取胜片面追求规模的粗放式模式向精耕细作、提升业务科技含量和产品附加值内涵发展的经营模式升级转型，具有较强主动管理优势的信托公司将具有较强竞争力。

①信托业将加强风险控制

目前在出现信托风险事件时，可选择的解决方案基本有转让项目、处置抵押物、以自有资金覆盖三种模式，然而在信托资产总额已过 15 万亿的今天，以自有资本实现对风险的完全覆盖可能性已经微乎其微。因此不论为提高自身风险防范能力抑或环境要求使然，对信托业来讲，完善自身风险管控体系，积极做好各项潜在风险防范预案，确保信托业不会再出现大起大落，都是信托业必须面临的课题。信托业必须加强内部管理、增强风险抵御能力以适应监管部门和市场环境的要求。

②具有产品创新能力的公司将具有较强竞争力

2012 年，监管部门放开了资产管理牌照的发放，证券、基金等行业也可以开展类似信托的业务，使得其资管业务与信托业务之间产生了较强的替代性。另外，信托业务对金融同业放开的同时，信托产品也进入金融同业的投资组合，且市场潜力巨大。然而相对于银行、证券等金融子行业而言，信托业具有多年的资产管理业务经验，积累了一定的人才、管理经验和运营模式等，且受益于独有的信托制度优势，信托业有着更为广阔的创新空间。

制度的灵活性使信托业有得天独厚的创新条件，银行业由于信贷规模、行业政策和信贷政策等的限制，无法对部分企业和项目及时进行信贷支持，特别是房地产和基础设施建设类项目，而信托产品对这方面限制相对较少，且可以采取股权加债权等方式对其融资，也可以采取“夹层”的方式将资金分为“优先”和“劣后”适应不同投资者的要求。

③业务领域的创新

信托业需要尝试在原有的房信、政信等业务领域之外，在艺术品、矿产能源、

红酒、节能环保、农业等新的行业领域开展信托业务，不断加强金融创新，满足投资者和社会发展的需求。未来，能以更高的效率、更低的成本、更好的服务满足社会需求将成为金融体系内各机构构筑差异化竞争力的重要能力。

3、房地产行业

（1）我国房地产开发行业发展概况

改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产行业得到了快速发展。2002-2014 年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92 亿元提高到95,036 亿元，年均增长率为28.42%；

同期，全国商品房竣工面积从 32,522.81 万平方米增加至 2014 年的 107,459 万平方米，年均增长率为 12.70%；全国商品房销售面积从 24,969.27 万平方米上升至 120,649 万平方米，年均增长率为 17.06%。

①房地产开发投资保持增长但增幅呈现一定波动

2005-2014 年房地产开发投资保持增长但呈现一定波动，2014 年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014 年全国房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.5%（扣除价格因素实际增长 9.9%），增速比 2013 年回落 9.3%。其中，住宅投资 64,352亿元，增长 9.2%，住宅投资占房地产开发投资的比例为 67.7%。房地产开发景气指数方面，从 2011 年 11 月份国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）

跌破 100 点景气临界值后，近几年不断调整，主要是持续的房地产调控所致导致。

2015 年 6 月份，国房景气指数为 92.63，比上月提高 0.2 点。

2014 年 4 月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购；2014 年 9 月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014 年 11 月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中 5-30 年公积金贷款利率由 4.50%下降至 4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放，未来随着销售回笼的逐步转好将会促进新开工和施工保持稳定增长，带动新的增长。

②房地产销售情况已见底企稳

2012 年随着调控政策效益的显现，房地产市场需求出现萎缩，商品房销售增长缓慢，2012 年全国商品房销售面积 111,304 万平方米，同比增长 1.8%，增速降低 3.1 个百分点；商品房销售额 64,456 亿元，同比增长 10%，增速降低 2.1个百分点，商品房销售面积和销售额增速继续回落。在宏观调控政策的持续影响下，房地产投机性需求得以遏制，刚性和改善性需求成为房地产市场主要购买力。 2013 年，刚性和改善性需求出现集中释放，当年全国商品房销售面积 130,551

万平方米，比上年增长 17.3%，增速比 2012 年提高 15.5 个百分点；其中，住宅销售面积增长 17.5%，办公楼销售面积增长 27.9%，商业营业用房销售面积增长 9.1%。商品房销售额 81,428 亿元，增长 26.3%，增速比 2012 年提高 16.3 个百分点；其中，住宅销售额增长 26.6%，办公楼销售额增长 35.1%，商业营业用房销售额增长 18.3%。

2014 年，受银行信贷收紧及价格预期变化等因素影响，全国商品住宅销售面积同比持续下降，带动商品房销售量加速下滑。2014 年，全国商品房销售面积和销售额分别为120,649 万平方米和76,292 亿元，同比分别下降7.6%和6.3%；其中商品住宅销售面积和销售额分别同比下降 9.1%和 7.8%。在销售下滑和高库存的双重压力下，住房价格涨幅趋缓，2014 年 1-4 月，百城住宅价格指数环比虽有增长，但涨幅亦逐步缩小，自 2014 年 5 月以来，百城指数环比已经连续下降

9 个月。

2015 年 1-6 月，商品房销售面积 50,264 万平方米，同比增长 3.9%；商品房销售额 34,259 亿元，增长 10.0%，增速提高 6.9%，呈小幅增长趋势。

③近年房地产开发贷款保持增长，增幅自 2012 年呈上升趋势

近几年房地产开发贷款稳步上升，自 2012 年开始房地产开发贷款增长速度

逐渐增加。Wind 数据显示，截至到 2014 年末，房地产开发贷款余额 4.6 万亿元，

同比增长 24.76%，增速比上年末高 7.9 个百分点；个人购房贷款余额 10.60 万亿元，同比增长 17.5%，增速高于同期各项贷款增速 3.9 个百分点。2014 年末，房产开发贷款中的保障性住房开发贷款余额 1.14 万亿元，同比增长 57.2%，增速比

上年末高 30.5 个百分点；全年增加 4,119 亿元，同比多增 2,589 亿元，增量占同期房产开发贷款的 55%，比上年增量占比高 24 个百分点。

④我国房地产建设指标呈波动趋势

从 2005 年至 2014 年的房地产建设指标来看，施工面积基本处于稳定状态，竣工面积与新开工面积呈现较大幅度的变动。受房地产投资增速下滑的影响， 2012 年全国房屋新开工面积增速大幅下滑，并出现负增长，当年全国房屋新开工面积 177,334 万平方米，下降 7.3%。2013 年市场销售火热推动房地产开发企业投资活动明显加强，房地产新开工面积增速较 2012 年呈明显提升，2013 年全国房屋新开工面积 201,208 万平方米，较 2012 年增长 13.5%，增幅提高 2 个百分点。2014 年，房地产销售形势急转直下，使得房地产开发企业对新项目开发持较为谨慎态度，有意控制新楼盘的开工规模以降低企业自身现金支出，2014 年房地产新开工面积 179,592 万平方米，同比下降 10.7%。2015 年一季度，房地产开发企业对新项目开发仍持谨慎态度，房地产新开工面积 23,723.62 万平方米，同比下降 18.45%。在商品房库存增加以及出清周期延长的背景下，房地产新开工面积同比下降将导致未来新增供给量的下滑，有助于缩短房地产市场恢复供需xx的时间。

（2）我国房地产行业的发展趋势

经济形势筑底及出现拐点、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。

①城镇化将继续给房地产市场提供中长期需求

城镇化的发展是房地产市场需求的重要支撑。截至 2014 年末我国城市化率水平为 54.77%，与发达国家平均 70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过 4 亿平。到 2030 年，2.5 亿新增城市人

口将带来 77.65 亿平的城镇新增住房需求。

②居住条件改善以及城镇老旧住宅的改造带来新的需求释放

一般而言，城镇化率与人均住房建面呈正比，与户均人数呈反比。人均住房建面的改善和户均人数的下降，将为房地产市场提供改善性需求空间。随着城镇化水平的提升，城市居民的住房条件逐渐改善，人均住房建面提升而户均人数下降。对于一线城市如北京、上海，其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家，但相比之下，其人均住房建面仍有提升空间；对于二三线城市，其城市化率、人均住房建面、家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发达国家的水平。在未来的城镇化进程中，此部分将逐渐释放出改善性需求。

城镇化水平的提升也将伴随着老旧住宅（1990 年前建成）的更新，提升城镇住宅的质量。目前我国城镇存量住宅中，老旧住宅建筑面积占比约 20%，这部分存量住宅在卫生条件、户型设计、社区环境等多方面较差，并且对城镇土地的利用效率较低，未来将会随着旧改的进行逐渐转换为更新需求。

③房地产直接融资比例呈上升趋势

2014 年国内房地产投资增速继续放缓，房地产行业融资规模增速有所下降。同时国内贷款在房地产资金来源中的比例继续保持小幅下降，房地产直接融资比例显著提升，在国内货币政策相对宽松和金融创新的推进下，“房地产+金融”将成为房地产业未来发展的重要趋势。在房地产发展的新形势下，“房地产+金融”推动房地产投资再上新台阶，房地产信托、房地产基金为房地产投资增加活力。从房地产金融创新发展趋势来看，REITs 将是未来房地产金融发展方向。

④房地产开发商经营业绩逐渐分化，领军企业竞争优势愈发明显，行业集中度将有所提升

随着行业成熟度的不断提升，我国房地产开发商经营业绩逐步呈现两极分化，领军企业竞争优势也愈发明显。继 2011 年万科签约金额突破千亿元以来，2012 年绿地控股集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司和中国海外发展有限公司的签约金额亦突破千亿元。2013 年，大连万达集团股份有限公司、碧桂园控股有限公司和恒大地产集团有限公司同样跻身年签约金额千亿元企业行列。目前，我国房地产正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加

速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。由于大型房地产开发商拥有广泛优质的客户基础与社会资源，在供应链谈判中享有较大议价权和批量采购折扣，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，因此，预计未来 3-5 年，强者恒强的竞争格局将进一步提升行业集中度。

⑤房地产行业利润率呈现下降趋势

近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。

（三）主要经营情况

1、租赁板块

公司主要依托旗下渤海租赁、长江租赁、xxx租赁和天津渤海租赁等从事租赁业务，公司租赁业务主要包括融资租赁和经营租赁，经营板块主要包括基础设施租赁、飞机租赁及集装箱租赁。公司营业收入中，租赁收入、咨询收入、集装箱销售收入主要由公司租赁业务贡献。2012-2014 年度，公司上述业务收入占公司营业总收入比例分别为 85.29%、77.32%及 70.77%，收入占比较高。

行业名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
行业名称	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
租赁收入	764,068.47	41.78%	684,798.01	47.90%	596,873.73	45.87%
咨询收入	37,474.30	61.52%	9,789.19	100.00%	5,115.35	100.00%
集装箱销售收入	57,214.50	-14.35%	54,139.00	-25.16%	34,191.30	-52.96%
合计	858,757.27	38.90%	748,726.19	43.30%	636,180.38	40.99%

（1）融资租赁业务模式

根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类简单融资租赁、售后回租、委托租赁、杠杆租赁和厂商租赁。

公司目前从事的融资租赁业务主要通过简单融资租赁和售后回租两种业务

模式进行。

A.简单融资租赁

简单融资租赁业务的基本交易结构如下图所示：

基本交易结构说明：

a.承租人与供应商签署设备采购协议；

b.承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；

c.融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；

d.银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备； e.供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；

f.承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；

g.租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。

B.售后回租

售后回租的基本交易结构如下图所示：

基本交易结构说明：

a.融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；

b.融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议； c.融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；

d.融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；

e.银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；

f.承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。

（2）飞机租赁业务

① 飞机租赁业务模式：

公司目前主要通过渤海租赁、长江租赁、xxx租赁和天津渤海租赁开展飞机租赁业务，租赁业务形式包括融资租赁及中长期的经营租赁。

根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。

基本交易结构如下图：

基本交易结构说明：

A.出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

B.出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

C.出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

D.出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

E.出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。

②飞机租赁业务规模

截至 2015 年 6 月 30 日，长江租赁、xxx租赁和天津渤海租赁的租赁业务

飞机数分别为 72 架、31 架和 9 架，主要出租给国内的航空公司，包括部分海航

集团旗下航空公司；海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 71 架，其中自

有出租飞机 54 架，管理出租飞机 17 架，出租的机型大部分为 A320-200 和

B737-800 飞机等主流机型，主要出租给国际著名的航空公司，如阿联酋航空

（Emirates）、澳大利亚航空（Qantas）、印地高航空（IndiGo）、斯里兰卡航空

（SriLankan）和捷星航空（Jetstar）等航空公司。截至 2015 年 6 月 30 日，公司飞机租赁业务的飞机数量情况如下：

单位：架

项目	长江租赁	xxx租赁	海航香港	天津渤海租赁
租赁业务飞机数	72	31	71	9
其中：融资租赁飞机	46	30	0	7
经营租赁飞机	17	1	54	2
管理出租飞机	9	0	17	0

根据航升报告的统计，截至 2014 年 12 月 31 日，全球共有 167 家飞机租赁公司，其中按照机队规模统计的前二十大飞机租赁公司如下：

排名	公司名称	机队规模（架）
1	GECAS	1,655
2	ILFC	1,010
3	BBAM LLC	436
4	SMBC Aviation Capital	343
5	AerCap	304
6	AWAS	269
7	CIT Aerospace	256
8	Aviation Capital Group	256
9	中银航空租赁公司	219
10	Boeing Capital Corp	212
11	Air Lease Corporation	179
12	Aircastle Advisor LLC	157
13	Macquarie AirFinance	141
14	ORIX Aviation	132
15	工银金融租赁公司	117
16	Avolon Aerospace Leasing Limited	113
17	国银租赁公司	110
18	MC Aviation Partners/Mitsubishi Corporation	95
19	Standard Chartered Aviation Finance	95
20	SkyWorks Leasing LLC	81

截至 2015 年 6 月 30 日，公司通过旗下长江租赁、xxx租赁、渤海租赁及

天津渤海租赁等企业共计管理运营飞机数量为 183 架，其中融资租赁飞机数量

83 架、经营租赁飞机数量 74 架，管理出租飞机 26 架，从公司运营的机队规模来看，公司目前已经跻身全球前二十大飞机租赁公司。

③未来发展

2014 年公司子公司渤海租赁与合作方在天津自贸区内合资成立国内首家专业的飞机资产管理公司天津航空金融服务有限公司，集成了航空资产管理、航空融资、交易经纪、投资咨询等全方位金融服务能力，为公司飞机租赁业务进一步拓展市场提供了良好的支撑。

2015 年 9 月，经渤海租赁 2015 年第十一届临时董事会批准，渤海租赁全资子公司 Mariner Acquisition（以下简称“Mariner”）与 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”），签署了附条件生效的《合并协议》等相关协议，要约收购 Avolon 100%的股权，并将 Mariner 并入 Avolon。本次交易的交易金额约为 25.55亿美元（约合人民币 162.39 亿元），公司面临较大的资金压力。控股股东海航集

团为公司提供了约 1.93 亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金，借款

期限不超过 30 天，借款期限内不计利息。Avolon 于 2014 年 12 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，主要业务是购入商用喷气式飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。近年来，Avolon 规模扩张十分迅速，服务于全球 33 个国家的 56 个航空公司客户，根据《AIRLINE BUSINESS》

统计，按机队价值计算，Xxxxxx 为全球第十一大飞机租赁公司。截至 2015 年 3

月 31 日，Avolon 机队规模 251 架，其中自有飞机 132 架，管理飞机 11 架，已

签署购买协议的飞机 108 架，飞机资产的账面价值达 5,843,832 千美元。截至 2015

年 3 月 31 日，Avolon 所属飞机的平均机龄仅 2.6 年，剩余租赁合同年限为 7.1年。2015 年 1-3 月，Avolon 实现净利润 4,935.4 万美元（未经审计），盈利情况良好。若本次收购完成，公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率将进一步提升，公司的盈利能力也会得到提升。但本次收购尚需取得国家发改委、天津市发改委、天津市商务委关于本次交易的备案，同时还面临其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险，因此本次收购尚存在一定的不确定性。

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五、发行人主体长期信用评级为 AA+，本次债券评级为 AA+；本次债券发行总额不超过 40 亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配

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