以下「甲」という)と ROJEN 株式会社(以下「乙」という)とは、次の通り代理店契約(以下「本契約」という)を締結する。
(以下「甲」という)と ROJEN 株式会社(以下「乙」という)とは、次の通り代理店契約(以下「本契約」という)を締結する。
第xx x x
第 1 条(目的)
乙は甲を、乙の販売代理店として指名し、甲は乙の販売代理店とする。
2.本契約は、甲及び乙の継続的取引に関する基本事項を定めるものである。
第 2 条(xxxx、善管注意義務)
甲及び乙は本契約に関して、xxxxの原則を基に、本契約に関わる事項について、一般社会通念上における善良なる管理者の注意をもって双方の義務を全うし、且つ本契約の運用上の諸規定又は安全対策を定めた場合には、当該諸規定又は安全対策を遵守するものとする。
2.甲及び乙は本契約締結後、第 1 条に定める夫々の業務を遂行するために必要な資料、データ、情報等 (以下「資料等」という)を相手方の要望により提供する場合、甲及び乙は、資料等の内容、使用方法等に関する一切の事項について、第 29 条に定める秘密情報として取り扱い、相手方から受領した資料等は、本契約が終了した場合は、速やかに相手方に返却又は相手方の指示に基づき処分しなければならないものとする。
第 3 条(定義)
本契約において、用語の意義は、次の各号に定めるところによる。
(1)「本件商品」とは、乙の美整オイル、及び乙が製造・販売する商品をいう。
(2)「取次業務」とは、美整施術及び意識筋術等の授業やセミナー実施並びに募集をいう。
(3)「著作物」とは、乙及び ROJENUSA が売り出す商品それ自体の他、包装、広告素材、什器その他の付属物を含むキャラクター、知的財産権(知的財産権を受ける権利を含む)、ノウハウ、肖像権及びパブリシティ権、本件商品並びに取次業務に関して発行している媒体物及びxxxxに監修が行われたキャッチコピー並びに文章をいう。
(4)「お客様」とは、甲及び乙の役員、従業員等運営者以外の本契約に付随する本件商品購入者並びに本件業務参加者をいう。
第 4 条(通知義務)
甲及び乙は、次の各号のいずれか一つに該当するときは、相手方に対し、あらかじめその旨を書面により通知しなければならない。
(1) 法人の名称又は商号の変更
(2) 振込先口座の変更
(3) 代表者の変更
(4) 本店又は主たる営業所の所在地又は住所の変更
第 5 条(協議義務)
甲及び乙は、本契約の条文の解釈に関する疑義又は本契約に定めない事項が生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上、決定するものとする。
第 6 条(優先適用)
甲及び乙は、本契約に定めがなく取り決めが必要な事項が生じ別途契約を締結する場合は、その契約の条項が本契約に優先する。
第 7 条(法律、規格等の順守)
甲及び乙は、本契約上の義務の履行に関して必要とされる法令、規格等の一切を遵守し、その適法性を確保するものとする。
第 8 条(準拠法、裁判管轄)
本契約は日本法に準拠し日本法に従い解釈されるものとする。本契約について、甲と乙が協議を要するものにつき協議が整わないとき、又は甲と乙の間に紛争が生じたときは、両者の協議により選出した第三者の斡旋を求めるものとする。
2.本契約に関連して前条により解決することができなかった事項を含む一切の紛争について訴訟により解決を図る場合は、乙の本店所在地を管轄する東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 2 章 業務の内容
第 9 条(業務の内容)
第 1 条に規定する販売代理店の内容は以下の通りとする。
本件商品の購入を希望するお客様に甲及び乙にて取り決めた販売金額にて販売し、取次業務の参加を希望するお客様に甲及び乙にて取り決めた販売金額にて販売する(以下「本件業務」という)
尚、本件業務の内容及び販売金額、セミナー費用については、別途覚書に明記するものとする。
第 10 条
甲は、乙に対し本件商品の注文をする場合は、本件商品名・規格・数量・納品先名を記入した注文書を作成し、FAX 又は e-mail 等の方法で注文するものとする。
2.前項の注文書に対し、乙が FAX 又は e-mail 等の方法で承諾の意思表示を発した時点をもって、本件商品についての個別契約が成立するものとする。
第 11 条(商品の卸価格、販売価格)
乙は、甲に対し、本件商品について、甲乙協議の上決定した価格で卸すものとし、別途覚書に明記するものとする。
2.甲は本商品の販売価格を変動する場合、乙と協議しその意思を尊重した上、変動させることとする。
3.甲から 1 回の発注が定める基準に満たない場合、配送費用は甲の負担とする。それ以上の場合は乙の負担とする。但し、在庫商品の数量が発注数量に不足する場合には、甲にその旨、連絡を行い、甲乙協議の上決定するものとする。
第 12 条
個別契約に基づき、乙から甲に対して、本件商品が甲の事業所その他甲の指定する場所に納入された場合、その納入をもって、危険負担は乙から甲へ移転するものとする。
2.甲は当該商品について納入から 5 営業日以内に検査を行った上、その結果について書面その他適宜の方法により乙に通知するものとする。
3.前項の検査の合格をもって、納入完了とする。尚、前項の検査期間内に甲から乙に対し前項の通知が到達しない場合、当該検査に合格したものとみなす。
4.当該商品の所有権は、前項の納入完了をもって、乙から甲に移転するものとする。
5.第 2 項の納入完了以降、乙は本商品について一切の瑕疵担保責任を免れるものとする。
第 3 章 甲の義務・責任
第 13 条(法令・公序の遵守)
甲は、本件業務の遂行に際して、本契約の定めに従う他、関係法令を遵守しなければならない。又、不当な営業行為によって乙の信用と名誉を損なってはならない。
2.甲は、本商品を販売するに当たり薬事法その他関連諸法規(ガイドラインを含む)を遵守しなければならない。
第 14 条(販売時の遵守事項)
甲は次の各号の義務を負うものとする。
(1) 本件業務について、販売する数量や金額等、乙と事前に決めた事項の守秘義務を全うするものとする
(2) 本件業務並びに著作物において、乙からの要請並びに提案等に協力し、本件商品を購入するお客様のためにできる努力を自己も率先して行うものとする。
(3) 本件業務並びに著作物において、ブランド価値を損ねることがないよう細心の注意を払い、お客様からの問い合わせについて不明な点は、都度、乙に確認し、自己の判断でお客様を誘引 し、誤認が生じる行為はしないものとする。
(4) 本件業務に関わることを用い、他の自己利益に起因する販売促進及び宣伝並びに口コミを行わないものとする。
(5) 本件業務のブランド価値及び販売が向上するように努めるものとする。
第 15 条(価値の遵守)
甲は、乙から供給された本商品をお客様へ販売する場合、乙と協議しその意思を尊重した上、販売することとする。
2.甲は、本件商品を乙の指示するメーカー希望価格を尊重し、乙が定めた価格にて販売するものとする。
第 16 条(著作物)
甲は、著作物の全部若しくは一部を改変し、又はこれらを乙の名誉又は信用を損なうような方法で使用してはならない。
2.xは、著作物がいずれも乙(乙が第三者からライセンスを受けたものについては当該第三者)に帰属することを承認し、これら諸権利を一切侵害してはならない。
3.甲は本件業務の販促活動において著作物を使用する場合、事前に乙の承諾を得てから使用するものとし、自己の判断で販促用の商材を作成してはならないものとする。
第 17 条(通知・報告義務)
乙は、本件業務に関して、自己が発信した著作物について、相当性においてお客様に間違えや誤認が生じ、利益を損なう恐れがある場合は、自己の費用にて直ちにその記載を消去し、乙にその旨を報告するものとする。
又、甲が発信した著作物以外で不特定多数が閲覧可能状況にあり、相当性において間違えや誤解を生じる可能性を発見した場合、直ちに乙にその旨を報告し、判断を仰ぐものとする。
2.xは、本件業務の事故又は異常を発見した場合、遅滞なく起こった事象と原因の詳細について乙に報告しその指示を受けるものとする。
3.甲及び乙は、前 1 項及び 2 項における事故又は異常に関して、同様のことが発生しないよう協議を行い、再発防止に努めるものとする。
第 18 条(競合)
甲は、本件業務と同一の、又は類似する事項について自己、代理店又は取次店として販売等に関与する場合、事前にその旨を乙に文書で通知し、その承諾を得るものとする。
第 19 条(再委託等)
甲は、乙による事前の承諾を得ずに、本件業務の一部又は全部を第三者に再委託してはならない。
2.甲は、第三者に再委託する場合、自らの費用と責任において行うものとし、再委託の内容は本契約の内容に準じて定め、乙に事前に通知するものとする。
3.甲は、再委託を中止又は廃止する場合には、乙にその旨を通知しなければならない。
第 20 条(禁止事項)
甲は、本件業務の遂行に際し、「特定商取引法に関する法律」に定める訪問販売若しくは電話勧誘販売に該当する行為、又はそれらに該当する恐れがある行為を行ってはならない。
第 4 章 乙の義務・責任
第 21 条(本商品に関する保証)
乙は、甲に対し、本商品の品質が、甲が書面により指定した使用に適合することを保証する。
2.乙は、本商品が、第三者の知的財産権を含むいかなる権利も侵害しないことを保証する。
3.乙は、本件商品が、適法な商品であることを保証する。
4.乙は、苦情等に関し必要な場合には、苦情等の対象商品を交換もしくは返金するものとする。
尚、乙は、甲に対して、苦情等に関する資料等の提出を求めることができ、甲は速やかに応じなければならない。但し、当該苦情等が甲の責に帰すべき事由により生じたものである場合はこの限りではない。
第 22 条(代金の請求・支払方法・商品納入)
乙は、甲に対し、本件商品及び取次業務の卸代金(以下「本件商品代金」という)については第 10 条 (商品の注文)が成立した時、FAX または e-mail 等の方法で請求を行う。
2.甲は、前項の請求額を、乙の指定する銀行口座へ支払う。銀行が休日の場合は全営業日とする。尚、振込手数料は甲の負担とする。
3.乙は、甲より乙の指定する銀行口座への「本件商品代金」入金確認後、乙の指定された場合へ乙の指定日時に、「本件商品」を納入する。
第 23 条(卸料金の改定)
甲乙間にて定めた別途覚書の本件商品代金は、本契約締結後に、経済情勢の変動、天変地異、法令の制定又は改廃、その他著しい事情の変更により本契約に定める条件が不適当となったと認められる場合には、協議を行い本契約の全部又は一部を変更することができる。
2.前項の場合において、本契約に定める条項を変更する必要があるときは、別途書面により定めるものとする。
第 24 条(損害賠償)
甲が乙に対して本契約に基づく支払いを怠り、乙が甲に対して催告しても改善されない場合、甲は乙に対して支払期日の翌日から、支払を完了した日までの期間に対して、法定利息を乗じた割合の遅延損害金を加算して支払うものとする。
第 5 章 損害賠償・免責事項
第 25 条(損害賠償)
甲及び乙は本契約に定める内容違反及び過失等又は債権債務不履行その他請求原因のいかんにかかわらず、相手方の責めに帰すべき事由により損害を与えた場合は一切の損害を賠償するものとする。
2.前項の損害には甲及び乙が相手方に対して履行を求める一切の費用を含むものとする。
3.甲及び乙は相手方に対して貸与した物品等を含め、著作権利の発生する物理的著作物が相手方の責めによらない事由により滅失毀損したときは、前項の賠償に代えて滅失毀損した物品等と同種同等の物品を引き渡すものとする。
4.不測の事態により第三者に対する損害が発生した場合は甲乙協議の上、第三者に対して誠実に対応するものとする。
第 26 条(免責事項)
次の損害については、xはその責任を負わない。
(1) 地震、津波、高潮、大水、暴風雨、機構の変遷、爆発、戦争、事変、暴動、強盗、労働争議、 鼠害、虫害、貨物の性質若しくは欠陥、荷造りの不完全、微発、防疫その他抗拒又は回避することのできない災厄、事故、処置又は保全行為によって直接と間接とを問わず生じた損害など、善良なる管理者の責を超えて発生した不可抗力により本契約書に規定した乙の義務の遂行が不能となった場合に発生した損害。
(2) 寄託者に対して行う取引の請求に求めた期間後において当該受寄物に生じた損害。
(3) 税関が行う検査、収容その他の処置により受寄物に関し生じた損害。
(4) 税関の収容後、公売その他諸手続きにより寄託者の受けることのある損害。
第 27 条(権利、義務の譲渡の禁止)
甲及び乙は、本契約によって生じる権利又は義務の全部若しくは一部を相手方の承諾を得た場合を除き第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。但し、信用保証協会及び中小企業信用保険法施工例(昭和 25 年政令第 350 号)第 1 条の 2 に規定する金融機関に対して売掛債権を譲渡する場合にあっては、この限りではない。
第 6 章 個人情報・秘密保持
第 28 条(個人情報の取り扱い)
本契約の実施における個人情報の取り扱いについて、甲及び乙は個人情報の保護に関する法律のその他の法令を遵守するものとし、必要に応じて甲乙間で別途契約を締結するものとする。
2.甲及び乙は何らかの理由で本契約を終了する際は、事業経営上保管していた当該個人情報に関して双方に返還若しくは甲及び乙の協議した内容に基づき廃棄若しくは抹消するものとする。
3.前 2 項の規定に関わらず、甲及び乙は個人情報を含む文書及びそれを複写、複製したもののうち、税務申告等のために、証憑として引き続き保存を必要とするものについては、当該必要な範囲を必要な期間期間保存することができるものとし、所定の保存期間の終了と共にこれを自己の責任において廃棄若しくは抹消し甲及び乙の協議の内容に従って処理するものとする。
第 29 条(秘密保持)
甲及び乙は、本契約の遂行上知り得た甲及び乙の秘密情報(書面等をもって甲及び乙が提供した情報若
しくは甲及び乙の事業所内又はそれに準じる場所で作業する際に見聞又は認識した情報の一切)の機密性を保持し、これを本契約の履行以外の目的に使用し、又は第三者に開示してはならない。又は甲及び乙の責めに帰すべき事由により秘密情報を甲、乙以外の第三者が知り得ることがあってはならない。
2.甲及び乙は自らの従業者及び前条第 1 項により事業運営上の承認を受けた第三者に、本条の義務を遵守させるため必要な処置をとらなければならない。
3.甲及び乙は秘密情報漏洩があった場合には、何らかの通知又は催告を行い本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
4.甲及び乙が本条の義務に違反し損害が発生した場合には、被害を被った側に対して損害相当額の支払いをしなければならないものとする。但し、次の各号の一つに該当するものとしては、この限りではない。
(1) 情報開示の日において既に公知となっているもの。
(2) 相手方から提供又は開示を受けた後、自らの責によらないで公知となったもの。
(3) 法令により裁判所又は官公庁から機密情報の開示を求められた場合。
第 30 条(本契約の任意変更等)
甲及び乙は、本契約の内容を変更する場合に費用が発生する場合は、合理的な追加費用を補償するものとする。
2.この場合、甲及び乙は、相手方に対して同費用以外に損害賠償等の一切を問わず金銭を要求しないものとする。
第 7 章 有効期間・更新・解除
第 31 条(契約期間)
本契約の有効期間は、2018 年 12 月 1 日から 2019 年 11 月 30 日までの 1 年間とする。
但し、本契約の終了の 3 か月前までに、当事者の一方から他方に対し、本契約を終了する旨を書面にて通知しない限り、さらに 1 年間同条件をもって有効とし、以後も同様とする。
第 32 条(中途解約)
甲及び乙は、本契約の有効期間中であっても希望する解約日(歴月末とする)の 3 カ月前までに相手方に申し出をすることにより、本契約を中途解約できるものとする。
第 33 条(契約の解除)
甲及び乙は、次の各号に該当する事由が生じ、相手方がこれにより本契約上の義務の遂行に重大な支障が生じると判断したとき、甲及び乙は、相手方に対して何らかの通知、催告を行い本契約の全部又は一部を解除することができる。但し、契約の解除に関して本契約上に他の条項がある場合は同条項を優先する。
(1) 本契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反事実が是正されないとき。
(2) 相当な理由なく、契約期間内に本契約を履行する見込みがないと認められるとき。
(3) 甲及び乙が相手方に対して重大な損害を与え又は危害を及ぼしたとき。
(4) 甲及び乙の経営の状況又は信用度が極度に悪化し、又はその恐れがあり、適正な契約の履行が確保されないと認められるとき。
(5) 監督官庁から、営業許可等の取消又は停止等の処分を受けたとき。
(6) 甲及び乙の財産について、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行又は担保権実行競売等の申立てがあったとき。
(7) 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始の申立てがあったとき、又は清算手続きに入った時。
(8) 手形、小切手の不渡り等、支払い停止、支払い不能等の事由が生じたとき。
(9) 解散の決議をしたとき。
(10) 甲及び乙の責めに帰すべき事由により、秘密情報を甲、乙以外の第三者が知り得ることとなったとき。
(11) 前各号に定めるもののほか、本契約に違反し、契約の目的を達することができないと認め
(12) られるとき。
(13) 前各号に類似する事実があったとき。
2.前項の適用がある場合、甲及び乙は、相手方が実際に被った損害について、第 25 条の損害賠償責任を免れないものとする。
第 34 条(契約終了に伴う事務引継ぎ)
本契約が終了し、又は解除されたときは、甲及び乙は直ちに相手方に対して事務引継ぎを行い、相手方に対して支払うべき代金等未精算勘定がある場合には、遅延なくこれを清算しなければならないものとする。
第 35 条(反社会勢力との関係排除)
甲及び乙は、主要な出資者、役員、使用人及びそれに準じる者が暴力団、暴力団員、準構成員、暴力団関係企業、特殊知能暴力集団の関係者その他公益に反する行為をなす者(以下「反社会勢力」という)でないこと、又過去 5 年間もそうでなかったこと及び反社会勢力との資金提供、便宜供与、その他いかなる関係も有しないことを表明し、且つ将来にわたっても反社会勢力とのいかなる関係も有しないことを誓約するものとする。
2.甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説流布し偽計を用い、又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方業務を好害する行為及びその他これらに準ずる行為を行わないことを誓約するものとする。
3.甲及び乙は、相手方について第 1 項の表明に反することが判明した場合、又は第 2 項の誓約に反した場合、何ら催告を要せず直ちに本契約を解除できるものとする。尚、この解除によって生じた損害について、解約当事者は責任を負わないものとする。
第 36 条(存続条項)
本契約がいかなる事由で終了した場合でも、第 25 条(損害賠償)、第 27 条(権利、義務の譲渡等の禁
止)、第 28 条(個人情報の取り扱い)、第 29 条(秘密保持)、第 33 条(契約の解除)、本条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
以上、契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙双方記名押印の上、各 1 通を保持する。
令和２年１０月２５日
甲
乙 xxxxxxxxx 0-00-00 XXXXX 株式会社
代表取締役社長 xx xx