合同编号：2020X08ZQ0121-7

和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托

资产增信安排协议

甲方(受托人)：交银国际信托有限公司(代表“和赢商业保理(深圳)有限公司 2020

年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托”)法定代表人：xxx

地址：xxxxxxxxxxxx 000 x(xxxxxx 00-00 x)xx：000000

联系电话：000-00000000-0000传真：021-62708183

乙方(委托人)：和赢商业保理(深圳)有限公司法定代表人：xxx

地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X x 00 xxx：000000

联系电话：0000-00000000

传真：/

丙方(融资人)：汇通信诚租赁有限公司法定代表人：xxx

地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xxx：000000

联系电话：000-00000000

传真：/

xx(远期收购支持人/赎回保证人)：广汇汽车服务集团股份公司法定代表人：xx

地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xxx：000000

联系电话：000-00000000传真：021-33291634

以上主体合称为“各方”，单称为“一方”。鉴于：

1. “委托人”愿意将其合法所有的“资产”委托给交银国际信托有限公司(以下简称 “交银国际信托”、“受托人”)设立和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托(以下简称“信托”)，“受托人”同意接受 “委托人”的委托，并同意根据“《信托合同》”及其他“交易文件”的规定管理、运用、处分“信托财产”。

2. 汇通信诚租赁有限公司(以下简称“汇通信诚”、“融资人”)作为“融资人”及“底层资产”生成方，同意接受“委托人”委托根据本协议约定在发生“权利完善事件”后发送“权利完善通知”并配合完成“底层资产”项下的“租赁物件”所有权及抵押权的移转，并同意根据本协议约定对“不合格资产”予以“赎回”。广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”)作为“赎回保证人”同意对“融资人”“不合格资产”的“赎回”义务承担无条件不可撤销的连带保证责任。

3. 广汇汽车作为“远期收购支持人”同意在本协议约定的情形发生时，按照本协议的条款和条件履行本协议项下的远期收购义务。

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关“中国”“法律”的规定，各方经友好协商达成以下合同，以昭共同信。

第一条定义

除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或简称与“《主定义表》”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

第二条权利完善措施

2.1 发送权利完善通知

“委托人”应在发生任一“权利完善事件”后 5 个“工作日”内，应依据本协议及“《信托合同》”的约定，以包括但不限于线上通知或短信通知等方式向“承租人”、“担保人”、“保险人”发出“权利完善通知”(见本协议附件一)并抄送给“融资人”及“受托人”，并协助“受托人”办理必要的“租赁物件”所有权、抵押担保、保险的受益人等权利转移/变更手续(如需)。

“委托人”应于“信托生效日”或之前向“融资人”出具不可撤销的授权书(见本协议附件二)，授权“融资人”或其指定第三方在发生任一“权利完善事件”后 5 个“工作日”内，应依据“《信托合同》”及本协议的约定，以包括但不限于线上通知或短信通知等方式向“承租人”、“担保人”、“保险人”发出“权利完善通知”并抄送给“委托人”及“受托人”，并协助“受托人”办理必要的“租赁物件”所有权、抵押担保、保险的受益人等权利转移/变更手续(如需)。

“委托人”应于“信托生效日”或之前向“受托人”出具不可撤销的授权书(见本协议附件二)，授权在发生任一“权利完善事件”且“委托人”或其授权的 “融资人”或其指定第三方不履行发送“权利完善通知”的义务时，“受托人”依据“《信托合同》”及本协议的约定在本应发送“权利完善通知”之日后的 10 个“工作日”内代为发送“权利完善通知”。

2.2 发送权利完善通知的费用

“委托人”、“融资人”及“受托人”按照“《信托合同》”及本协议的约定发送

“权利完善通知”所发生的费用由“融资人”承担。“受托人”或“委托人”按照 “《信托合同》”及本协议的约定发送“权利完善通知”所发生的费用由“信托财产”或自有资产先行垫付的，向“融资人”追偿。

2.3 租赁物件所有权的移转

在发生任一“权利完善事件”后的 30 个“工作日”内，“融资人”或其指定第三方应向“受托人”出具“租赁物件”所有权转移的证明文件，将“底层资产”项下的“租赁物件”的所有权转让给“受托人”，且各方确认“租赁物件”所有权转让的对价已经包含在“资产支持票据募集资金”中，“受托人”无须就此向“融资人”或其指定第三方额外支付任何对价；如需办理“租赁物件”所有权转移登记的，“融资人”或其指定第三方应当尽最大努力配合 “受托人”办理“租赁物件”所有权转移登记手续，相关费用由“融资人”承担。

2.4 抵押担保的转移登记

就“委托人”于“信托财产交付日”委托给“受托人”的“资产”对应的“底层资产”存在抵押担保“融资租赁债权附属担保权益”的，“融资人”或其指定第三方应根据“中国”“法律”的规定，于任一“权利完善事件”发生后 30 个“工作日”内将该等办理“抵押担保”转移登记所必需的资料提交给“中国”有管辖权的登记部门办理相关“底层资产”的“抵押担保”的转移登记手续 (如依据届时“中国”“法律”的规定能够办理相关登记手续)，以确保“受托人”成为经登记的相关“租赁车辆”的“抵押权人”且“受托人”取得的“抵押担保”的顺位与“委托人”在“信托财产交付日”前已享有的“抵押担保”顺位一致。办理前述相关登记发生的相关费用由“融资人”承担。

就附有抵押担保的“底层资产”，如果在前述限定期限内未能办理完毕相关“底层资产”项下“抵押权”的转移登记手续(包括依据届时“中国”“法律”的规定，不存在相关登记机关或不能够办理相关登记手续的)，则“融资人”应按照本合同第 3 条的约定将相应的“资产”作为“不合格资产”予以 “赎回”。

第三条不合格资产的赎回

3.1 在“信托期限”内，如“委托人”、“融资人”、“受托人”或者“资产服务机构”发现“不合格资产”，则发现“不合格资产”的一方应在发现“不合格资产”后 5 个“工作日”内通知前述其他方。“受托人”有权依据“《信托合同》”及本协议的约定通知“融资人”履行“不合格资产”的赎回义务，“融资人”有义务对前述“不合格资产”予以“赎回”。

3.2 如“受托人”提出“赎回”相应的“不合格资产”的书面要求或“融资人”提出 “赎回”相应的“不合格资产”的书面要求且经“受托人”同意的，“融资人”应于“受托人”发出该书面通知或书面同意所在的“收款期间”后的第一个 “服务机构转付日”，将等同于待“赎回”全部“不合格资产”的“赎回价格”

的款项一次性划付到“监管账户”。

3.3 如发生“赎回保证启动事件”，“赎回保证人”应根据“《信托合同》”及“《资产增信安排协议》”的约定履行对“融资人”“赎回”义务的保证责任，并在不晚于“远期收购划款日”【16:00】时前将“融资人”应支付的“赎回价格”与“融资人”已支付的“赎回价格”之间的差额一次性划付到“信托账户”。

3.4 在“融资人”承担费用的前提下，“受托人”应：(1)在“受托人”收到“融资人”和/或“赎回保证人”“赎回”“不合格资产”所支付的相当于“赎回价格”的资金后，“受托人”自“回购起算日”二十四时(24:00)起对该“不合格资产”和相关“资产文件”的(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、权益、利益和收益全部转让给“融资人”；(2)相关“资产文件”应由或被视为由作为 “受托人”代理人的“资产服务机构”交付给“融资人”；(3)按照“融资人”的合理意见，协助“融资人”办理必要的所有变更登记、还款账户切换和通知手续(如有)。“赎回保证人”履行保证责任而对前述“不合格资产”提出主张的，由“融资人”与“赎回保证人”自行协商确定。

3.5 在“融资人”从“受托人”处“赎回”相关“不合格资产”并自行或由“赎回保证人”支付相当于“赎回价格”的资金后，“受托人”不应就赎回的“不合格资产”要求“委托人”或“融资人”、“赎回保证人”再承担任何责任。“资产服务机构一”应于相应的“回购起算日”日终确定每笔“不合格资产”的“赎回价格”，并在“资产服务机构报告”中加以说明。

3.6 为免疑义，各方同意并确认，从发现“不合格资产”之日截至“回购起算日”二十四时(24:00)，该“不合格资产”产生的全部“回收款”属于“信托财产”。在“融资人”对“不合格资产”进行“赎回”后，该“不合格资产”不再属于“信托财产”。

3.7 因进行“不合格资产”“赎回”所发生的费用由“融资人”承担。

第四条远期收购事项

“远期收购支持人”不可撤销及无条件地同意按照以下约定对“受托人”持有的 “违约资产”进行远期收购：

4.1 远期收购启动条件

“远期收购启动事件”系指“差额支付启动事件”发生后，“差额支付承诺人”未在当期“差额支付承诺人划款日”16:00 前将相应的差额资金划入“信托账户”。

4.2 在“远期收购启动事件”发生时，“受托人”应于“远期收购通知日”向“远期收购支持人”发出“《远期收购履约通知书》”(见本协议附件三)同时抄送 “资金保管机构”，并公告启动“远期收购”事宜。“远期收购支持人”应根据“《信托合同》”及本协议的约定在“远期收购划款日”【16:00】时前将

“《远期收购履约通知书》”载明的“远期收购价格”汇付至“信托账户”，对截止“远期收购通知日”二十四时(24:00)所有的“违约资产”进行“远期收购”。

4.3 在触发“远期收购启动事件”后，“远期收款支持人”应当收购“信托”项下截至“远期收购通知日”二十四时(24:00)所有的“违约资产”，并于“远期收购划款日”向“受托人”支付等同于“远期收购价格”的价款，金额为截止 “远期收购通知日”二十四时(24:00)所有“违约资产”项下的全部应付“租金”、税费、租金利息、银行费用、罚款、利息或延期利息、滞纳金、违约金、赔偿金等所有应付款项的总和。

4.4 在“远期收购支持人”承担费用的前提下，“受托人”应：(1)在“受托人”收到“远期收购支持人”收购“违约资产”所支付的相当于“远期收购价格”的资金后，“受托人”自“远期收购通知日”二十四时(24:00)起对该“违约资产”和相关“资产文件”的(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、权益、利益和收益全部转让给“远期收购支持人”；(2)相关“资产文件”应由或被视为由作为“受托人”代理人的“资产服务机构”交付给“远期收购支持人”； (3)按照“远期收购支持人”的合理意见，协助“远期收购支持人”办理必要的所有变更登记、还款账户切换和通知手续(如有)。

4.5 在“远期收购支持人”从“受托人”处收购相关“违约资产”并支付相当于“远期收购价格”的资金后，“受托人”不应就已收购的“违约资产”要求“委托人”或“融资人”、“远期收购支持人”再承担任何责任。

4.6 在收到“远期收购支持人”“远期收购”“违约资产”所支付的相当于“远期收购价格”的资金后，“受托人”应将收到的前述资金相应记入“回收款账”。

4.7 为免疑义，各方同意并确认，截至“远期收购通知日”二十四时(24:00)，该“违约资产”产生的全部“回收款”属于“信托财产”。在“远期收购支持人” 从“受托人”处收购相关“违约资产”后，该“违约资产”不再属于“信托财产”。

4.8 因进行“违约资产”“远期收购”所发生的费用由“远期收购支持人”承担。

4.9 若“受托人”解散、清算或破产或受到任何限制或“受托人”的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或“信托”的“受托人”发生更换，“远期收款支持人”在本协议项下的义务均不受上述事项影响。

4.10 “远期收款支持人”承诺按照“《信托合同》”及本协议的约定，自本协议生效之日起(含该日)向“受托人”(代表“信托”)承担远期收购义务，直至各类别“优先级资产支持票据”的预期收益和/或全部本金清偿完毕。

第五条清仓回购

5.1 “清仓回购”是“融资人”的一项选择权。在满足本款规定的条件的情况下， “融资人”可以按照“资产”的公允市场价值进行“清仓回购”。“融资人”进行

“清仓回购”应满足下列条件：

(a) “优先级资产支持票据”已经全部偿付完毕；并且

(b) 截至“回购起算日”二十四点(24:00)剩余“资产”的市场价值不少于以下 A+B 之和：A 指在“融资人”发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”届满后第一个“支付日”前一日“信托”应承担的“税收”、“费用支出”和服务报酬。B 为下列(i)和(ii)两者之间数值较高者，其中(i)的数值为 0；(ii)的数值为截至“回购起算日”二十四点(24:00)“次级资产支持票据”的“未偿本金余额”。

5.2 “融资人”决定进行“清仓回购”的，应于作出决定的“收款期间”届满前 10个“工作日”之前(或“受托人”和“融资人”同意的更晚日期)，向“受托人”发出关于“清仓回购”“资产”的书面通知(该通知应视为对“受托人”的要约邀请，该通知中应列明“委托人”拟回购的“资产”的清单，《清仓回购通知书》格式见本合同附件四)。“清仓回购”的“回购起算日”为“融资人”向“受托人”发出《清仓回购通知书》之日。

5.3 “受托人”应不迟于“融资人”发出的《清仓回购通知书》送达之日起(含该日)3 个“工作日”内(或“受托人”和“融资人”同意的更晚日期)，向“融资人”发出书面要约(清仓回购要约通知书格式见本合同附件五)。书面要约中应记载“融资人”的“清仓回购价格”，并约定在“融资人”承诺后，“受托人”将自“回购起算日”二十四点(24:00)起“信托”项下全部剩余“资产”出售给 “融资人”。

5.4 如果“融资人”同意接受“受托人”发出的上述要约，则应在收到该要约通知后 2 个“工作日”内，向“受托人”书面发出不可撤销的承诺通知(清仓回购承诺通知书格式见本合同附件六)，并抄送“评级机构”。“融资人”应于 “受托人”发出的书面要约载明的期限内(但最晚不得晚于发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”结束后的第一个“监管银行转付日”，除非“受托人”的更晚日期)将相当于“清仓回购价格”的资金扣除本合同 5.5 款“融资人”可扣除的款项后的资金一次性支付至“信托账户”，否则视为本次 “清仓回购”无法完成。

5.5 自“信托账户”收到“融资人”支付的相当于“清仓回购价格”的资金之日， “受托人”自“回购起算日”二十四点(24:00)起对剩余“资产”和相关“资产文件”的(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、权益、利益和收益全部自动转让给“融资人”；自“回购起算日”二十四点(24:00)起“资产”所产生的全部“回收款”为“融资人”所有，如果“资产服务机构”和/或“债务人”已经将发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”自“回购起算日”二十四点(24:00)起产生的“回收款”转付给“受托人”的，“融资人”可以从其支付的“清仓回购价格”的价款扣除该等“回收款”，如“资产服务机构”和/或“债务人”尚未将发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”自“回购起算日”二十四点(24:00)起产生的“回收款”转付给“受托人”的，“受托人”可指示

相应的“资产服务机构”和/或“债务人”向“融资人”交付该等“回收款”。此外，

在由“融资人”承担费用的前提下，“受托人”应协助“融资人”办理其合理地认为必要的全部变更/转移登记和通知手续(如有)、完成“债务人”还款账户切换。

5.6 “受托人”应将“信托账户”收到的“清仓回购价格”款项转入“回收款账”。

第六条 xx与保证

6.1 各方均保证其是依法成立并合法存续的机构。

6.2 各方均保证其已取得签署和履行本协议所必须的授权和批准，且签署并履行本协议并不违反对其有约束力或有影响的法律、行政法规、政府文件、司法裁判、公司章程或合同的限制。

6.3 在“资产支持票据”存续期内，乙方、丙方、xx发生可能影响其履行本协议项下约定的义务的重大事项时，乙方、丙方、xx应及时向“受托人”发出的书面通知：

i. 本公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

ii. 本公司生产经营的外部条件发生重大变化；

iii. 本公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

iv. 本公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

v. 本公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

vi. 本公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

vii. 本公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

viii. 本公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

ix. 本公司三分之一以上董事(如有)、三分之二以上监事(如有)、监事(如有)、董事长(如有)、执行董事(如有)或者总经理(如有)发生变动；董事长(如有)、执行董事(如有)或者总经理(如有)无法履行职责；

x. 本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

xi. 本公司涉及需要说明的市场传闻；

xii. 本公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

xiii. 本公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

xiv. 本公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；本公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

xv. 本公司对外提供重大担保。

第七条违约责任

7.1 若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的xx、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的直接实际损失的违约责任，并应赔偿由此给“信托财产”造成的直接实际损失。

7.2 丙方逾期支付赎回价格或xx逾期支付收购价款或承担赎回保证责任的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的【0.05】%向甲方支付逾期履行违约金。

7.3 因一方违约致使对方采取诉讼方式实现合同权利的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用。

第八条不可抗力

8.1 不可抗力事件

“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新“法律”或国家政策的颁布或对原”“法律”或国家政策的修改等。

8.2 不可抗力事件通知

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 个“工作日”内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。

8.3 不视为违约

如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第九条保密义务

9.1 一方对与其他方的业务、财务或其他事项相关的具有保密性质的信息，以及因履行本协议或其他“交易文件”而获得的任何涉及“信托财产”或 “债务人”的信息(包括但不限于“资产清单”、“资产文件”和“数据文件夹”

中的“债务人”相关信息)(以下简称“保密信息”)负有保密义务。除其他有关保密协议另有约定外，接受或处理保密信息的一方应当：

(1) 对保密信息予以严格保密；

(2) 未经披露方的书面同意，只能将所收到的保密信息用于本协议约定的目的，而不得用于其他任何目的或用途；

(3) 除对履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员外，不向任何人或实体披露上述保密信息。

9.2 本协议第 9.1 款的约定不适用于下述资料及其相关信息：

(1) 有相关书面记录能够证明在披露方向接受方披露之前已为接受方所知且不承担任何保密义务的资料及其相关信息；

(2) 非因一方的违约行为而成为公共信息的信息；

(3) 接受方从对该等资料和信息不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息；

(4) 因履行信息披露义务而已向公众公布的文件中包含的资料和信息。

9.3 本协议第 9.1 款的约定不适用于一方的以下信息披露：

(1) 该方根据任何应适用的“法律”、有管辖权的政府机构、监管机构、税收主管机关或相关交易市场管理机构的指示或要求(无论是否具有法律强制力)而披露的信息；

(2) 该方为行使、维护或强制执行其在“交易文件”项下的任何权利或为履行其在“交易文件”项下的任何义务，而仅向为上述目的需要获知相关信息的人披露的信息；

(3) 该方向必须获知相关信息以履行其在“交易文件”项下义务的任何

“主体”披露的信息；

(4) 该方向已签署保密协议的中介服务机构披露的必要信息；

(5) 经与保密信息有关的各方同意而披露的信息；

(6) 应“评级机构”或“资产支持票据持有人”的要求，向其或与其签署保密协议的中介服务机构披露的信息(涉及“债务人”的信息除外)。

9.4 本第 8 条的约定在本协议终止后仍然有效。

第十条法律适用和争议解决

10.1 法律适用

x协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用“中国”“法律”。

10.2 法律适用和争议解决

10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。争议或纠纷的一方当事人应以书面形式向其他方发出有关协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘由、权利主张，及支持发出通知一方当事人权利主张的事实依据，并提出解决争议或纠纷的建议和意见。如各方在其他方收到通知后三十 (30)日内协商未成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。

第十一条其他

11.1 通知

11.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有约定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。

11.1.2 通知送达日期按下列约定确定：

(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

(2) 特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个“工作日”；

(3) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

(4) 传真：收到成功发送确认后的第1个“工作日”；

(5) 电子邮件：电子邮件到达接收方特定系统之日视为送达。

11.1.3 各方用于第 11.1.2 款所述通知用途的地址、传真号码和电子邮箱如下：

受托人： 交银国际信托有限公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号(金砖大厦

中心 25-26 楼)邮编：200120

电话：000-00000000-0000传真：021-62708183

联系人：xxx

电子邮箱：xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

委托人：和赢商业保理(深圳)有限公司

地址：深圳市南山区xx一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 29 层

邮编：518064

电话：0000-00000000

传真：/

联系人：别琴

电子邮箱：xxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

融资人： 汇通信诚租赁有限公司

地址：上海市闵行区虹莘路 3998 号宝信大楼 4 楼邮编：201103

电话：000-00000000传真：021-60609700

联系人：xx

电子邮箱：xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx：广汇汽车服务集团股份公司

地址：上海市闵行区虹莘路 3998 号宝信大厦 6 楼邮编：201103

电话：000-00000000传真：021-33291634

联系人：xx

电子邮箱：xxxxxxxxx0@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

评级机构： 联合资信评估股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财

险大厦 17 层邮编：100022

电话：000-00000000传真：010-85679228

联系人：xxx、xxx、xxx电子邮箱：xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

11.1.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 20 日内以书面形式通知其他方。如果在“信托终止日”前一个月内发生变化，应在 2 个“工作日”内以书面形式通知其他方。

11.1.5 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方(简称“变动一方”)，未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

11.2 可分割性

x协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

11.3 有限追索权和诉讼禁止

x协议各方承认，除针对“受托人”提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反交易文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对“信托”、 “受托人”的追索权，只限于“信托财产”及其资产收益。在信托存续期间

(自“信托生效日”起至“信托终止日”止)及“信托终止日”后的 3 年零 1 天，任何一方不得为终止信托的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。

11.4 修改

对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。

11.5 弃权

除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

11.6 标题

x协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何约定的含义和解释。

11.7 协议终止

x协议于“受托人”根据“《信托合同》”宣告“信托”设立失败之日，或“信托财产”全部分配完毕之日终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。

11.8 文本

本协议正本一式拾份，具有同等法律效力；各方持有贰份，壹份交“交易商协会”备案，其余留“受托人”处备查。

11.9 协议生效

x协议自各方法定代表人或授权代表签字(或签章)并加盖公章(或合同专用章)之日生效。

根据汇通信诚租赁有限公司(以下简称“汇通信诚”)与和赢商业保理(深圳)有限公司(以下简称“和赢保理”)签署的《保理业务合作协议》以及汇通信诚、和赢保理、 (承租人名称)签署的《三方协议》，汇通信诚已将包括贵公司的“融资租赁债权”(具体信息见本通知附件)及其相关的“附属担保权益”(现有的和将来的、实际的和或有的)(“底层资产”)转让给和赢保理。

自【】年【】月【】日起，与该笔“资产”有关的所有权利，均由交银国际信托(为资产支持票据持有人的利益)行使，汇通信诚有义务继续履行其在“租赁合同”和 “担保合同”中应承担的义务。“租赁物件”的所有权已经归属于交银国际信托。该项转让行为并未改变汇通信诚与贵公司签署的“租赁合同”/“担保合同”的其他内容，不会给贵公司的利益带来不利影响。

【如为“承租人”/“担保人”】

【根据交银国际信托与汇通信诚/和赢保理于【】年【】月【】日签署的编号为 2020X08ZQ0121-3 的“《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托服务合同》”(“《服务合同》”)，交银国际信托已委托汇通信诚/和赢保理担任贵公司担保的融资租赁债权的资产服务机构，继续处理与贵公司相关的该笔“资产”相关的资产管理及服务工作(包括在贵公司违约时，根据租赁合同及相关担保合同的规定向贵公司主张权利)；贵公司应继续履行原 “租赁合同”/“担保合同”项下的义务。

自【日期】起，贵公司应向如下“监管账户”还款(包括贵公司到期应支付的租金/贵公司履行担保责任而支付的款项等)，直到“资产”全部还清或交银国际信托向贵公司发出进一步通知。

“监管账户”的信息如下：

账号：【651651008013000324621】

户名：交银国际信托有限公司和赢保理监管户

开户行：【交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部】

【如为“保险人”】

【[如租赁物件由承租人投保]：汇通信诚已要求承租人将保险的第一受益人变更为交银国际信托，请贵公司协助办理变更手续。

[如租赁物件由汇通信诚投保]：汇通信诚申请将保险的第一受益人变更为交银国际信托，请贵公司协助办理变更手续。】

如果贵公司对本通知内容或“资产”的转让及与其有关的任何付款金额有任何问题，请按如下方式进行查询：

联系地址：联系人：联系电话：传真：

和赢商业保理(深圳)有限公司(作为“委托人”)(公章或合同专用章)

法定代表人或授权代理人(签字或签章)

附件：

租赁合同/担保合同/保险合同编号：承租人/担保人/保险人名称：

租赁物件：

剩余租金余额：

附件二：授权书的格式

权利完善通知之授权书汇通信诚租赁有限公司/交银国际信托有限公司：

根据汇通信诚租赁有限公司(以下简称“汇通信诚”)与和赢商业保理(深圳)有限公司(以下简称“和赢保理”或“本公司”)签署的《保理业务合作协议》以及汇通信诚、和赢保理、 (承租人名称)签署的《三方协议》，汇通信诚已将包括“底层资产”转让给和赢保理。

根据和赢保理与交银国际信托有限公司(“交银国际信托”)于【】年【】月【】日签署的编号为 2020X08ZQ0121-2 的“《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托信托合同》”(“《信托合同》”)以及和赢保理和交银国际信托于【】年【】月【】日在【公共媒体】刊登的信托公告(“信托公告”)，和赢保理已将“底层资产”对应的“应收账款债权”及其相关的“附属担保权益”(现有的和将来的、实际的和或有的)(“资产”)全部信托予交银国际信托。交银国际信托、和赢保理与汇通信诚、广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”)于【】年【】月【】日签署的编号为 2020X08ZQ0121-7 的“《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托资产增信安排协议》”(“《资产增信安排协议》”)。

根据《信托合同》及《资产增信安排协议》的规定，发生“权利完善事件”后的 5个“工作日”内，和赢保理应以包括但不限于线上通知或短信通知等方式发出“权利完善通知”(格式见《资产增信安排协议》附件一)。根据《信托合同》及《资产增信安排协议》的规定，本公司在此无条件、不可撤销地向贵公司授权如下：

如果本公司未按照《信托合同》及及《资产增信安排协议》的规定履行发送“权利完善通知”的义务，本公司无条件、不可撤销地授权贵公司以本公司的名义代为履行《信托合同》及《资产增信安排协议》约定的通知义务，并同意认可和确认贵公司根据本授权书合法做出的合理行为。

除上下文特别说明以外，本授权书中所使用的词语，与《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托主定义表》中所定义的相应词语，具有相同的含义。

本授权书的有效期为自签署之日起至信托清算完毕之日止。

和赢商业保理(深圳)有限公司(作为“委托人”)(公章或合同专用章)

法定代表人或授权代理人(签字或签章)

【】年【】月【】日

附件三：远期收购履约通知书(格式)致：广汇汽车服务集团股份公司

根据本公司与贵司于【】年【】月【】日签署并出具的《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据资产增信安排协议》(以下简称“《资产增信安排协议》”)，贵司承诺在“《资产增信安排协议》”第四条约定的情况下对截止“远期收购通知日”二十四时(24:00)所有的“违约资产”进行“远期收购”。

截至本“《远期收购履约通知书》”出具日，已发生“远期收购启动事件”，现我公司作为和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托的“受托人”(代表“资产支持票据持有人”)向贵司发出本“《远期收购履约通知书》”，要求贵司履行“《远期收购履约通知书》”的收购义务，并在【】年【】月【】日【16:00】时前将本期应支付的收购资金人民币【】元划付至以下“信托账户”：

户名：开户行：账号：

本指令以传真方式向贵司发出，自收到发送成功确认条之时视为有效送达。

交银国际信托有限公司(作为“受托人”)(公章或合同专用章)

法定代表人或授权代理人(签字或签章)

【】年【】月【】日

附件四：清仓回购通知书格式

清仓回购通知书

致：交银国际信托有限公司(“受托人”)

抄送：联合资信评估股份有限公司(“评级机构”)日期：

根据和赢商业保理(深圳)有限公司(“和赢保理”)、交银国际信托有限公司与汇通信诚租赁有限公司(以下简称“汇通信诚”)、广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”)于【】年【】月【】日签署的编号为 2020X08ZQ0121-7 的“《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托资产增信安排协议》”(“《资产增信安排协议》”)的约定，汇通信诚(作为“融资人”)向贵公司(作为“受托人”)通知如下：

1 汇通信诚拟按照《“ 资产增信安排协议》”第 5 条的规定“清仓回购”“资产”；

2 汇通信诚发出本《清仓回购通知书》所在的“收款期间”是指年

月日(不含该日)至年月日

(含该日)之间的期间；

3 本次“清仓回购”的清仓回购价款支付时间不晚于年月

日(即不晚于发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”结束后的第一个“监管银行转付日”)；

4 本次“清仓回购”的“回购起算日”系指年月日。

若无相反定义，本通知使用的词语和表述与“《主定义表》”、“《信托合同》”中的相同词语和表述具有相同含义。

汇通信诚“清仓回购”“资产”如下：

汇通信诚租赁有限公司(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表(签字或签章)：

年月日

附件五：清仓回购要约通知书格式

清仓回购要约通知书致：汇通信诚租赁有限公司(“融资人”)

抄送：联合资信评估股份有限公司(“评级机构”)

日期：

根据和赢商业保理(深圳)有限公司(“和赢保理”)、交银国际信托有限公司与汇通信诚租赁有限公司(以下简称“汇通信诚”)、广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”)于【】年【】月【】日签署的编号为 2020X08ZQ0121-7 的“《和赢商业保理(深圳)有限公司 2020 年度第一期汇通信诚应收账款资产支持票据信托资产增信安排协议》”(“《资产增信安排协议》”)的约定，本公司(作为“受托人”)向 “融资人”通知如下：

1 本公司已收到“融资人”于[填入日期]发出的清仓回购通知书(见本通知附件)；

2 “融资人”“清仓回购价格”为元

在“融资人”承诺后，本公司将自“回购起算日”二十四点(24:00)起信托项下全部剩余“资产出售给“融资人”。“融资人”应不晚于年月日(即不晚于发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”结束后的第一个“监管银行转付日”)将相当于“清仓回购价格”在扣除根据“《资产增信安排协议》”第 5.5 款“融资人”可扣除的款项后的资金，一次性支付至如下“信托账户”，户名:【交银国际

信托有限公司交行托管专户】，开户行【:账号: 【651651008013000325291】；

交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部】，

3 “融资人”发出《清仓回购通知书》所在的“收款期间”系指年

月日(不含该日)至年月日

(含该日)之间的期间；

4 本次“清仓回购”的“回购起算日”系指年月日；

5 “融资人”如欲接受本要约，应于收到本要约后 2 个“工作日”内将承诺通知发送给本公司。

若无相反定义，本通知使用的词语和表述与“《主定义表》”、“《信托合同》”中的相同词语和表述具有相同含义。

交银国际信托有限公司(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表(签字或签章)：

年月日

附：清仓回购通知书

附件六：清仓回购承诺通知书格式

清仓回购承诺通知书致：交银国际信托有限公司(“受托人”)

抄送：联合资信评估股份有限公司(“评级机构”)

日期：

1 汇通信诚已收到贵公司于[填入日期]发出的清仓回购要约通知书(见本通知附件)，且汇通信诚同意接受该要约。

2 本通知为不可撤销的承诺通知。

若无相反定义，本通知使用的词语和表述与“《主定义表》”、“《信托合同》”中的相同词语和表述具有相同含义。

汇通信诚租赁有限公司(公章或合同专用章)法定代表人或授权代表(签字或签章)：

年月日

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合同编号：2020X08ZQ0121-7

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