（TEL．03－5400－5444）
平成 30 年 11 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社ユニカフェ
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：2597、東証第一部）問合せ先 取締役執行役員
管理本部x xx xx
（TEL．03－5400－5444）
ＵＣＣグループが展開するキューリグ関連事業の
会社分割（簡易吸収分割）及び事業譲受けの契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 8 月 21 日付けで、すでに基本合意締結のお知らせをさせていただいております、 ＵＣＣグループが展開するキューリグ関連事業の移管に関しユーシーシーxx珈琲株式会社（代表取締役社長：xxxxx、本店所在地：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x。以下「ＵＣＣxx珈琲」といいます。）及び子会社であるキューリグ・エフイー株式会社（代表取締役社長：xxxx、本店所在地：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0。以下「ＫＦＥ」といいます。）と合意に至り、本日開催の取締役会において、ＵＣＣxx珈琲との間において「吸収分割契約書」（以下「本吸収分割」といいます。）、またＫＦＥとの間において「事業譲渡契約書」（以下「本事業譲受けといいます。」）（以下総称して「本契約」といいます。）の締結の旨を決議し同日に締結いたしました。
Ⅰ．本契約の概要
コーヒーを取り巻く環境は、コンビニエンスストアのカウンターコーヒーを始めとし、あらゆる業態・業種でコーヒーが集客力を高める戦略商品であると注目され、新たなコーヒー経済圏を生み出しております。また、サードウェイブと呼ばれるスペシャルティコーヒーブームに伴い、大手カフェチェーン、郊外型高級カフェを営むカフェ業態が店舗数を伸ばすなどコーヒー業界に大きな変化が起きております。さらに、一杯抽出型マシンの普及拡大、ドリップバッグの市場成長などを背景にレギュラーコーヒー市場が加速度的に伸長し、コーヒー業界の成長を牽引しております。
このような環境下で、コーヒー焙煎業に特化した当社は、この大きな変化に適応できるようかねてより進むべき方向性を模索しており、平成 30 年 2 月 14 日の開示の通り、『一杯抽出事業（シングルサーブ事業）』と呼ばれる分野に、進出することに決めました。
本契約は、ＵＣＣxx珈琲とＫＦＥの両社におけるＵＣＣグループが展開するキューリグ関連事業に関して行われるものであります。
具体的には、ＵＣＣxx珈琲における①製造機能、②販売機能と、ＫＦＥにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、ＵＣＣxx珈琲とＫＦＥに分散しているこれらの機能を、吸収分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約いたします。
Ⅱ．本吸収分割 1．本吸収分割の目的
「Ⅰ．本契約の概要」をご参照ください。
① | 取 締 役 会 決 議 日 | 平成 30 年 11 月 9 日 |
② | 吸収分割契約締結日 | 平成 30 年 11 月 9 日 |
③ | 効 力 発 生 日 | 平成 31 年 1 月 4 日 |
2．本吸収分割の要旨 (1)日程
（注）当社は、対象事業の評価により、会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本件取引を行います。
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割承継会社、ＵＣＣxx珈琲を吸収分割会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割においては、当社が、ＵＣＣxx珈琲に 701,562,282 円（事業全体で 800 百万円の内数）の金銭を交付する予定です。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、ＵＣＣxx珈琲から一杯抽出事業におけるキューリグ事業に関する製造設備、資材、顧客との契約、その他の権利義務を承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3．本吸収分割に係る割当ての内容と根拠等 (1)割当て内容の根拠及び理由
本吸収分割は金銭を交付いたします。
根拠及び理由につきましては下記（2）算定に関する事項②算定の概要をご覧ください。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会及び相手会社との関係
当社は、当社、ＵＣＣxx珈琲及びＫＦＥから独立した第三者機関であるxxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社を選定し、平成 30 年 11 月 5 日付けで、事業価値評価に関する報告書を取得しました。
xxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社は当社、ＵＣＣxx珈琲及びＫＦＥの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係は有していない第三者算定機関であります。
②算定の概要
ＤＣＦ法は、対象会社の事業計画から将来キャッシュフローを算定し、現在価値（NPV；Net Prezent Value）に引き戻したもので構成しており、算定時の経済環境・資本コストや負債コストを相対的に勘案し、更に所属する業界特有の環境を加味することが可能です。変化が著しい昨今の経済動向では、最適な算定方法と言えます。当社は、本吸収分割にあたり、ＤＣＦ法が最適との判断をいたしました。
xxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社はＤＣＦ法においてキューリグ事業についてＵＣＣxx珈琲及びＫＦＥが作成した平成 31 年 3 月期から 6 年間の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割合で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。また、継続価値の評価にあたっては永久成長率法を採用しています。永久成長率は 0.00％～0.88％を採用いたしております。なお、評価の前提とした財務予測には、大幅な増減収を見込んでいる事業年度はございません。
これをもとにした評価の範囲は 1,171 百万円～1,638 百万円となります。
当社は、売主である UCC xx珈琲と KFE との交渉により、双方が一致する価格を見出したものあります。その後取締役会にて、当該評価の妥当性とその評価に基づいた交渉によって成立した取得価額は本株式を取得するには十分に妥当であるとの判断に至り決議いたしました。
また、xxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社は参考として簿価純資産法を採用しております。これをもとにした評価は 120 百万円であります。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本件、対価が金銭の授受であり、上場廃止となる見込みはありません。
(4)xx性を担保するための措置
本吸収分割の実施にあたり、当社は第三者算定機関であるxxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評価を依頼し、その評価結果を参考として、合意した内容により本吸収分割を行うことを、平成 30 年 11 月 9 日開催の取締役会で決議いたしました。
(5)利益相反を回避するための措置
当社取締役会では、利益相反を回避するために適切な措置を講じたうえで本契約を実施する予定です。また、当社の取締役のうち、ＵＣＣxx珈琲及びその完全親会社であるＵＣＣＨＤの取締役でもあるx xxxx並びにＵＣＣＨＤの取締役でもあるxxxxxの 2 名は、利益相反回避の観点から、当該取締 役会を欠席し、当社における本契約の締結に係る意思決定に参加せずに決定いたしました。
4．本吸収分割の当事会社の概要
(1)吸収分割会社 （平成 30 年 10 月 31 日現在）
(1) | 名 | 称 | ユーシーシーxx珈琲株式会社 | ||||||
(2) | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | |||||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xxx | |||||
(4) | コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売 缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売 | ||||||||
事 | 業 | x | x | ||||||
(5) | 資 | 本 | 金 | 1,000,000,000 円 | |||||
(6) | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 平成 22 年 4 月 1 日 | |||
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 20,000 株 | |||||||
(8) | 決 | 算 | 期 | 12 月末 | |||||
(9) | 従 | 業 | 員 | 数 | 863 人 | ||||
（10） | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | xxxxx株式会社、三井物産株式会社、三菱商事株式会社 | |||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、xxx銀行 | |||||||
（12） | 大株主及び持株比率 | ユーシーシーホールディングス株式会社（100%） | |||||||
資 本 関 係 | ありません | ||||||||
人 的 関 係 | 当社取締役xxxxが役員を兼任しております。 | ||||||||
（13） | 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 | 取 引 関 係 | 昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等 2,028,077 千円であります。 | ||||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 同社は当社と同一の親会社を持つ関連当事者に該当 します。 | ||||||||
（14） | 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||||||
決算期 | 平成 28 年 3 月期 | 平成 28 年 12 月期 | 平成 29 年 12 月期 | ||||||
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 10,088 | 10,743 | 9,817 | ||||||
x x 産 （ 百 万 円 ） | 52,544 | 53,252 | 54,637 | ||||||
1 株当たり純資産（ 円） | 504,381.68 | 537,155.58 | 490,871.39 | ||||||
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 151,902 | 98,627 | 122,093 | ||||||
営 業 利 益 （ 百 万 円 ） | 9,761 | 6,520 | 7,795 | ||||||
x x x x （ 百 万 円 ） | 9,786 | 7,155 | 8,402 | ||||||
当 期 x x x （ 百 万 円 ） | 6,472 | 6,102 | 5,694 | ||||||
1 株当たり当期純利益（円） | 323,586.91 | 305,080.60 | 284,693.27 | ||||||
1 株当たり配当金（ 円） | 323,550 | 305,050 | 284,650 | ||||||
（注）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年 4 月 1 日から平成 28 年 12 月 31 日までの 9 ヶ月間となります。
(2)吸収分割承継会社 （平成 30 年 10 月 31 日現在）
(1) | 名 称 | 株式会社ユニカフェ | ||
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 郷x xx | ||
(4) | 事 業 x x | コーヒーの焙煎加工・販売事業等 | ||
(5) | 資 本 金 | 4,216,500,000 円 | ||
(6) | 設 立 年 月 日 | 昭和 47 年 11 月 7 日 | ||
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 13,869,200 株 | ||
(8) | 決 算 期 | 12 月末 | ||
(9) | 従 業 員 数 | 134 人 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | アサヒ飲料株式会社、タリーズコーヒージャパン株式会社、ユーシー シーxx珈琲株式会社 | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 三菱 UFJ 銀行 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | ユーシーシーホールディングス株式会社（50.53％） | ||
（13） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 28 年 3 月期 | 平成 28 年 12 月期 | 平成 29 年 12 月期 | |
純 資 産 （ 千 円 ） | 7,952,476 | 6,453,323 | 6,741,936 | |
x x 産 （ 千 円 ） | 10,823,692 | 10,317,645 | 9,941,027 | |
1 株当たり純資産（ 円） | 574.56 | 531.55 | 555.34 | |
売 上 高 （ 千 円 ） | 11,086,770 | 8,757,116 | 10,454,358 | |
営 業 利 益 （ 千 円 ） | 452,308 | 279,929 | 293,704 | |
x x x x （ 千 円 ） | 468,393 | 288,836 | 306,774 | |
当 期 x x x （ 千 円 ） | 1,082,264 | 226,302 | 309,487 | |
1 株当たり当期純利益（円） | 78.19 | 17.05 | 25.49 | |
1 株当たり配当金（ 円） | 8 | 8 | 8 | |
（注）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年 4 月 1 日から平成 28 年 12 月 31 日までの 9 ヶ月間となります。
5．本吸収分割する当事会社の概要 (1)承継する部門の事業内容
ＵＣＣxx珈琲の一杯抽出事業におけるキューリグ関連事業
一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の製造および販売。
(2)承継する部門の経営成績
分割事業（平成 29 年度） | |
売上高（平成 29 年度） | 1,477 百万円 |
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格 （百万円）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 96 | 流動負債 | 160 |
固定資産 | 75 | 固定負債 | 1 |
合計 | 171 | 合計 | 161 |
※いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
6．本吸収分割後の承継会社の状況
承継会社である当社の本吸収分割後の状況については、商号、所在地、代表者の役職・氏名、決算期については変更の予定はございません。
7．会計処理の概要
のれんが発生する見込みですが現時点では確定しておりません。
8．今後の見通し
本吸収分割における今期の当社業績に与える影響はございません。
Ⅲ.本事業譲受け
1．本事業譲受けの理由
「Ⅰ．本契約の概要」をご参照ください。
2．本事業譲受けの内容 (1)譲受け部門の内容
ＫＦＥにおけるキューリグ関連事業
米国 Keurig Dr. Pepper 社から供与されている一杯抽出コーヒー抽出機「KEURIG」に関連するライセンスの管理、KEURIG 関連製品の企画やマーケティングおよび販売。
(2)譲受け部門の直前事業年度における売上高及び経常利益
分割事業 | |
売上高（平成 29 年度） | 1,394 百万円 |
(3)譲受け部門の資産・負債の項目及び金額 （百万円）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 283 | 流動負債 | 194 |
固定資産 | 10 | 固定負債 | 0 |
合計 | 293 | 合計 | 194 |
※いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。 (4)本事業譲受けの価額及び決済方法
事業譲渡価額 98,437,718 円（事業全体で 800 百万円の内数）決済方法 現金による決済
(5)簡易又は略式手続による場合はその旨
当社は、対象事業の評価により、会社法第 468 条第 2 項に定める簡易事業譲渡の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本件取引を行います。
3．相手方の概要
(1)事業譲渡会社 （平成 30 年 11 月 9 日現在）
(1) | 名 称 | キューリグ・エフイー株式会社 | |||
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 | |||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||
(4) | 事 業 x x | K-CUP パック・ｷｭｰﾘｸﾞ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入 | |||
(5) | 資 本 金 | 850,000,000 円 | |||
(6) | 設 立 年 月 日 | 平成 13 年 5 月 24 日 | |||
(7) | 大株主及び持株比率 | ユーシーシーxx珈琲株式会社 （98％） Ｋｅｕｒｉｇ Ｄｒ Ｐｅｐｐｅｒ Ｉｎｃ． （2％） | |||
資 本 関 係 | ありません | ||||
上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | ありません | |||
(8) | 取 引 関 係 | ありません | |||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 同社は当社と同一の実質的親会社（当該会社はxx 社）を持つ関連当事者に該当します。 | ||||
(9) | 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期 | 平成 28 年 3 期 | 平成 28 年 12 期 | 平成 29 年 12 期 | ||
純 資 産 ( 千 円 ) | ▲770,893 | ▲761,518 | ▲752,838 | ||
x x 産 ( 千 円 ) | 405,102 | 534,246 | 413,679 | ||
1 株当たり純資産（千円） | ▲128 | ▲127 | ▲125 | ||
売 上 高 （ 千 円 ） | 2,739,097 | 1,156,181 | 1,394,602 | ||
営 業 利 益 （ 千 円 ） | 104,747 | 33,787 | 18,696 | ||
経 x x x （ 千 円 ） | ▲1,228 | 11,291 | 7,653 | ||
x x x （ 千 円 ） | ▲1,532 | 9,375 | 8,680 |
1 株当たり当期純利益（円） | ▲255 | 1,562 | 1,447 |
1 株当たり配当金（ 円） | 0 | 0 | 0 |
（注 1）平成 29 年 12 月 31 日現在のＫＦＥの純資産の額は上表(9)のとおりですが、平成 30 年 8 月 8 日
付けで、ＵＣＣxx珈琲を引受先とする 11 億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
（注 2）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年 4 月 1 日から平成 28 年 12 月 31 日までの 9ヶ月間となります。
(2)事業譲受会社の概要 （平成 30 年 11 月 9 日現在）
(1) | 名 称 | 株式会社ユニカフェ | ||
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 郷x xx | ||
(4) | 事 業 x x | コーヒーの焙煎加工・販売事業等 | ||
(5) | 資 本 金 | 4,216,500,000 円 | ||
(6) | 設 立 年 月 日 | 昭和 47 年 11 月 7 日 | ||
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 13,869,200 株 | ||
(8) | 決 算 期 | 12 月末 | ||
(9) | 従 業 員 数 | 134 人 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | アサヒ飲料株式会社、タリーズコーヒージャパン株式会社、ユーシー シーxx珈琲株式会社 | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 三菱 UFJ 銀行 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | ユーシーシーホールディングス株式会社（50.53％） | ||
（13） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 28 年 3 月期 | 平成 28 年 12 月期 | 平成 29 年 12 月期 | |
純 資 産 （ 千 円 ） | 7,952,476 | 6,453,323 | 6,741,936 | |
x x 産 （ 千 円 ） | 10,823,692 | 10,317,645 | 9,941,027 | |
1 株当たり純資産（ 円） | 574.56 | 531.55 | 555.34 | |
売 上 高 （ 千 円 ） | 11,086,770 | 8,757,116 | 10,454,358 | |
営 業 利 益 （ 千 円 ） | 452,308 | 279,929 | 293,704 | |
x x x x （ 千 円 ） | 468,393 | 288,836 | 306,774 | |
当 期 x x x （ 千 円 ） | 1,082,264 | 226,302 | 309,487 | |
1 株当たり当期純利益（円） | 78.19 | 17.05 | 25.49 | |
1 株当たり配当金（ 円） | 8 | 8 | 8 | |
（注）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年 4 月 1 日から平成 28 年 12 月 31 日までの 9 ヶ月間となります。
4．日程
① | 取 締 役 会 決 議 日 | 平成 30 年 11 月 9 日 |
② | 事業譲渡契約締結日 | 平成 30 年 11 月 9 日 |
③ | 効 力 発 生 日 | 平成 31 年 1 月 4 日 |
（注）当社は、対象事業の評価により、会社法第 468 条第 2 項に定める簡易事業譲渡の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本件取引を行います。
5．会計処理の概要
現時点では確定しておりません。
6．今後の見通し
本事業譲受けの今期の当社業績に与える影響はございません。
Ⅳ．支配株主との取引等に関する事項
1．支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方針に関する指針への適合状況
ユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣＨＤ」といいます。）が当社及びＵＣＣxx珈琲それぞれの親会社であるため、本契約は、支配株主との取引等に該当します。
なお、平成 30 年 4 月 10 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
『親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社（以下、「ＵＣＣＨＤ」という）との関 係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、ＵＣＣグルー プ間の取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行うことを基本方針としております。
なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましても、他の取引先と比べて著しく相違することのないように留意したうえで、その是非を取締役会にて判断しております。』
この点、当社は、従来から親会社であるＵＣＣＨＤとの間で、自由な事業活動を阻害されるような状況にはなく、親会社とは独立の立場を堅持し、取引を行っていると認識しております。
本契約についても同様に、ＵＣＣＨＤからの経営の独立性確保に努めており、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本契約において交付される対価を決定し、本契約を行う予定です。かかる対応によって、本契約は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合することになると考えております。
2．xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本契約がxx性に資するよう、本契約の承認にかかる取締役会において、社外取締役 2 名、
社外監査役 2 名を含む全出席取締役、監査役に対し、本契約に至るプロセスについて説明しております。当社は、xx性を確保し、利益相反を回避するために適切な措置を講じたうえで本契約を実施する予定です。また、当社の取締役のうち、ＵＣＣxx珈琲及びその完全親会社であるＵＣＣＨＤの取締役でも
あるxxxxx並びにＵＣＣＨＤの取締役でもあるxxxxxの 2 名は、利益相反回避の観点から、当該取締役会を欠席し、当社における本契約の締結に係る意思決定に参加しておりません。
本吸収分割の実施にあたり、当社は第三者算定機関であるxxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評価を依頼し、その評価結果を参考として、合意した内容により本吸収分割を行うことを、平成 30 年 11 月 9 日開催の取締役会で決議いたしました。xxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社は、当社の親会社であり分割会社である UCC xx珈琲及び事業を譲渡する KFE から独立した第三者機関であります。
更に、本吸収分割のxx性を担保する措置として、当社、UCC xx珈琲及び KFE から独立したxx法律事務所から、計画立案当初よりストラクチャー等の適法性・xx性において助言を頂いております。重ねて、当社の独立役員である社外取締役 2 名（xxxxx・xxxxx）及び社外監査役 1 名（x
xxx）から、下記意見書に記載しております当社の少数株主にとって不利益なものではないとの見解を得ております。
3．当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本日の取締役会に先立ち、当社の独立役員である社外取締役 2 名（xxxxx・xxx
xx）及び社外監査役 1 名（xxxx）から平成 30 年 11 月 9 日付で、以下のとおり、本件取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見書を取得しております。
意見書
（1）.諮問事項
本日開催予定の株式会社ユニカフェ（以下「当社」という。）の取締役会（以下「本取締役会」という。）において、ユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣＨＤ」という。）を親会社とするＵＣＣグループが Keurig Dr Pepper Inc．（ＮＹＳＥ上場。以下
「ＫＤＰ」という。）又はその関連会社が有する知的財産を使用して展開するキューリグ関連事業である一杯抽出事業（以下「対象事業」という。）の当社への移管に関し、ユーシーシーxx珈琲株式会社（以下「ＵＣＣxx珈琲」という。）との間で吸収分割契約を締結すること（以下「吸収分割」という。）、また、ＵＣＣxx珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社（以下「ＫＦＥ」という。）との間で対象事業の譲受けについて事業譲渡契約書を締結すること（以下「事業譲渡」といい、吸収分割とあわせて「本件取引」と総称する。）を決定すること（以下「本決定」という。）が、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか。
（2）当職らの意見
本決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
（3）理由
本意見書においては、まず、①本件取引の目的の正当性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、②本件取引の手続の適法性及びxx性、並びに③本件取引の条件の妥当性を検討し、これらを総合的に考慮した上で、本決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか否かについて判断する。
①. 本件取引の目的の正当性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）
当社の平成 30 年 8 月 21 日付｢ＵＣＣグループが展開するキューリグ関連事業の会社分割等による如何に関する基本合意書締結のお知らせ｣と題するプレスリリース（以下｢本プレスリリース｣という。）、当社から開示された関連資料その他当職らが当社取締役会や担当者から受けた説明によれば、当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、収益構造の改善と内部統制の強化に注力するとともに、「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値「Fun to Drink」をテーマとし、「その上のコーヒー」を常に追い続け、チャレンジを続けている。
具体的には、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力し、業務用コーヒー・家庭用コーヒーの分野においては、ＯＥＭ製品、ＮＢ・ＰＢ製品の販売に注力し、新しいコーヒーの価値「Fun to Drink」を提供するバリュープロバイダーとなるべく、新規取引先の開拓と既存取引先に対する新製品提案を推進している。他方、当社のコーヒー事業を取り巻く環境は、コンビニエンスストアのカウンターコー ヒーを始めとし、あらゆる業態・業種でコーヒーが集客力を高める戦略商品であると注目され、新たなコーヒー経済圏を生み出している。また、サードウェイブと呼ばれるスペシャルティコーヒーブームに伴い、大手カフェチェーン、郊外型高級カフェを営むカフェ業態が店舗数を伸ばすなどコーヒー業界に大きな変化が起きている。さらに、一杯抽出型マシンの普及拡大、ドリップバッグの市場成長などを背景にレギュラーコーヒー市場が加速
度的に伸長し、コーヒー業界の成長を牽引している。
このような環境下で、コーヒー焙煎業に特化した当社は、この大きな変化に適応できるようかねてより進むべき方向性を模索しており、平成 30 年 2 月 14 日の開示の通り、『一杯抽出事業（シングルサーブ事業）』と呼ばれる分野に、進出することに決め、今回、その一環として、 ＵＣＣxx珈琲とＫＦＥとの間で、本件取引に係る各契約を締結する予定である。
この点、対象事業は、ＵＣＣxx珈琲における①製造機能、②販売機能と、ＫＦＥにおける③管理機能による三つの機能から成り立っているが、現在は、ＵＣＣxx珈琲とＫＦ Ｅに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指している。
本プレスリリース、当社から開示された関連資料その他当職らが当社取締役会や担当者
から受けた説明によれば、ＫＤＰ（ＮＹＳＥ上場）は、コーヒーと清涼飲料とを結んだ新たな事業を展開しており、対象事業は、ＫＤＰグループが全世界で展開している一杯抽出型事業の日本国内における事業であり、焙煎されたレギュラーコーヒーをカプセル型パックに注入した『K-CUP』と呼ばれる製品と、その『K-CUP』を装填して一杯ずつ飲用するための専用の抽出マシン（これを「ブリューワー」といいます。）を販売する事業である。
ＫＤＰの前身である Keurig Green Mountain, Inc．（以下「ＫＧＭ」といいます。）は、アメリカのボストンに本拠地を置く北米最大手のコーヒー焙煎及びポーションパック製造販売会社であり、同社は、米国とカナダを中心とした北米における一杯抽出型カプセル及びそのブリューワーを製造販売するリーディングカンパニーであったが、平成 27 年 12 月、欧州を中心に大手飲料メーカーを傘下に持つ JAB Holding Company が同社の株式を約 140 億ＵＳドル（当時の為替相場で約 1 兆 7 千億円）で取得し、世界のコーヒー業界においてネスレ及びスターバックスと三つ巴で競う企業グループとなった。また、ＫＧＭは、平成 30 年 7 月 9 日付でDr Xxxxxx との事業の統合しＫＤＰとしてコーヒーと清涼飲料とを結んだ新たな事業を展開している。
ＫＤＰの年間収入は 110 億 US ドルを超えており、ソフトドリンク、コーヒーと紅茶、水、ジュース、ジュース飲料、ミキサーを中心にリーダーシップを発揮し、米国において、 Keurig®（キューリグ）、DrPepper®（ドクターペッパー）、Green Mountain Coffee Roasters®
（グリーンマウンテンコーヒーロースターズ）、CanadaDry®（カナダドライ）、Snapple®（スナップル）などを含む 125 を超える自社所有、ライセンス及びパートナーブランドのポー
トフォリオを有している。また、同社は、25,000 人以上の従業員を擁し、北米全土に 120以上のオフィス、製造工場、倉庫、物流センターを有しており、ショッピングや飲食の全てのシーンで利用できる比類のない流通システムを構築している。
したがって、本件取引は、上記のように一杯抽出事業に留まらず全世界で飲料ビジネスを展開している有力な外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとアライアンスを組むことにより、他社との一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しているため、当社にとって経営上の必要性及び合理性が認められ、当社の企業価値向上に資すると判断することに特段不合理な点も認められない。
以上の点を踏まえると、本件取引は、当社にとって経営上の必要性及び合理性があり、本件取引が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本件取引の目的は正当であると認められる。
②. 本件取引の手続の適正性及びxx性
本件取引は、当社に対して一定の影響力を有する当社の親会社であるＵＣＣＨＤの子会社であるＵＣＣxx珈琲が自ら又はその子会社であるＫＦＥを通じて実施している対象事業を当社が吸収分割及び事業譲渡の方法で承継し又は譲受けることを企図するものであるから、当社は、本決定を行うに至るまでの過程において、本件取引及び ＵＣＣxx珈琲がこのような属性を有することを踏まえ、以下の措置を講じることにより、本件取引の手続の適法性及びxx性を確保している。
第 1 に、後記 3 のとおり、当社は、吸収分割及び事業譲渡において交付される対価
（以下「本件対価」という。）は、xx性・妥当性を確保するため、当社、ＵＣＣＨ Ｄ及びＵＣＣxx珈琲から独立した第三者評価機関であるxxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「xxグラントソントン・アドバイザーズ」という。）に対して、対象事業の事業価値の評価を依頼し、その評価結果を踏まえて、ＵＣＣxx珈琲との間で交付される対価その他本件取引に関する条件について協議・交渉を行った。また、当社は、xxグラントソントン・アドバイザーズから、11 月 5 日付で［事業価値評価に関する報告書］（以下「本報告書」という。）を取得した。
第 2 に、当社は、本件対価のxx性その他本件取引のxx性を担保するため、当社、 ＵＣＣＨＤ及びＵＣＣxx珈琲から独立した法務アドバイザーとしてxx法律事務所
（以下「xx法律事務所」という。）を選定し、xx法律事務所より、対象事業に対する法務監査の報告を受けるとともに、当社の取締役会における意思決定の方法及び過程を含む本件取引の諸手続について法的な観点から助言を得た。
第 3 に、当社の取締役のうち、ＵＣＣxx珈琲及びその完全親会社であるＵＣＣＨ
Ｄの取締役でもあるxxxxx並びにＵＣＣＨＤの取締役でもあるxxxx氏の 2 名
は、本決定について「特別の利害関係を有する取締役」（会社法第 369 条第 2 項）に該当することを理由として、利益相反を回避する観点から、本取締役会に出席しておらず、また本件取引に関する議案の審議及び決議には参加しない。また、これらの取締役は、当社の立場において本件取引に関する協議及び交渉にも参加していない。
第 4 に、当社は、本件取引に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるＵ ＣＣＨＤと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に独立役員として届け出ている当職らに、東京証券取引所の定める規則に基づき、本決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかを諮問した。当職らは、当社の担当者からの説明及び当社アドバイザーからの助言を踏まえ、関係書類の調査を行い、当該諮問事項について慎重に検討した。なお、本取締役会においては、本意見書の内容を最大限尊重して本件取引に関する
議案の審議及び決議が行われる予定である。
以上を踏まえると、本件取引の手続は適法かつxxであると認められる。
③. 本件取引の条件の妥当性
評価本報告書によれば、対象事業の事業価値に係る各評価方法による本件対価の評価レンジは、以下のとおりである。
ＤＣＦ法 1,171 百万円～1,638 百万円
簿価純資産法 120 百万円
本報告書によれば、対象事業は事業継続を前提として運営されている等から当社から提出された事業計画を前提にしたＤＣＦ法を、採用して本件対価を評価しており、また、参考として簿価純資産法を記載している。かかる説明に特段不合理な点は認められない。
また、xxグラントソントン・アドバイザーズによれば、xxグラントソントン・アドバイザーズは、本件対価の評価にあたり、対象事業に係る事業計画からの会計・税務調査の報告、その他本件対価の評価に必要な情報を入手し、これらを精査したとのことである。
したがって、xxグラントソントン・アドバイザーズによる本件対価の評価の方法及び過程において特段不合理な点は認められない。
そして、当社は、xxグラントソントン・アドバイザーズによる本件対価の評価結果を踏まえ、本件取引は妥当であると判断するに至った。そのため、当社としては、本取締役会における本件取引に係る議案が承認されることを条件として 800 百万円を本件対価とする予定である。
これらの交渉経緯に鑑みれば、当社は、当社の少数株主の利益を保護する観点から、 ＵＣＣxx珈琲との間で本件対価その他本件取引に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができる。また、当社とＵＣＣxx珈琲との間で最終的に合意される予定の本件対価は、評価本報告書における評価結果のレンジの範囲内であることを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないと考えられる。
以上の点を踏まえると、本件取引の条件は妥当であると認められる。
④. 本決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか
以上のとおり、①本件取引の目的は正当であると認められること、②本件取引の手続は適法かつxxであると認められること、及び③本件取引の条件は妥当であると認められることを総合的に考慮すれば、本決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
以 上