北京市金杜律师事务所 关于广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票

北京市金杜律师事务所 关于广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：广州港股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州港股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本项目”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称

《承销管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定（以下合称“相关规定”），就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人已取得的批准与授权

2021 年 11 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021 年 11 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021 年 11 月 26 日，广州市国资委出具《关于同意广州港股份有限公司 非公开发行 A 股股票的批复》（穗国资批[2021]120 号），同意发行人向包括 广州港集团有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，

非公开发行股票数量不超过 1,857,954,000 股（含本数），募集资金不超过人

民币 40 亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。

（二） 中国证监会发行审核通过

0000 x 0 x 00 x，xx证监会发行审核委员会对发行人 2021 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。

（三） 中国证监会核准

0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958 号），核准发行人本次非公开发行。

二、 本次发行的发行过程与结果

中国国际金融股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下简称“中金公司”或“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、认购协议的签署、缴款和验资过程如下：

（一） 本次发行的询价对象

根据主承销商提供的电子邮件发送记录、邮寄快递单等文件资料，发行人、主承销商以电子邮件和邮寄的方式向 109 家机构及个人发送了《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），其附件包含了《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。询价对象包括发行人前 20 名股东（不含发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方）、22 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、5 家保险机构以及 46 家其他机构。

经核查，《认购邀请书》包含认购对象与条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则、认购对象同意按最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二） 本次发行的询价结果

经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2022 年 8 月 23日上午 9:00-12:00）内，发行人、主承销商共收到 18 份《申购报价单》，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	广州国资产业发展并购基金合 伙企业（有限合伙）	2.83	30,000
2	广州国发私募证券投资基金管理有限公司-国发证投价值 1 号 私募证券投资基金	2.83	20,000
3	北京时间投资管理股份公司-时 间方舟 3 号私募证券投资基金	3.01	3,000

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
4	国泰基金管理有限公司	2.96	5,000
5	薛小华	3.01	3,000
		2.86	3,800
6	太平基金管理有限公司	3.05	3,300
7	华泰资产管理有限公司-华泰优 逸🖂号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	3.03	3,000
8	华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	3.03	3,000
9	JPMorgan Chase Bank, National Association	3.08	6,300
10	光大证券股份有限公司	3.01	5,000
		2.92	11,500
11	中信证券股份有限公司	2.96	3,200
		2.95	4,200
		2.83	4,700
12	广发证券股份有限公司	3.30	9,600
		3.11	14,100
13	财通基金管理有限公司	3.11	7,100
		3.01	20,200
		2.95	34,000
14	国泰君安证券股份有限公司	3.10	3,400
		3.03	6,800
		2.88	15,500
15	济南瀚祥投资管理合伙企业 （有限合伙）	3.03	7,000
16	山东惠瀚产业发展有限公司	3.00	5,000
17	诺德基金管理有限公司	2.92	3,200
		2.85	10,900
		2.82	11,200
18	海通证券股份有限公司	3.02	9,200
		3.01	12,200

经核查，本所认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》规定及

《认购邀请书》所约定的认购资格。

（三） 本次发行的定价和配售对象的确定

根据发行人第三届董事会第十九次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 80%。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2022

年 8 月 19 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即不低于 2.82 元/股。

根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的配售原则，最终确定本次发行价格为

2.96 元/股。本次发行最终确定的发行对象共 16 名，本次发行股票数量为 1,351,351,351 股，募集资金总额为 3,999,999,998.96 元人民币。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	广州港集团有限公司	1,013,513,513	2,999,999,998.48
2	财通基金管理有限公司	68,243,243	201,999,999.28
3	广发证券股份有限公司	47,635,135	140,999,999.60
4	海通证券股份有限公司	41,216,216	121,999,999.36
5	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	23,648,648	69,999,998.08
6	国泰君安证券股份有限公司	22,972,972	67,999,997.12
7	JPMorgan Chase Bank, National Association	21,283,783	62,999,997.68
8	光大证券股份有限公司	16,891,891	49,999,997.36
9	山东惠瀚产业发展有限公司	16,891,891	49,999,997.36
10	国泰基金管理有限公司	16,891,891	49,999,997.36

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额（元）
11	太平基金管理有限公司	11,148,648	32,999,998.08
12	中信证券股份有限公司	10,472,980	31,000,020.80
13	华泰资产管理有限公司-华泰优逸🖂号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	10,135,135	29,999,999.60
14	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	10,135,135	29,999,999.60
15	北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号私募证券投资基金	10,135,135	29,999,999.60
16	xxx	10,135,135	29,999,999.60
合计		1,351,351,351	3,999,999,998.96

经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十九次会议决议。

（四） 本次发行的缴款与验资

2022 年 8 月 24 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出

《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 30 日出具

的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503 号），截至 2022 年 8 月 29 日止，中金公司指定的银行账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 3,999,999,998.96 元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 30 日出具

的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502 号），截至 2022 年 8 月 30 日止，

发行人本次发行募集资金总额为 3,999,999,998.96 元，扣除相关不含税发行

费用后募集资金净额为 3,991,346,125.04 元， 其中计入股本人民币

1,351,351,351.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04 元。

基于上述内容，本所认为，本次发行的《认购协议》的内容合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、 本次发行对象的合规性

（一） 投资者适当性核查

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为广州港集团有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、光大证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优逸🖂号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号私募证券投资基金、xxx共 16 名投资者。根据发行人和

主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述 16名投资者均为符合相关条件的自然人或合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二） 认购对象的产品登记备案情况

根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站（网址：xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），认购对象中的广州港集团有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中信证券股份有限公司、xxx以

自有资金或合法自筹资金认购；JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者；华泰资产管理有限公司管理的产品为专项养老金计划，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。除前述主体外，本次发行其他认购对象的备案情 况如下：

1、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 102 号单一资产管理

计划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划等资产管理计划参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

2、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、国泰基金－建设银行－国泰安和 1 号集合资产管理计划、国泰基金－招商银行－国泰基金－俊岭沣华集合资产管理计划、国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理计划、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、国泰基金－建设银行－国泰xx 1 号集合资产管理计划参与认购。根据国泰基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案；国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

3、太平基金管理有限公司以其管理的太平基金-太平人寿-盛世锐进 2 号

单一资产管理计划、太平基金-稳进 2 号固定收益类单一资产管理计划参与认购。根据太平基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

4、北京时间投资管理股份公司以其管理的时间方舟 3 号私募证券投资基金参与本次发行的认购。根据北京时间投资管理股份公司提供的《私募投资基金备案证明》，时间方舟 3 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（三） 关联关系核查

根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），除发行人的控股股东广州港集团有限公司外，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会及第三届董事会第十九次会议的相关要求，具备相应主体资格。

四、 结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《发行管理办法》《承销管理办法》

《实施细则》的规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）