本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易在公司首席执行官（CEO）的审批权限内，无需提交 公司董事会、股东大会审议，本次交易已经公司首席执行官（CEO）批准，具体 内容如下。

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2024-019

深圳市实益达科技股份有限公司

关于公司全资子公司处置参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达”）持有广州奇异果互动科技股份有限公司（以下简称“奇异互动”或“标的公司”）20%股份。无锡实益达已与xx于 2024 年 7 月 22 日签订了《关于广州奇异果互动科技股份有限公司之股份转让协议》，无锡实益达拟将所持有的奇异互动全部股份转让给自然人xx，转让价格为每股 4.21 元，转让股份数量为 540 万股，股份转让总金额为 22,734,000 元。本次股份转让完成后，无锡实益达将不再持有奇异互动的股份。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易在公司首席执行官（CEO）的审批权限内，无需提交 公司董事会、股东大会审议，本次交易已经公司首席执行官（CEO）批准，具体 内容如下。

二、交易对方的基本情况受让方：

姓名：xx

性别：女

身份证号码：4209021990********住所：广州市海珠区

就职单位：无

关联关系：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；亦不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：广州奇异果互动科技股份有限公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数 据服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；软件开发；网络技术服务；计 算机系统服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；平面设计；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服 务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；电子产品销售;通信设备销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业；基础电信业务；演出经纪。

注册资本：2,700 万元

成立日期：2006 年 4 月 20 日

注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000-000 x

（二）本次转让前后股权结构情况如下：

股东名称	转让前		转让后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
xxx	10,395,000	38.50	10,395,000	38.50
无锡实益达电子有限公司	5,400,000	20	0	0
xxx	7,635,100	28.28	7,635,100	28.28
广州同捞同煲管理咨询合 伙企业（有限合伙）	2,700,000	10	2,700,000	10
xx	0	0	5,400,000	20
其他股东	869,900	3.22	869,900	3.22
合计	27,000,000	100	27,000,000	100

注：本次交易后标的公司的股东持股情况最终以其登记的为准。

（三）奇异互动一年又一期主要财务数据：

项目	截止至 2023 年 12 月 31 日 （已经审计）	截止至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计）
总资产	33,295.86 万元	37,696.46 万元
总负债	21,964.34 万元	26,080.10 万元
应收款	17,214.14 万元	18,997.72 万元
所有者权益	11,331.51 万元	11,616.36 万元
项目	2023 年度（已经审计）	2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入	118,767.16 万元	38,132.70 万元
营业利润	1,875.07 万元	332 万元
净利润	1,682.67 万元	284.85 万元
经营活动产生的 现金流量净额	-3,628.06 万元	-1,447.57 万元

（四）其他情况说明

无锡实益达持有标的公司股权的初始投资成本为 1,560.60 万元；截至 2024年 3 月 31 日，该股权对应的账面价值为 1,982.00 万元。本次交易标的公司奇异互动为无锡实益达的参股公司，本次出售的交易标的 20%股权不存在质押及第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移等情况。标的公司与本公司无关联关系，亦不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据：

本次交易结合奇异互动 2023 年度经审计的净资产和盈利情况，参考评估价

格，双方协商一致确定本次交易价格为 4.21 元/股，转让股份数量为 540 万股，股份转让总金额为 22,734,000 元。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易双方

转让方：无锡实益达电子有限公司受让方：xx

（二）股份转让

1、按照协议约定的其他条款及条件，参考评估价格，双方同意受让方以人民币 4.21 元/股的价格受让转让方所持有的标的全部股份，股份转让款总金额为人民币 22,734,000 元。

2、本次交易通过股转系统采用大宗交易进行，且应在本协议签署之日起 4

个月内全部完成，若大宗交易无法及时进行的，受让方应在上述期限内通过其他 方式促成本协议约定的股份转让事项，且以本协议约定的股份转让款总金额完成，转让、受让双方所产生的交易费用各自承担。

3、受让方保证其股份转让款资金来源合法，且受让股份行为不违反任何法律法规及交易规则等。

（三）违约责任

1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的xx、保证、义务或责任，即构成违约行为。

2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违 约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。

3、为保证本次交易顺利进行，进一步明确如下：若受让方不能在 4 个月内筹集足够资金完成全部交易，除本协议已有约定外，则受让方还应向转让方承担如下违约责任：1）每延迟一日向转让方支付延迟交易股份部分对价的 0.5%作为逾期利息直至受让方实际履行完毕之日。2）延迟超过 45 日的，除前述 1）约定

的逾期履行违约金外，转让方还有权选择：A、要求受让方履行受让股份及支付股份转让款之义务；B、终止本次交易并要求受让方支付未完成支付的股权转让款总金额的 5%作为违约金。

（四）其他约定

1、本协议经各方签署（转让方加盖公章、受让方签字并按手印）完毕之日起生效。

2、双方互相配合信息披露义务人的信息披露工作。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让所得款将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，包括该股份项下所有的附带权益及权利，本次交易不涉及标的资产人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易基于公司未来发展需要，符合公司发展战略，有利于公司进一步优 化资产结构，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序 合法合规，符合公司长远利益发展的需求。公司对该标的股权投资按照以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算，处置时不影响当期损益。本次交易涉及的股份转让款总金额为 2,273.40 万元， 若该交易按照协议约定完成，公司收到款项后，将会增加公司的现金流。本次交 易不会对公司正常生产经营活动产生影响，对公司本年度和未来财务状况不构成 重大影响。

八、风险提示

本次交易通过全国中小企业股份转让系统进行，预计交易将采取大宗交易方式分多次进行，大宗交易有利于保证交易的安全性。若因相关法律、法规、政策、规则发生变化的，或标的公司不可抗力因素，或其他突发事件等，经无锡实益达

同意可以变更合适的交易方式，但是股权转让款总金额与完成转让的期间均须与协议约定的一致。虽然交易双方已就后续交易时间与支付作出了相应的安排，但仍可能存在其他直接或间接导致交易无法按合同约定完成的情况，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，公司将继续积极督促受让方按照规划及时进行相关事项，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1．首席执行官（CEO）决定；

2．《关于广州奇异果互动科技股份有限公司之股份转让协议》；

3．奇异互动 2023 年度审计报告；

4．上市公司交易情况概述表；

5．深交所要求的其他文件。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2024 年 7 月 24 日