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华泰联合证券有限责任公司关于
安徽华人健康医药股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华人健康”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非文义另有所指，本保荐书中的简称与《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义具有相同涵义。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：安徽华人健康医药股份有限公司注册地址：合肥市包河工业区上海路 18 号
设立日期：2014 年 1 月 20 日注册资本：34,000 万元
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91340100730002825G联系方式：0551-62862668
经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药品进出口；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；特殊医学用途配方食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；文具用品批发；办公用品销售；包装材料及制品销售；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；装卸搬运；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
发行人专注于医药流通行业，报告期内主要从事医药零售、代理及终端集采三大块业务，其中：
1、公司以全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”）、江苏国胜大药房连锁有限公司（以下简称“江苏国胜”）、河南国胜大药房有限公司（以下简称“河南国胜”）和合肥国胜医疗管理有限公司（以下简称“国胜医疗”）为主体（以下合称“国胜药房”），以直营方式从事药品、保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗业务。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已拥有 938 家门店（935
家零售药店和 3 家门诊）。上述门店主要集中在安徽省（省内门店数量 908 家），
遍布省内 13 个地市，发行人已经成为安徽省最大的药店连锁企业。在巩固省内
优势地位的同时，发行人积极拓展xx省份，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已
在江苏省、河南省分别拥有 26 家、4 家门店。
2、华人健康以母公司为主体，主要从事医药代理业务，与上游医药生产厂商开展合作，取得其部分产品的代理权，主要向下游医药零售企业进行推广和销售。公司代理业务上游合作厂家有上海医药集团股份有限公司、广州医药集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、齐鲁制药集团有限公司、四川峨嵋山药业有限公司、辰欣药业股份有限公司等，截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在合作的
代理品规为 545 个。公司代理业务的主要客户为全国或者区域性的医药零售连锁企业。
3、公司以全资子公司安徽汇达药业有限公司（以下简称“汇达药业”）为主体，依托零售业务、代理业务已形成的规模采购优势和经营能力，专业从事医药终端集采业务，主要为单体药店、小型连锁等零售终端提供一站式配送服务。
2019 年、2020 年、2021 年，发行人连续三年被安徽省工商业联合会、安徽省经济和信息化厅、安徽省市场监督管理局评为安徽省民营企业服务业百强企业。2018 至 2022 年，发行人连续荣登《21 世纪药店》评选的中国连锁药店百强系列榜单的“中国连锁药店综合实力百强企业”和“中国连锁药店直营力百强企业” （2018-2019 年度、2019-2020 年度、2020-2021 年度及 2021-2022 年度“中国
连锁药店综合实力百强企业”排名分别为第 39 位、第 29 位、第 24 位、第 23 位；
2018-2019 年度、2019-2020 年度、2020-2021 年度及 2021-2022 年度“中国连锁药
店直营力百强企业”排名分别为第 37 位、第 27 位、第 25 位、第 26 位）。
2、发行人的核心技术和研发水平
（1）核心技术
公司主要从事医药零售、代理和终端集采业务，报告期内未从事产业链上游的医药研发与生产，发行人主要技术主要表现在：①模块化开发、全流程覆盖及精细化管理的先进信息系统技术；②连锁管理技术。
①信息系统技术
公司 2011 年开始建立 IT 中心，根据企业发展阶段、业务板块扩张的需要，公司总体规划了信息系统的建设方案，在不同阶段进行分布实施。目前，公司已经建立了覆盖公司各个主要业务环节的信息系统。
公司的 ERP 信息系统由四大核心部分组成，即供应链管理系统、零售业务管理系统、仓库管理系统和财务管理系统，分别实现总部批发业务管理、零售总部管理、门店管理、仓库管理和财务管理功能，覆盖了公司的商品采购、物流配送、门店管理、总部运营、质量控制及财务管理等主要业务环节。除此之外，还整合了电子发票、税控系统、办公系统等其他辅助管理系统，有效实现了信息技术在公司主要业务环节的覆盖，提升了公司的精细化管理水平。
目前在运行信息系统列表如下：
系统名称 | 主要功能 |
供应链管理系统 | 具有批发总部及连锁总部的基础数据管理、采购管理、销售管理、配送 管理、质量管理、库存管理等功能 |
门店管理系统 | 具有门店零售、请货、收货、退货、内调及库存管理、GSP 管理、价格 管理、促销管理、会员管理等功能 |
仓储管理系统 | 结合电子标签管理、解决仓储商品收货入库、库内管理、出库管理等功 能 |
财务管理系统 | 具有总账管理、应收应付款管理、现金管理、报表管理、现金结算管理 等功能 |
办公系统 | HR 系统：人员档案管理、培训管理、在职生命周期管理 OA 系统：及时通讯管理、内部流程审批管理 视频会议系统：解决各分公司子公司视频会议需求 |
公司于 2019 年 5 月，开始通过人才引进及外包合作模式自主研发 ERP 系统、会员管理系统及 B2C 和 O2O 的网上商城；2020 年 12 月，公司成立并推广“国胜商城”微信小程序，逐渐培育私域流量，通过各种内外部资源不断提升信息技术应用水平，目前已拥有一支专业性较强的信息技术及开发团队。公司信息中心能根据公司业务发展和日常管理需要在核心系统基础上开发功能模块，协助公司利
用信息技术不断提高公司的业务管理水平、专业化分析能力和科学决策能力。
②连锁管理技术
公司多年来的连锁扩张取得了较好的效果，市场占有率逐步攀升，核心在于公司丰富的行业经验以及一套适应于企业自身特点的标准化经营管理体系。经过多年的探索和发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、运营评估、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。
为有效管理连锁直营门店，保障直营门店管理的一致性，公司将多年的连锁经验和技术转化为标准化的形式，使之具有可复制性及可传达性，为连锁门店的扩张提供了重要支持。公司标准化的门店管理体系涵盖各项标准化管理制度。门店管理的主要制度文件及规范内容如下：
制度名称 | 规范内容 |
《行政部管理制度》 | 公司资产管理、车辆管理、公文管理、租赁合同管理、印 章管理及经营资质管理 |
《人力资源中心管理制度》 | 员工入职、离职、档案管理、培训、考勤、晋升以及员工 调岗、薪酬管理 |
《财务中心管理制度》 | 供应商对账结款流程、营业款收缴管理制度、费用报销及 借款流程、固定资产对接管理办法、差旅费报销、电商业务对账 |
《商品中心管理制度》 | 商品采购及新品引进制度、商品线的管理、效期商品管理、 商品退货流程、门店库存管理、营业外收入管理 |
《营运中心管理制度》 | 连锁门店日常管理、巡店管理、营业款收缴管理、商品管 理、促销活动的执行标准、新店管理规范、医保刷卡规范 |
《拓展部管理制度》 | 新店选址、租赁合同签订要求、门店续签、扩租及返祖等 |
《市场部管理制度》 | 门店促销活动的策划、执行、活动物料的制作标准、广告 发布要求及市场督查 |
《信息部管理制度》 | 门店的软硬件系统管理、系统账号权限管理、门店盘存制 度、门店损益承担制度 |
《新零售部管理制度》 | 电商平台的客服管理、商品管理、价格管理、退货管理、 物流配送管理、财务管理 |
《国胜医疗门诊部管理制度》 | 门诊医护人员工作职责及各科室工作管理制度 |
《连锁门店质量管理体系文件 汇编》 | 连锁门店GSP 规范、日常操作手册 |
标准化连锁药店管理经验已成为公司跨区域经营、快速高效复制门店的保障，也是发行人实现稳健扩张的核心竞争力之一。
（2）研发情况
基于所处行业与主营业务的特性，发行人不从事医药研发活动。2020 年初，公司设立子公司捷助科技，开发、完善定制化信息系统，产生了少量研发费用。报告期内，公司研发费用的金额分别为 0 元、20.19 万元、49.88 万元及 52.20 万元，占营业收入的比例分别为 0%、0.01%、0.02%和 0.04%，金额与占比较低。
报告期内，公司不存在研发资本化的情形，亦不存在与其他单位合作研发的情形。
报告期内，公司不存在核心技术人员。截至报告期各期末，公司研发人员的数量分别为 0 人、3 人、5 人和 19 人，占全部员工总数的比例分别为 0%、0.07%、 0.10%和 0.36%。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
项目 | 2022.6.30/ 2022 年 1-6 月 | 2021.12.31/ 2021 年度 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 |
资产总额（万元） | 221,073.92 | 197,105.07 | 128,623.83 | 106,631.77 |
归属于母公司所有者权益 （万元） | 82,846.66 | 78,480.11 | 71,482.93 | 53,621.46 |
资产负债率（母公司） | 22.35% | 19.36% | 16.27% | 19.65% |
资产负债率（合并口径） | 62.52% | 60.17% | 44.41% | 49.21% |
营业收入（万元） | 140,962.65 | 233,870.22 | 193,091.04 | 152,236.29 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 18,872.96 | 33,466.86 | 19,034.86 | 13,785.23 |
净利润（万元） | 4,208.51 | 6,973.25 | 8,885.91 | 5,334.70 |
归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 4,219.24 | 6,972.66 | 8,891.99 | 5,194.81 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 3,573.30 | 6,117.56 | 8,515.75 | 5,317.13 |
扣非后基本每股收益（元） | 0.11 | 0.18 | 0.25 | 0.17 |
扣非后稀释每股收益（元） | 0.11 | 0.18 | 0.25 | 0.17 |
扣非后加权平均净资产收益 率 | 4.43% | 8.16% | 14.49% | 10.99% |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | 8,940.51 | 14,082.12 | 2,933.49 | 9,209.97 |
现金分红（万元） | - | - | - | - |
研发投入占营业收入的比例 | 0.04% | 0.02% | 0.01% | - |
（四）发行人存在的主要风险
1、长期资产减值的风险
2017 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人为拓展零售业务，通过股权收购和资
产收购的方式，收购 293 家零售门店。报告期内，发行人零售门店相关收购情况具体参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况与（二）经营性资产收购情况”。同时，为了更好地发挥和利用医药零售业务、代理业务所积累的业务资源和优势，发行人于 2019 年 7 月收购汇达药业，逐步开拓终端集采业务，具体参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况”。上述收购导致发行人长期资产大幅增长，其中：发行人股权收购形成的商誉确认金额为 19,005.56 万元；资产收购形成的长期待摊费用初始确认金额
为 20,770.24 万元，按照 5 年摊销期摊销，报告期内发行人因资产收购事项产生的长期待摊费用摊销金额分别为 4,017.97 万元、4,092.19 万元、4,096.81 万元和 2,015.50 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，股权收购形成的商誉余额为 19,005.56
万元，资产收购形成的长期待摊费用余额为 3,081.96 万元。报告期各期末，发行人因收购事项形成的长期资产余额分别为 28,225.65 万元、24,256.24 万元、 23,910.42 万元和 22,087.52 万元，占总资产的比例分别为 26.47%、18.86%、
12.13%和 9.99%，上述长期资产金额及占比随着长期待摊费用的摊销而逐年下降。
报告期各期末，公司上述长期资产未出现减值情形。但如若被收购资产受到外部经营环境恶化、重大行政处罚导致无法继续经营以及新冠疫情局部反复导致零售业务开展受阻，上述长期资产可能出现经营状况下滑的情况，进而可能导致商誉减值、或者长期待摊费用减值，亦或者两者同时产生减值，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
2、药品质量问题产生的风险
药品的生产、包装、流通、使用等各个环节均有可能导致药品质量问题的发生。发行人主要从事药品流通领域，零售业务、代理业务、终端集采业务均会受到药品质量问题影响，出现产品召回或退换货，甚至会因此受到行政处罚。同时报告期内发行人 121 笔行政处罚中有两笔因药品质量问题，被处以没收违法所
得，合计金额为 14.20 万元，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。
公司已按照 GSP 相关条款建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、养护、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。同时，公司在采购协议、质量保证协议中约定产品出现质量问题时，可以将有质量问题的产品全部退还给供应商；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商追偿。尽管如此，药品质量受生产环节影响较大，发行人作为药品流通企业难以完全避免药品质量问题的出现。随着公司医药零售业务、代理业务以及终端集采业务的持续发展，所经营商品种类的不断丰富、直营门店数量及覆盖区域持续增长，若公司不能在供应商准入、商品采购、仓储运输、门店陈列、门店销售等方面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生药品安全事故、药患纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司的声誉和社会形象造成不利影响，影响公司在医药流通行业的核心竞争力，进而经营业绩受到一定的不利影响。
3、零售门店管理不善的风险
报告期各期末，发行人零售门店数量分别为 607 家、771 家、880 家和 938家，呈现快速增长态势，发行人零售业务覆盖区域从合肥逐步拓展至芜湖、亳州、安庆、六安、宣城、淮北等安徽省其他主要城市，同时在江苏等邻近省份也逐步新设门店开拓药品零售业务。随着覆盖区域的不断扩张，零售业务的管理半径和管理难度也不断增加。报告期内，发行人及其子公司、所属门店共受到 121 起行
政处罚，合计处罚（含没收违法所得）金额为 25.81 万元，具体参见招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。如若发行人对零售业务的管理能力未能有效提升，可能导致零售门店管理不善，零售门店可能出现被处罚或业务受限的情形，导致公司经营业绩未达预期甚至出现下滑。
4、零售业务主要集中于安徽省的风险
截至本上市保荐书签署日，发行人零售业务主要集中于安徽省。报告期各期末，发行人零售业务门店数量分别为 607 家、771 家、880 家和 938 家，其中分布在安徽省内的门店数量分别为 607 家、762 家、850 家和 908 家，门店数量占
比分别为 100%、98.83%、96.59%和 96.80%。同时报告期内，发行人零售业务主营收入分别为 103,354.66 万元、129,222.19 万元、155,924.07 万元和 98,987.32 万
元，安徽地区形成的零售业务主营收入分别为 103,354.66 万元、129,194.19 万元、
154,007.09 万元和 96,721.58 万元，占零售业务收入比重分别为 100%、99.98%、
98.77%和 97.71%。安徽属于国内人口数量较高的省份之一，经济发展水平良好，为发行人零售业务的良好发展提供基本保障。尽管如此，考虑到发行人零售业务区域集中度较高，如安徽地区在药店管理、医保结算、疫情防控要求等方面出现重大政策调整，则可能对发行人的零售业务产生较大的负面影响。
5、零售业务拓展省外市场的风险
发行人零售业务主要集中于安徽省内。同行业可比上市公司均形成了以注册地及xx地区为核心经营地区、通过在其他地区增设或收购子公司和新开门店的方式不断向外扩张和发展的战略格局。未来，发行人将以安徽市场为核心，继续夯实优势市场的网络布局及品牌优势，同时向江苏省、河南省等经济人口大省进行延伸，另外积极开展电商 B2C 业务，借势“互联网+医疗健康”政策，将零售业务辐射全国。
不同地区的医药零售市场在消费习惯、监管政策、市场竞争格局等方面存在较大差异，在进入新市场前期，公司可能面临当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、因门店布局较少导致产品下沉不足、外地管理不便等客观情况，公司省外扩张门店可能遭到竞争对手挤压、医保定点资质审批耗时较长或者消费者认可需要长时间积累等困难与风险，且在筹备期通常为亏损。因此发行人零售业务向省外市场的拓展具有不确定性。新设门店前期存在房租、装修、员工工资等成本投入，如若新设门店无法达到预期，可能导致毛利率下降、省外门店经营不善甚至亏损、投资回本周期较长，或面临受到当地主管部门处罚的风险，进而可能导致发行人整体经营业绩下滑，提醒投资者关注。
6、部分租赁物业产权不完善的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所承租的物业中，存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。截至 2022 年 6 月 30 日，上述
租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为 12.85%， 2022 年 1-6 月实现收入占发行人当期线下门店收入比例为 12.39%。上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
7、代理业务主要品种续签的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人医药代理业务产生的主
营业务收入金额分别为43,894.93 万元、52,175.87 万元、58,831.05 万元和28,993.68万元，占主营业务收入比重分别为 29.66%、27.67%、25.93%和 21.04%。其中，发行人医药代理业务前十大品种贡献的收入金额分别为 12,571.67 万元、
13,839.61 万元、14,026.88 万元和 6,363.64 万元，占代理业务收入比重分别为
28.64%、26.52%、 23.84%和 21.95%，占比较高。发行人与代理产品授权厂商签订的框架合作协议通常为一年一签或三年一签，期满后需重新签订。尽管发行人与上述代理产品的生产厂商已建立长期、稳定的合作关系，但如若生产厂商的产品销售政策发生重大变化，发行人上述前十大代理产品可能出现代理关系中止或终止的情形，导致发行人的经营业绩受到一定的不利影响。
8、代理业务贴牌合作的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在合作的代理品规 545 个，其中贴牌产品
453 个，数量占比约 80%。从金额上来看，报告期内，发行人贴牌代理销售收入分别为 22,679.74 万元、29,005.21 万元、35,490.88 万元和 18,169.24 万元，占各期代理主营收入的比例分别为 51.67%、55.59%、60.33%和 62.67%，呈逐年上升趋势。
根据《中华人民共和国商标法》的规定，发行人作为商标许可人，有责任监督生产厂家使用其注册商标的药品质量。在我国，医药生产企业是药品安全的第一责任人，发行人不参与研发与制造环节，亦未派专员驻场检验，因此无法对于研制、生产全过程进行有效监督，对药品安全性、有效性、可靠性的管控力较弱。当发生药品安全与质量事件时，发行人作为销售方，通常是下游客户的第一追责对象，最终消费者也有权以发行人为商标持有人为由向发行人追责。
根据《民法典》、《产品质量法》、《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、
《刑法》等相关法律的规定，如下游客户从发行人处采购的药品存在质量问题，发行人将承担换货、退货和赔偿损失等民事责任；如发行人销售的药品存在质量问题被药品监管部门认定为劣药或假药等情形，发行人将受到罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务经营资质等行政处罚；更严重时，如发行人明知是假药、劣药进行销售的，根据《中华人民共和国刑法》等相关规定，发行人还可能承担相应刑事责任。本公司提醒投资者特别关注上述风险。
9、零售药店医保控费的风险
报告期内，发行人零售业务医保结算收入分别为 39,657.56 万元、50,296.36万元、59,668.52 万元及 35,895.39 万元，绝大部分为医保个人账户支付。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
零售业务主营收入 | 98,987.32 | 155,924.07 | 129,222.19 | 103,354.66 |
全部门店医保结算的商 品形成的收入 | 35,895.39 | 59,668.52 | 50,296.36 | 39,657.56 |
其中：统筹医保账户结 算的商品形成的收入 | 3,046.10 | 3,317.54 | 2,793.27 | 2,498.49 |
注：各地医保局在结算时并不区分个人账户与统筹账户，此处将发行人报告期内慢病定点门店、DTP 药房两类门店所发生的全部医保结算收入归为统筹账户，实际统筹报销金额小于上表金额
为减少医保基金的不合理支出，提高医保基金的使用率，我国出台了一系列医保控费政策。医保控费系控制医保统筹账户不合理支出的费用，而非控制个人账户，因而该类政策主要针对公立医院。目前，广东、江苏、内蒙古等部分地区已率先开展零售药店“双通道”药品纳入医保总额控制范围试点，参保患者到定点零售药店购药，凭借医疗机构开具的有效外配处方即可按规定享受统筹基金报销，与定点医院执行相同统一的支付机制政策，纳入医疗机构医保基金预算总额。
现阶段，安徽省零售药店对“双通道”药品费用单列预算，不纳入医疗机构医保基金预算总额，不受医保控费政策的影响。因而报告期内，发行人不存在受医保控费政策影响导致超支自付的情形。不排除未来安徽省改变现有政策，将符合条件的零售药店纳入医保基金预算管理。如发生上述情形，发行人可能存在医保统筹账户超支部分无法结算的风险，对公司经营业绩产生一定负面影响。
为简化计算，假设未来发行人享受统筹账户报销的门店每年均有一定比例超支，如超支比例分别为 1%、5%、10%，则对发行人净利润影响的敏感性分析如
下：
单位：万元
对净利润的影响 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
超支比例 1% | 16.93 | 17.73 | 14.67 | 13.30 |
超支比例 5% | 84.66 | 88.63 | 73.35 | 66.51 |
超支比例 10% | 169.32 | 177.25 | 146.70 | 133.02 |
注：对净利润的影响=当年统筹医保账户结算的商品结转的成本*超支比例*（1-所得税率）
公司提请投资者关注上述风险。
10、市场竞争加剧导致发行人未来可能被其他企业挤压安徽省内市场份额或失去省内门店数量第一位排名的风险
我国医药流通行业属于充分竞争市场。近年来在安徽省内，医药零售领域的收购兼并不断推进，除发行人外，上市公司老百姓收购了安徽百姓缘大药房连锁有限公司，高瓴资本旗下的高济医药（安徽）有限公司相继收购滁州华巨百姓缘大药房连锁股份有限公司、安徽xxx贤堂药业有限责任公司、安徽广济大药房连锁有限公司、芜湖中山大药房连锁有限公司等。此外，互联网企业亦积极在医药零售领域进行布局，京东集团下设京东健康，其业务涵盖医药零售、互联网医疗、健康服务等领域。在此背景下，发行人零售业务面临的竞争压力进一步提升，如若应对不善，未来可能被其他企业挤压安徽省内的市场份额或失去省内门店数量第一位排名。公司未来如若不能通过良好的经营管理持续拓展业务覆盖度、提升运营效率、扩大经营规模，则可能在未来的市场竞争中受到一定不利影响。
11、带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018 年 11 月，经国家医疗保障局同意，《4+7 城市药品集中采购文件》于上
海阳光医药采购网正式发布，文件公布了第一批带量采购目录的 31 个品种，有
25 个集中采购拟中选，拟中选价平均降幅 52%。2019 年 9 月，“4+7”试点带量采
购扩大至全国 25 个省份。2019 年 12 月，第二批国家组织药品集中采购工作正
式启动，本轮带量采购涉及 33 个新品种，第二批药品集中采购中标价较原价格平均降幅 56.8%。2020 年 8 月，第三批国家组织药品集中采购工作启动，本轮带量采购涉及 56 个品种，55 个品种中标，平均降价幅度约为 53%。2021 年 1 月，第四批国家集采目录在采购品种数量上略微进行了收缩，涉及 45 种，但此次集
中采购将重点聚焦在了基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品，在中选价格方面，此次拟中选价平均降幅 52%，最高降幅达到 96%。2021 年 6 月，第五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次，共 61 种拟采购药品采购成功，拟中选药品平均降价 56%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整，基本与中标价保持一致。2021 年 11 月，第六批国家组织药品集中带量采购工作正式开展。与前五次不同，本次带量采购为胰岛素专项采购，这标志着国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域，将进一步降低患者用药负担。2022 年 1 月下旬，第七批国家集采相关通知发布，共涉及 58 个品种 208个品规。2022 年 2 月下旬，联合采购办公室已开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作。2022 年 7 月 18 日，国家组织药品联合采购办公室通过上海阳光医药采购网公布了第七批全国药品集中采购的正式中选结果，通知显示本次集采将于 2022 年 11 月实施；此次集采共有 295 家企业的 488 个产品参与
投标，217 家企业的 327 个产品获得拟中选资格，最终有 60 种药品采购成功，
涉及 31 个治疗类别，不仅包括高血压、糖尿病、抗感染、消化道疾病等常见病、慢性病用药，也包括肺癌、肝癌、肾癌、肠癌等重大疾病用药，中选药品平均降价 48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用 185 亿元。
如若产品终端零售价格的下降，不仅会对公司零售业务产生影响，亦会传导至公司代理业务、终端集采业务，可能导致公司各类业务中涉及带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
12、医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。截至 2022 年 6 月末，发行
人 938 家门店中，已取得医保定点资格的门店数量为 886 家，占比 94.46%。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人医药零售业务中医保结算的金额
（不含税）分别为 39,657.56 万元、50,296.36 万元、59,668.52 万元和 35,895.39万元，占零售业务收入的比重分别为 38.37%、38.92%、38.27%和 36.26%。如若行业关于医保结算方面的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司门店医保结算
金额下降，对公司的经营产生不利的影响。
13、执行新租赁准则对经营业绩影响的风险
财政部于2018 年12 月7 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第21 号——
租赁>的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，影响当期损益。新租赁准则不调整可比期间信息，不会影响公司 2021 年年初留存收益，亦不影响公司现金流总额，但会同时增加公司资产、负债总额，使得公司资产负债率上升。从单个租赁合同来看，新租赁准则下，公司在整个合同期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。截至 2022 年 6
月 30 日，公司 938 家门店全部以租赁方式从事零售业务，全面执行新租赁准则
将对公司 2021 年财务报表净利润产生一定的负面影响。
14、疫情防控措施影响业务经营的风险
2020 年以来，新型冠状病毒（2019-nCoV）对国内经济产生了较大影响，对医药流通行业的影响也较为复杂。一方面，疫情爆发初期，国内居民受疫情影响产生囤货行为，对药品零售业务有一定的正面增长，但另一方面疫情之下居民出行受到限制较多，代理业务涉及的市场推广活动、零售业务的门店人流量都受到较大影响，发行人业务也受到较大的负面影响。尤其 2020 年底新冠疫情在全国多地先后出现局部反弹情形后，各省市迅速制定并出台了适应本地区的疫情防控方案，“一退两抗”（退烧类、抗病毒类、抗生素类）等药品销售受到一定影响。 2021 年 7 月份以来，江苏省南京市、河南省郑州市、上海市、吉林省等地爆发了较为xx的境外输入性疫情，新一轮疫情防控再次面临一定挑战。尽管现阶段疫情形势整体可控，但疫情防控存在长期化趋势，阶段性、地区性防疫政策的实施可能会对发行人的业务经营产生一定的不利影响。
15、2021 年经营业绩下滑
（1）2021 年经营业绩下滑的基本情况与原因分析
经申报会计师审计，公司 2021 年度实现营业收入 233,870.22 万元，较上一
年度增长了 21.12%。公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 6,972.66 万
元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,117.56 万元，较上一年度分别下降了 1,919.33 万元和 2,398.19 万元，下滑比例分别为 21.58%和 28.16%。造成净利润下滑的主要原因有：①2021 年起公司执行新租赁准则。②发行人零售业务省外开拓因新店筹备过渡期的因素形成亏损。③疫情原因导致 3 家门诊的诊疗业务受到较大影响，形成亏损。④2021 年 12 月，社保缴费基数提高，并要求按照最新基数标准重新测算全年应缴社保，并补缴差额部分。⑤其他非量化因素，如“一退两抗”药品销售低迷。
经分析，除社保政策外，其他影响公司 2021 年度经营业绩的负面因素不具有持续性。
单位：万元
影响因素 | 影响净利润金额 | 是否具有可持续性 | 持续性说明 | 是否影响 未来持续经营能力 |
新租赁准则 | 970.67 | 否 | 经测算，针对现有租赁合同，预计在 2024 年之后 新租赁准则的会计处理将对利润表起正向作用。 | 否 |
省外子公司亏损 | 582.43 | 否 | 截至本上市保荐书签署日，省外 30 家门店中，江 苏南京的 26 家已全部取得医保资质，河南郑州的 4 家门店中已有 3 家获得省医保资质，剩余 1 家已在办理中。同时，根据发行人标准化连锁门店的管理经验，结合省外子公司的近期经营情况判断，省外 子公司亏损预计不具有可持续性。 | 否 |
社保基数提高 | 261.73 | 是 | 2021 年 12 月，发行人经营所在地各地社保基数提 高并要求追溯至 2021 年全年，导致发行人净利润受到一定的不利影响。社保基数根据国家政策要求，可能会进一步提高。同时，随着发行人经营规模的扩大和员工人数的增加，未来社保基数提高对于发行人的影响亦会随之增加。对此发行人在风险因素之“租赁成本及人工成本上升风险”中进行 了详细说明。 | 否 |
疫情导致的诊疗业务亏损 | 373.28 | 否 | 从长期来看，疫情影响最终会逐步减弱直至消除。但是该过程并非线性过程，中间仍有可能出现反复或者阶段性仍会产生不利影响。对此发行人在风险因素之“疫情防控措施影响业务经营的风险”中 进行了详细说明。 | 否 |
发行人严格执行经营地人力资源与社会保障局制定的社保政策，随着业务规模的发展、员工人数的增加，公司人工成本可能上升，但发行人所处行业的国家政策及市场环境未出现重大不利变化，公司与上游供应商、下游客户的合作正常，各项业务发展良好，社保政策不会影响公司未来持续经营能力。
（2）报告期经营业绩波动与同行业可比公司的对比
报告期内，发行人业绩波动与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
可比板块 | 可比公司 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
扣非归属 母公司股东净利润 | 同比变动 | 扣非归属 母公司股东净利润 | 同比变动 | 扣非归属母 公司股东净利润 | 同比变动 | 扣非归属 母公司股东净利润 | ||
代理 | 一品红 | 10,787.46 | 0.29% | 18,193.01 | 24.95% | 14,560.19 | 22.33% | 11,902.75 |
易明医药 | 982.57 | 47.44% | 3,863.47 | 21.29% | 3,185.40 | -5.14% | 3,358.07 | |
百洋医药 | 22,216.38 | 21.37% | 41,325.46 | 57.09% | 26,306.71 | 18.81% | 22,141.46 | |
零售 | 老百姓 | 42,005.76 | 15.59% | 57,246.65 | 5.04% | 54,502.26 | 14.05% | 47,788.97 |
一心堂 | 39,783.32 | -22.32% | 89,878.64 | 19.41% | 75,266.21 | 27.43% | 59,065.75 | |
益丰药房 | 55,931.90 | 13.31% | 85,871.96 | 20.30% | 71,384.28 | 32.81% | 53,748.13 | |
大参林 | 70,473.66 | 19.39% | 71,795.64 | -29.77% | 102,231.25 | 48.13% | 69,013.18 | |
xxx | 9,160.28 | -21.37% | 28,295.81 | 19.53% | 23,673.49 | 40.91% | 16,800.59 | |
xx平民 | 10,636.11 | 33.57% | 10,225.46 | -55.58% | 23,019.51 | 127.54% | 10,116.85 | |
xxxx | 3,833.65 | 11.57% | 6,503.22 | 3.30% | 6,295.65 | -27.81% | 8,720.92 | |
终端集采 | 药易购 | 403.67 | 196.13% | -196.02 | -103.78% | 5,182.30 | -17.28% | 6,264.64 |
平均值 | 24,201.34 | 7.21% | 37,545.75 | -1.66% | 36,873.39 | 25.62% | 28,083.75 | |
发行人 | 3,573.30 | 56.68% | 6,117.56 | -28.16% | 8,515.75 | 60.16% | 5,317.13 | |
注：净利润指标为合并报表数据，摘自各上市公司定期报告
报告期内，发行人净利润水平呈现 2020 年增长、2021 年下滑、2022 年回升的变动趋势。同行业可比公司中，大参林、漱玉平民、药易购三家可比公司业绩变动情况与发行人一致，且导致业绩下滑的因素与发行人类似。
单位：万元
公司名称 | 2021 年业绩 变动幅度 | 年报披露的业绩下滑原因 |
大参林 | -29.77% | 主要原因是新租赁准则利息摊销、股权激励费用摊销及可转 债利息摊销的影响。 |
xx平民 | -55.58% | 1、新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓； 2、自建门店快速增长，导致费用增加较多。2021 年全年新建直营门店 463 家，增长了 175.60%。新拓展门店前期各项费用（房租费用、人员储备费用等）投入较高； 3、加大人员储备力度，导致人工成本增加。2021 年全年，公司新增员工 3,339 人，去年同期累计新增人员 783 人，同比增长 326.44%； 4、新冠疫情相关补贴取消，以及新租赁会计准则影响。2020 年，全年共计减免各类社保费用 3,200 xxx，此政策 2021 年 1 月起取消。自 2021 年 1 月起，公司开始执行新租赁准则， 报告期内租金费用按新租赁准则核算增长约 1,800 万元，导致公司租赁费用增加，对净利润产生一定的负面影响。 |
药易购 | -103.78% | 1、受疫情持续影响公司所经营的感冒、发烧类等重点品种的销售受阻； 2、公司为持续扩大市场份额，在业务的开展过程中继续加大促销投入力度。2021 年销售折让较上年增加约 4,500 万元， 增长率约 115%； |
3、公司在技术研发板块加大投入力度，于 2021 年组建技术 中心，研发费用增加约 1,100 万元； 4、公司加大对市场开发、新零售拓展等方面的投入，导致销售费用增长约 2,700 万元；公司引入与发展相匹配的新兴人 才，导致管理费用增长约 1,200 万元； 5、药品生产批文、医药电商、中药饮片厂等新的业务板块在初期尚未产生收益。 |
除大参x、漱玉平民、药易购外，即便其他可比企业 2021 年度经营业绩保持增长，但导致发行人净利润下降的负面因素同样存在，但由于它们体量规模更大、门店全国布局更广，现有门店内生式增长的同时并购优质标的，抗风险能力较高，因而上述负面影响未致使上市公司当年业绩下滑，具体如下：
零售可比 上市公司 | 相关负面因素 | 信息披露来源 | 各上市公司在公开披露文件中关于当年负面因素的表述 |
老百姓 | 新租赁准则 | 2021 年年报 | 与执行原准则相比，新租赁准则增加合并报表期间费用 3,261.22 万元，减少合并报表净利润 2,502.38 万元。 |
新店影响 | 2021 年年报 | 2021 年临沂仁德（老百姓子公司）为提高市场占有率，新 开门店 33 家，新店前期投入较大，新店亏损 540 万元。 | |
一心堂 | 新租赁准则 | 2021 年年报 | 2021 年起首次执行新租赁准则，租赁利息费用增加，导致 2021 年度财务费用增加 9,670.49 万元。新旧准则对净利润的综合影响金额未披露。 |
新店影响 | 投资者调研会 议记录-2021 年年报交流 | 新开门店盈利周期 12 个月，因疫情等因素影响，当月盈利 周期 12-14 个月左右，盈亏xx周期是 2 年。 | |
益丰药房 | 新租赁准则 | 2021 年年报 | 益丰药房在执行新租赁准则时选择追溯调整法处理，调整可比期间信息。经追溯，新旧准则使得 2020 年度净利润减 少 2,741.22 万元。 |
健之佳 | 新租赁准则 | 2021 年年报 | 财务费用较上年增长 415.7%，主要系 2021 年执行新租赁 准则，增加“未确认融资费用”4,881.10 万元。新旧准则对净利润的综合影响金额未披露。 |
关于 2021 年度 业绩说明会召开情况汇总 | 新租赁准则的实施带来销售费用增加 37.36%，财务费用增 加 88.58%；疫情背景下，人工及租赁成本的投入增幅超过营业收入 24.28%的增幅。 | ||
新店影响 | 2021 年年报 | 由于疫情综合影响，疫情多点散发及“一退两抗”药品下架等强管措施及低迷的消费环境，门店客流减少，部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟，导致新开门店筹建、 培育期亏损风险扩大。 | |
关于 2021 年度业绩说明会召 开情况汇总 | 新店、次新店占比 34.52%。新店、次新店培育期及收购门店整合期短期内带来业绩压力。 | ||
达嘉维康 | 新租赁准则 | 2021 年年报 | 2021 年度，销售费用增加 1,347.11 万元，同比增加 14.84%，主要是公司新开门店，租赁门店的使用权资产折旧和人员工资增加所致；财务费用增加 358.24 万元，同比增长 10.88%，主要系按照新租赁准则确认未确认融资费用及借款增加利息支出增加所致。新旧准则对净利润的综合影响 金额未披露。 |
新店影响 | 投资者关系活动记录表-2022年 8 月 | 主要盈利来源还是来自老店。去年到今年新开的门店还未达到盈亏xx点，主要系新开门店申请双通道、医保、特门等资质需要时间周期，资质全部具备后展开各种业务， 预计明年实现盈亏xx。 |
综上，2021 年度发行人经营业绩下滑具有合理原因，导致当年净利润下降的因素同样存在于可比公司。除 2021 年外，发行人在报告期内其余年度的经营业绩变动情况与同行业保持基本一致。
提醒投资者关注 2021 年经营业绩下滑。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况 | |||
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | ||
每股面值 | 1.00 元 | ||
发行股数 | 6,001 万股 | 占发行后总股本比例 | 15% |
其中：发行新股数量 | 6,001 万股 | 占发行后总股本比例 | 15% |
股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
发行后总股本 | 40,001 万股 | ||
每股发行价格 | 16.24 元 | ||
发行市盈率 | 106.19 倍（按 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额 和发行后总股本全面摊薄计算） | ||
发行前每股净资产 | 2.44 元（按 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 0.18 元（按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计 算） |
发行后每股净资产 | 4.27 元（按 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 0.15 元（按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计 算） |
发行市净率 | 3.80 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
发行方式 | x次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有 深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 | ||
发行对象 | 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实 施办法（2020 年修订）》等规定已开通创业板市场交易资格的自 | ||
然人（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2020]483 号）及 《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（ 深证上 [2018]279 号）的规定。 | |
承销方式 | 余额包销 |
拟公开发售股份股东名 称 | 无 |
发行费用的分摊原则 | 无 |
募集资金总额 | 97,456.24 万元 |
募集资金净额 | 87,945.20 万元 |
募集资金投资项目 | 营销网络建设项目 |
补充流动资金 | |
发行费用概算 | x次发行费用总额为 9,511.04 万元，包括： （1）保荐承销费用：7,814.89 万元（不含税）； （2）会计师费用：877.36 万元（不含税）； （3）律师费用：337.74 万元（不含税）； （4）用于本次发行的信息披露费用：410.38 万元（不含税）； （5）发行手续费用及其他：70.67 万元（含印花税，不含增值税）。注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造 成。 |
（二）本次发行上市的重要日期 | |
初步询价日期 | 2023 年 2 月 14 日 |
刊登发行公告日期 | 2023 年 2 月 17 日 |
申购日期 | 2023 年 2 月 20 日 |
缴款日期 | 2023 年 2 月 22 日 |
股票上市日期 | x次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板 上市 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
x次具体负责推荐的保荐代表人为xx和xx。其保荐业务执业情况如下：xx先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2014 年起
从事投资银行业务，主持或参与江苏立霸实业股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目，以及天津鹏翎集团股份有限公司重大资产重组项目、汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换债券项目、江苏金融租赁股份有限公司股权激励项目等。
xx先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线执行总经理、保荐代表人、注册会计师，2011 年起从事投资银行业务，主持或参与河南仕佳光子科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、南通xx电容器股份有限公司非公开发行项目、江苏汇鸿国际集团股份有限公司重大资产重组项目、江苏省农垦农业发展股份有限公司资产重组项目等。
2、项目协办人
x次华人健康首次公开发行股票项目的协办人为xx，其保荐业务执业情况如下：
xx先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，2019 年起从事投资银行业务，参与江苏新视云科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次华人健康首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：xx、xx。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本上市保荐书签署日：
（一）华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司间接设立的投资基金南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）及其跟投平台南京道兴投资管理中心（普通合伙）合计持有公司 22,720,296 股股份，合计持股比例为 6.68%。此外，南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）及南京道兴投资管理中心（普通合伙）在发行人主要客户中的湖南怀仁、瑞人堂医药均持有股份，同时华泰大健康一号委派的公司董事xx同时在瑞人堂医药担任董事，xx亦通过华泰大健康之跟投平台道兴投资间接持有湖南怀仁、瑞人堂医药股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐安徽华人健康医药股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。董事会于 2021 年 3 月 5日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2、发行人于 2021 年 3 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查及经发行人确认，并参考发行人审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》，2019 年、2020 年、2021年及 2022 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 152,236.29 万元、193,091.04 万元、
233,870.22 万元以及 140,962.65 万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为
5,194.81 万元、8,891.99 万元、6,972.66 万元和 4,219.24 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,317.13 万元、8,515.75 万元、 6,117.56 万元和 3,573.30 万元，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告及验资复核报告、工商登记文件、追溯评估报告等资料，发行人前身为安徽省华仁医药经营有限公司，成立于 2001 年 6 月 29 日，
于 2014 年 1 月 20 日由有限公司依法整体变更为股份有限公司。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
①经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相关凭证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，以及经发行人的确认，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
②经核查发行人的内部控制制度，访谈发行人高级管理人员，并核查中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及经发行人的确认，保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
①保荐机构查阅了发行人主要资产、商标、专利等权属证明、主要业务合同、人员花名册、劳动合同、财务相关资料、内部机构设立管理制度、独立董事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、工商档案等资料，并取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②保荐机构查阅了发行人历年经年检的营业执照、公司历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告及验资复核报告，和工商备案的历次公司章程，并根据中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和国浩律师（上海）事务所发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③保荐机构查阅了发行人改制设立以来历次验资报告及验资复核报告，和公司主要资产、商标、专利等主要权属证书，核查了借款明细及重要合同，取得并查阅发行人《企业信用报告》、银行对账单，发放银行询证函并进行查阅，核查公司是否存在逾期未偿还的银行借款，查询中国执行信息公开网，并了解发行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、主要商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得了发行人主要政府部门出具的合规证明以及董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元
发行人本次发行前股本总额为 34,000 万元，根据发行人本次发行上市方案，
发行人拟向社会公众发行不超过 6,001 万股股票，本次发行上市完成后，发行人
股本总额不低于 3,000 万元，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次发行前股份总数为 34,000 万股，发行人拟公开发行的股份数为
6,001 万股，公开发行的股份占发行完成后股份总数的 15%，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿 元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
2020 年度和 2021 年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,891.99
万元和 6,972.66 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别
为 8,515.75 万元和 6,117.56 万元，符合上述条件中的“（一）最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 | 具体安排 |
1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内 对上市公司进行持续督导。 |
2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补 充。 |
3、督促公司在股票严重异 常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照 《上市规则》履行信息披露义务。 |
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表 意见并披露。 |
5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核 查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十 五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在 |
持续督导事项 | 具体安排 |
符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明 的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券 交易所报告。 |
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他 尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为安徽华人健康医药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司股票上市保荐书之签章页）
项目协办人： | ||
x x | ||
xx代表人： | ||
x x | x x | |
内核负责人： | ||
邵 年 | ||
保荐业务负责人： | ||
xxx | ||
法定代表人（或授权代表）： | ||
x x | ||
保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |
年 月 日 |