Sosian Menengai 地热能有限公司签署重大合同的公告

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-008

浙江开山压缩机股份有限公司关于全资子公司开山可再生能源发展有限公司与

Sosian Menengai 地热能有限公司签署重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Kaishan Renewable Energy Development Pte Limited（开山可再生能源发展有限公司,以下简称“KRED”或“承包商”）与 Sosian Menengai Geothermal Power Limited(以下简称“SMGPL”或“雇主”)签署了《肯尼亚 Nakuru，Menengai 地热项目区域的地热项目发电厂工程、采购与施工合同》（以下简称“EPC 合同”），合同总价为 6500 万美元；在签署 EPC 合同的同时，还签署了 14 年运行与维护协议的商务条款清单，运行与维护总价 1805 万美元，且确认每年的运维费用与物价指数同步上涨。现将 XXX 合同内容公告如下：

一、合同决议情况

x项目合同已按公司程序进行了评审和决策。二、合同类型

提供整套地热发电设备及安装等服务的 EPC 合同。三、合同标的及对方当事人情况

1、合同标的

SMGPL 正在肯尼亚 Nakuru 的 Menengai 地热区块开发地热发电项目，与 Geothermal Development Company Limited (以下简称“GDC”，系肯尼亚政府拥有的地热开发公司)签署了项目执行与蒸汽供应协议（以下简称“PISSA”），包括“建设、所有、经营”一个 35 兆瓦（净）模块化地热发电厂的融资、设计、施工、安装、运营和维护，并与 Kenya Power and Lighting Company Limited

（以下简称“KPLC”，KPLC 系肯尼亚国家电力公司）签署了购电协议（以下简称 “PPA”），以出售项目生产的电力，并已取得肯尼亚能源管理委员会签发的发电执照。

KRED 与 SMGPL 肯尼亚签署了《肯尼亚 Nakuru，Menengai 地热项目地区发电厂的工程、采购与施工合同》，根据合同约定承担合同项目地热发电厂设备的设计、工程、采购、施工、安装、启动、测试与融资业务，并培训雇主员工运行发电厂。

合同项目地热发电厂的约定产能为（净）35MW，最低性能保证为约定产能的 96%，即 33.6MW。

2、合同对方当事人

SMGPL 是一家依据肯尼亚法律设立并存续的有限责任公司，其注册办公室位于 99 Raphata, Next Njama Court Westlands Road, PO Box 2548-00606, Nairobi,

Kenya。

公司与其不存在关联关系。四、合同金额及付款条件

1、合同金额：6500 万美元。

2、付款条件：初始付款：雇主在发出开工通知书后以信用证方式向承包商支付合同价格的百分之二十 (20%)（包括任何价外税）；最终付款：雇主按照《账户信托和留存协议》的条款和条件，在 COD 后三个月内再向承包商支付合同价格的百分之八十（80%）（包括任何价外税）。

五、合同的生效条件

EPC 合同应在下列条件满足之日起生效：

1、雇主向承包商书面确认，其在生效日期前已取得相关的许可、执照或授权，获得相应的同意和批准。

2、签署 O&M 协议，也即运营和维护协议；

3、承包商向雇主提交履约保函；

4、承包商向雇主提供令其满意的证据，证明承包商根据本合同应负责购买的保险已生效；

5、GDC 批准本 EPC 合同。

六、合同期限

1、合同生效后，根据合同条款，除雇主通过有限开工令另行同意外，在先决条件被放弃或满足后才能发出开工通知书，在 FNTP 日期（FNTP 日期指承包商根据雇主签发的开工通知书开始实施工程的日期）之后十五 (15) 个月竣工，且根据合同条款规定，如果因雇主方面原因造成的，竣工所需时间可以获得延长。

2、如双方在 2019 年 10 月 31 日前未满足或放弃相关条款中的任何先决条件，

则除双方另行约定延后该日期外，任何一方可经提前五 (5) 天书面通知终止本合同，且就本合同开具的任何保函应退回，本合同应终止，任何一方均无需就本合同向另一方承担任何责任。

七、履约保证

1、本协议相关各方已签署 GDC 直接协议（PISSA），PPA 直接协议、直接协议和股权质押。股权质押指雇主签订的所有已发行股份在衡平法上的抵押、质押或类似担保权益，以支持承包商根据本合同确保雇主的付款义务。

2、承包商向雇主提供金额为一千零六十万美元（1060 万美元）的履约保函。八、争议解决方式

x合同产生或与之相关的任何争议或任何矛盾，包括有关本合同解释、成立、有效性、可执行性，任何声称的违约或终止的争议，或任何因普通法或成文法引起的争议应根据国际商会仲裁规则仲裁解决，双方在此约定：

1、仲裁地点为英国伦敦；

2、仲裁庭由x (3) 名中立仲裁员组成；

3、仲裁语言为英语；

4、裁决是终局的，对双方具有约束力，且可在对该事由享有管辖权的任何法院申请执行。

九、合同履行的风险

该项目实施可能存在的主要风险如下：

1、工期风险：该项目工期为雇主发出开工令后的 15 个月，存在总工期延期

违约金和履约违约金，延期违约金和履约违约金上限总额为 815.33 万美元。需提前做好施工规划，合理安排进度。

2、汇率风险：本项目采用美元支付，目前美元长期走势不明朗，将来可能存在一定汇兑损失，在项目的后续运作实施中需要加强关注。

十、合同履行对上市公司的影响

1、该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2、该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

3、该合同履行对公司转型成为地热发电设备供应商具有重要意义。十一、备查文件

肯尼亚 Nakuru，Menengai 地热项目发电厂的工程、采购与施工合同（英文）

浙江开山压缩机股份有限公司董 事 会

二〇一九年四月八日