本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
2023
债券受托管理人
二〇二四年五月
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》
（ 以下简称“《受托管理协议》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（ 以下简称“《募集说明书》”）《贵州轮胎股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等， 由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于 2021 年 7 月 30 日召开的贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“发行人”）第七届董事会第二十四次会议、2021 年 8 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会、于 2021 年 11 月 5 日召开的第七届董事会第二十七次会议、于 2022 年 3 月
4 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。公司于 2021 年 8 月 9 日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58 号）同意本次发行。本次发行申请已于 2022 年 3 月 14 日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于 2022 年 4 月 6 日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 18,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币
1,800,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,695,755.24 元（不含增值税金
额）后，实际募集资金净额为人民币1,787,304,244.76 元。上述资金已于2022 年
4 月 28 日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字
（2022）第 04356 号《验资报告》验证。
公司本次发行的 180,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 5 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币
180,000.00 万元，共计 1,800.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 4 月 22
日至 2028 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022 年 4 月 22 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1 股的整数倍。转股时不足转换为1 股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 4.60 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
2、发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 4 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5686 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
I 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
II 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
III 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
IV 变更募集说明书约定的募集资金用途；
V 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
I 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
II 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
III 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
IV 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请 破产或者依法进入破产程序的；
V 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VI 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VII 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
VIII 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债 券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（十七）募集资金金额及用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 180,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资额 |
1 | 年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目 | 194,034.79 | 158,730.42 |
2 | 1#智能分拣及转运中心项目 | 22,514.00 | 20,000.00 |
合计 | 252,658.75 | 178,730.42 | |
注：经公司 2023 年 1 月 10 日第八届董事会第十次会议、2023 年 1 月 30 日 2023 年第
一次临时股东大会和 2023 年 2 月 3 日至 2 月 9 日适用简化程序“贵轮转债”2023 年第二次
债券持有人会议审议通过，部分募集资金用途由“实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮
胎智能制造项目”变更为“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理人
本次发行的可转债受托管理人为国信证券股份有限公司。
国信证券作为贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托 管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说 明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公 司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督 公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
贵州轮胎股份有限公司 | |
公司的中文简称 | 贵州轮胎 |
公司的外文名称 | GUIZHOUTYRECO.,LTD. |
公司的外文名称缩写 | GTC |
公司的法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1996年1月29日 |
统一社会信用代码 | 915200002144305326 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 贵州轮胎 |
股票代码 | 000589 |
可转债上市地 | 深圳证券交易所 |
债券简称 | 贵轮转债 |
债券代码 | 127063 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx00x |
注册地址的邮政编码 | 550008 |
办公地址 | 贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道 |
办公地址的邮政编码 | 550201 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作 生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。 |
2023年，发行人紧紧围绕年初制定的目标和措施开展工作，如：以壮大渠道能力、培育优质客户为抓手，千方百计扩大市场容量；紧扣新型工业化发展要求，加快实施“扎佐四期”“越南二期”以及其它新增产能项目和产品结构调整项目，为市场销售提供了有力支撑；强化自主创新，加大研发投入，优化产品性价比， 巩固和扩大产品竞争优势等等。2023 年， 发行人完成轮胎产量 894.73万条，较上年增长23.49%；完成轮胎销售858.76万条，较上年增长20.44%
；实现营业收入960,119.60万元，较上年增长13.76%；实现归属于母公司股东的净利润为83,265.04万元，较上年增长94.19%。
2023年度，公司主要会计数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
营业收入 | 960,119.60 | 843,986.04 | 13.76% |
归属于上市公司股东的净利 润 | 83,265.04 | 42,878.80 | 94.19% |
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 82,289.30 | 40,425.95 | 103.56% |
经营活动产生的现金流量净 额 | 198,731.38 | -11,111.27 | 1,888.56% |
基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.38 | 92.11% |
稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.33 | 69.70% |
加权平均净资产收益率 | 12.53% | 6.89% | 增加5.64个百分点 |
项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
总资产 | 1,767,594.75 | 1,576,157.85 | 12.15% |
归属于上市公司股东的净资 产 | 708,850.21 | 645,007.70 | 9.90% |
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司公开发行可转换公司债券18,000,000 张， 每张面值为人民币100.00 元， 募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,695,755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,787,304,244.76元。上述资金已于2022年4月28日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（ 2022）第04356号《验资报告》验证。
（一）募集资金存放情况
根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据股东大会和董事会的授权，公司分别在贵阳银行股份有限公司云岩支行、兴业银行股份有限公司贵阳遵义路支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行开设募集资金专项账户，并于 2022年5月9日，与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司2022年5月11日披露的
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-059）。截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：万元
募集资金存储银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
贵阳银行股份有限公司云岩支行 | 11910123670004822 | 128,900.00 | 100,829.24 |
兴业银行贵阳遵义路支行 | 602040100100029694 | 25,000.00 | 4,276.54 |
中信银行贵阳金阳支行 | 8113201013900116854 | 25,000.00 | 8,822.09 |
合计 | 178,900.00 | 113,927.86 | |
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
2023 年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
编制单位：贵州轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 | 178,730.42 | 本年度投入募集资金总额 | 71,603.47 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 158,730.42 | 已累计投入募集资金总额 | 72,736.34 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 158,730.42 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 88.81% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
年产 300 万套高性能全钢子午 线轮胎智能制造项目（已变更） | 是 | 160,000.00 | - | - | - | - | 2025-4-21 | 不适用 | 不适用 | 是 |
年产 38 万条全钢工程子午线轮 胎智能制造项目（由年产 300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目变更） | 否 | - | 158,730.42 | 65,590.34 | 65,590.34 | 41.32% | 2025-7-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
1#智能分拣及转运中心项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 6,013.13 | 7,145.99 | 35.73% | 2023-4-21 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 180,000.00 | 178,730.42 | 71,603.47 | 72,736.33 | - | - | - | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||
归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
… | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | 180,000.00 | 178,730.42 | 71,603.47 | 72,736.33 | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目） | 为保障 1#智能分拣及转运中心项目建设进度，公司先期以自有资金累计投入 8,637.53 万元，故导致该项目募集资金投资进度较低。1#智能分拣及 转运中心项目为非生产型项目，不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够提高公司的管理运营效率和智能化管理水平，提高公司的仓储能力和物流效率，节约仓储成本。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目可行性已发生重大变化，公司于 2023 年 1 月 10 日召开第八届董事会第十次会议、2023 年 1 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年 2 月 3 日至 2 月 9 日适用简化程序召开的“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议，先后审 议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议 案》；决定变更《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”，“实施年产 300 万套高性能全钢子午 线轮胎智能制造项目”募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”，具体详见附表 3。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用 进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变 更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调 整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及 置换情况 | 不适用 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 | 不适用 | |||||||||
用闲置募集资金进行现金管理 情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 | 不适用 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去 向 | 截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存放于募集资金专项账户，后续将按照 投资计划全部用于募投项目建设。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
发行人本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而本次“贵轮转债”未提供担保，请投资者特别关注。
报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
债券受托管理人国信证券就“贵轮转债”终止部分募投项目、变更募集资金用途而召开 2023 年第一次债券持有人会议，并已于 2023 年 1 月 11 日发出
《国信证券股份有限公司关于召开“贵轮转债”2023 年第一次债券持有人会议的通知》、1 月 18 日发出更新后会议通知（更正会议召开形式）。
出席公司本次债券持有人会议的持有人及代理人共计 1 名，代表本次债券有表决权的债券张数4,832,419 张，代表的本次债券本金总额共计483,241,900.00元，占本次债券未偿还本金总金额的 26.85%。公司代表、债券受托管理人代表及见证律师出席了本次债券持有人会议。
由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的 50%，根据《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议未能有效召开。
公司因回购股份导致减资和变更募集资金用途事项适用以简化程序召集债券持有人会议。根据《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》，债券受托管理人国信证券于 2023 年 2 月 2 日发出《关于适
用简化程序召开“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议的通知》，于 2023
年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 9 日召集适用简化程序的“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议。
会议审议的议案为：《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告；《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，相关议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 1
月 11 日、2023 年 1 月 31 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网上披露的相关公告。
会议异议期于 2023 年 2 月 9 日结束，异议期内未收到任何书面异议。根据
《债券持有人会议规则》的相关规定，会议视为已召开并表决完毕，《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》和《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》获得债券持有人会议表决通过。
发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022 年 4 月 22 日。截至本报告出具日，发行人已支付 2 期利息，未出现延迟支付利息的情况、未出现兑付兑息违约的情况。
发行人偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动所产生的收益。发行人经营情况良好， 2022 、2023 年度， 发行人实现营业收入分别为 843,986.04 万元、960,119.60 万元， 归属于上市公司股东的净利润分别为
42,878.80 万元、83,265.04 万元，发行人利润水平为其提供了有效保障，不存在兑付风险。
“贵轮转债”于 2024 年 4 月 1 日触发有条件赎回条款，发行人于当日召开
董事会会议审议通过了《关于提前赎回贵轮转债的议案》。2024 年 4 月 25 日为 “贵轮转债”赎回日，截至本报告出具之日，发行人已全额赎回截至赎回登记日（2024 年 4 月 24 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“贵轮转债”。
“贵轮转债”（债券代码：127063）网上发行日期为 2022 年 4 月 22 日，首
个计息期间为 2022 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日，2023 年 4 月 24 日支付第
一年利息，每 10 张债券（面值 1,000.00 元）利息为 3.00 元（含税）。此次付息是“贵轮转债”第一年付息，票面利率为0.30%。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所的《可转换公司债券 2023 年付息公告》（公告编号：2023-048）。
2023 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日是“贵轮转债”第二个计息期间，
2024 年 4 月 22 日支付第二年利息，每 10 张“贵轮转债”（面值 1,000.00 元）派
发利息为人民币 5.00 元（含税）。此次付息是“贵轮转债”第二年付息，票面利率为 0.50%。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所的《可转换公司债券 2024 年付息公告》（公告编号：2024-032）。
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续开展跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司作为公司资信评级机构，对公司进行跟踪评级，于 2023 年 6 月 20 日出具《贵州轮胎股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，评级情况无变化，根据资信评级机构对公司出具的最新跟踪评级报告，明确确定维持公司主体长期信用等级为 AA，“贵轮转债”信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。
发行人与国信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
发行人于 2023 年 1 月 10 日召开第八届董事会第十次会议、2023 年 1 月 30 日召
开2023 年第一次临时股东大会和2023 年2 月3 日至2 月9 日召开适用简化程序“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮 胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产 300 万
套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
经发行人 2023 年第三次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过，选举xx担任副董事长、选举xxx担任董事、聘任xxx为副总经理、
财务总监、聘任xx为副总经理，原职工董事xxxx工作调动离任，原副董事长兼财务总监熊朝阳因内部工作调动不再担任相关职务；经发行人职工代表组长会议审议通过，选举熊朝阳为发行人第八届董事会职工董事；经发行人 2023 年第四次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议审议通过，补选xxx担任独立董事，原独立董事xxx因个人原因辞职。发行人董事、高管的变动已履行了审批程序和信息披露义务，不属于重大不利变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人债券存续期内未发生《受托管理协议》中
第 3.4 条列明的重大事项。
自 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 4 月 1 日，公司股票已有 15 个交易日收盘 价格不低于当期转股价格的 130%（即 5.72 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“贵轮转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续 三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%）。
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》，公司董事会决定行使“贵轮转债”的提前赎回权。2024 年 4 月 24 日为“贵轮转债”赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后登记在册的“贵轮转债”。本次提前赎回完成后，“贵轮转债”将于 2024 年 5 月 8 日在深圳证券交易所摘牌。
（ 以下无正文）
（本页无正文，为《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
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