本行以发起方式设立，于 2004 年 7 月 26 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为： 91330000761336668H。
浙商银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙商银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规，制订本章程。
第二条 本行系依照《公司法》和《商业银行法》并经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2004〕91 号）批准设立的全国性股份制商业银行。
本行以发起方式设立，于 2004 年 7 月 26 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为： 91330000761336668H。
本行发起人为：浙江省交通投资集团有限公司、中国万向控股有限公司、旅行者汽车集团有限公司等十五家法人。
第三条 本行注册名称：
中文全称：浙商银行股份有限公司，简称：浙商银行；
英文全称：CHINA ZHESHANG BANK CO.,LTD．，简称：CZBANK。
第四条 本行住所
xxxxxxxxx 000 x，邮政编码：310006，电话： 0000-00000000，传真：0571-87659826。
第五条 本行注册资本为人民币 18,718,696,778 元。
第六条 本行董事长为本行的法定代表人。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行的债务承担责任。
第八条 本行根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党浙商银行委员会（简称“浙商银行党委”）和中国共产党浙商银行纪律检查委员会（简称“浙商银行纪委”），开展党的活动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 本行党委应保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行；落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；加强对选人用人的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；研究讨论涉及本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任，研究布置本行党群工作，加强党组织的自身建设；领导本行思想政治工作、统战工作、精神xx建设，研究部署企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
第十条 本行党委支持和促进本行遵守国家法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，依法合规经营。党委尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法行使职权，指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项。
第十一条 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以按照党章及有关规定和程序进入党委。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行、其他股东和本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。
需由监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准。
第十三条 本行系独立的企业法人，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十四条 在法律法规许可的范围内，本行可以向其他有限
责任公司、股份有限公司等法人机构投资（包括以新设方式投资），并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
第二章 经营宗旨和范围第十五条 本行的经营宗旨：
恪守信用，合法经营，以安全为前提，以客户为中心，以发展为主线，以效益为准则，以回报为目标，为社会提供优质、高效的金融服务，为股东创造最大的价值，为员工营造以人为本的发展环境。
第十六条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行的业务活动接受中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和其他有权监管部门的监督管理。
第十七条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经登记机关登记，本行经营范围为：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。 第三章 资本
第一节 股份
第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理等权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十六章、第十八章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十七章另行规定。
第十九条 本行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华
人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内的投资人。
第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股 份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核 准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市股份简称为H 股。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行发行的内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第二十二条 本行 2004 年成立时，向十五家发起人发行了 150,073 万股股份，合计金额 150,073 万元。
第二十三条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行
的普通股总数为 18,718,696,778 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 18,718,696,778 股，其中内资股 14,164,696,778 股，占本行普通股股份总数的 75.67%； H 股 4,554,000,000 股，占本行普通股股份总数的 24.33%。
本行于境外已发行优先股总数为 108,750,000 股。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实 施。
第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十六条 本行股份全部由股东以现金投入，股份总数应当符合《公司法》、《商业银行法》等有关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
本行增加资本的主要方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、法规规定和许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。
第二十八条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补充资本。本行股东特别是主要股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理，但减少后的资本不得低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、规章和本章程的规定，并报有权监管部门批准后，收购本行的股份：
（一）为减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）法律、法规和规章允许的其他情形。
本行因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三十一条 本行经有权监管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规和有权监管机构批准的其他方式。
第三十二条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）赞成承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十三条 本行因购回股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十四条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
法律、法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让与质押
第三十五条 除法律、法规另有规定外，本行股东持有的股份可以依法及依照本章程规定转让，并不附带任何留置权。
本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等有关监
管机构的规定。
第三十六条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十八条 本行不接受以本行股份为质权标的。
第四章 购买本行股份的财务资助
第三十九条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
第五章 股票和股东名册第四十二条 本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 本行股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 本行应当设立股东名册，登记以下事项，或根据法律、法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股（仅含普通股股份）的股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份（仅含普通股股份）的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册；
（四）董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的优先股股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取
任何行动。
第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第六章 股东和股东大会第一节 股东
第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第五十五条 除非法律、法规、部门规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东大会，按照所持股份比例行使表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股份；
（五）依照法律、法规及本章程规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后获得本章程复印件；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (１)所有各部分股东的名册；
(２)本行董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括： (ａ)现在及以前的姓名、别名；
(ｂ)主要地址（住所）；
(ｃ)国籍；
(ｄ)专职及其他全部兼职的职业、职务； (ｅ)身份证明文件及其号码。
(３)本行股本状况；
(４)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）本行债券存根；
（7）最近一期经审计的财务会计报告，董事会、监事会及审计师报告；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的企业年度报告。
（六）本行终止或清算时，按照其所持股份份额参加本行剩余财产分配；
（七）法律、法规及本章程赋予的其他权利。
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得仅因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。第五十六条 股东提出查阅和复制前条所述有关信息或索
取资料的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定；
（二）遵守本章程，保守本行商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形以外，不得退股；
（五）如需以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押；股东质押本行有表决权股权数量达到或超过其持有本行有表决权股权数量的百分之五十时，其在股东大会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权不能在股东大会上行使表决权且不计入出席股东大会的股东所持有的股份总数；其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出
席董事会的人数；
（六）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
对于存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）法律、法规、规章和本章程规定股东应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十八条 本行对股东授信的条件不得优于对其他客户同类授信的条件。
单个股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。
上述授信余额在计算时，可以扣除股东及其关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
第五十九条 主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
第六十条 任何投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。
任何投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。
应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
如国务院银行业监督管理机构要求该等股东转让其持有本行股份的，则该股东须在国务院银行业监督管理机构要求的期限内进行转让。
第六十一条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其不能在股东大会上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数；其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第六十二条 本行的控股股东或主要股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东或主要股东应当严格按照法律、法规、规章和本章程的规定行使出资人的权利，不得利用其控股地位或主要股东地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。
第六十三条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十四条 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（九）对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
（十四）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十五）审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外担保、对外投资和关联交易及其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 除非本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。
第六十七条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法律规定的人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股份总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）半数以上独立董事或半数以上外部监事提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集第六十八条 股东大会由董事会依法召集。
第六十九条 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之 十以上的股东可以自行召集和主持。
第七十条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大
会，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东大会，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。
第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监督机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决
权股份总数的百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关证明材料。
第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所发生的合理费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会提案和通知
第七十五条 本行召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出审议事项。董事会应当将其提出的审议事项提请股东大会审议。
单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通知的期限前至少两日（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第七十七条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为 行为准则，按照本章程前条所作规定对股东大会提案进行审查。
第七十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上说明。
第七十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）法律、法规及本章程规定的其他要求。
第八十条 本行召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开四十五日以前书面通知有权出席股东大会的各股东；拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第八十一条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权 的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知有权出席的股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
第八十二条 股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本行及香港联交
所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第五节 股东大会的召开
第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所
（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是本行的个人股东。
第八十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十八条 董事会召集的股东大会，由董事长担任大会主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任大会主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持。未指定大会主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席并主
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长代行其职权；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持。
召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开会。
第六节 股东大会的表决与决议
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行所持的本行股份没有表决权。
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
股东大会作出特别决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）批准董事会的报告；
（五）批准监事会的报告；
（六）批准本行的年度财务预算、决算方案；
（七）批准本行的利润分配和弥补亏损方案；
（x）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券；
（三）本行的合并、分立、解散和清算；
（四）修改本章程；
（五）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十四条 除主席以诚实信用的原则做出决定，同意有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十六条 在投票表决时，有两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十八条 根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或被限制只可投赞成票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。
第九十九条 会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当载入会议记录。
在正式公布表决结果前，表决过程中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。
第一百零二条 股东大会决议，应当写明出席会议的股东人数、所持有表决权股份总数及占本行有表决权股份总数的比例以及每项议案的表决方式和表决结果。
第一百零三条 股东大会应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
第一百零四条 股东大会应当有会议决议和会议记录，出席会议的董事、主持人应当在会议决议上签名。会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百零五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百零六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百
零八条至第一百一十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百零七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百零八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百六十九条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百零九条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
第一百一十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十二条 除其他类别股份的股东外，内资股股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行内资股股东将其持有的未上市股份转换为境外上市股份，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 董事和董事会第一节 董事
第一百一十三条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生。董事无需持有本行股份。董事提名及选举的程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程的规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百一十四条 除《公司法》和《商业银行法》规定不得担任董事的人员以外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除外）
超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（三）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起，至本届董事会任期届满时为止。
单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出一名股东董事或股东监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事（股东监事）人选已担任董事（股东监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名董事（股东监事）候选人。
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开七日前发给本行。
股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东有权向本行推荐一名独立董事或外部监事候选人，由董事会或监事会向股东大会提名。同一股东及其关联人只能推荐一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事候选人又提名外部
监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会或监事会成员总数的三分之一。法律法规等另有规定的除外。
已提名董事的股东不得再提名独立董事。
已提名股东监事的股东不得再提名外部监事。
第一百一十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证：
（一）本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行各项经营、财务会计报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；
（五）接受监事会对其履行职责情况的监督和合理建议。
第一百一十七条 董事自身利益与本行和股东利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或股东大会、董事会在知情情况下批准以外，不得同本行订立合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于
本行的商业机会；
（六）未经股东大会或董事会在知情情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（七）未经董事会批准，不得在本行日常业务经营以外以本行资产为本行股东或他人债务提供担保；
（八）未经股东大会或董事会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间获得的本行商业秘密，但在下列情形下，可以向法院或其他有权监管部门披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十八条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。
第一百二十条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
除非股东大会表决同意，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任以前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
第一百二十二条 本章程有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十三条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或其他与本行存在利害关系的机构或个人的影响；
（三）掌握商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百二十四条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的人员；
（三）就任前三年以内曾经在本行或本行的控股或实际控制的单位任职的人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利的人员；
（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的人员；
（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的人员；
（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；
（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构被撤销或资产损失不负有责任的人员；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及有权监管部门认定的不得担任本行独立董事的其他人员。
第一百二十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并造成独立董事达不到本章程要求人数时，本行应当按照规定补足独立董事人数。
第一百二十六条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：
（一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议并提出审议事项；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。
独立董事行使前款除第（一）项外的职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第一百二十七条 为保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件。
第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞职的；
（二）一年以内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数三分之二的；
（三）除非股东大会表决同意，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；
（四）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第三节 董事会
第一百二十九条 本行设董事会，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。
第一百三十条 董事会由十九名以内董事组成，包括高级管理层成员担任的董事至少二名（其中行长为当然董事），独立董事不少于董事会成员的三分之一。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会决议；
（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；
（五）制订本行年度财务预算、决算方案；
（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；
（九）拟订本行合并、分立、解散和清算方案；
（十）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置和撤并；
（十一）聘任或解聘本行行长；按照市场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销等事项；
（十三）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度；
（十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案；
（十七）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十八）提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十九）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易；
（二十二）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十三）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
（二十四）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（二十五）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；
（二十六）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十三条 董事会设董事长一名，设副董事长。董事
长、副董事长由本行董事担任，董事长、副董事长由董事会提名与薪酬委员会根据本行实际向董事会提议，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本行董事长和行长应当分设。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署本行发行股票、债券及其他有价证券的法律文书；
（四）签署董事会重要文件和应当由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 在召开本行董事会时，董事长负责提出议案和安排表决。在董事会闭会期间，董事会可以根据需要，授权董事长行使董事会的部分职权。
第一百三十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次，会议由董事长召集和主持，会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体董事和监事。董事会临时会议应当于会议召开三日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体董事和监事。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事
会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）行长提议时；
（五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时。
董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十八条 本行建立董事长与非执行董事的单独会议机制，获取非执行董事较为客观的判断和意见，确保非执行董事对执行董事履行监督、检查和平衡的职责。
第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。
第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，但一名董事不应当在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此减轻或免除其对董事会作出的决议所应承担相应的法律责任。
第一百四十一条 董事会审议关联交易时，有重大利害关系的董事应当回避，并不得对该项议案行使表决权。该董事会会议应当由过半数无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议
做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数表决通过。
须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
如董事或其任何核心联系人（定义见《香港上市规则》）与董事会会议拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
第一百四十二条 董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十三条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会或董事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。
对以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过：
（一）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（二）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；
（三）拟订本行合并、分立、解散和清算方案；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大对外投资、重大资产处置等事项；
（六）制订本章程的修改方案；
（七）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（八）法律、法规或本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 董事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议决议上签名。董事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。
第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规章、本章程规定或股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会。主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生，委员会对董事会负责。
审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数。担任审计委员
会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责：
（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（三）董事会授权的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责：
（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查风险及合规状况；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督本行内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核本行财务信息及其披露，并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；
（六）相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。
第一百四十九条 风险与关联交易控制委员会的主要职责：
（二）对本行风险状况进行评估；
（四）审查批准本行一般关联交易或接受一般关联交易的备案；
（五）审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市地证
券监督管理机构的相关规定需要申报、公告和/或独立股东批准的交易并提请董事会批准；
（六）董事会授权的其他事项。
本章程所称“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。
“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。
第一百五十条 提名与薪酬委员会的主要职责：
（一）根据本行经营情况、资产规模和股份结构对董事会组成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）向董事会提议董事长人选、副董事长人选，对董事和行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选提出审查意见；
（四）拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；
（五）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。
第一百五十一条 消费者权益保护委员会的主要职责：
（二）指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（三）监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百五十二条 普惠金融发展委员会的主要职责：
（一）制定本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；
（三）指导、监督普惠金融事业部年度经营计划的有效执行；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，合理的费用由本行承担。
第一百五十四条 本行董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会的日常事务。
第五节 董事会秘书
第一百五十五条 本行董事会设董事会秘书，董事会秘书为本行的高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十六条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百五十七条 董事会秘书应当具有良好的素质和职业 道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
（四）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及相关方面的事务；
（五）负责本行信息披露，保证本行信息披露的合法、及时、真实和完整；
（六）为本行重大决策提供咨询和建议；
（七）本章程规定或董事会授权的其他职责。
第一百五十九条 董事会秘书、董事会办公室负责人由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第九章 行长
第一百六十条 本行的经营管理实行行长负责制。本行设行长一名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。
行长由董事长向董事会提议，董事会聘任或解聘。
第一百六十一条 《公司法》和《商业银行法》规定不得担
任商业银行高级管理人员的人员不得担任本行行长。
第一百六十二条 行长每届任期三年，连聘可以连任。行长在任期届满以前，董事会不得无故解聘其职务。
副行长及其他高级管理人员协助行长工作，行长不能行使职权时，由行长指定的副行长代为行使职权。
第一百六十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；
（三）在授权范围内，决定本行日常经营中的对外投资、固定资产购置、资产抵押及其他担保事项；
（四）拟订本行分支机构、内设机构及海外机构设置和撤并方案；
（六）根据市场化、专业化的要求，提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；
（七）聘任或解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的本行其他人员；
（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门、分支机构、直属机构及海外机构负责人从事经营活动；
（十）提议召开董事会临时会议并提出审议事项；
（十一）在本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向有权监管部门和董事会报告；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条 行长应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百六十五条 行长在拟定有关职工工资、福利、安全保卫以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益事项的方案时，应当事先听取工会和职工的意见。
第一百六十六条 行长应当根据本章程规定的职权制订行长工作规则，报董事会备案。
第一百六十七条 行长应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百六十八条 本行根据效益与风险相对应、个人与集体相统一、短期与长期相结合的原则，对行长建立与绩效挂钩的薪酬制度，建立并实行包括股权、期权等在内的长期激励约束机制。
第一百六十九条 本行副行长、行长助理可以在任期届满以前提出辞职或被解聘，但必须在完成离任审计后方可离任。
副行长、行长助理的权利与义务及聘任、辞职和解聘的具体程序和办法，在副行长、行长助理与本行之间的服务合同中规定。
第十章 监事和监事会第一节 监事
第一百七十条 本行监事包括股东监事、职工监事和外部监事。股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。职工监事由监事会、本行工会提名。
第一百七十一条 除《公司法》和《商业银行法》规定不得
担任监事的人员以外，下列人员也不得担任本行监事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除外）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（三）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第一百七十二条 本章程有关对担任本行独立董事人员的基本条件、对不得担任本行独立董事人员的限制和对独立董事撤换的规定，适用于本行外部监事。
第一百七十三条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任本行监事。
第一百七十四条 监事任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十五条 股东监事和外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。除非股东大会表决同意，监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议按照有关程序予以罢免。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
本章程中有关董事辞职的规定，适用于本行监事。
第二节 监事会
第一百七十八条 本行设监事会，对股东大会负责。
第一百七十九条 监事会由十三名以内监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不低于三分之一。
第一百八十条 监事会是本行的监督机构，行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（四）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复，当董事、高级管理人员的行为损害本行利益时，要求其予以纠正；
（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，并对履职情况形成最终评价结果；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并指导本行内审部门的工作；
（九）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
的科学性、合理性进行监督；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（十二）根据需要列席董事会会议和高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议；
（十四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（十七）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由本行承担。
第一百八十一条 监事会设监事长一名，设副监事长。监事长由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事长、副监事长由本行监事担任，由监事会提名委员会根据本行实际向监事会提议，监事会以全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长代行其职权；副监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第一百八十二条 本行监事会设立监督委员会和提名委员会，委员会由监事组成，监事会选举产生，对监事会负责。
监督委员会和提名委员会由外部监事担任主任委员。
第一百八十三条 监督委员会的主要职责：
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（三）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（五）根据需要，对高级管理人员进行离任审计；
（七）对本行的重大经营决策进行监督检查；
（八）对本行风险管理状况进行监督检查；
（九）对本行内部控制的健全性和有效性进行监督检查；
（十）监事会授权的其他事项。
第一百八十四条 提名委员会的主要职责：
（一）拟订监事的选任标准和程序，推荐合格的外部监事人选，对股东代表出任的监事和外部监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；
（三）负责向监事会提名、推荐各专门委员会主任委员人选；
（五）拟定监事的薪酬方案，向监事会提出建议，由监事会审议并提请股东大会审议批准后监督方案实施；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）负责拟定对董事、监事和高级管理人员履职评价的办法，并向监事会提出建议方案，经监事会审议作出决议后组织实施；
（八）协同监事会办公室建立董事、监事和高级管理人员履职监督记录制度，完善履职监督档案；
（九）监事会授权的其他事项。
第一百八十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次，会议由监事长召集和主持，会议召开时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开三日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。
第一百八十六条 有下列情况之一的，监事长应当召集监事会临时会议：
（二）监事提议时。
第一百八十七条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席方可举行。监事会作出决议，应当三分之二以上监事会成员表决通过。
监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百八十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席，可以书面委托同类别其他监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十九条 监事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名监事有一票表决权。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以以书面传签方式进行并作出决议。
监事通过电话、视频等方式参加监事会或监事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。
对本行审计报告、利润分配方案、人员罢免等重大事项作出决议，不应当采取书面传签方式。
第一百九十条 监事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的监事应当在会议决议上签名。监事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。
第一百九十一条 本行监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室负责人由监事长提名，监事会聘任或解聘。
第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百九十二条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百九十三条 除本章程规定的任职条件外，有下列情况
之一的，不得担任本行的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百九十四条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第一百九十五条 除法律、法规、有关监管机构和本章程规定的义务外，本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第一百九十六条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十七条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他有关监管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条 本行董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、
高级管理人员不能做的事：
（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。
第一百九十九条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
第二百条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条规定的情形除外。
第二百零一条 本行董事或其任何联系人、监事、高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百零二条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零三条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第二百零四条 本行不得直接或者间接向本行和本行母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向本行子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务条件。
第二百零五条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：
（一）向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百零七条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零八条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向本行提出诉讼。
第二百零九条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十二章 财务、会计制度、利润分配与审计第一节 财务会计制度、利润分配
第二百一十条 本行依照法律、法规和国家有关部门的规定建立本行财务会计制度，向股东、董事和监事公开财务会计报告。
第二百一十一条 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布半年度财务会计报告，在每一会计年度结束后一百二十日以内公布年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、
法规、部门规章、规范性文件规定由本行准备的财务会计报告。董事会应当在召开年度股东大会二十日以前，将本行经依法
审计的财务会计报告置备于本行董事会办公室，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
除本章程另有规定外，本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。
第二百一十二条 本行年度财务会计报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表；
（五）会计报表附注。
第二百一十三条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十四条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十五条 本行除法定的会计账册以外，不得另立会计账册。
本行的资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 本行财务主管人员应当具备《会计法》和
《商业银行法》规定的资格条件。
第二百一十七条 本行交纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。
第二百一十八条 本行法定公积金累计额为本行注册资本
百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营规模或转为增加注册
资本。
第二百一十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百二十条 本行可以采取现金、股票或其他经有权监管部门批准的方式分配利润。
第二百二十一条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东大会召开后两个月以内完成利润分配事项。
第二百二十三条 本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以人民币派付。本行向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付。本行向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的七个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。
第二百二十四条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
1.本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
2.本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。
第二百二十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百二十六条 本行实行垂直管理的内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第二百二十七条 本行内部审计制度和审计机构的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计部门对董事会和审计委员会负责并报告工作，内部审计负责人由董事会聘任和解聘。
根据高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求开展相关工作并向其报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利，包括：
（一）随时查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职责所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会
计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十三条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股
东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知副本送出给有关监管机构。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章程另
有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述期限内通过本行股票上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十三章 合并、分立、解散和清算第一节 合并和分立
第二百三十五条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
第二百三十六条 本行的合并和分立事项应当遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定。
第二百三十七条 本行合并或者分立，应当由本行董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百三十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十九条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 有下列情形之一的，本行应当依法解散并进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或分立需要解散；
（三）不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令撤销。
第二百四十二条 本行解散和清算事项应当遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定。
第二百四十三条 本行因本章程第二百四十一条第（一）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组
成。
本行因本章程第二百四十一条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定进行破产清算。
第二百四十四条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即停止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
本行财产按以下顺序清偿：
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款本金和利息；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿本行债务；
（六）按本行股东持有股份的种类和比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百四十九条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销登记，公告本行终止。
第十四章 通知和公告
第二百五十条 本行的通知以下列形式发出：
（二）以邮资已付的邮件方式或传真、电子邮件方式送出；
（四）在符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括（但不限于）年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百五十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发出之日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百五十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，符合本章程规定召开的会议及作出的决议并不因此无效。
第二百五十三条 若本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百五十四条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十五章 章程修订程序
第二百五十五条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经有权监管部门批准；涉及公司注册登记的，应当依法办理变更登
记。
第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权监管部门的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当通知全体股东。
第十六章 争议的解决
第二百五十八条 本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东与本行董事、监事和高级管理人员之间，境外上市股份的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章 优先股的特别规定
第二百五十九条 除法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股（包括 H 股）的相关规定。
第二百六十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百六十一条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百六十二条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部份本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
第二百六十三条 本行优先股股东享有以下权利：
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百六十五条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百六十六条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第二百六十四条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；
（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百六十五条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股
东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十六条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折算价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第二百六十七条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通
股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部份取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第二百六十八条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、部门规章和本章程第二百四十七条第
（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。
第十八章 附则第二百六十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的股东：
1.该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
3.该股东单独或者与其他股东一致行动时，持有本行有表决权股份总数百分之三十以上的股份；
4.该股东与其他股东一致行动时，以其他方式在事实上控制
本行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的股东通过协议（不论口头或书面）、合作、关联方关系等合法途径扩大其对本行股份的控制比例，或者巩固其对本行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为。
本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
（四）本章程中第五十八条、第五十九条、第六十条及本条第（三）项所指“关联方”，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；所指“一致行动”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实；所指的“一致行动人”，是指达成一致行动的相
关投资者。
（五）国务院银行业监督管理机构，是指中国银行保险监督管理委员会或其授权的分支机构。
（六）本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》项下“核数师”相同。
（七）本章程所称“高级管理层”的含义为本行行长、副行长、行长助理及监管部门认定的其他高级管理人员。
（八）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。
第二百七十条 本章程未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规并结合本行实际情况处理。
第二百七十一条 董事会、监事会依据本章程所确定的原则，制订股东大会、董事会（包括其专门委员会）和监事会（包括其专门委员会）的议事规则。股东大会、董事会和监事会的议事规则应当经本行股东大会批准。
第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”均含本数；“以下”、“以外”、“以后”不含本数。
第二百七十三条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百七十四条 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构批准，且于本行公开发行的 H 股在香港联交所挂牌交易之日起生效。