甲方或云维股份指云南云维股份有限公司深装总或目标公司指深圳市深装总装饰股份有限公司，交割完成前，深装总的公司形式将由股份有限公司整体变更为有限责任公司乙方指根据本协议具体条款约定及上下文文义，指深装总签署本协议的部分股东或任一股东乙方持有目标公司的股权比例指乙方截至本协议签署日持有深装总股权的比例，乙方持有目标公司的股权比例=乙方持有目标公司股份数量÷目标公司总股本标的资产指乙方所持有的深装总 98.27%股权本次交易或本次收购或本次发行股份购买资产指...

深圳市深装总装饰股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：深圳市深装总装饰股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：深装总股票代码：835502

收购人：云南云维股份有限公司

被收购人：深圳市深装总装饰股份有限公司

二○一七年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规编写。

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，与之相冲突。

三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中具有如下含义：

甲方或云维股份	指	云南云维股份有限公司
深装总或目标公司	指	深圳市深装总装饰股份有限公司，交割完成前，深装总的公司形式将由股份有限公司整体变更为有限责任公司
乙方	指	根据本协议具体条款约定及上下文文义，指深装总签署本协议的部分股东或任一股东
乙方持有目标公司的股权比例	指	乙方截至本协议签署日持有深装总股权的比例，乙方持有目标公司的股权比例=乙方持有目标公司股份数量÷目标公司总股本
标的资产	指	乙方所持有的深装总 98.27%股权
本次交易或本次收购或本次发行股份购买资产	指	甲方发行股份购买乙方持有的深装总 98.27%股权
新增股份	指	云维股份为实施本次收购之目的，作为支付对价，向乙方非公开发行的A 股股份
审计基准日	指	2016 年 12 月 31 日
评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
交割完成日	指	标的资产全部过户至云维股份名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割完成日（含交割完成日当日）的期间
《业绩补偿及奖励协议》	指	甲方与乙方中李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝于本协议签署当日同时签署的《业绩补偿及奖励协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中亘投资	指	深圳市中亘投资有限公司
国信弘盛	指	深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
嘉虞汇粤	指	上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）
嘉龙宝	指	珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）
国君创投	指	国泰君安创新投资有限公司
鹰潭锦彩	指	鹰潭市锦彩投资有限合伙企业

博悦华天	指	珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）
盈润 33 号基金	指	达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润 33 号新三板投资基金
高弘怡	指	珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）
盈润 47 号基金	指	北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－盈润 47 号基金
东证融通	指	东证融通投资管理有限公司
祥禾涌安	指	上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
金诚达	指	北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）
国君隆信	指	鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）
国君隆博	指	上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）
国君隆悦	指	上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）
嘉兴懿丰	指	嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）
青岛淳信	指	青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大定 2 号基金	指	长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳健 2 号私募基金
裕泽 2 号基金	指	上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽 2 号基金
联创大洋	指	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
裕泽 1 号基金	指	上海本裕投资管理有限公司－裕泽 1 号私募证券投资基金
中盈盛达资本	指	广东中盈盛达资本管理有限公司
中山中盈盛达	指	中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司
珠海久银	指	珠海久银股权投资基金管理有限公司
北京久屹	指	北京久屹投资中心（有限合伙）
盛世轩金	指	深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
融创天成	指	北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
福州弘润	指	福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）
合力投资 1 号基金	指	上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板 1 号基金
联合 3 号基金	指	浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3 号新三板基金
天津益佳	指	天津市益佳家用纺织品有限公司
盈科创新	指	盈科创新资产管理有限公司
常州众利	指	常州众利简道信息科技中心（有限合伙）
合力量创 1 号基金	指	深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金
岭南金控	指	岭南金融控股（深圳）股份有限公司

工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律或法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址

云南省昆明市五华区小康大道 580 号

（二）实际控制人情况

煤化集团是云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，直接持有公司股权的 41.91%；煤化集团持有云维集团 48.23%股权，为云维集团控股股东，云维集团持有上市公司股权的 0.14%；公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）产权控制关系图

截至本收购报告书出具日，公司的产权控制关系如下图所示：

三、收购人主营业务发展情况

1996 年上市至 2005 年期间，公司主营业务为化工及化纤材料、水泥等产品生产和销售。

2005 年 6 月完成联碱装置的收购，公司主营业务增加了纯碱的生产和销售。

2007 年 8 月完成了非公开发行股票工作，公司主营业务增加了原煤、焦煤、及煤化工产品的生产、加工和销售。

2013 年 9 月完成了出售资产的交割，将煤电石乙炔化工的有机、电石、水泥、醋酸等装置及其辅助设施相关的资产组或股权出售给云维集团后，公司减少了聚乙烯醇、醋酸乙烯和水泥产品的生产和销售。

2016 年 8 月，公司进入破产重整程序，根据《重整计划》，为优化资产结构，

公司于 2016 年 12 月，通过公开拍卖等方式剥离低效、亏损资产。资产剥离完成后，公司将在原有经营范围内，暂时继续开展煤焦化产品贸易业务，维持公司正常运营。

四、收购人最近二年的财务报表

收购人为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600725，证券简称为“ST

云维”。收购人最近两年的年度报告和财务会计报表刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供广大投资者查阅。其中 2015 年度财务情况详见《云南云维股份有限公司 2015 年年度报告》，披露

时间为 2016 年 4 月 29 日；2016 年度财务情况详见《云南云维股份有限公司 2016

年年度报告》，披露时间为 2017 年 3 月 8 日。

五、收购人主体资格情况

云维股份符合《投资者细则》关于投资者适当性制度的管理规定。云维股份具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不存在以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

六、收购人不存在不良诚信记录的情况

收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董监高在证券期货市场未被列入失信被执行人名单，且最近二年内不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本收购报告书出具日，收购人云维股份及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人与公司之间的关联关系

收购人云维股份与公众公司及主要股东之间无关联关系。

第二节本次收购的基本情况

一、本次收购前后收购人的权益变动情况

本次收购前，收购人云维股份未持有深装总股份。

本次收购完成后，收购人云维股份持有深装总 594,530,000 股股份，持股比例为 98.27%，成为深装总的第一大股东。

二、本次收购的目的及后续计划

（一）收购目的

1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量

本次资产重组上市公司将通过发行股份购买资产的方式置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，云维股份受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，经营持续亏损。2016 年 12 月 21 日，云维股份将其持有的其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资与无形资产等非货币性资产进行拍卖，拍卖完成后，云维股份将在原有经营范围内，暂时继续开展煤焦化产品贸易业务。

深装总在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。深装总所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，深装总成为上市公司控股子公司，能大幅改善上市公司资产质量。

2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

随着建筑装饰行业整体较快发展以及深装总运营规范化及流程化程度不断加深，深装总报告期内营业收入不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且深装总具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

3、深装总借助资本市场实现建筑装饰业务的跨越式发展

深装总名列 2015 年度中国建筑装饰行业百强企业第四名，具有较高的行业

地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，深装总需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

（二）后续计划

本次收购完成后，收购人将成为深装总的控股股东，为实现深装总既定的经营目标，将保持深装总现有核心管理团队和业务团队的稳定，使其在业务开发、运营管理等方面延续自主独立性，并视实际情况对深装总进行调整。

三、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的授权和批准情况

云南云维股份有限公司于 2017 年 6 月 5 日第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。

（二）被收购人的授权和批准

深圳市深装总装饰股份有限公司于 2017 年 6 月 5 日第一届董事会第十六次会议审议《关于公司股东向云南云维股份有限公司转让公司股权暨公司性质变更方案的议案》、《关于公司股东与云维股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。

（三）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本收购报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、深装总实际控制人李兴浩所持深装总股份已解除质押；

2、上市公司职工代表大会审议通过员工安置方案；

3、深装总召开股东大会并作出决议，同意本次交易；

4、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备

案

5、上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；

6、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；

7、本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过；

8、中国证监会核准本次交易。

9、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，收购人在取得上述批准前不得实施本次重组方案。

第三节收购方式

一、本次收购的收购方式

本次交易收购人拟通过发行股份的方式购买深装总 98.27%的股权。

二、本次收购前后公众公司股份的情况

序号	股东名称	收购前		收购后
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	云维股份	-	-	594,530,000	98.2694
2	李兴浩	172,850,000	28.5702	-	-
3	深圳市中亘投资有限公司	74,875,000	12.376	-	-
4	深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）	30,645,000	5.0653	-	-
5	上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）	29,970,000	4.9537	-	-
6	胡正富	25,500,000	4.2149	-	-
7	珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）	25,000,000	4.1322	-	-
8	国泰君安创新投资有限公司	18,375,000	3.0372	-	-
9	鹰潭市锦彩投资有限合伙企业	18,079,000	2.9883	-	-
10	珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）	15,000,000	2.4793	-	-
11	达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润 33 号新三板投资基金	14,300,000	2.3636	-	-
12	张治黄	12,500,000	2.0661	-	-
13	郑超美	12,500,000	2.0661	-	-
14	曾晓亮	10,125,000	1.6736	-	-
15	王桂珍	9,268,000	1.5319	-	-
16	邓晓霞	8,500,000	1.4049	-	-
17	郑凤梅	7,500,000	1.2397	-	-
18	饶爱荣	7,500,000	1.2397	-	-

珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合

伙）

7,500,000

1.2397

北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎

新－盈润 47 号基金

7,470,000

1.2347

东证融通投资管理有

限公司

7,080,000

1.1702

刘丽梅

6,622,000

1.0945

阮林芳

6,593,000

1.0898

上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合

伙）

6,505,000

1.0752

北京金诚达股权投资

管理中心（有限合伙）

6,250,000

1.0331

鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限

合伙）

6,125,000

1.0124

上海国君创投隆博投资管理中心（有限合

伙）

5,100,000

0.843

上海格隆创业投资有限公司－上海国君创投隆悦投资管理中心

（有限合伙）

5,100,000

0.843

嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）

4,460,000

0.7372

邢达

4,095,000

0.6769

青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

4,020,000

0.6645

长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳

健 2 号私募基金

3,450,000

0.5702

上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽

2 号基金

3,425,000

0.5661

晏毅

3,110,000

0.514

北京联创大洋投资合

伙企业（有限合伙）

3,050,000

0.5041

刘继平

1,875,000

0.3099

37	上海本裕投资管理有限公司－裕泽 1 号私募证券投资基金	1,575,000	0.2603	-	-
38	广东中盈盛达资本管理有限公司	1,250,000	0.2066	-	-
39	中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司	1,250,000	0.2066	-	-
40	珠海久银股权投资基金管理有限公司	1,140,000	0.1884	-	-
41	北京久屹投资中心（有限合伙）	1,140,000	0.1884	-	-
42	伍军	800,000	0.1322	-	-
43	万国强	750,000	0.124	-	-
44	深圳市盛世景投资有限公司－深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）	600,000	0.0992	-	-
45	林美洁	564,000	0.0932	-	-
46	何定辉	452,000	0.0747	-	-
47	北京融创天成投资管理中心（有限合伙）	90,000	0.0149	-	-
48	余玲	55,000	0.0091	-	-
49	郭丰明	50,000	0.0083	-	-
50	范文静	46,000	0.0076	-	-
51	吕仲媛	44,000	0.0073	-	-
52	邓钊	40,000	0.0066	-	-
53	戴秀兰	32,000	0.0053	-	-
54	韩希民	24,000	0.004	-	-
55	董瑞涛	24,000	0.004	-	-
56	乔巍	23,000	0.0038	-	-
57	陶明年	20,000	0.0033	-	-
58	蒋肖琴	20,000	0.0033	-	-
59	福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）	20,000	0.0033	-	-
60	上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板 1 号基金	20,000	0.0033	-	-
61	浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金 3 号新三板基金	20,000	0.0033	-	-

62	杨显军	15,000	0.0025	-	-
63	赵后银	13,000	0.0021	-	-
64	天津市益佳家用纺织品有限公司	13,000	0.0021	-	-
65	孙恒	10,000	0.0017	-	-
66	盈科创新资产管理有限公司	10,000	0.0017	-	-
67	常州众利简道信息科技中心（有限合伙）	10,000	0.0017	-	-
68	吴慧祥	9,000	0.0015	-	-
69	席贵平	8,000	0.0013	-	-
70	刘素雄	7,000	0.0012	-	-
71	朱伟	7,000	0.0012	-	-
72	张存良	6,000	0.001	-	-
73	徐晗	5,000	0.0008	-	-
74	吴慧琴	5,000	0.0008	-	-
75	杜玉祥	5,000	0.0008	-	-
76	孙芳平	5,000	0.0008	-	-
77	深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金	5,000	0.0008	-	-
78	魏昌锋	3,000	0.0005	-	-
79	杨晓婷	3,000	0.0005	-	-
80	李飞	3,000	0.0005	-	-
81	刘丽	2,000	0.0003	-	-
82	张丽瑶	2,000	0.0003	-	-
83	贺有为	2,000	0.0003	-	-
84	骆俊	2,000	0.0003	-	-
85	岭南金融控股(深圳) 股份有限公司	2,000	0.0003	-	-
86	荆明	2,000	0.0003	-	-
87	翟仁龙	1,000	0.0002	-	-
88	顾德祥	1,000	0.0002	-	-
89	俞月利	1,000	0.0002	-	-
90	邱青松	1,000	0.0002	-	-
91	徐京波	1,000	0.0002	-	-
92	金李东	1,000	0.0002	-	-
93	阳明勇	1,000	0.0002	-	-
94	凌刚	1,000	0.0002	-	-

95	卢荻	1,000	0.0002	-	-
96	梅建丰	1,000	0.0002	-	-
其他		10,740,000	1.7306	10,740,000	1.7306
合计		605,000,000	100.00	605,000,000	100.00

本次收购前收购人云维股份未持有深装总股份。

本次收购后，收购人云维股份持有深装总 594,530,000 股股份，占公司股份总数 98.2694%，深装总成为收购人云维股份的控股子公司。

三、本次收购相关股份的权利限制

由于本次交易完成后，深装总将成为收购人的控股子公司，深装总将变更为有限责任公司。因此，在获得中国证监会的核准后，深装总将申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

四、本次收购相关协议主要内容

2017 年 6 月 5 日，公司（本协议中简称“甲方”）与部分深装总股东（本协

议中合称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。2017 年 6 月 5 日，公司

与李兴浩等深装总 5 位股东签署了《业绩补偿及奖励协议》。

收购人正积极与其余持有深装总股份的股东沟通其所持深装总股份的转让及协议签署工作。

（一）《发行股份购买资产协议》

2017 年 6 月 5 日，公司（本协议中简称“甲方”）与深装总部分股东（本协议中合称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

1、标的资产交易定价

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，具有证券从业资格的资产评估机构对深装总进行评估。本次交易深装总 100%股权的预估值约为 49 亿元，标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据，由协议各方协商确定并签订补充协议。

2、发行价格

本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会

决议公告日。

根据相关法律法规规定，为保护甲方及中小股东权益，并经各方友好协商，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日（定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日交易均价

中最高者）甲方股票交易均价的 90%（按照 2016 年 12 月 28 日云维股份资本公积转增实施完毕并除权后价格计算）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行数量

全体乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：全体乙方获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格。经计算不足一股部分对应的资产，乙方同意自愿放弃。

任一乙方获得的新增股份的计算公式为：任一乙方获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格×任一乙方持有目标公司的股权比例÷98.27%。按照前述公式计算不足一股的，乙方同意自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

（1）乙方中李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡、郑凤梅通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及其业绩承诺期届满且股份补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2）乙方中郑凤梅通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（3）乙方中张治黄、郑超美、曾晓亮、邓晓霞、饶爱荣、国信弘盛、国君创投、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽 1 号基金、裕

泽 2 号基金、盈润 33 号基金、盈润 47 号基金通过本次交易获得的甲方新增股份，

自新增股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

（4）乙方中王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、万国强、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定 2 号基金、合力量创 1 号基金、合力投资 1 号基金、联

合 3 号基金通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份发行结束之日起 24个月内不得转让。如该等乙方获得本次甲方新增股份时其连续持有深装总股权的时间（自该等乙方获得深装总股权之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，则其通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份发行结束

之日起至 36 个月内不得转让。

（5）本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本

次获得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。

（6）股份锁定期限内，乙方通过本次交易获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（7）若上述股份锁定安排与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

5、过渡期安排

各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡及嘉龙宝向甲方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，审计基准日为资产交割日所在日上一月月末，目

标公司在过渡期的损益金额以审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝应当在专项审计报告出具后 30 日内

将补偿金额（若有）支付给甲方。

过渡期内，乙方保证以正常方式经营运作深装总，保持深装总处于良好的经营运行状态。除非相关协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债券、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购深装总的股权的权利；

（3）采取任何行为使其为开展现有业务所必需的资质或许可失效；

（4）转移、隐匿深装总的主要资产，进行与深装总正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。

6、资产交割安排

本协议生效后 20 个工作日内，深装总向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。

自深装总取得股转公司出具的同意深装总终止挂牌的函之日起 20 个工作日内，乙方中国信弘盛、张治黄、郑超美、曾晓亮、饶爱荣、国君创投、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽 1 号基金、裕泽 2 号基金、盈润

33 号基金、盈润 47 号基金、王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定 2 号基金、合力量创 1 号基金、合力投资 1 号基金、

联合 3 号基金应当提交将其所持目标公司股份转让给甲方所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应变更登记手续。

上述乙方将其所持目标公司股份全部转让给甲方且办理完毕相应的变更登记手续之日起 20 个工作日内，甲方及乙方中李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡、邓晓霞、万国强、郑凤梅应向工商行政主管部门提交将深装总的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

在乙方按约定办理完毕深装总公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起 20 个工作日内，乙方中李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡、邓晓霞、万国强、郑凤梅应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，甲方应提供必要协助，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

甲方应当于交割完成日起 20 个工作日内向中登公司、上交所申请办理本次新增股份的登记手续。各方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。

7、业绩承诺、补偿及奖励

各方同意，本次收购业绩承诺及补偿义务主体为李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡共五名深装总股东，与本次收购有关的业绩承诺和补偿、奖励事宜按照相关各方另行签署的《业绩补偿及奖励协议》的约定执行。

8、债权债务安排

本次交易不涉及目标公司债权债务转移，目标公司及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

9、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

（3）如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除各方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。

（4）各方同意，乙方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次交易项下标的资产的交易价格，乙方之间就本协议项下的违约金和赔偿责任按照各自持有深装总的股权比例相应承担责任。

10、协议的生效和终止

本协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，同意本次交易；

（2）本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理部门批准；

（3）深装总股东大会通过决议，同意本次交易涉及的相关事项；

（4）甲方股东大会通过决议，同意本次交易；

（5）乙方就本次交易（包括但不限于本协议及补充协议）取得其内部有权决策机构（包括但不限于股东会、董事会、出资人、管理人、执行合伙人）的批准及国有资产监督管理部门的批准（如涉及）；

（6）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。

11、争议解决

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）《业绩补偿及奖励协议》

2017 年 6 月 5 日，云维股份（本协议中简称“甲方”）与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资（本协议中合称“乙方”）签署了《业绩补偿及奖励协议》。

1、乙方对利润数的承诺

各方同意，补偿期内各年度的最终承诺利润数将根据本次交易聘请的具有证

券从业资格的资产评估机构对深装总进行资产评估出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果确定，并将由各方签订补充协议予以明确。

若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期应相应顺延。顺延年度的承诺利润数将根据资产评估报告认定的评估结果确定。

2、实现利润数与承诺利润数差异的确定

在承诺期内，甲方进行年度审计时应对目标公司当年实现的净利润数（以下简称“实现利润数”）与本协议第二条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。乙方应当根据专项核查意见的结果及本协议第四条约定的补偿公式，承担相应补偿义务。

3、利润补偿方式

本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要乙方进行补偿的情形，在专项核查意见出具之日起 1 个月内召开董事会

确定乙方具体补偿方案，并在董事会决议日后 10 个工作日内将乙方持有的应补偿数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。

在完成上述应补偿股份的锁定手续后，甲方应在 2 个月内就专门账户内补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若甲方股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

各方同意，承诺期各年度乙方应补偿金额的计算公式如下：

乙方当年应补偿金额=[（截至当年期末累积承诺利润数－截至当年期末累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿金额。

乙方当年应补偿股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次股份发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

乙方当年应补偿现金金额＝（乙方当年应补偿股份数-乙方当年已补偿股份

数）×本次股份发行价格。

在逐年补偿的情况下，按照上述计算公式各年计算的应补偿金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应当按照各自在本次发行股份购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。

履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿，如其届时所持甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持甲方股份并以该等股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，且仍有不足部分的，以现金补偿。

各补偿义务主体对甲方的股份补偿和现金补偿总计不超过标的资产交易价格。

本次交易实施完成后，如因下列原因导致深装总未实现承诺净利润数时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额及或约定的补偿方式予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。

4、减值测试补偿

承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额（承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次股份发行价格－承诺期内

累积已补偿股份。

当承诺期内累积已补偿股份数与标的资产减值补偿股份数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，仍有不足的，以现金补偿。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若目标公司在承诺期的累计实际利润数超过累计承诺利润数，则在承诺期最后一年实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的 1 个月内，将超出部分的 70%，以现金方式向乙方及届时目标公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时目标公司董事会制定并报甲方董事会审议通过后执行。前述业绩奖励金额不超过本次标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

6、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效，若《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效的，则本协议同时解除、终止或失效。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

本次交易完成后，深装总将成为收购人的控股子公司，深装总将变更为有限责任公司。因此，深装总将申请从全国中小企业股份转让系统中摘牌。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人与深装总不存在同业竞争。本次交易完成后，深装总成为上市公司的控股子公司，不存在同业竞争。

第五节前 24 个月与公众公司发生交易的情况

一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

在收购事实发生日前 24 月内，收购人云维股份及其关联方与公众公司之间不存在发生交易的情况。

二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

与公众公司发生交易的情况在收购事实发生日前 24 个月内，收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。

第六节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

本次交易完成后，深装总将变更为上市公司控股子公司。收购人做出的公开承诺事项如下：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人已出具承诺函，具体内容如下：

“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的本方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、本方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本方将承担个别和连带的法律责任。”

（二）关于符合收购资格的承诺

收购人已出具承诺函，具体内容如下：

“1、公司为依法设立并有效存续的企业，具有健全的治理机制； 2、公司及其实际控制人具有良好的诚信记录；

3、公司将不会利用公众公司收购损害深装总及其股东的和合法权益；

4、公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；

5、公司不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；

6、公司不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情况；

7、公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形；

8、公司及董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

9、公司不存在被列入失信执行人名单，被纳入失信联合惩戒对象名单的情况；

10、如本承诺函出具之日至本次收购完成之日，若公司发生了不符合上述承诺事项的情况，将在事实发生之日起 3 日内通知深装总，否则将承担由此产生的全部法律责任。”

（三）关于保持深装总独立性的承诺

收购人作出承诺，具体内容如下：

“在过渡期间及收购完成后，在深装总挂牌期间，公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利等，不利用控股股东的身份影响深装总的独立性，保证深装总在业务、资产、财务、人员和机构等方面的完整性和独立性，不利用深装总违规提供担保，不占用深装总资金等。”

二、收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人对未能履行承诺事项时的约束措施作出承诺，具体内容如下：

1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，

收购人将向投资者依法承担赔偿责任。

（一）收购人财务顾问

名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋

住所：四川省成都市天府二街 198 号电话：028-86148785

传真：010-68566656

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层电话：010-58785588

传真：010-58785599

（三）收购人审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101电话：0871-63955266

传真：0871-68236561

（四）收购人评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光

住所：北京市东城区青龙湖同 35 号电话：（8610）65881818

传真：（8610）65882651

（五）公众公司法律顾问

名称：国浩律师（深圳）事务所负责人：张敬前

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关

系

截至本报告书出具日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人的说明及承诺；

（四）《发行资产购买资产协议》

（五）《业绩补偿及奖励协议》

（六）财务顾问报告书

（七）法律意见书

（八）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件

二、查阅地点

上述备查文件已备置于深装总办公地。深装总联系方式如下：公司名称：深圳市深装总装饰股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区福田保税区广兰道 6 号联系电话：0755－25847688

传真：0755－25847789

联系人：万国强

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

深圳市深装总装饰股份有限公司收购报告书

收购人声明

本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本收购人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南云维股份有限公司

法定代表人（签字）：

年月日

深圳市深装总装饰股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人:

法定代表人:

华西证券股份有限公司

年月日

公司名称	云南云维股份有限公司
公司英文名称	YunnanYunweiCompanyLimited
股票简称	ST 云维
股票代码	600725
股票上市地	上海证券交易所
成立日期	1996 年 6 月 26 日
注册地址	云南省曲靖市沾益区花山街道
注册资本	123,247 万元
统一社会信用代码	915300002919803007
法定代表人	凡剑
董事会秘书	李斌
通讯地址	云南省曲靖市沾益区花山街道
邮政编码	655338
联系电话	0874-3068588
传真	0874-3065519
电子邮箱	yunwei@ywgf.cn
经营范围	化工及化纤材料、水泥、氧气产品销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥零售，煤炭销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。

名称	云南煤化工集团有限公司
法定代表人	宁德刚
注册资本	319,749.5 万元
社会信用代码	915300007785783139
成立日期	2005 年 8 月 29 日

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深圳市深装总装饰股份有限公司收购报告书

目录

法律顾问声明 39

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

（三）产权控制关系图

六、收购人不存在不良诚信记录的情况

（一）收购目的

（二）后续计划

（一）收购人的授权和批准情况

（二）被收购人的授权和批准

（三）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

（一）《发行股份购买资产协议》

（二）《业绩补偿及奖励协议》

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（二）关于符合收购资格的承诺

（三）关于保持深装总独立性的承诺

（一）收购人财务顾问

（二）收购人法律顾问

（三）收购人审计机构

（四）收购人评估机构

（五）公众公司法律顾问

系

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