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证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—027
关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团” ，本公司控股股东，持有本公司 39.84%的股份）于 2012 年 7 月 23 日在南昌签署
《股权转让协议》，公司以自有资金受让正邦集团持有的江西新世纪民星动物保健品有限公司（“新世纪民星”）84％股权，收购价格为 10,499.36 万元（已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具中铭评报字[2012]2020 号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》）。本次股权收购完成后，公司将持有新世纪民星 84％的股权，正邦集团不再持有新世纪民星的股权。
2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。本次交易完成后，受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的公司未来的经营业绩存在着一定的不确定性，由于收益法估值是建立在相关的假设前提和标的公司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注。
4、本次交易后存在企业整合风险：新世纪民星的主要业务布局于兽药市场，与公司原有的饲料和养殖市场虽然相近，但并不相同，在吸收了新世纪民星之后，公司面对一定程度的整合压力，需要在不同的产业之间调配资源，安排管理人员，如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率降低的风险。公司将
吸收新世纪民星的原有管理和销售骨干，发挥整体协调功能，尽量减少相关风险。
5、标的资产盈利能力波动风险：标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，产品原料价格和市场需求变化都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。
6、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为减少公司与正邦集团的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈利能力，公司拟收购正邦集团控股子公司新世纪民星 84%股权，收购具体情况如下：
1、公司于 2012 年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司 84%股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]2020 号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为 12,499.24 万元），收购价格为 10,499.36 万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。
2 、新世纪民星为正邦集团的控股子公司， 正邦集团持有公司股票
171,726,090 股，占公司总股份的 39.84%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次收购股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事xxx先生和xx先生回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。
4、监事会审议本次收购股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。
5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
6、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）的审议，关联方正邦集团回避表决。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x；
0、法定代表人：xx；
5、注册资本：431,056,568 元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止 2009 年 12 月 31 日，净资产为 42,046.24 万元，实现净利润 5,372.75
万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净资产为 91,916.69 万元，实现净利润 5,803.59
万元；截止 2011 年 12 月 31 日，净资产为 103,639.93 万元，实现净利润 11，908.71
万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）正邦集团：
1、名称：正邦集团有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：昌北经济开发区枫林大街；
4、法定代表人：xxx；
5、注册资本：贰亿元人民币；
6、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止 2009 年 12 月 31 日，净资
产为 105,228.28 万元，实现净利润 8,444.60 万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净
资产为 173,687.19 万元，实现净利润 10,411.23 万元；截止 2011 年 12 月 31 日，
净资产为 182,577.65 万元，实现净利润 17,584.96 万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况：
（一）企业基本情况：
1、名称：江西新世纪民星动物保健品有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：南昌市xx技术产业开发区；
4、法定代表人：xxx；
5、注册资本：2,437 万元人民币；
6、经营范围：粉剂/散剂/预混剂，片剂（含中药提取）/颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）的生产、销售（生产地址为xxxxxxxxxxxxxx 0 x，兽药生产许可证有效期至 2016 年
2 月 17 日）；
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、新世纪民星股权结构：
公司名称 | 股权结构 | ||
股东 | 出资额（万元） | 比例 | |
江西新世纪民星动物保健品 有限公司 | 正邦集团有限公司 | 2,047 | 84% |
高智亚太投资（集团）有限公司 | 390 | 16% | |
合计 | 2,437 | 100% | |
注：股东高智亚太投资（集团）有限公司的情况：
1）名称：xxxx投资（集团）有限公司；
2）企业类型：有限责任公司；
3）注册地：香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰中心 2010A 室；
4）法定代表人：xxx；
5）注册资本：1,000 万元港币；
6）设立时间：2010 年 11 月 26 日；
7）经营范围：投资、贸易；
xxxx投资（集团）有限公司于 2012 年 5 月 19 日做出了放弃股东优先购买权声明。
高智亚太投资（集团）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（二）江西新世纪民星动物保健品有限公司主要财务数据（经审计）
（单位：万元）：
项 目 | 2012年5月31日 | 2011年 |
资产总额 | 9,826.92 | 18,109.30 |
负债总额 | 2,545.82 | 9,660.21 |
应收账款总额 | 2,746.40 | 1,984.30 |
归属于母公司净资产 | 6827.60 | 7450.88 |
主营业务收入 | 5,164.25 | 13,267.72 |
归属于母公司净利润 | 376.72 | 889.55 |
经营活动产生的现金流净额 | 5,618.12 | 1,733.15 |
净资产收益率（%） | 5.52% | 11.94% |
四、本次交易的定价政策及定价依据：
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西新世纪民星动物保健品有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值进行评估，最终采用收益法作为评估结果。
（一）收益法的评估结果
在评估假设前提下，评估人员对被评估单位提供的财务数据进行了分析采信，选取折现率 11.65%，收益期限为永续，评估出截止评估基准日 2012 年 5 月
31 日被评估单位的股东全部权益价值为 12,499.24 万元。
正邦集团持有新世纪民星 84 ％ 的股权， 公司本次收购的受让价格为
10,499.36 万元。
（二）对 2012 年度至 2017 年度具体测算数据及股东全部权益价值测算如下表：
单位：万元
项目/年度 | 2012 年 6-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
一、营业收入 | 7,354.30 | 13,692.50 | 14,682.16 | 15,563.89 | 16,304.53 | 16,753.07 |
减：营业成本 | 5,062.51 | 9,563.34 | 10,207.93 | 10,793.93 | 11,302.92 | 11,593.35 |
毛利率 | 31.2% | 30.16% | 30.47% | 30.65% | 30.68% | 30.80% |
营业税金及附加 | 36.57 | 67.57 | 73.25 | 78.02 | 81.64 | 84.20 |
营业费用 | 1,164.54 | 2,109.17 | 2,228.36 | 2,354.29 | 2,487.33 | 2,627.89 |
管理费用 | 373.87 | 638.15 | 620.75 | 658.40 | 691.39 | 726.81 |
二、营业利润 | 716.81 | 1,314.26 | 1,551.87 | 1,679.25 | 1,741.25 | 1,720.82 |
三、利润总额 | 716.81 | 1,314.26 | 1,551.87 | 1,679.25 | 1,741.25 | 1,720.82 |
减：所得税 | 83.53 | 152.25 | 186.91 | 204.45 | 211.11 | 207.08 |
四、净利润 | 633.28 | 1,162.02 | 1,364.96 | 1,474.80 | 1,530.14 | 1,513.74 |
减：营运资金增加 | 1,256.21 | 1,074.29 | 151.74 | 142.22 | 129.28 | 89.25 |
加：折旧 | 31.23 | 59.40 | 68.77 | 75.02 | 75.02 | 75.02 |
加：摊销 | 62.75 | 71.19 | 14.36 | 14.00 | 13.46 | 13.46 |
减：资本性支出 | 45.00 | 70.00 | 100.00 | 75.02 | 75.02 | 75.02 |
五、自由现金流量 | -573.96 | 148.31 | 1,196.34 | 1,346.59 | 1,414.32 | 1,437.95 |
六、折现率 | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% |
年期 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 |
折现系数 | 0.9377 | 0.8399 | 0.7523 | 0.6738 | 0.6035 | 0.5405 |
七、净现值 | -538.23 | 124.57 | 899.95 | 907.28 | 853.48 | 777.20 |
八、累计净现值 | 9,695.50 | |||||
1、货币资金 | 549.24 | |||||
2、有息负债 | 0.00 | |||||
3、关联往来占用资金 | 3,137.75 | |||||
九、股东权益价值 | 13,382.49 | |||||
扣除少数股东权益后 | 12,499.24 | |||||
五、评估对象和评估范围
x次评估对象为江西新世纪民星动物保健品有限公司在评估基准日的股东
权益价值，评估范围为江西新世纪民星动物保健品有限公司评估基准日已审资产负债表所反映的全部资产及负债。
纳入本次评估范围的各类资产、负债账面值及具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
流动资产: | 流动负债: | ||
货币资金 | 415.07 | 短期借款 | |
交易性金融资产 | 应付票据 | ||
应收票据 | 应付账款 | 727.59 | |
应收账款 | 1,813.14 | 预收款项 | 457.66 |
预付款项 | 157.17 | 应付职工薪酬 | 46.05 |
应收利息 | 应交税费 | 137.29 | |
应收股利 | 应付利息 | ||
其他应收款 | 3,252.94 | 应付股利 | |
存 货 | 729.70 | 其他应付款 | 814.16 |
其它流动资产 | 0.38 | 一年内到期的非流动负债 | |
流动资产合计 | 6,368.39 | 流动负债合计 | 2,182.76 |
非流动资产: | 非流动负债: | ||
可供出售金融资产 | 长期借款 | ||
持有至到期投资 | 应付债券 | ||
长期应收款 | 长期应付款 | ||
长期股权投资 | 550.00 | 专项应付款 | |
投资性房地产 | 预计负债 | ||
固定资产 | 852.72 | 递延所得税负债 | |
在建工程 | 其他非流动负债 | ||
工程物资 | 非流动负债合计 | ||
固定资产清理 | 负债合计 | 2,182.76 | |
生产性生物资产 | 所有者权益（或股东权益）： | ||
油气资产 | 实收资本（或股本） | 2,437.00 | |
无形资产 | 149.94 | 资本公积 | 763.00 |
开发支出 | 减：库存股 | ||
商 誉 | 盈余公积 | 228.11 | |
长期待摊费用 | 未分配利润 | 2,329.05 | |
递延所得税资产 | 14.74 | - | |
其他非流动资产 | - |
非流动资产合计 | 1,567.40 | 所有者权益合计 | 5,753.03 |
资产总计 | 7,935.79 | 负债和所有者权益总计 | 7,935.79 |
评估基准日会计报表业经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审计，并出
具了无保留意见的审计报告。
详见 2012 年 7 月 25 日巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]2020 号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》和中磊会计师事务所有限责任公司出具的
（2012）xx（审 C）字第 0750 号《江西新世纪民星动物保健品有限公司审计报告》。
六、本次交易协议的主要内容：
1、正邦集团将持有的江西新世纪民星动物保健品有限公司 84%股权转让予公司，公司亦确定受让该股权的意向，江西新世纪民星动物保健品有限公司的股东会同意公司购买，其他股东均放弃对该股权的优先购买权。
2、公司和正邦集团同意以收益法评估的标的价值作为股权定价依据。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，该 2,047 万元人民币（持股比例为
84%）股权的转让价格为人民币 10,499.36 万元。
3、公司必须于本协议生效之日起三十日内向正邦集团支付上述股权转让款。支付方式为：一次性转帐方式转入公司指定的帐户。
4、公司向正邦集团付清全部股权转让价款之日五日内，公司和正邦集团开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
5、如江西新世纪民星动物保健品有限公司未来三年（2012 年-2014 年）实际盈利数不足利润预测数，正邦集团将向公司补足不足部分。
6、公司迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向公司计付违约金，直至全部转让对价付清为止。
7、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险：
（一）主要目的是为了减少关联交易：
2011 年度，公司与新世纪民星及其下属子公司共形成关联交易 2,990.60 万元。通过本次收购新世纪民星部分股权，有利于理顺公司上下游产品关系，大幅度减少关联交易。
（二）对公司产生积极的影响：
（1）有利于实现资源共享：
新世纪民星股权收购完成后，公司将控股新世纪民星，可统一调配相关资源，减少中间环节；可对管理人员重新配置，对管理机构、相同业务岗位合并，降低人力成本和管理费用，有效提高管理效率。
（2）有利于提升资本市场价值：
通过收购新世纪民星部分股权，增加了公司产品品种，可提高公司的盈利能力，提升在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。
（3）对公司资产结构的影响（以 2012 年 5 月 31 日数据测算）：
收购新世纪民星部分股权完成后，公司资产总额增加 9,826.92 万元，负债总
额增加 2,545.82 万元，所有者权益增加 7,281.10 万元。
（三）主要风险：
1、整合新业务的风险：
新世纪民星的主要业务布局于兽药市场，与公司原有的饲料和养殖市场虽然相近，但并不相同，在吸收了新世纪民星之后，公司面对一定程度的整合压力，需要在不同的产业之间调配资源，安排管理人员，如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率降低的风险。
公司将吸收新世纪民星的原有管理和销售骨干，发挥整体协调功能，尽量减少相关风险。
2、标的资产盈利能力波动风险：
标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，产品原料价格和市场需求变化都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。
八、最近三年及截至 2012 年 6 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
最近三年及截至 2012 年 6 月，本公司与新世纪民星的关联交易简要情况如下：
单位：万元
年 度 | 采购兽药 |
2009 年 | 144.97 |
2010 年 | 1,191.41 |
2011 年 | 2,990.60 |
2012 年 1-6 月 | 1,994.04 |
合计 | 6,321.02 |
公司 2012 年年初至披露日与新世纪民星发生关联交易总金额为 2,354.04 万元。
九、独立董事意见：
独立董事xxxxx和xx女士对公司本次收购股权的事宜，发表如下意见：
我们认为：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与正邦集团签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审议收购股权暨关联交易事项时，关联董事xxxxxx先生回避了表决。
2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次收购及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联收购有利于公司减少关联交易、整合上下游资源、增强公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，我们同意公司收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。本事项需提交公司 2012 年第一次临时股
东大会审议。
十、监事会意见：
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司减少关联交易，完善产业链条，促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
十一、备查文件：
1、公司三届董事会十六次会议决议；
2、公司三届监事会十次会议决议；
3、独立董事关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易等事项的独立意见；
4、《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》；
5、《江西新世纪民星动物保健品有限公司审计报告》；
6、股权转让协议。特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二 0 一二年七月二十五日