深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市
北京市君合律师事务所
关于
深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（一）
二〇一六年九月
北京市君合律师事务所
关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之 补充法律意见（一）
致：深圳市中新赛克科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行上市事宜于 2016 年 6 月 22 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人 2013-2015
年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“报告期”，其中，2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日以下简称“最近一期”）财务报表及其附注进行了审
计并于 2016 年 7 月 31 日出具了标准无保留意见的《深圳市中新赛克科技股份有限公司审计报告》（编号：天健审〔2016〕3-503 号）（以下简称“新《审计报告》”），并出具了《深圳市中新赛克科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况鉴证报告》（编号：天健审〔2016〕3-507 号）（以下简称“新《纳税鉴证报告》”）、《深圳市中新赛克科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》（编号：天健
审〔2016〕3-506 号）（以下简称“新《非经常性损益报告》”）、《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（编号：天健审〔2016〕3-504 号）（以下简称“新《内控报告》”）及《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（编号：天健审〔2016〕3-505 号）（以下简称“《差异鉴证报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）进行了更新，且自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人的资产等情况发生了变化。为此，本所律师在对本次发行上市相关情况进一步核查的基础上，根据新《审计报告》、新《纳税鉴证报告》、新《非经常性损益报告》、新《内控报告》、《差异鉴证报告》以及发行人的相关变化情况，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师的核查以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。据此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
根据新《审计报告》、新《内控报告》以及本所律师的审慎审查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票为 A 股，每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了证券投资部、内部审计部、财务部、人事行政部、供应链管理部、销售中心、运营中心等职能部门；具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、 根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、 根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认，发行人最近三年内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、 发行人本次发行前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、 发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,670 万股面值 1 元的 A 股股份，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之二十五，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
（1） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 根据本所律师的核查，发行人系由中新有限将经审计的净资产中的人民币
4,500 万元折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身中新有限系于 2003 年 2 月
8 日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，发行人持续经营时间从中新有限成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（3） 根据天健出具的《验资报告》（天健验（2015）3-4 号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本 4,500 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，发行人由中新有限整体变更而成，中新有限的债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4） 根据《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十一条的规定。
（5） 根据《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6） 根据发行人及深创投集团出具的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东（广东红土、郑州百瑞、南京红土、昆山红土）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、 规范运行
（1） 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导；根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在
《管理办法》第十六条所列之情形。
（4） 根据新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能得以有效执行，发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
（6） 根据本所律师的核查，发行人《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、 财务与会计
（1）根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）天健对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的新《内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，天健已出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据新《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据新《审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第二十六规定的下列条件：
（i） 根据新《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
月经审计的税后利润累计超过 3,000 万元；
（ii） 发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入累计超过 3
亿元；
（iii） 发行人本次发行前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元；
（iv） 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
（v） 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管机关出具的证明以及发行人确认，最近三年发行人依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认、新《审计报告》和《招股说明书》等发行申报文件及本所律师的审慎核查，发行人申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10） 根据新《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的对持续盈利能力构成不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
三、 发起人和股东
根据本所律师对发行人股东相关资料所作的核查，以及发行人的确认，截至本补充法律意见书签署日，发行人的自然人股东具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，发行人的法人股东有效存续。
补充事项期间，南京红土的注册资本发生变更。根据南京市工商局于 2016 年 8
月 23 日向南京红土核发的《营业执照》及南京红土股东会于 2016 年 5 月 30 日通过
的《南京红土创业投资有限公司 2016 年股东会第二次会议决议》，南京红土的基本信息如下：
名称：南京红土创业投资有限公司
统一社会信用代码：913201005555194558
住所：xxxxxxxxx 000 x 000 x（xxxx 000 xx）法定代表人：xxx
注册资本：29,000 万元企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2010 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日四、 发行人的业务
（一） 经营许可证照变化情况
1、 根据发行人确认，赛克科技于 2016 年 7 月收到国家密码管理局颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》（国密局产字 SSC1779 号），生产范围为经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产，证书有效期至 2019 年 5 月 15 日。
2、 根据发行人确认，赛克科技于 2016 年 7 月收到公安部网络安全保卫局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC34711），赛克科技生产的中新赛克防火墙 HPFW-1000V1.0 防火墙（一级）安全专用产品被准许进入市场销售，证书有效期自 2016 年 6 月 17 日至 2018 年 6 月 17 日。
（二） 报告期内主营业务突出
根据新《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的主营业务收入分别为 262,115,005.12 元、264,427,549.02 元、292,163,279.84 元及
115,924,015.42 元，分别占发行人当期营业收入的 100%、100%、100%及 100%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、 关联交易
（一） 关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会
〔2006〕3 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定、新《审计报告》及发行人的确认，截至 2016 年 8 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
1 控股股东、实际控制人 | ||
(1) | 深圳市创新投资集团有限公司 | 发行人控股股东 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(2) | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 发行人实际控制人 |
2 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 | ||
(1) | xxx | 持有发行人 8.550%股份 |
(2) | 南京因纽特软件有限公司 | 持有发行人 8.550%股份 |
(3) | 南京创昀投资合伙企业（有限合伙） | 持有发行人 7.695%股份 |
(4) | 广东红土创业投资有限公司 | 持有发行人 5.558%股份 |
3 控股股东的一致行动人 | ||
(1) | 广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司、昆山红土xx创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 | 发行人控股股东的一致行动人 |
4 发行人的董事、监事、高级管理人员 | ||
(1) | xxx | xx长 |
(2) | xxx | xx |
(3) | xxx | 董事、总经理 |
(4) | xxx | xx |
(5) | xxx | 董事 |
(6) | xxx | 董事、副总经理 |
(7) | xxx | xx董事 |
(8) | xx | 独立董事 |
(9) | 周立柱 | 独立董事 |
(10) | xx | 监事（监事会主席） |
(11) | xxx | 监事 |
(12) | xx | 监事 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(13) | xxx | 监事 |
(14) | xxx | 监事 |
(15) | xx | x总经理、董事会秘书 |
(16) | xxx | 财务总监 |
(17) | xx | 2008 年 5 月至 2014 年 12 月期间担任发行人的财务总监 |
(18) | xxx | 2015 年 1 月至 2015 年 7 月期间担任发行人的独立董事 |
(19) | xxx | 2015 年 1 月至 2015 年 6 月期间担任发行人的监事 |
5 报告期内发行人直接控股的子公司及联营企业 | ||
(1) | 南京中新赛克软件有限责任公司 | 发行人持股 100% |
(2) | 南京中新赛克科技有限责任公司 | 发行人持股 100% |
(3) | 深圳市中新赛克网络有限公司 | 发行人持股 100%，已注销 |
(4) | 杭州赛客网络科技有限公司 | 发行人持股 100%，于 2016 年 2 月设立 |
(5) | 中新赛克（香港）有限公司 | 发行人持股 100%，于 2016 年 4 月成立 |
(6) | 苏州千视通视觉科技股份有限公司 | 联营企业，赛克科技持股 12.5%，发行人董事兼总经理xxx担任董事、副总经理兼董事会秘书xx担任苏州千视监事会主席的企业 |
(7) | 江苏金陵科技集团有限公司 | 联营企业，赛克科技持股 5%，发行人董事兼总经理xxx担任董事的企业 |
(8) | KENYAVATIO COMPANY LIMITED | 发行人子公司赛克科技之全资子公司，于 2016 年 4 月成立 |
6 发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业 | ||
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(1) | 南京恒涵投资咨询有限公司 | 发行人董事兼总经理xxx持股 99.00%的企业 |
(2) | 南京创昀投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事兼总经理xxx控制的企业，且南京恒涵担任普通合伙人和执行事务合伙人 |
(3) | 南京众昀投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事兼总经理xxx控制的企业，且南京恒涵担任普通合伙人和执行事务合伙人 |
(4) | 南京创沣投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事兼总经理xxx控制的企业，且南京恒涵担任普通合伙人和执行事务合伙人 |
(5) | 南京众沣投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事兼总经理xxx控制的企业，且南京恒涵担任普通合伙人和执行事务合伙人 |
7 发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业 | ||
(1) | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 公司董事长xxx担任董事长的企业 |
(2) | 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司 | |
(3) | 深圳市红土创业投资有限公司 | |
(4) | 前海方舟资产管理有限公司 | |
(5) | 华润深国投信托有限公司 | 公司董事长xxxxx董事的企业 |
(6) | 深业集团有限公司 | |
(7) | 华宝投资有限公司 | |
(8) | 深圳市聚作照明股份有限公司 | |
(9) | 乐视影业（北京）有限公司 | |
(10) | 天地壹号饮料股份有限公司 | |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(11) | 浙江前程石化股份有限公司 | |
(12) | 苏州米粒影视文化传播有限公司 | |
(13) | 前海母基金股权投资（深圳）有限公司 | 公司董事长xxx担任执行董事的企业 |
(14) | 智美控股集团 | 公司董事长xxx担任独立董事的企业 |
(15) | 中国新华电视控股有限公司 | |
(16) | 前海股权投资基金（有限合伙） | 公司董事长xxx担任执行事务合伙人委派代表的企业 |
(17) | 郑州百瑞创新投资管理有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
(18) | 红土创新基金管理有限公司 | |
(19) | 北京中矿环保科技股份有限公司 | |
(20) | 河南金誉包装科技股份有限公司 | |
(21) | 湖北匡通电子股份有限公司 | |
(22) | 河南红土创新创业投资有限公司 | |
(23) | 黑龙江红土科力创业投资有限公司 | |
(24) | 大连红土创新资本创业投资有限公司 | |
(25) | 深圳市意可曼生物科技有限公司 | |
(26) | 河南科隆新能源股份有限公司 | |
(27) | 洛阳红土创新资本创业投资有限公司 | |
(28) | 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 | 公司董事xxx担任副董事长的企业 |
(29) | 深圳红土潮盛投资管理有限公司 | 公司董事xxx担任执行董事的企业 |
(30) | 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 | 公司董事xxx担任高管的企业 |
(31) | 深圳久凌软件技术有限公司 | 公司董事兼总经理xxx担任董事的 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
企业 | ||
(32) | 南京恒涵投资咨询有限公司 | 公司董事兼总经理xxx控股并担任执行董事、高管的企业 |
(33) | 南京创新红土创业投资有限公司 | 公司董事xxx担任高管的企业 |
(34) | 南京云田数码科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
(35) | 江苏xx生物科技股份有限公司 | |
(36) | 深圳市奥维迅科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
(37) | 曙光星云信息技术（北京）有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事长的企业 |
(38) | 北京知远环球财经文化传媒有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事长、高管的企业 |
(39) | 学习时代（北京）文化传媒有限公司 | |
(40) | 学习时代（北京）投资有限公司 | 公司独立董事xxx担任执行董事、高管的企业 |
(41) | 苏州新区xx技术产业股份有限公司 | 公司独立董事xx担任独立董事的企业 |
(42) | 美年大健康产业控股股份有限公司 | |
(43) | 上海步科自动化股份有限公司 | |
(44) | 江苏中欧投资股份有限公司 | 公司独立董事xx担任董事的企业 |
(45) | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 公司独立董事xx担任合伙人的企业 |
(46) | 山东红土创业投资有限公司 | 公司监事会主席xx担任董事长的企业 |
(47) | 包头红土资本创业投资管理有限公司 | |
(48) | 潍坊红土资本管理有限公司 | |
(49) | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | |
(50) | 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 | |
(51) | 淄博创新资本管理有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(52) | 河北红土创业投资有限公司 | |
(53) | 石家庄红土冀深创业投资有限公司 | |
(54) | 烟台创新创业投资有限公司 | |
(55) | 烟台红土创业投资管理有限公司 | |
(56) | 青岛红土资本管理有限公司 | |
(57) | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | |
(58) | 淄博创新资本创业投资有限公司 | 公司监事会主席xx担任董事的企业 |
(59) | 威海创新投资有限公司 | |
(60) | 潍坊市创新创业资本投资有限公司 | |
(61) | 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 | |
(62) | 深圳市龙岗创新投资有限公司 | |
(63) | 天津海泰创新投资管理有限公司 | |
(64) | 天津海泰红土创新投资有限公司 | |
(65) | 中山市明阳电器有限公司 | |
(66) | 深圳市红土信息创业投资有限公司 | 公司监事会主席xx担任董事及高管的企业 |
(67) | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 公司监事会主席xx担任独立董事的企业 |
(68) | 上海容银投资有限公司 | 公司监事xxx担任董事长及高管的企业 |
(69) | 报喜鸟集团有限公司 | 公司监事xxx担任高管的企业 |
(70) | 上海文景实业投资有限公司 | 公司监事xxx担任董事的企业 |
(71) | 上海东洲罗顿通信股份有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(72) | 上海磐石容银创业投资有限公司 | |
(73) | 江苏xx生物科技股份有限公司 | |
(74) | 上海魔腾网络科技有限公司 | |
(75) | 上海xx汽车用品有限公司 | |
(76) | 昆山市中楠房地产开发有限公司 | |
(77) | 上海胜日信息科技有限公司 | |
(78) | 上海网红电子商务有限公司 | |
(79) | 上海炎石网络科技有限公司 | |
(80) | 上海车米网络科技有限公司 | |
(81) | 上海影卓信息科技有限公司 | |
(82) | 上海小鬼网络科技有限公司 | |
(83) | 上海叮当网络科技有限公司 | |
(84) | 上海龙鲸信息技术有限公司 | |
(85) | 上海人潮网络科技有限公司 | |
(86) | 浙江大众股权投资管理有限公司 | 公司监事xx担任执行董事、高管的企业 |
(87) | 上海电科智能系统股份有限公司 | 公司监事xx担任董事、高管的企业 |
(88) | 上海大众集团资本股权投资有限公司 | |
(89) | 广汇汽车服务股份公司 | 公司监事xx担任高管的企业 |
(90) | 中兴通讯股份有限公司 | 2012 年 10 月前为发行人的控股股东，发行人现控股股东深创投集团的监事x在胜担任董事、执行副总裁兼财务总监的企业（报告期内与发行人存在交易） |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(91) | 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 中兴通讯的控股股东，发行人现控股股东深创投集团的监事x在胜担任董事的企业（报告期内与发行人存在交易） |
(92) | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 中兴通讯的控股股东，发行人现控股股东深创投集团的监事x在胜担任董事的企业（报告期内与发行人存在交易） |
(93) | 深圳市中兴移动通信有限公司【已更名为努比亚技术有限公司】 | 中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(94) | 深圳市中兴供应链有限公司 | 中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(95) | 中兴通讯集团财务有限公司 | 中兴通讯的控股子公司，发行人现控股股东深创投集团的监事x在胜担任董事长的企业 |
(96) | 北京中兴高达通信技术有限公司 | 中兴通讯的子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(97) | 中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 | 中兴通讯的子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(98) | 深圳市中兴物联科技有限公司 | 中兴通讯的孙公司（报告期内与发行人存在交易） |
(99) | 无锡市中兴光电子技术有限公司【已更名为无锡市德科立光电子技术有限公司】 | 2013 年 10 月前为中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(100) | 南京中兴软创软件技术有限公司 | 中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(101) | 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 | 中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
(102) | 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 | 中兴通讯的控股子公司（报告期内与发行人存在交易） |
8 发行人控股股东控制或管理的企业 | ||
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(1) | 深圳市创新资本投资有限公司 | 发行人控股股东的控股子公司 |
(2) | 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 | |
(3) | 深圳市创新投资担保有限公司 | |
(4) | 创新资本（香港）有限公司 | |
(5) | 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | |
(6) | 成都创新投资管理有限公司 | |
(7) | 上海创新投资管理有限公司 | |
(8) | 武汉红土创业投资管理有限公司 | |
(9) | 西安创新投资管理有限公司 | |
(10) | 武汉创新投资管理有限公司 | |
(11) | 武汉红土成长创业投资管理有限公司 | |
(12) | 深圳市红土信息创投管理有限公司 | |
(13) | 安徽红土创业投资管理有限公司 | |
(14) | 江苏红土创业投资管理有限公司 | |
(15) | 包头红土资本创业投资管理有限公司 | |
(16) | 陕西航天红土创业投资管理有限公司 | |
(17) | 上海红土创业投资管理有限公司 | |
(18) | 浙江红土创业投资管理有限公司 | |
(19) | 安徽红土创业投资有限公司 | |
(20) | 大连红土创新资本创业投资有限公司 | |
(21) | 成都红土银科创新投资有限公司 | |
(22) | 深圳市红土创业投资有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(23) | 辽宁红土创业投资有限公司 | |
(24) | 广东红土创业投资管理有限公司 | |
(25) | 云南红土创新企业管理有限公司 | |
(26) | 天津海泰红土创新投资有限公司 | |
(27) | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | |
(28) | 昆山红土创业投资管理有限公司 | |
(29) | 宝鸡红土创业投资管理有限公司 | |
(30) | 东莞红土创业投资管理有限公司 | |
(31) | 惠州红土投资管理有限公司 | |
(32) | 延安红土创业投资有限公司 | |
(33) | 常州红土高科投资管理有限公司 | |
(34) | 红土创新基金管理有限公司 | |
(35) | 贵州红土创新资本管理有限公司 | |
(36) | 南通红土伟达创业投资管理有限公司 | |
(37) | 深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司 | |
(38) | 杭州红土创业投资有限公司 | |
(39) | 烟台红土创业投资管理有限公司 | |
(40) | 北京智美红土文化投资管理中心（有限合伙） | |
(41) | 广西红土创业投资基金管理有限公司 | |
(42) | 黑龙江红土科力创业投资有限公司 | |
(43) | 新乡红土创新投资管理有限公司 | |
(44) | 深圳市红土星河创业投资管理有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(45) | 厦门红土投资管理有限公司 | |
(46) | 泉州市红土创新投资管理顾问有限公司 | |
(47) | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | |
(48) | 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 | |
(49) | 青岛红土资本管理有限公司 | |
(50) | 襄阳创新资本管理有限公司 | |
(51) | 郑州百瑞创新投资管理有限公司 | |
(52) | 萍乡创新资本管理有限公司 | |
(53) | 成都红土创新投资管理有限公司 | |
(54) | 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 | |
(55) | 重庆深渝创新投资管理有限公司 | |
(56) | 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 | |
(57) | 红土创新国际有限公司 | |
(58) | SGGC 资本控股有限公司 | |
(59) | SHENZHEN VENTURE CAPITAL(BVI) COMPANY LIMITED | |
(60) | FORTUNE IDEAL CAPITAL INC. | |
(61) | ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED | |
(62) | HAPPY SUNSHINE LIMITED | |
(63) | 深圳市红土创客创业投资管理有限公司 | |
(64) | 佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理有限公司 | |
(65) | 深圳中新创业投资管理有限公司 | 发行人控股股东参股的投资管理公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(66) | 合肥世纪创新投资有限公司 | 及管理的投资基金 |
(67) | 武汉鑫桥创新投资有限公司 | |
(68) | 西安经发创新投资有限公司 | |
(69) | 重庆西永创新投资有限公司 | |
(70) | 成都工投红土创新投资有限公司 | |
(71) | 西安西旅创新投资管理有限公司 | |
(72) | CIVC INVESTMENT LTD | |
(73) | CIVC MANAGEMENT LTD | |
(74) | 威海创新投资有限公司 | |
(75) | 淄博创新资本创业投资有限公司 | |
(76) | 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 | |
(77) | 湘潭创新资本创业投资有限公司 | |
(78) | 南通红土创新资本创业投资有限公司 | |
(79) | 萍乡红土创业投资有限公司 | |
(80) | 常州武进红土创业投资有限公司 | |
(81) | 西安红土创新投资有限公司 | |
(82) | 浙江长兴红土创业投资有限公司 | |
(83) | 深圳市龙岗创新投资有限公司 | |
(84) | 襄阳创新资本创业投资有限公司 | |
(85) | 潍坊市创新创业资本投资有限公司 | |
(86) | 常州红土创新创业投资有限公司 | |
(87) | 无锡红土创业投资有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(88) | 洛阳红土创新资本创业投资有限公司 | |
(89) | 上海红土创业投资有限公司 | |
(90) | 湖北红土创业投资有限公司 | |
(91) | 内蒙古红土xx创业投资有限公司 | |
(92) | 青岛红土创业投资有限公司 | |
(93) | 泉州市红土创业投资有限公司 | |
(94) | 浙江红土创业投资有限公司 | |
(95) | 南京红土创业投资有限公司 | |
(96) | 厦门红土创业投资有限公司 | |
(97) | 陕西航天红土创业投资有限公司 | |
(98) | 吉林省红土创业投资有限公司 | |
(99) | 深圳市红土信息创业投资有限公司 | |
(100) | 深圳市红土生物创业投资有限公司 | |
(101) | 镇江红土创业投资有限公司 | |
(102) | 广州红土科信创业投资有限公司 | |
(103) | 山西红土创新创业投资有限公司 | |
(104) | 山东红土创业投资有限公司 | |
(105) | 深圳市创赛基金投资管理有限公司 | |
(106) | 黑龙江省龙粤投资管理有限公司 | |
(107) | 武汉红土创新创业投资有限公司 | |
(108) | 广东红土创业投资有限公司 | |
(109) | 云南红土创业投资有限责任公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(110) | 红塔红土基金管理有限公司 | |
(111) | 昆山红土xx创业投资有限公司 | |
(112) | 石家庄红土冀深创业投资有限公司 | |
(113) | 中农科创资产管理有限公司 | |
(114) | 宝鸡红土创业投资有限公司 | |
(115) | 苏州国发创新资本管理有限公司 | |
(116) | 河北红土创业投资有限公司 | |
(117) | 东莞红土创业投资有限公司 | |
(118) | 惠州红土创业投资有限公司 | |
(119) | 常州钟楼红土创业投资有限公司 | |
(120) | 徐州淮海红土创业投资有限公司 | |
(121) | 河南红土创新创业投资有限公司 | |
(122) | 南京创新红土创业投资有限公司 | |
(123) | 南通红土伟达创业投资有限公司 | |
(124) | 烟台创新创业投资有限公司 | |
(125) | 贵州红土创业投资有限公司 | |
(126) | 深圳市罗湖红土创业投资有限公司 | |
(127) | 红土成长创业投资有限公司 | |
(128) | 江苏红土软件创业投资有限公司 | |
(129) | 深圳中科创客学院有限公司 | |
(130) | 广西红土铁投创业投资有限公司 | |
(131) | 深圳市红土孔雀创业投资有限公司 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
(132) | 新乡红土创新资本创业投资有限公司 | |
(133) | 前海方舟资产管理有限公司 | |
(134) | 唐山红土创业投资有限公司 | |
(135) | 南通红土创新资本创业投资管理有限公司 | |
(136) | 天津海泰创新投资管理有限公司 | |
(137) | 淄博创新资本管理有限公司 | |
(138) | 潍坊红土资本管理有限公司 | |
(139) | 南京软件谷红土创业投资管理有限公司 | |
(140) | 红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司 | |
(141) | 深圳市红土汇富投资管理有限公司 | |
(142) | 深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司 | |
(143) | 深圳国中创业投资管理有限公司 | |
(144) | 济南创新创业投资有限公司 | |
(145) | 晋城市红土创业投资有限公司 | |
(146) | 深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙） | |
(147) | 深圳中韩产业投资基金（有限合伙） | |
(148) | 江西红土创业投资有限公司 |
（二） 最近一期关联交易情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近一期的关联交易情况（单位：元）如下：
1、 关联租赁
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2016 年 1-6 月支付的租赁费 |
中兴通讯 | 房屋 | 85,428.00 |
2、 向关联方采购商品
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2016 年 1-6 月 | |
金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
中兴通讯 | 采购商品 | 市场价 | 2,173,173.29 | 4.91 |
中兴康讯 | 采购商品 | 市场价 | 1,728,319.00 | 3.90 |
深圳市中兴供应链有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 99,456.06 | 0.22 |
深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 1,353.84 | 0.0031 |
中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 6,726,495.72 | 15.19 |
北京中兴高达通信技术有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 1,944,233.30 | 4.39 |
江苏金陵科技集团有限公司 | 247,863.25 | 0.56 | ||
小 计 | 12,920,894.47 | 29.17 | ||
3、 向关联方出售商品
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2016 年 1-6 月 | |
金额 | 占同类交易金额的比例 (%) | |||
江苏金陵科技集团有限公司 | 宽带互联网数据汇聚分发管理产品 | 市场价 | 40,566.04 | 0.18 |
中兴康讯 | 网络内容安全产品 | 市场价 | 2,442,800.00 | 4.51 |
合 计 | 2,483,366.04 | —— |
4、 其他关联交易
项目名称 | 关联方 | 2016 年 1-6 月 |
支付餐费 | 南京中兴软创软件技术有限公司 | 519,425.63 |
支付测试费用 | 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 | 6,260.44 |
支付餐费 | 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 | 2,909.62 |
支付其他 | 中兴通讯 | 26,722.00 |
5、 董事、监事和高级管理人员报酬
项 目 | 2016 年 1-6 月 |
董事、监事和高级管理人员报酬 | 2,557,217.60 |
6、 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2016.6.30 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 中兴康讯 | 3,714,244.59 | 1,270,589.99 |
中兴通讯 | 3,219,300.00 | 758,625.00 | |
小 计 | 6,933,544.59 | 2,029,214.99 | |
预付账款 | 苏州千视通视觉科技股 | 50,000.00 | |
份有限公司 | |||
小 计 | 50,000.00 | ||
其他应收款 | 中兴通讯 | 81,318.43 | 56,318.43 |
小 计 | 81,318.43 | 56,318.43 |
（2）应付关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2016.6.30 |
应付账款 | 中兴康讯 | 899,587.52 |
深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 574,728.97 | |
深圳市中兴供应链有限公司 | 71,651.16 | |
北京中兴高达通信技术有限公司 | 1,013,832.44 | |
中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 | 1,518,940.17 | |
深圳中兴力维技术有限公司 | 109,383.22 | |
小 计 | 4,188,123.48 | |
预收款项 | 中兴康讯 | 50,094,088.87 |
小 计 | 50,094,088.87 | |
其他应付款 | 中兴通讯 | 43,301.55 |
小 计 | 43,301.55 |
六、 发行人的主要财产
根据发行人确认，在补充事项期间，发行人所拥有的租赁物业、知识产权等主要财产发生相关变化，该等发生变化的主要财产情况如下：
（一） 租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，赛克科技、赵开拓与xx签署了《房屋租赁合同延期协议》，约定将赛克科技、赵开拓租赁的位于重庆市渝中
区和平路 129 号新民花苑 21-3 号的物业的租赁期限变更为自 2016 年 8 月 6 日至 2016
年 12 月 6 日。
（二） 知识产权
1、 新增商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股子公司赛克科技于补充事项期间新取得如下 2 项商标：
序号 | 申请人 | 商标 | 申请号 | 类别 | 有效期 | 目前状态 |
1. | 赛克科技 | 16448777 | 9 类 | 2016 年4 月21 日至2026 年 4 月 20 日 | 已注册 | |
2. | 赛克科技 | 16448766 | 9 类 | 2016 年4 月21 日至2026 年 4 月 20 日 | 已注册 |
（三） 发行人的对外投资
补充事项期间，肯尼亚赛克的股权结构发生变更。2016 年 6 月 23 日，肯尼亚赛
克股东xxx将其持有的肯尼亚赛克的 1 股股份转让给赛克科技。
根据发行人确认及肯尼亚共和国（以下简称“肯尼亚”）LESINKO, NJOROGE & GATHOGO ADVOCATES 律师事务所（以下简称“肯尼亚律师”）的律师 Xxxxxxx Xxxxxxx书面介绍，《肯尼亚公司法（2015）》于 2016 年 2 月 1 日生效，废止原肯尼亚公司法，原肯尼亚公司法规定公司必须有至少两名股东，而《肯尼亚公司法（2015）》并无此要求，赛克科技 2015 年 12 月筹备设立肯尼亚子公司时《肯尼亚公司法（2015）》刚刚施行，公司登记机关执行该法规的实际情况存在重大不确定性，肯尼亚律师当时建议由xxx先作为肯尼亚公司股东代为持有 1 股股份，目前xxx已将代赛克科技持
有的肯尼亚赛克 1 股股份以 1 肯尼亚先令（折合人民币 0.0658 元）转让给赛克科技。
根据肯尼亚律师 2016 年 8 月 17 日出具的法律意见书，肯尼亚赛克是一家根据肯尼亚法律正式成立、有效存续的公司，肯尼亚赛克设立时xxx受赛克科技委托持有肯尼亚赛克 1 股股份，2016 年 6 月 23 日，xxx将其持有的肯尼亚赛克的 1 股股份
转让给赛克科技，xxx代赛克科技持有肯尼亚赛克 1 股股份及xxx将肯尼亚赛克
1 股股份转让给赛克科技的行为均符合肯尼亚法律。
（四） 发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的确认，发行人于补充事项期间新取得下列价值较大（单项净值 50
万元以上）的主要生产经营设备：
序号 | 设备名称 | 原值本币（元） | 净值（元） |
1 | 一汽丰田-普拉罗 | 537,180.02 | 520,093.40 |
根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设
备。
（五） 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的确认及经本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署日，除《法律意见书》和《律师工作报告》中已经披露的不规范房屋租赁情形外，发行人主要财产系由发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人对其主要财产的所有权行使权利的限制情况
根据发行人的确认及经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的财产限制情况外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人拥有的主要财产不存在所有权/使用权受到限制的情形。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人的确认，发行人于补充事项期间新增如下正在履行的 500 万元以上的重大合同；经本所律师的核查，下述重大合同的内容和形式均合法、有效。
1、 采购合同
序号 | 合同名称 | 金额（元） | 采购产品 | 采购方 | 供应方 |
1 | 中兴国通产品销售合同 | 6,734,000.00 | LTE RRU 设备 | 中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 | 赛克科技 |
2、 销售合同
序号 | 合同名称 | 金额（元） | 产品名称 | 采购方 | 供应方 |
1 | 购销合同 | 6,556,800.00 | 机架式宽带网产品 | 太极计算机股份有限公司 | 赛克软件 |
2 | 设备采购合同 | 17,081,547.00 | 机架式宽带网产品 | 信通科创科技股份有限公司 | 赛克软件 |
3 | 采购合同 | 1,250,000.00 美元 | 移动式移动网产品 | A 国政府 | 赛克科技 |
3、 经销商框架协议
序号 | 签订对方 | 签约主体 | 有效期 |
1 | 北京大禹金创科技有限公司 | 赛克科技 | 两年 |
2 | 深圳市宏拓通达电子科技有限公司 | 赛克科技 | 两年 |
3 | 北京安科智达科技有限公司 | 赛克科技 | 两年 |
4 | 陕西英佩机电设备有限公司 | 赛克科技 | 两年 |
5 | 信通科创科技股份有限公司 | 赛克科技 | 两年 |
（二） 发行人大额其他应收、应付款情况
1、大额其他应收款情况
根据新《审计报告》和发行人的确认，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在单
笔金额为 50 万元以上的其他应收款。
2、大额其他应付款情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在单
笔金额为 50 万元以上的其他应付款。
（三） 重大侵权之债
根据发行人的确认，最近一期发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师对发行人提供文件所作的核查，补充事项期间，发行人共召开了 1
次董事会会议和 1 次监事会会议，该等会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 主要税种、税率
根据新《纳税鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司最近一期适用的主要税种及税率情况如下：
序号 | 公司名称 | 企业所得税 | 增值税 |
1 | 发行人 | 25% | 17%或 6% |
2 | 赛克科技 | 15% | 17%或 6% |
3 | 赛克软件 | 25% | 17%或 6% |
4 | 赛克网络 | 25% | 17%或 6% |
5 | 杭州赛客 | 25% | 17%或 6% |
（二） 税收优惠及财政补贴
1、发行人及其控股子公司获得的财政补贴
根据新《审计报告》、新《非经常性损益报告》、发行人的确认及本所律师的核查，最近一期发行人及其控股子公司获得财政补贴的情况如下：
序号 | 补贴下发年份 | 项目 | 文件依据 | 补贴金额 （元） |
1 | 2016 年 | 中国（南京）软件谷管理委员会补助 | 项目投资协议书、关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见（雨委发 [2012]22 号）、2015 年度中国（南京）软件谷知识产权补助的批复、中新赛克公司 2015 年度税收扶持奖励 | 3,454,800 |
2 | 2016 年 | 雨花台科技局发明专利授权补助经费 | 关于印发《雨花台区专利奖励及补助办法》的通知（雨政规字[2011]1 号）、南京市发明专利授权补助的批复 | 1,000 |
3 | 2016 年 | 国家科技支撑课题补助资金 | 科技部关于发布国家重点基础研究发展计划（含重大科学研究计划）、国家高技术研究发展计划、国家科技支撑计划 2015年度项目申报指南的通知 | 206,000 |
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
（三） 税务守法情况
1、发行人税务守法情况
根据深圳市南山区国家税务局于 2016 年 8 月 29 日出具的《税务违法记录证明》
（深国税证（2016）第 32992 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现发行人存在税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2016 年 8 月 29 日出具的《税务违法记录证明》
（深地税南违证[2016]10001859 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现发行人存在税务违法记录。
2、赛克科技税务守法情况
根据南京市雨花台区国家税务局于 2016 年 7 月 20 日出具的《税收证明》（编号：
32011420160461），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，赛克科技按税收法定期间进行了增值税、企业所得税纳税申报，中国税收征管信息系统 V2.0 及江苏省
国家税务局税收监控决策系统未显示赛克科技存在税收违法记录。
根据江苏省南京地方税务局征收税务局第六税务所于2016 年7 月27 日出具的《税
收申报缴纳遵守情况证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现系统内赛克科技存在税收违法行为的记录。
3、赛克软件税务守法情况
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局于 2016 年 7 月 27 日出具的《税收证明》
（编号：32013920160149），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，赛克软件能够履行纳税义务，未发现赛克软件存在违反税收法律、法规的行为。
根据南京市江宁地方税务局第一税务分局于2016 年7 月18 日出具的《税收证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 17 日期间，赛克软件能够履行各项税收义务，未发现赛克软件存在违反税收法律、法规的行为。
4、杭州赛客税务守法情况
根据杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 9 月 20 日出具的《涉税证明》，自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，杭州赛客无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。
根据杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局于 2016 年 7 月 28 日出具的《税收
违法情况证明（1）》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现杭州赛客因税务违法行为而受到处罚的记录。南京分公司税收守法情况
5、南京分公司税务守法情况
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局于 2016 年 7 月 27 日出具的《税收证明》
（编号：32013920160148），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 17 日期间，南京分公司能够履行纳税义务，未发现南京分公司存在违反税收法律、法规的行为。
根据南京市江宁地方税务局第一税务分局于2016 年7 月18 日出具的《税收证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现南京分公司存在违反税收法律、法规的行为。
6、江宁分公司税收守法情况
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局于 2016 年 7 月 27 日出具的《税收证明》
（编号：32013920160147），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，江宁分公司能够履行纳税义务，未发现江宁分公司存在违反税收法律、法规的行为。
根据南京市江宁地方税务局第二税务分局于 2016 年 8 月 3 日出具的《证明》，自
2016 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，江宁分公司能按时履行纳税义务，未发现有违反税收法律法规记录。
7、北京分公司税收守法情况
根据北京市海淀区国家税务局于 2016 年 9 月 6 日出具的《涉税保密信息查询结
果单》，自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未在税收征收管理系统中发现北京分公司存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
根据北京市海淀区地方税务局于 2016 年 8 月 29 日出具的《纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》（编号：海学[2016]告字x 0000 x），x 0000 年 4 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日期间，北京分公司在北京市海淀区地方税务局未接受过行政处罚。
8、香港赛克税务守法情况
根据xxx律师事务所于 2016 年 9 月 20 日出具的《关于中新赛克（香港）有限公司 SINOVATIO (HONG KONG) COMPANY LIMITED 之法律意见书》，香港赛克成立后未曾依照法律、法规政策享受税收优惠，也未曾因违反香港的税收法律法规而受到过行政处罚或被起诉。
9、肯尼亚赛克税务守法情况
根据肯尼亚律师出具的法律意见书，肯尼亚赛克已经按肯尼亚印花税法案第 480章的要求缴纳了合资设立公司所须缴纳的印花税。自肯尼亚赛克设立以来，肯尼亚赛克所进行的活动不属于肯尼亚法律规定的征税范围，肯尼亚赛克并未享受任何与税收相关的优惠政策或补贴政策，也未违反任何肯尼亚税务相关的法律规定。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护情况
根据发行人的确认，发行人在补充事项期间未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 产品质量和技术监督标准情况
据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 9 日分别出具的《复函》（深
市监信证[2016]1773 号、深市监信证[2016]1781 号），发行人自 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日无违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录；赛克网络自 2015
年 5 月 8 日至注销之日（2016 年 2 月 24 日）无违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
根据南京市雨花台区市场监督管理局于 2016 年 8 月 0 xxxx《xx》，xxx
xx 0000 x 1 月 1 日至该《证明》出具日，能够遵守工商、质监相关法律法规，无违反工商、质监相关法律法规处罚记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2016 年 8 月 22 日出具的《证明》，赛克软
件自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据杭州xx技术开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 9 月 20 日出具的《证
明》，自 2016 年 2 月 19 日至 2016 年 9 月 14 日，杭州赛客无因违法违规被杭州xx技术开发区（滨江）市场监督管理局行政处罚的记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2016 年 8 月 22 日出具的《证明》，江宁分
公司自 2015 年 7 月 1 日至该《证明》出具之日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局出具的《确认函》，南京分公司自 2015 年 6
月 3 日至该《确认函》出具之日，能够遵守国家和地方有关质量技术监督方面的法律、法规，不存在违反有关质量技术监督方面的法律法规而被处罚的行为。
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，北京分公
司自 2016 年 3 月 18 日至该《证明》出具之日，没有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
（三） 安全生产情况
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 17 日出具的《关于深圳市
中新赛克科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日，发行人无因违反安全生产相关法律法规受到深圳市南山区安全生产监督管理局行政处罚的记录。
根据南京市江宁区安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 9 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，赛克软件未发生安全事故和安全生产违法行为而受到南京市江宁区安全生产监督管理局行政处罚。
根据南京市雨花台区安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 31 日出具的《确认函》，
自 2016 年 1 月 1 日至该《确认函》出具之日，赛克科技能执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律、法规、规章和标准，目前尚未发现存在因违反安全生产方面的法律、法规以及规范性文件的行为及被南京市雨花台区安全生产监督管理局处罚的情形。
根据南京市江宁区安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 9 日出具的《证明》，自 2015
年 6 月 3 日至该《证明》出具之日，南京分公司未发生安全事故和安全生产违法行为而受到南京市江宁区安全生产监督管理局行政处罚。
根据南京市江宁区安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 9 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，江宁分公司未发生安全事故和安全生产违法行为而受到南京市江宁区安全生产监督管理局行政处罚。
十一、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的诉讼仲裁
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在的
100 万元以上未决诉讼或仲裁情况如下：
1、xx某劳动仲裁及诉讼案件
2016 年 5 月 19 日，发行人前员工xx某向深圳市劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“深圳劳动仲裁委”）提起劳动人事争议仲裁（案号：深劳人仲案[2016]3547号，以下简称“本申请”），请求裁定：1、要求发行人支付违法解除劳动合同赔偿金 427,658.8 元；2、要求发行人支付违法扣留、搜查孙某某物品的经济及精神损失费 33.5万元；3、要求发行人恢复孙某某的员工持股公司实名股东，停止侵犯xx某的财产； 4、要求发行人支付 2015、2016 年度未休年假工资差额人民币 15,793.01 元。2016 年
6 月 7 日，发行人向深圳劳动仲裁委提起仲裁反申请（案号：深劳人仲案[2016]3933号，以下简称“反申请”），请求裁定：1、xxx返还发行人一台公用笔记本电脑，固定资产编号 RN00997,型号：ThinkpadX220, SN 号 R9PZPXF；2、xx某返还发行
人工卡一张。
深圳劳动仲裁委于 2016 年 6 月 28 日合并审理了上述案件，并于 2016 年 7 月 25日作出了仲裁裁决，对本申请裁决如下：1、发行人向xx某支付违法解除劳动合同赔偿金差额人民币 93,705.5 元；2、发行人向xx某支付 2015 年至 2016 年度未休年假工资差额人民币 160.83 元；3、准予xx某撤回第 2、3 项仲裁请求；4、驳回xxx的其他仲裁请求；对反申请裁决如下：1、xxx返还发行人 ThinkpadX220, SN 号 R9PZPXF 笔记本电脑一台；2、xx某返还其持有的发行人电脑出入证、考勤卡、工卡等物品。
2016 年 8 月 4 日，xx某就上述仲裁裁决向深圳市南山区人民法院（以下简称“南
山区法院”）提起诉讼并已立案（案号：（2016）粤 0305 民初 9179 号），请求判令：1、
要求发行人支付违法解除劳动合同赔偿金 427,658.8 元；2、要求发行人支付违法扣留、
搜查xx某物品的经济及精神损失费 33.5 万元；3、要求发行人恢复xx某的员工持股公司实名股东，停止侵犯xx某的财产；4、要求发行人支付 2015、2016 年度未休年假工资差额人民币 15,793.01 元；5、要求发行人支付xx某律师代理费 8,000 元；6、xx某无需返还发行人 ThinkpadX220, SN 号 R9PZPXF 笔记本电脑一台；7、xx某无需返还其持有的发行人电脑出入证、考勤卡、工卡等物品。南山区法院于 2016 年 9月 1 日开庭审理了上述案件，xx某当庭申请撤回上述第 2、3 项诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理过程中。
2016 年 7 月 20 日，xx某再次向深圳劳动仲裁委提起劳动人事争议并已立案（案号：深劳人仲案[2016]5224 号），请求裁定：1、发行人解除与xx某签订的无固定期限劳动合同，未提前三十日通知，应支付xx某一个月工资 23,245.94 元；2、2005
年 4 月 1 日至 2006 年 3 月 1 日，发行人未与xxx签订有效劳动合同，应支付xx
某 11 个月二倍工资 511,410.68 元；3、2006 年 3 月 1 日至 2016 年 5 月 17 日，发行人
未与xx某签订无固定期限劳动合同，应支付二倍工资合计 5,697,368.57 元；4、发行
人支付违法扣留xx某物品的赔偿损失 92,000 元。截至本补充法律意见书签署之日，该案尚在审理过程中。
本所律师认为，发行人所涉上述诉讼、仲裁案件的金额较小，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
（二） 根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的确认及提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除以下诉讼外，持有发行人 5%以上
股份的股东不存在 100 万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼理由 | 诉讼金额 |
1 | 深创投集团 | xx银 | 股权回购纠纷 | 支付股权回购款 1,427.14 万元 |
2 | 深创投集团、浙江红土创业投资有限公司、上海红土创业投资有限公司 | xx、xxx、xxx | 股权回购纠纷 | 支付股权回购款 1,381.67 万元 |
3 | 深创投集团、南昌红土创新资本创业投资有限公 司、福田区创新资本创业投资有限公司、深圳市龙岗创新投资集团有限公司 | 候庆华、潘宇明、xxx、xx | 股权回购纠纷 | 支付股权回购款 4,333.9 万元 |
4 | 深创投集团 | xxx等 42 位自然人 | 股权回购纠纷 | x金 3,000 万元及利息、罚息（本金已履行） |
5 | 深创投集团、苏州国发创新资本投资有限公司 | xxx、xxx、xxx、xxx | 股权回购纠纷 | x金 10,278.4 万 元及利息 |
6 | 深创投集团 | 山东华乐实业集团有限公司、乐陵市嘉诚投资有限公司、xxx、盖国峰、xxx、xxx | 股权回购纠纷 | 补偿现金 2,831.33 万元， 支付股权回购款 1,896 万元 |
7 | 深创投集团、广东红土 | xx、xx | 股权回购纠纷 | x金 4,060 万元及利息（深创投集团）、2,940 万元及利息（广东红土） |
8 | 深创投集团、安徽红土创业投资有限公司 | xxx | 股权回购纠纷 | x金 4,640 万元及利息 |
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼理由 | 诉讼金额 |
9 | 深创投集团、厦门红土创业投资有限公司、浙江红土创业投资有限公司、七匹狼创业投资有限公司 | xxx | 股权回购纠纷 | 本金 772 万元及利息 |
10 | 深创投集团、浙江红土创业投资有限公司 | xxx | 股权回购纠纷 | x金 1,358.368 万元及利息 |
11 | 深创投集团、内蒙古红土xx创业投资有限公司 | 呼和浩特春华水务开发集团有限公司 | 股权回购纠纷 | x金 4,344.3692 万元及利息 |
12 | 深创投集团 | 明赐东 | 股权回购纠纷 | x金 500 万元及其利息 |
13 | 深创投集团、深圳市红土生物创业投资有限公司、深圳市创赛二号创业投资有限责任公司、郑州百瑞等七家投资机构 | 河南财鑫集团有限责任公司、xxx、xx | 业绩补偿纠纷 | 实现 47,909,090 元股权 |
14 | 深创投集团 | 甘肃三洲实业集团有限公司、四川三洲实业有限公司、xxx | 房产买卖纠纷 | 3,674 万元及其利息 |
15 | 深创投集团 | 乌鲁木齐金牛投资有限公司、新疆金牛生物有限公司 | 委托货款纠纷 | 本金 1,000 万元及其利息 |
16 | 深创投集团 | 德恒证券有限责任公 司、德隆国际战略投资有限公司 | 委托理财纠纷 | 13,288,283.16 元 |
根据深创投集团提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 9 月 9
日出具的深创投集团审计报告（信会师深报字[2016]第 20197 号），上述诉讼为深创投集团投资过程中的产生纠纷，且深创投集团作为该等诉讼案件的原告，本所律师认
为，深创投集团存在上述诉讼不影响发行人股权结构的稳定，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（三） 根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在 100 万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四） 股权收益权争议
根据发行人确认，2016 年 7 月，发行人收到署名为xx等十名离职员工（以下简称“xx等十人”）的签字函件，提出该等十人均在发行人处以代持方式持有不同份额股权并由个人实际出资，签署过与发行人相关的股权分配及确认文件，离职时只签署过退款申请书，从未在任何有关与发行人股权转让、退伙等相关的协议或文件上签过字，并要求：1、离职时发行人是按个人出资额原值退款，要求按当期股权实际溢价部分退款并与发行人签署真实的相关协议；2、xx等十人均为 2014 年从发行人离
职，要求享有 2013 年至今相应的股权分红权利。截至本补充法律意见书签署之日，发行人未收到关于该股权收益权纠纷的任何法院传票或其他司法文件。
根据发行人、xxx确认及本所律师核查：
1、xx等十人曾签署 2008 年版确认函或《股权收益权购买协议》取得发行人股
权收益权，根据其签署的 2008 年版确认函、《股权收益权购买协议》等相关文件：（1）xx等十人仅通过xxx持有发行人合计 0.6%股权对应的收益权（即因持有或转让 该等股权而获得的红利所得、转让所得和清算所得的所有权），而非通过xxx代持该 0.6%股权；（2）xx等十人同意离职时，其持有的股权收益权应转让给受托人x xx，转让价格为购买股权收益权的价格。
2、持有股权收益权的主体在退出时仅由该等主体签署退款申请书，并由xxx向其支付相关款项，并未另外签署其他协议或文件。根据发行人提供的退款申请书及退款流水凭证，xxx已向xx等十人按照该等人员购买股权收益权的价格返还相关款项，xx等十人已签署退款申请书，除xx外的九人退款申请书载明的退款理由为 “离职”，xx的退款申请书载明的退款理由为“个人原因辞职”，退款申请书载明“退款金额与协议出资额一致”。
据此，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书签署日，在历史上曾享有股权收益权的共 143 人中，
本所律师对其中的 113 人进行了访谈，该等 113 人确认在持有发行人股权收益权期间与发行人或其他任何法人、个人或其他组织不存在任何有关股权收益权的纠纷或争议，包括但不限于：（i）与购买股权收益权有关的纠纷或争议；（ii）与持有股权收益权收到的分红有关的纠纷或争议；（iii）与股权收益权被收回或转让有关的纠纷或争议；（iv）其他与股权收益权有关的事项所产生相关纠纷或争议。现仅有 10 名历史上持有股权收益权的人员提出异议，所持股权收益权对应的发行人股权比例为 0.6%，比例较小。
2、目前xx等十人的要求为按照退出时当期股权实际溢价部分退款并主张享有
2013 年至今相应的股权分红权利，既不涉及公司股权归属，也未对不再持有发行人股权收益权提出异议。
3、深创投集团已于 2016 年 4 月 15 日出具《承诺函》，承诺“如因中新赛克员工股权收益权所涉相关事宜发生任何股权纠纷或潜在纠纷导致中新赛克受到损失的，本公司将对中新赛克由此遭受的损失承担相应赔偿责任。”
据此，本所律师认为，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券
法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本补充法律意见书正本两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A）股股票并上市之补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
xx 律师 xxx xx
xxx 律师
x x 律师
二〇一六年 月 日