Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
xxx、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx | |
发行股份购买资产交易对方 | xxx、广州市达安创谷企业管理有限公司 |
支付现金购买资产交易对方 | 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） |
募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（xxxxxxxxx 0000 xxx经贸中心办公楼 47 层 01 单元）签署日期：二〇二〇年九月
目录
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 34
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 司/国发股份 | 指 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司 |
标的公司/目标公司/ 高盛生物 | 指 | 广州高盛生物科技股份有限公司 |
五矿证券/独立财务顾 问 | 指 | 五矿证券有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权 |
律师/法律顾问/时代 九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
审计机构/备考财务信 息审阅机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/资产评估机 构/中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向xxx、菁慧典通、xxx、xxx、xxx、华大共赢、xxx、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金 |
上市公司控股股东 | 指 | xxx，其直接持有上市公司 28.46%股权，系上市公司控股 股东 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxx、xx夫妇，其直接和间接控制上市公司 37.65%股权， 系上市公司实际控制人 |
标的公司控股股东及 实际控制人 | 指 | xxx，其直接和间接控制标的公司 70.59%股权，系标的公 司控股股东及实际控制人 |
交易对方 | 指 | xxx、菁xxx、xxx、xxx、xxx、华大共赢、 xxx、达安创谷等标的公司 8 名股东 |
交易各方 | 指 | 上市公司与本次交易的交易对方 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、菁慧典通、xxx、xxx、xxx |
非业绩承诺方 | 指 | 华大共赢、xxx、达安创x |
xx典通 | 指 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方 之一 |
华大共赢 | 指 | 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易 对方之一 |
华大共赢基金公司 | 指 | 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
华澳资本 | 指 | 深圳华澳资本管理有限公司 |
维摩创投 | 指 | 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙） |
华大农业 | 指 | 深圳华大基因农业控股有限公司 |
华大科技 | 指 | 深圳华大基因科技有限公司 |
达安创谷 | 指 | 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一 |
高盛智造 | 指 | 广州高盛智造科技有限公司 |
高盛法医 | 指 | 广东高盛法医科技有限公司 |
高盛智云 | 指 | 广州高盛智云科技有限公司 |
正航鉴定 | 指 | 广东正航司法鉴定中心 |
康鉴鉴定 | 指 | 广东康鉴法医临床司法鉴定所 |
广西汉高盛 | 指 | 广西汉高盛投资有限公司 |
国发集团 | 指 | 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东 |
北海路港 | 指 | 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东 |
北海国资委 | 指 | 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
湖南国发 | 指 | 湖南国发精细化工科技有限公司 |
湖南德泽 | 指 | 湖南德泽环保科技有限公司 |
国发大酒店 | 指 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店 |
广州创益园 | 指 | 广州市创益园企业管理中心（有限合伙） |
余xxx园 | 指 | 余江县创益园投资中心（有限合伙） |
余xxx | 指 | 余江县安益企业管理中心（有限合伙） |
xxx创 | 指 | 余江县安创企业管理中心（有限合伙） |
东瑞有限 | 指 | 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身 |
高盛有限 | 指 | 广州高盛生物科技有限公司 |
中德美联 | 指 | 无锡中德美联生物技术有限公司，系上市公司安徽安科生物 工程（集团）股份有限公司（000000.XX）子公司 |
贝瑞基因 | 指 | 成都市xx和康基因技术股份有限公司（000000.XX） |
达安基因 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司（000000.XX） |
xx诊断 | 指 | xx诊断技术集团股份有限公司（000000.XX） |
金域医学 | 指 | 广州金域医学检验集团股份有限公司（000000.XX） |
科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司（000000.XX） |
xx生物 | 指 | xx生物股份有限公司（000000.XX） |
美康生物 | 指 | 美康生物科技股份有限公司（000000.XX） |
润达医疗 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司（000000.XX） |
塞力斯 | 指 | 塞力斯医疗科技股份有限公司（000000.XX） |
华大基因 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司（000000.XX） |
xx医学 | 指 | 江苏xx生物医学股份有限公司 |
赛默飞世尔 | 指 | Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科技公司），是一 家从事科学服务的公司，主要提供分析仪器、设备、试剂和耗材以及研发、生产、分析的服务 |
Life Tech | 指 | Life Technologies Holdings Pte Ltd.，赛默飞世尔旗下子公司，主要由 Applied Biosystems、Invitrogen、Gibco、Ion Torrent 等品牌构成 |
ABI | 指 | Applied Biosystems，现已并入 Life Tech |
Promega | 指 | Promega Corporation（普洛麦格公司），是为生命科学产业 提供创新型解决方案和技术支持的领导者 |
普洛麦格 | 指 | 普洛麦格（北京）生物技术有限公司 |
基点认知 | 指 | 基点认知技术（北京）有限公司 |
预案/《预案》/《预 案（修订稿）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
报告书/本报告书/《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利补偿协议》 |
《购买资产补充协 议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》 |
《购买资产补充协议 （二）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）》 |
《购买资产补充协议 （三）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（三）》 |
《 盈 利 补 偿 协 议 （二）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》 |
《 盈 利 补 偿 协 议 （三）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利补偿协议（三）》 |
《 盈 利 补 偿 协 议 （四）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》 |
《购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《购买资 产补充协议（二）》、《购买资产补充协议（三）》 |
《盈利补偿协议》及 其补充协议 | 指 | 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿 协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》 |
《评估报告》/评估报告 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的 广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第 9008 号） |
《审计报告》/审计报 告 | 指 | 《审计报告》（天健审[2020]2-501 号） |
《审阅报告》/备考审 阅报告 | 指 | 《审阅报告》（天健审[2020]2-509 号） |
《法律意见书》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《补充法律意见书之一》 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之一》 |
《补充法律意见书之二》 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之二》 |
《补充法律意见书之三》 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》 |
《公司章程》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 |
《信披管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《监管指引第 1 号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年 修订）》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《财务顾问管理办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组披露指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》 |
《融资监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》 |
《规范各方行为通 知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
原国家食药监局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食 品药品监督管理总局 |
原国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据国务院机构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组建中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职责整合，组建中华人民共 和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会 |
国家xx委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
司法部 | 指 | 中华人民共和国司法部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
报告期内 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 截至 2018 年 12 月 31 日、截至 2019 年 12 月 31 日、截至 2020 年 6 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即 2019 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日 |
发行股份购买资产的 定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日 |
业绩补偿期间 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度等三个完整会计年度 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
二、专业术语
体外检测/IVD | 指 | 体外诊断（In Vitro Diagnostics，简称 IVD）是医疗器械行业的重要领域之一，指在人体之外通过对人体的血液、体液、组织等样品，进行检测而获得信息的一种技术，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，进而判断人体状态，具有快速、便捷和有效 性的优点 |
分子诊断 | 指 | 分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应用于基因检测、病毒检测等 |
生化诊断 | 指 | 生化诊断是指利用 Lamber-Beer 定律，通过各种生物化学反应在体外测定各种无机元素、蛋白和非蛋白氮以及酶、糖、 脂等生化指标的体外诊断方法 |
免疫诊断 | 指 | 免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免 疫状态、检测各种疾病的诊断方法 |
微生物诊断 | 指 | 对引起感染的病原体或病原体的代谢物进行检测和药物敏 感性分析，为临床提供病原学诊断依据 |
血液诊断 | 指 | 主要对血细胞、止凝血等进行检验，诊断各种血液、神经等 系统的疾病 |
核酸 | 指 | 核酸是由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物，为生命的最基本物质之一。根据化学组成不同，核酸可分为核糖核酸 （RNA）和脱氧核糖核酸（DNA） |
常染色体STR 数据库 | 指 | 对常染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、 信息共享的数据库系统 |
Y 染色体STR 数据库 | 指 | 是在常染色体STR数据库的基础上，对Y染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系统。通过Y-STR库的建设，能够更加有效地发挥DNA技术的威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范 围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用 |
基因 | 指 | 能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列 （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列（内含子） |
基因组 | 指 | 是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和 非编码序列在内的全部DNA分子 |
染色体 | 指 | 是细胞内具有遗传性质的遗传物质深度压缩形成的聚合体，易被碱性染料染成深色，所以叫染色体。其本质是脱氧核糖核酸（DNA）和蛋白质的组合（即核蛋白组成的），不均匀地分布于细胞核中，是遗传信息（基因）的主要载体，但不 是唯一载体（如细胞质内的线粒体） |
DNA 测序/DNA 检测/ 基因测序 | 指 | 是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、 胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤（G）的排列方式 |
DNA | 指 | 是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗 传指令，引导生物发育与生命机能运作 |
PCR | 指 | 聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个 周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增 |
STR | 指 | 短串联重复序列，是广泛存在于人类基因组中的一类具有长度多态性的DNA序列。它由2-6个碱基对构成核心序列,呈串联重复排列，其长度多态性主要由核心序列拷贝数目的变化 而产生 |
荧光标记 | 指 | 荧光标记技术指利用荧光物质共价结合或物理吸附在所要研究分子的某个基团上，利用它的荧光特性来提供被研究对 象的信息 |
FAM 蓝色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈蓝色 |
HEX 绿色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈绿色 |
YTAM 黄色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈黄色 |
FSID 红色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈红色 |
XXX 橘色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈橘色 |
Y-STR 基因座 | 指 | Y-STR基因座是位于男性Y染色体上的人类多态性STR位点 |
SNP | 指 | 单核苷酸多态性（Single Nucleotide Polymorphism，简称SNP）指的是由单个核苷酸—A、T、C或G的改变而引起的DNA序列的改变，造成包括人类在内的物种之间染色体基因组的多 样性 |
PMT | 指 | 光电倍增管（PMT）是光子计数器件中的一个重要产品，它是一种具有极高灵敏度和超快时间响应的光探测器件，可广泛应用于光子计数、极微弱光探测、化学发光、生物发光研 究 |
HEPA | 指 | 高效空气过滤器（High Efficiency Particulate Air Filter，简称 HEPA） |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方xxx、菁慧典通、xxx、xxx、xxx、华大共赢、xxx、达安创谷已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx、菁慧典通、xxx、xxx、xxx、华大共赢、xxx、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司
99.9779%股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向xxx、菁慧典通、xxx、xxx、xxx、华大共赢、xxx、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
xxx、菁xxx、xxx、xxx、x xx | 88.2353% | 55.2090% | 44.7910% |
非业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
华大共赢、xxx、 达安创谷 | 11.7426% | 58.2550% | 41.7450% |
合计 | 99.9779% | 55.5348% | 44.4652% |
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方 类型 | 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 交易总对价 （万元） |
业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 | 8,768.49 | 7,113.86 | 15,882.35 |
菁慧典通 | 12,616,529 | 5,261.09 | 4,268.32 | 9,529.41 | |
吴培诚 | 4,205,509 | 1,753.70 | 1,422.77 | 3,176.47 | |
许学斌 | 3,154,132 | 1,315.27 | 1,067.08 | 2,382.35 |
张凤香 | 1,051,377 | 438.42 | 355.69 | 794.12 | |
非业绩承诺方 | 华大共赢 | - | - | 1,588.24 | 1,588.24 |
张正勤 | 3,791,578 | 1,581.09 | - | 1,581.09 | |
达安创谷 | 1,523,484 | 635.29 | - | 635.29 | |
合计 | 47,370,158 | 19,753.36 | 15,815.97 | 35,569.32 | |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据国发股份与高盛生物 2019 年度经审计的合并财务会计报告和《购买资产协议》及其补充协议，本次交易相关指标如下：
单位：万元
高盛生物 | 国发股份 | 占比 | ||
项目 | 金额 | 项目 | 金额 | |
资产总额与交易 价格孰高 | 35,569.32 | 资产总额 | 75,004.75 | 47.42% |
归属于母公司所有者权益合计金额与交易价格孰 高 | 35,569.32 | 归属于母公司所有者权益合计金额 | 64,560.87 | 55.09% |
营业收入 | 14,766.07 | 营业收入 | 25,115.35 | 58.79% |
本次交易的交易价格为 35,569.32 万元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计金额的比例为 55.09%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，高盛生物 2019 年度营业收入为 14,766.07
万元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 58.79%，达到 50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为
10,000 万元，占总认缴出资额的比例为 27.03%，并且向华大共赢投资决策委员
会委派 2 名非执行委员。根据上市公司确认，鉴于上市公司参与华大共赢的日常运营重大事项和投资项目决策且能够实施重大影响，上市公司对该华大共赢的投资采用权益法核算，华大共赢为上市公司的联营企业。因此，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规的规定，华大共赢为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，同时，DNA 检测业务亦将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将聚焦医疗健康发展战略，进一步拓宽主营业务范围。除本次交易签订的相关协议外，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟以 35,569.32 万元价格向康贤通、菁慧典通、吴培
诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权，其中：（1）发行股份支付对价 19,753.36 万元，发行价格为 4.17 元/股，发行数量为 47,370,158 股；（2）
现金支付对价 15,815.97 万元。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经过交易各方协商一致确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
四、标的资产评估情况
根据中威正信出具的《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对高盛生物股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，高盛生物 100%股权评估值为 36,031万元， 在评估基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握体外诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185 股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为
4.17 元/股，发行数量为 47,370,158 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成后，上市公司的总股本将增加至 511,771,343 股。
截至 2020 年 8 月 31 日，按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集配 套资金前 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% | 132,160,542 | 25.82% |
2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% | 22,514,600 | 4.40% |
3 | 康贤通 | - | - | 21,027,549 | 4.11% |
4 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% | 21,000,000 | 4.10% |
5 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% | 20,183,371 | 3.94% |
6 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% | 19,353,064 | 3.78% |
7 | 潘利斌 | 13,800,050 | 2.97% | 13,800,050 | 2.70% |
8 | 菁慧典通 | - | - | 12,616,529 | 2.47% |
9 | 吴培诚 | - | - | 4,205,509 | 0.82% |
10 | 张正勤 | - | - | 3,791,578 | 0.74% |
11 | 许学斌 | - | - | 3,154,132 | 0.62% |
12 | 达安创谷 | - | - | 1,523,484 | 0.30% |
13 | 张凤香 | - | - | 1,051,377 | 0.21% |
14 | 其他股东 | 235,389,558 | 50.69% | 235,389,558 | 46.00% |
合计 | 464,401,185 | 100.00% | 511,771,343 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 511,771,343 股，朱蓉娟将持有上市公司 25.82%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司 34.17%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额将不超过 10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过 90%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
2020 年 1-6 月及 2019 年度，根据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，在不考虑募集配套融资的情况下，上市公司主要财务指标变化如下：
项目 | 2020 年 1-6 月/2020.6.30 | 2019 年度/2019.12.31 | ||
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
总资产（万元） | 73,108.67 | 113,323.17 | 75,004.75 | 115,922.98 |
归属于母公司所有者 权益（万元） | 64,180.70 | 84,986.31 | 64,560.87 | 84,314.22 |
归属于母公司所有者 的每股净资产（元/股） | 1.38 | 1.66 | 1.39 | 1.65 |
营业收入（万元） | 11,745.25 | 18,381.37 | 25,115.35 | 39,881.42 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -380.17 | 672.09 | 577.29 | 2,883.31 |
基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.06 |
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-6 月备考归属于母公司所有者的净利
润将增加至 672.09 万元，较本次交易前扭亏为盈，盈利能力将有所提升；本次
交易完成后，上市公司备考基本每股收益为 0.01 元/股，较实际备考基本每股收益有所上升，预计不存在摊薄当期每股收益的情形。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、上市公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2、交易对方决策程序
（1）交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定，同意本次交易；
（2）交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易相关协议，同意本次交易。
3、标的公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第十七次会议，审议了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司及后续交割情
况
1、标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性
2018 年 1 月 19 日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自 2018 年 2 月 28 日起在股转系统挂牌转让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
报告期内，高盛生物在新三板挂牌期间不存在因信息披露违规而受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转系统的自律监管措施或纪律处分等情形。
2、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排
（1）高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、
《公司登记管理条例》等相关规定，高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的主要程序如下：
1）挂牌公司向股转系统申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向股转系统提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
4）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
5）股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
（2）高盛生物从股转系统摘牌的具体安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》之约定，交易对方在《购买资产协议》生效后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商和/或产权变更登记手续。
鉴于本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二；并且，交易对方中康贤通、吴培诚、张凤香担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数的二分之一。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，标的公司及其实际控制人康贤通已出具书面确认，实际控制人康贤通指定的第三方将按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东（如有）所持有的高盛生物股票。
3、高盛生物变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（1）高盛生物变更公司形式的后续时间安排
根据本次交易方案及交易协议之约定，高盛生物在终止挂牌后将整体变更为有限责任公司，在高盛生物整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商变更登记手续。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，除当场作出准予登记的情形外，公司登记机关自受理之日起 15 日内作出是否准予登记的决定。
根据高盛生物及交易对方确认，高盛生物保证自取得股转系统出具的关于同意高盛生物股票终止挂牌函件之日起 45 日内，办理完毕高盛生物整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，但如因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，则前述办理期限应予以顺延；交易对方保证将积极协助高盛生物在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
（2）交易对方中存在的董事高管符合《公司法》关于转让限制的规定
本次交易的交易对方中，自然人交易对方在高盛生物任职情况如下：康贤通为高盛生物董事长兼总经理，吴培诚和张凤香为高盛生物董事，许学斌为高盛生物现任监事会主席，张正勤于 2020 年 4 月 21 日辞去了高盛生物董事职务。
鉴于高盛生物目前为股份有限公司，根据《公司法》及高盛生物现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员应当向高盛生物申报所持有的高盛生物的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；该等人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在高盛生物整体变更为有限责任公司后，高盛生物公司章程亦作相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的高盛生物股权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。
4、结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，标的公司尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其补充协议中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序，且标的公司及交易对方对履行相应程序事项作出说明；同时，标的公司董事、高管在变更为有限责任公司后，其转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。因此，高盛生物后续交割不存在不确定性的情形。
（四）本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案
1、高盛生物主营业务系体外诊断技术在法医 DNA 鉴定领域的应用
高盛生物目前所处的基因测序产业链而言，行业下游覆盖了肿瘤、生育健康、复杂疾病、微生物、司法鉴定、农业和药物开发等各个方面，就下游基因测序应用机构而言，除公安部门外，还包括疾控中心、医疗机构、血站、科研院所、出入境检验检疫等机构，随着 DNA 检测行业和司法鉴定行业快速发展，高盛生物具备较为广阔的发展前景。鉴于近年来我国分子诊断行业发展迅速，体外诊断市场规模不断增长，因此在本次交易完成后，高盛生物拟在 DNA 法医检测/司法鉴定等现有业务基础上，借助上市公司平台以及分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的生物样本核酸制备与分析的技术储备和核心产品，通过高盛生物设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，在体外诊断领域开拓公司新业务；基于前述情况并根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，随着高盛生物业务领域的拓展，其所处细分行业将为医疗器械行业中的体外诊断行业。
高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 检测业务，
主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品，以及 DNA 检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医 DNA 鉴定领域及司法刑侦领域的应用。报告期内，高盛生物向客户提供法医 DNA 鉴定产品，包括 DNA 检测设备及试剂耗材等法庭科学产品等，并提供人类身份鉴定相关的基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务。高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，非为医疗诊断目的，相关招标文件亦未要求投标方应取得医疗器械经营许可资质，因此高盛生物目前开展的前述业务实际无需取得医疗器械经营许可证。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，高盛生物所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业将为医疗器械行业中的体外诊断行业。
2、本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案
根据国家药品监督管理局政务服务平台网站查询，国家药品监督管理局关于医疗器械审批或备案的事项中，不存在医疗器械行业企业股权转让事项需经主管部门审批或备案的情形。本次交易中，上市公司本次交易不属于需要国家药品监督管理局行政审批或备案的事项清单范围。
同时，《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定未就医疗器械行业领域内企业股权转让事项需经行业主管部门审批或履行备案程序等事项进行规定。
根据高盛生物确认，为对行业下游产业进行有针对性的提前布局、抢占市场先机，截至目前高盛生物已取得了第二类医疗器械经营备案（备案号：粤穗食药监械经营备 20156419 号）、其控股子公司高盛智造已取得了第一类医疗器械生
产备案（粤穗食药监械生产备 20190003 号）。
综上所述，高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易 提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次 | ||
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司 | ||
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文 | ||
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假 | ||
提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关 信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的 | |
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合 | ||
真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
上市公司 | 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止 | |
交易的行为。 | ||
不存在《关于加 | ||
强上市公司重 | ||
大资产重组相 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构 | |
关股票异常交 | 均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 | |
易监督的暂行 规定》中不得参 | 或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 | |
与上市公司重 | 法追究刑事责任的情况。 | |
大资产重组情 | ||
形的声明 | ||
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易 提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次 | ||
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司 | ||
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文 | ||
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假 | ||
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关 信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止 交易的行为。 |
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供 | ||
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 | ||
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 | ||
查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | ||
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易 | ||
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | ||
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易的股份减持计划说明 | 除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人 因个人资金需求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划外，本公司其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相 关信息。 |
上市公司控 股 股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬及其一致行动人国 发 集团、潘利斌、姚芳 媛 | 关于股份减持计划的说明 | 除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人 因个人资金需求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划外，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺方尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而 进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
关于本次交易的原则性意见 | 本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人/本企业原则性同意实施本次交易。 | |
上市公司控 股 股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬 | 避免同业竞争 | 1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。 2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
规范关联交易 | 1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将 不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上 | ||
市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 | ||
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方 将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章 | ||
程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大 | ||
会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、 | ||
关联股东回避表决的义务。 | ||
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足 | ||
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
一、保证上市公司的人员独立 | ||
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领 | ||
取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资 | ||
及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 | ||
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会 | ||
和股东大会已经做出的人事任免决定。 | ||
二、保证上市公司的财务独立 | ||
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 | ||
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。 | ||
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承 诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 | ||
保持上市公司独立性 | 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。 三、保证上市公司的机构独立 | |
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理 机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他 | ||
关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包 | ||
括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公 | ||
机构和生产经营场所等方面完全分开。 | ||
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方 不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | ||
四、保证上市公司的资产独立、完整 | ||
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 | ||
节不依赖承诺方。 | ||
2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其 控制的子公司发生同业竞争。 | ||
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的 其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
全体交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺 方在上市公司拥有权益的股份。 |
标的资产不存在权利限制 | 1、承诺方为标的资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、协议、安排或承诺。 2、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由 此造成的任何不利影响。 | |
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市 | 非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
公司重大资产重组情形的声 明 | 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
标的公司实际控制人及其一致 行 动人： 康贤通、菁慧典通 | 避免同业竞争 | 1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司现有业务相同或类似的业务。 2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。 3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司 股东为止。 |
规范关联交易 | 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的 12 个 月内有效且不可撤销。 | |
本次交易业绩承诺方 | 股份锁定的承诺 | 1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。 2、（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在 2020 年度、 2021 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净 利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在 2022 年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计 算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。 3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。 4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公 司拥有权益的股份。 | ||
本次交易非业绩承诺方 | 股份锁定的承诺 | 1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。 2、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。 3、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有 权益的股份。 |
直接持有菁慧典通财产份额的合伙人康贤通、康贤娇、邓良平、朱贤宏、张琦、陆文雄、余江安进创业投资中心（ 有限合伙） 、 陈晓京 | 股份穿透锁定的承诺 | 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内，本人/本企业将不以任何方式向其他方直接或间接转让本人/本企业持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。 菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人/本企业转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 |
通过菁慧 典通合伙 | 股份穿透锁定 的承诺 | 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票 锁定期内： |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
人余江安 进创业投 | （1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心 （有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让 | |
资 中 心 | 其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任 | |
（ 有限合 | 何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的 | |
伙） 间接 | 任何决议文件。 | |
持有菁慧 典通财产 | （2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有 的余江县安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任 | |
份额的最 | 何方式通过个人独资企业余江县安胜投资服务中心向其他方 | |
终出资人 | 直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙） | |
程钢 | 财产份额或退伙。 | |
通过菁慧 | 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票 | |
典通合伙 | 锁定期内： | |
人余江安 进创业投 | （1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心 （有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让 | |
资 中 心 | 其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任 | |
（ 有限合 | 股份穿透锁定 | 何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的 |
伙） 间接 | 的承诺 | 任何决议文件。 |
持有菁慧 典通财产 | （2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有 的余江县安茂投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任 | |
份额的最 | 何方式通过个人独资企业余江县安茂投资服务中心向其他方 | |
终出资人 | 直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙） | |
莫卓华 | 财产份额或退伙。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬及其一致行动人国发集团、潘利斌、姚芳媛已出具《关于本次交易的原则性意见》，对本次交易的原则性意见如下：
“本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人/本企业原则性同意实施本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬及其一致行动人国发集团、潘利斌、姚芳媛已出具《关于股份减持计划的说明》，具体如下：
“除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人因个人资金需
求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划外，自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间，承诺方尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的股份减持计划说明》，具体如下：
“除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人因个人资金需
求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划外，本公司其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2020 年 8 月 4 日，上市公司公告了《股东集中竞价减持股份时间过半暨进
展公告》，截至 2020 年 8 月 2 日，潘利斌先生通过集中竞价交易累计减持公司
股份4,590,150 股，占公司股份总数的比例为0.9884%，减持后持有公司13,800,050
股股份，占公司总股本的比例为 2.97%。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、
《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将按照《股东大会议事规则》的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次交易中，上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等 7 名股东发行股份数量为 47,370,158 股。不考虑配套融资的
影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 464,401,185 股增加至
511,771,343 股。
基于上述假定，根据上市公司财务报告、按本次交易完成后编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2019 年度的基本每股收益为 0.01 元/股；
本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019 年度的基本每股收益为 0.06 元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的公司的整合，力争保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监
督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
上市公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》已经上市公司第十届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，该规划符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及上市公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺本次交易完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺签署日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在本人作为国发股份控股股东/实际控制人期间，本人不越权干预国发股份经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本人违反承诺给国发股份或者国发股份股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东承诺：保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成损失的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。五矿证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明，特别提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易审批及实施风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会、交易对方有权机构、标的公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需经中国证监会核准等决策及审批程序。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。本次交易能否通过上述决策及审批程序存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果，并经交易各方协商一致确定。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中威正信出具的《评估报告》，采取收益法和资产基础法两种评估方法对国发股份收购涉及的高盛生物 99.9779%股东部分权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019 年12 月31 日，高盛生物账面净资产为7,326.20
万元，全部权益价值的评估值为 36,031 万元，评估增值 28,704.80 万元，评估增值率为 391.81%。因此，提请广大投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，约定了本次交易相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。本次交易的业绩承诺方为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香，承诺高盛生物 2020-2022 年度净利润不低
于 2,270 万元、2,810 万元和 3,420 万元。如高盛生物未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境存在不确定性，高盛生物存在未能实现业绩承诺的风险。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费用等。本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，降低本次交易产生的整合风险。
根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产规模较本次交易前将出现一定增长。如未来标的公司经营效益不及预期，上市公司净利润增长速度小于总股本及净资产的增长速度，上市公司存在因总股本及净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（八）上市公司业务转型升级风险
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。标的公司系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 检测业务。本次交易系上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，实现其进一步引入生物医疗领域优质企业战略规划的重要步骤。尽管本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，上市公司与标的公司所处行业同属于生物医疗行业，但在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面仍存在一定差异。同时，为实现战略规划，上市公司近年来陆续剥离了农药、环保及酒店等经营状况欠佳的业务，上市公司拟通过本次交易进入体外诊断行业，新增 DNA 检测业务，提升上市公司盈利能力和综合竞争力。因此，本次交易完成后，由于上市公司与标的公司存在的差异性，并将新增 DNA 检测业务，上市公司能否顺利实现业务转型升级存在一定风险。
二、标的公司经营风险
（一）上游供应商集中度较高的风险
标的公司主要从事与 DNA 检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。由于基因测序服务对检测结果的准确性要求较高，相应对采购设备质量性能的先进性、稳定性和准确性要求较高。因此，国内外基因测序设备的行业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，积极与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度较高的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。
（二）境外供应商终止供应风险
高盛生物主要从事 DNA 提取设备及配套试剂耗材产品的研发、生产和销售业务，DNA 检测设备试剂耗材产品的销售业务，以及 DNA 检测服务等技术服务业务，采购产品主要为 DNA 检测设备和试剂耗材等产成品。由于境外 DNA 检测技术起步较早、发展较为成熟，境外供应商在 DNA 检测设备和试剂耗材方面占据较大的市场份额，DNA 检测上游供应商较为集中。在我国，DNA 检测设备目前以赛默飞世尔、illumina、华大智造为主，而 DNA 检测试剂耗材产品相关技术快速发展，国产替代趋势也在逐步加快。为保证相关产品的供货能力，高盛生物积极推动自主产品研发，并与境内外主要供应商及技术龙头开展技术及业务合作。尽管高盛生物与境外供应商建立了稳定的合作关系，相关产品均能够及时供应，但仍存在极端情况下因贸易政策或供应商供应能力等因素影响，境外供应商无法供应相关产品的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因测序解读和 DNA 数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司部分客户为华南地区的司法部门等机构，通过招投标的方式获取项目，市场竞争的
加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场竞争加剧的风险。
（四）人才流失的风险
标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存在人才流失的风险。
（五）行业政策变化的风险
标的公司从事公安单位和司法鉴定领域业务，需严格遵守相关主管部门的规定。标的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政策变化的风险。
（六）新冠疫情对标的公司生产经营影响的风险
2019 年末至今，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。目前，我国企业逐步复工复产，但国内外新冠疫情仍对世界经济存在负面影响。如果未来宏观经济政策及走势、体外诊断行业的整体景气程度及相关行业政策等发生较大的变化，将对体外诊断行业产生不利影响，进而对标的公司的生产经营活动产生一定影响。
三、上市公司经营风险
（一）行业政策变化的风险
随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风险。
（二）经营管理风险
本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，存在一定经营管理风险。
（三）业务拓展风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，上市公司通过标的公司进行业务拓展亦存在不确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。
（四）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 99.9779%股权构成非同一控制下的企业合并。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易标的资产的交易价格为 35,569.32 万元。根据天健出具的备考审阅报告，截至 2020
年 6 月 30 日，上市公司合并报表形成的商誉金额为 27,935.66 万元，占备考合并报表总资产和归属于母公司所有者权益的比例为 24.65%和 32.87%。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2020 年 1-6 月，上市公司净利润为-380.17 万元。因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本报告书披露后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断领域是医疗器械细分领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》，2018 年度，我国体外诊断市场规模为 604 亿元，较 2015 年度的 362 亿元增长了 66.85%，年均复合增长率为 18.61%，体外诊断需求增长迅速。
体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》， 2019 年度，我国分子诊断行业市场规模将达到 108 亿元，较 2014 年度的 46 亿元增长了 134.78%，年均复合增长率为 18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。
2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA 检测成长空间较大
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较 2005 年度的 27 万件增长了约 7.85倍，年均复合增长率为 17.91%，我国司法鉴定业务量快速增长。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化， DNA 检测成长空间较大。DNA 检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识
别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关 DNA 数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因测序的技术，如 DNA 提取技术、PCR 扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术及测序技术等，并涵盖了设备、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产 DNA 提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第三方实验室”检测服务模式快速发展，未来 DNA 检测及其相关领域成长空间较大。
3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展
上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展。2018 年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断到体外诊断及司法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。
4、标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础
标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系统，可为其提供 DNA 检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的区域品牌效应。
标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的 DNA 检测业务、持续提升的体外诊断及DNA 检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。标的公司核心产品微量 DNA 提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量提取 DNA 含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增
的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。
标的公司立足于体外诊断及其细分领域分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、立足战略规划，拓展业务范围
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，体外诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
2、提升业务规模，增强盈利能力
本次交易的标的公司所处体外诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，具备区域品牌效应和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。
3、实现上市公司与标的公司的战略协同
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优
质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研
发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于 DNA 检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2、交易对方决策程序
（1）交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定，同意本次交易；
（2）交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易相关协议，同意本次交易。
3、标的公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第十七次会议，审议了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司及后续交割情
况
1、标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性
2018 年 1 月 19 日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自 2018 年 2 月 28 日起在股转系统挂牌转让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
报告期内，高盛生物在新三板挂牌期间不存在因信息披露违规而受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转系统的自律监管措施或纪律处分等情形。
2、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排
（1）高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、
《公司登记管理条例》等相关规定，高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的主要程序如下：
1）挂牌公司向股转系统申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向股转系统提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
4）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出
是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
5）股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
（2）高盛生物从股转系统摘牌的具体安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》之约定，交易对方在《购买资产协议》生效后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商和/或产权变更登记手续。
鉴于本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二；并且，交易对方中康贤通、吴培诚、张凤香担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数的二分之一。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，标的公司及其实际控制人康贤通已出具书面确认，实际控制人康贤通指定的第三方将按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东（如有）所持有的高盛生物股票。
3、高盛生物变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（1）高盛生物变更公司形式的后续时间安排
根据本次交易方案及交易协议之约定，高盛生物在终止挂牌后将整体变更为有限责任公司，在高盛生物整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商变更登记手
续。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，除当场作出准予登记的情形外，公司登记机关自受理之日起 15 日内作出是否准予登记的决定。
根据高盛生物及交易对方确认，高盛生物保证自取得股转系统出具的关于同意高盛生物股票终止挂牌函件之日起 45 日内，办理完毕高盛生物整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，但如因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，则前述办理期限应予以顺延；交易对方保证将积极协助高盛生物在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
（2）交易对方中存在的董事高管符合《公司法》关于转让限制的规定
本次交易的交易对方中，自然人交易对方在高盛生物任职情况如下：康贤通为高盛生物董事长兼总经理，吴培诚和张凤香为高盛生物董事，许学斌为高盛生物现任监事会主席，张正勤于 2020 年 4 月 21 日辞去了高盛生物董事职务。
鉴于高盛生物目前为股份有限公司，根据《公司法》及高盛生物现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员应当向高盛生物申报所持有的高盛生物的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；该等人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在高盛生物整体变更为有限责任公司后，高盛生物公司章程亦作相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的高盛生物股权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。
4、结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，标的公司尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其补充协议中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序，且标的公司及交易对方对履行相应程序事项作出说明；同时，标的公司董事、高管在变更为有限责任公司后，其转让股权不存在《公司法》规定的
转让限制的情形。因此，高盛生物后续交割不存在不确定性的情形。
（四）本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案
1、高盛生物主营业务系体外诊断技术在法医 DNA 鉴定领域的应用
高盛生物目前所处的基因测序产业链而言，行业下游覆盖了肿瘤、生育健康、复杂疾病、微生物、司法鉴定、农业和药物开发等各个方面，就下游基因测序应用机构而言，除公安部门外，还包括疾控中心、医疗机构、血站、科研院所、出入境检验检疫等机构，随着 DNA 检测行业和司法鉴定行业快速发展，高盛生物具备较为广阔的发展前景。鉴于近年来我国分子诊断行业发展迅速，体外诊断市场规模不断增长，因此在本次交易完成后，高盛生物拟在 DNA 法医检测/司法鉴定等现有业务基础上，借助上市公司平台以及分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的生物样本核酸制备与分析的技术储备和核心产品，通过高盛生物设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，在体外诊断领域开拓公司新业务；同时，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，随着高盛生物业务领域的拓展，其所处细分行业将为医疗器械行业中的体外诊断行业。
高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 检测业务，主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品，以及 DNA 检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医 DNA 鉴定领域及司法刑侦领域的应用。报告期内，高盛生物向客户提供法医 DNA 鉴定产品，包括 DNA 检测设备及试剂耗材等法庭科学产品等，并提供人类身份鉴定相关的基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务。高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，非为医疗诊断目的，相关招标文件亦未要求投标方应取得医疗器械经营许可资质，因此高盛生物目前开展的前述业务实际无需取得医疗器械经营许可证。
2、本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案
为对行业下游产业进行有针对性的提前布局、抢占市场先机，截至目前高盛生物已取得了第二类医疗器械经营备案（备案号：粤穗食药监械经营备 20156419号）、其控股子公司高盛智造已取得了第一类医疗器械生产备案（粤穗食药监械生产备 20190003 号）。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定及国家药品监督管理局政务服务平台网站相关行政审批或备案相关事项，医疗器械经营备案类企业发生股权转让无需取得行业主管部门批准或履行备案程序。
综上所述，高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权；同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
（1）本次交易具体发行对象及发行方式
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
康贤通、菁慧典通、 吴培诚、许学斌、张凤香 | 88.2353% | 55.2090% | 44.7910% |
非业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
华大共赢、张正勤、 达安创谷 | 11.7426% | 58.2550% | 41.7450% |
合计 | 99.9779% | 55.5348% | 44.4652% |
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，现金对价支付比例为 41.7450%。
（2）张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性
本次交易的交易对方中，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等 5
名标的公司股东为业绩补偿义务人，华大共赢、张正勤、达安创谷等 3 名标的公司股东未作为业绩补偿义务人，张正勤未作为业绩补偿义务人原因及合理性如下：
1）张正勤对标的公司系财务投资、投资时间相对较晚且已辞去董事职务
康贤通作为高盛生物实际控制人，现任高盛生物董事长兼总经理，负责高盛生物整体经营管理；许学斌作为高盛生物现任监事会主席，吴培诚、张凤香作为高盛生物现任董事，于 2012-2014 年先后成为高盛生物股东，投资及参与高盛生物经营管理时间相对较早。
2018 年，张正勤出于财务投资目的，与华大共赢、达安创谷一同参与高盛
生物在股转系统挂牌后的定向股票发行，其中张正勤认购高盛生物 66.67 万股股份，占高盛生物总股本的比例为 4.88%。
为优化公司治理结构，经高盛生物第一届董事会第五次会议和 2018 年第一
次临时股东大会决议，同意选举张正勤为高盛生物第一届董事会董事。2020 年 4
月，张正勤因个人原因辞去高盛生物董事。除上述曾担任高盛生物董事的情况外，
张正勤未曾担任高盛生物其他任何职务，亦未曾参与高盛生物实际经营工作。
2）张正勤每股交易对价低于业绩补偿义务人
根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等业绩补偿义务人交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；张正勤作为非业绩补偿义务人，其交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。因此，张正勤本次交易每股对价为业绩补偿义务人的 90%，其持有的标的公司每股交易对价低于业绩补偿义务人。
综上，张正勤作为财务投资者投资标的公司时间较晚且未参与标的公司实际经营工作，并已辞去董事职务，其在本次交易中每股交易对价低于业绩承诺补偿义务人；康贤通、吴培诚、张凤香、许学斌等人负责或参与高盛生物战略规划和经营管理，其实际经营决策将直接决定标的公司未来业绩承诺的实现情况。因此，综合考虑财务投资者的权利、义务、责任与风险对等，经本次交易各方协商确定，张正勤不作为本次交易的业绩补偿义务人具备合理性。
同时，根据《监管指引第 1 号》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。张正勤不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，其未作为业绩补偿义务人符合相关法规要求。
（3）业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行能力
1）业绩承诺方通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供较高保障 本次交易中，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香与上
市公司间进行了业绩补偿的安排。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于 2,270 万元、2,810 万元和 3,420 万元。
根据高盛生物经审计的 2020 半年度财务报告，高盛生物 2020 年 1-6 月净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益性后归属母公
司股东净利润的孰低值）为 1,085.24 万元。
假设业绩补偿期间 2020 年度实现净利润为 1,085.24 万元，2021 年度和 2022
年度分别实现净利润 0 元，经测算，业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价可有效覆盖未来极端情况下需承担的业绩补偿金额。根据历史经营情况显示，2018年度和 2019 年度高盛生物实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,679.18 万
元和 2,306.56 万元，业绩补偿承诺期合计出现上述假设的极端情况的概率较低。综上所述，本次交易业绩承诺方通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供较高保障。
2）业绩承诺方通过本次交易取得的股份设置了锁定期
为确保业绩补偿的可实现性，业绩承诺方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，本次交易锁定期安排参见本节之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿及股份解锁安排”。
根据本次交易业绩承诺方所获得的股份解锁安排，在业绩补偿期间内，业绩承诺方股份解锁将按进度分批解锁，该解锁安排可有效降低业绩承诺方不能切实履行承诺的风险。
3）业绩承诺方信用及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香信用状况良好，不存在 90 天以上逾期还款记录。同时，业绩承诺方在各自多年工作及经营过程中积累了一定的财产。因此，业绩承诺方具备良好的信用及财务状况，其具备相应的业绩补偿能力。
综上所述，本次交易中，业绩承诺方本次交易获得的交易对价为未来潜在补偿义务提供较高保障，并对所获得的股份交易对价作出解锁安排，确保业绩承诺方能够履行业绩补偿的能力；同时，业绩承诺方信用及财务状况良好，具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
（4）上述交易安排有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1）本次交易业绩补偿安排符合法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
2）本次交易严格履行上市公司信息披露义务及审议程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本次交易业绩承诺及业绩补偿安排。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3）本次交易业绩补偿具备及时性
为保护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺方承诺如高盛生物在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方将对上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿安排中，业绩承诺方在业绩补偿期间任一年度结束后，若未达约定的业绩承诺，将在该年度对上市公司进行业绩补偿，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
4）股份锁定安排有效降低业绩承诺方不能切实履行承诺的风险
根据本次交易业绩承诺方所获得的股份解锁安排，在业绩补偿期间内，业绩承诺方股份解锁将按进度分批解锁，该解锁安排可有效降低业绩承诺方不能切实
履行承诺的风险。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合相关法律、法规的规定，经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护进行的约定，严格履行了上市公司信息披露义务及审议程序，业绩补偿具备及时性，同时股份锁定安排有效降低了业绩承诺方不能切实履行承诺的风险。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
3、交易价格
根据中威正信出具的《评估报告》，截至评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
标的公司股东全部权益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。因此，本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32万元，具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方 类型 | 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 交易总对价 （万元） |
业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 | 8,768.49 | 7,113.86 | 15,882.35 |
菁慧典通 | 12,616,529 | 5,261.09 | 4,268.32 | 9,529.41 | |
吴培诚 | 4,205,509 | 1,753.70 | 1,422.77 | 3,176.47 | |
许学斌 | 3,154,132 | 1,315.27 | 1,067.08 | 2,382.35 | |
张凤香 | 1,051,377 | 438.42 | 355.69 | 794.12 | |
非业绩承诺方 | 华大共赢 | - | - | 1,588.24 | 1,588.24 |
张正勤 | 3,791,578 | 1,581.09 | - | 1,581.09 | |
达安创谷 | 1,523,484 | 635.29 | - | 635.29 | |
合计 | 47,370,158 | 19,753.36 | 15,815.97 | 35,569.32 | |
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
1 | 前 20 个交易日 | 4.63 | 4.17 |
2 | 前 60 个交易日 | 4.76 | 4.29 |
3 | 前 120 个交易日 | 5.09 | 4.59 |
结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，标的公司高盛生物 99.9779%股权的交易金额为 35,569.32 万元，其中以股份对价支付金额为 19,753.36 万元。本次发行股份购买资产的发行价格
为 4.17 元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
（1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
（2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
47,370,158 股，具体情况如下：
单位：股
序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | |
1 | 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 |
2 | 菁慧典通 | 12,616,529 | |
3 | 吴培诚 | 4,205,509 | |
4 | 许学斌 | 3,154,132 | |
5 | 张凤香 | 1,051,377 | |
6 | 非业绩承诺方 | 张正勤 | 3,791,578 |
7 | 达安创谷 | 1,523,484 | |
合计 | 47,370,158 | ||
本次交易中上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金总额不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
5、发行数量
根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（三）业绩补偿及股份解锁安排
1、业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
2、业绩承诺净利润数
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
承诺净利润数 | 2,270.00 | 2,810.00 | 3,420.00 |
如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿。
3、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
4、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，
如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性
本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
根据本次交易上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交易作价。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
5、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向非业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、超额业绩奖励
（1）本次交易的超额业绩奖励方案
在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励：
1）标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益
前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%；
2）标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%；
3）标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。
上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下：
业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020
年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022
年度实际实现的净利润）-8,500 万元
公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。
绩效奖励不应超过本次交易业绩承诺方获得对价的 20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年上市公司年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：1）标的公司高级管理人员；2）子公司及下设机构管理团队；3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；4）为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。
（2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性
上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上
市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。
本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
（3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。
综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
7、结合标的公司合并口径下盈利预测数据，本次交易承诺业绩金额与标的公司合并口径下盈利预测相匹配，承诺业绩设置具备合理性
（1）高盛生物合并口径下盈利预测数据
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2020）第 9008 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，2020 年至 2022 年合并口径盈利预测数据如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 持股比例 | 2020 年预测净利润 | 2021 年预测净利润 | 2022 年预测净利润 |
1 | 高盛生物 | / | 2,284.27 | 2,684.27 | 3,172.13 |
2 | 通正生物 | 51.00% | 166.49 | 210.04 | 194.30 |
3 | 高盛智造 | 52.00% | -237.75 | 21.83 | 278.23 |
合并归属于母公司股东净利润 | 2,245.55 | 2,802.73 | 3,415.90 | ||
注：1、高盛生物拥有 3 家控股子公司，其中通正生物、高盛智造采用收益法评估
2、通正生物主要通过下设正航鉴定开展司法鉴定业务
（2）本次交易承诺业绩金额与合并口径下盈利预测数据对比情况
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
承诺净利润数 | 2,270.00 | 2,810.00 | 3,420.00 |
预测合并归属于母公司股东净利润 | 2,245.55 | 2,802.73 | 3,415.90 |
差异率 | 1.09% | 0.26% | 0.12% |
本次交易的承诺净利润数是以资产评估报告中2020 年至2022 年预测合并归
属于母公司股东净利润作为参考依据制定的，且承诺净利润数高于预测合并归属于母公司股东净利润。因此，本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利预测相匹配。
（3）承诺业绩设置的合理性
1）承诺业绩的设置符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方协商，本次交易的业绩补偿方就标的公司在业绩补偿期间实现的净利润及其补偿作出承诺，业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022年三个完整的会计年度，承诺净利润数为 2,270 万元、2,810 万元和 3,420 万元，且签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该业绩承诺的设置符合市场化原则，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）承诺业绩设置与合并口径下的盈利预测相匹配
本次交易的承诺业绩与收益法评估预测的合并口径下归属于母公司净利润的水平差异较小，在协商业绩承诺时，上市公司充分考虑了标的公司估值的预测情况，因此，本次交易所承诺的业绩水平与合并口径下的盈利预测相匹配。
综上所述，业绩承诺金额的设置是依据标的公司的经营情况进行合理预测，略高于预测合并归属于母公司股东的净利润，且具备可实现性，承诺业绩设置具备合理性。
8、结合标的公司 2020 年上半年实际业绩情况，标的公司业绩承诺具备可实现性
（1）高盛生物 2020 年上半年实际业绩情况
2020 年 1-6 月，高盛生物业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 |
营业收入 | 6,636.11 |
营业成本 | 4,227.85 |
净利润 | 1,323.62 |
归属于母公司所有者净利润 | 1,249.67 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 1,085.24 |
（2）高盛生物业绩承诺的可实现性
2020 年 1-6 月，高盛生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
1,085.24 万元（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后
归属母公司股东净利润的孰低值），而交易对方的承诺全年净利润为 2,270.00
万元，上半年承诺业绩完成率为 47.81%，标的公司 2020 年 1-6 月业绩完成率接近一半，经营成果较为良好，实现业绩承诺的可能性较高。
9、结合标的资产业绩奖励、业绩承诺均逐年支付等交易安排，补充披露若标的资产承诺期前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩时是否存在奖励退回机制，若是请进一步披露具体安排；若否，请进一步补充披露该情况下是否将导致业绩承诺与业绩奖励不匹配，并明确将采取何种措施保护上市公司及中小投资者的权益
2020 年 9 月 1 日，上市公司与交易对方签订了《盈利补偿协议（四）》，就超额业绩奖励约定如下：
“在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：
（1）目标公司 2020 年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损
益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%；
（2）目标公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%；
（3）目标公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。
上述‘业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分’具体计算方式如下：
业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司 2020
年度实际实现的净利润+目标公司 2021 年度实际实现的净利润+目标公司 2022
年度实际实现的净利润）-8,500 万元
公式中‘8,500 万元’为目标公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。
绩效奖励不应超过本次交易乙方获得对价的 20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年甲方年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；
（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。”
根据《监管指引第 1 号》相关要求，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易超额业绩奖励未超过超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，相关约定符合《监管指引第 1 号》要求。
综上所述，标的公司在业绩承诺期间内各年度均实现《购买资产协议》及其
补充协议约定后，进行针对标的公司核心管理人员进行超额业绩奖励。因此，本次交易超额业绩奖励在业绩承诺期满后才进行测算及奖励，不存在前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩的情况，有利于保护上市公司及中小投资者的权益。
（四）过渡期损益安排
1、上市公司与交易对方就过渡期损益现金补偿事项签署的补充协议约定
2020 年 5 月 28 日，根据交易各方签署的《购买资产补充协议》，具体安排如下：本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，过渡期间盈利由国发股份享有，损失由业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香以现金，非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股份（即由国发股份以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回购相应价值的国发股份股票并注销）向国发股份予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。2020 年 6 月 15 日，国发股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了包括《购买资产补充协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》在内的本次重组相关议案。
2020 年 8 月 21 日，为保证本次交易过渡期间亏损补偿的操作便利性及明确性，经交易各方进一步协商并经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，上市公司与交易对方签署了《购买资产补充协议（二）》，就过渡期损益现金补偿事项进行了约定，具体安排如下：
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
在标的资产交割完成后 60 日内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期间盈利由上市公司享有；过渡期间亏损由业绩承诺方、非业绩承诺方按其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例以现金方式向上市公司予以补足，具体计算方式如下：
任一交易对方拟补足的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×该方持有
标的公司的股份比例
业绩承诺方各方之间对上述补足义务承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任。业绩承诺方及非业绩承诺方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内付讫前述补偿款项。
2、非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规性，包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）的影响情况等，并说明非承诺主体不采取现金补偿的原因及合理性
根据《监管指引第 1 号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
根据交易各方签署的《购买资产补充协议（二）》，本次交易过渡期间收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，且本次交易的交易对方针对过渡期间亏损均采取现金方式进行补偿，具体收益及亏损金额按照收购资产比例计算，本次交易过渡期损益安排具备可行性与合规性。非业绩承诺方针对过渡期间亏损拟采取现金补偿方式后，对本次交易股份发行上市的衔接安排、上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）不存在重大影响。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据国发股份与高盛生物 2019 年度经审计的合并财务会计报告及《购买资产协议》及其补充协议，本次交易相关指标如下：
单位：万元
高盛生物 | 国发股份 | 占比 | ||
项目 | 金额 | 项目 | 金额 | |
资产总额与交易 价格孰高 | 35,569.32 | 资产总额 | 75,004.75 | 47.42% |
归属于母公司所有者权益合计金额与交易价格孰 高 | 35,569.32 | 归属于母公司所有者权益合计金额 | 64,560.87 | 55.09% |
营业收入 | 14,766.07 | 营业收入 | 25,115.35 | 58.79% |
本次交易的交易价格为 35,569.32 万元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计金额的比例为 55.09%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，高盛生物 2019 年度营业收入为 14,766.07
万元，占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 58.79%，达到 50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。
根据国发股份与华大共赢基金公司及华大共赢其他合伙人签署的《南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）合伙协议》及华大共赢《投资决策委员会议事规则》，普通合伙人华大共赢基金公司认缴出资 1,000 万元，为执行事务合伙
人并负责执行合伙企业的合伙事务；华大共赢投资决策委员会由 5 名委员组成
（含 3 名执行委员和 2 名非执行委员），负责审议华大共赢对外投资项目的投资决策、投资退出等日常运营重大事项，通常情况下所议事项需取得超过五分之四
（含五分之四）以上人数的投资决策委员投票通过（如有委员回避表决，则需其余表决委员全票通过）后执行事务合伙人方可实施；有限合伙人国发股份认缴出资 10,000 万元，持有华大共赢 27.0270%的合伙份额，并且向华大共赢投资决策
委员会委派 2 名非执行委员。根据国发股份书面确认，鉴于公司参与华大共赢的日常运营重大事项和投资项目决策且能够实施重大影响，因此国发股份对该合伙企业的投资采用权益法核算，华大共赢为国发股份的联营企业。基于前述情况及根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》“下列各方构成企业的关联方：……
（七）该企业的联营企业”等相关规定，国发股份及控股股东、实际控制人与华大共赢之间存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，同时，DNA 检测业务亦将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将聚焦医疗健康发展战略，进一步拓宽主营业务范围。除本次交易签订的相关协议外，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（九）本次交易未收购高盛生物剩余 0.0221%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排
本次交易完成后，上市公司将持有高盛生物 99.9779%的股份，自然人俞乐华和董德全将分别持有高盛生物 0.0163%和 0.0057%的股份，合计持有高盛生物 0.0221%的股份。根据俞乐华和董德全说明，已知悉本次交易且无任何异议，其认为参与上市公司本次重组手续相对繁琐、交易能否获得监管部门核准具有不确定性，因此未参与本次交易；如《购买资产协议》生效后高盛生物拟终止挂牌的，其同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格收购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生物终止挂牌所需
的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表决票、配合签署相关文件等。
在《购买资产协议》及其补充协议生效后高盛生物拟终止挂牌的，上市公司可按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格，收购其余股东合计持有的高盛生物 0.0221%的股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握体外诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185 股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为
4.17 元/股，发行数量为 47,370,158 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至 511,771,343 股。
截至 2020 年 8 月 31 日，按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集配 套资金前 |
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% | 132,160,542 | 25.82% |
2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% | 22,514,600 | 4.40% |
3 | 康贤通 | - | - | 21,027,549 | 4.11% |
4 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% | 21,000,000 | 4.10% |
5 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% | 20,183,371 | 3.94% |
6 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% | 19,353,064 | 3.78% |
7 | 潘利斌 | 13,800,050 | 2.97% | 13,800,050 | 2.70% |
8 | 菁慧典通 | - | - | 12,616,529 | 2.47% |
9 | 吴培诚 | - | - | 4,205,509 | 0.82% |
10 | 张正勤 | - | - | 3,791,578 | 0.74% |
11 | 许学斌 | - | - | 3,154,132 | 0.62% |
12 | 达安创谷 | - | - | 1,523,484 | 0.30% |
13 | 张凤香 | - | - | 1,051,377 | 0.21% |
14 | 其他股东 | 235,389,558 | 50.69% | 235,389,558 | 46.00% |
合计 | 464,401,185 | 100.00% | 511,771,343 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 511,771,343 股，朱蓉娟将持有上市公司 25.82%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司 34.17%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额将不超过 10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过 90%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
2020 年 1-6 月及 2019 年度，根据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，在不考虑募集配套融资的情况下，上市公司主要财务指标变化如下：
项目 | 2020 年 1-6 月/2020.6.30 | 2019 年度/2019.12.31 | ||
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
总资产（万元） | 73,108.67 | 113,323.17 | 75,004.75 | 115,922.98 |
归属于母公司所有者 权益（万元） | 64,180.70 | 84,986.31 | 64,560.87 | 84,314.22 |
归属于母公司所有者 的每股净资产（元/股） | 1.38 | 1.66 | 1.39 | 1.65 |
营业收入（万元） | 11,745.25 | 18,381.37 | 25,115.35 | 39,881.42 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -380.17 | 672.09 | 577.29 | 2,883.31 |
基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.06 |
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-6 月备考归属于母公司所有者的净利
润将增加至 672.09 万元，较本次交易前扭亏为盈，盈利能力将有所提升；本次
交易完成后，上市公司备考基本每股收益为 0.01 元/股，较实际备考基本每股收益有所上升，预计不存在摊薄当期每股收益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
年
月
日