Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-035

关于拟与上海长江财富资产管理有限公司签署

《增资协议》及《股权购买协议》等协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）拟与上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）签订《增资协议》及《股权购买协议》，涉及长江财富拟设立专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），以募集资金2亿元对固安京御幸福进行增资。

2． 本次增资完成后，固安京御幸福注册资本由4亿元增加至6亿元，京御地产持有固安京御幸福66.7%股权，长江财富持有固安京御幸福33.3%股权，固安京御幸福仍为公司控股子公司。长江财富增资款一次性缴纳，京御地产应在增资款进入验资账户之日起满18个月之日回购长江财富持有的固安京御幸福33.3%股权。

3． 公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产、固安京御幸福切实履行《股权购买协议》项下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

4． 本次交易未构成关联交易。

5． 本次交易未构成重大资产重组。

6． 交易实施不存在重大法律障碍。

京御地产、固安京御幸福共同拟与长江财富签订《增资协议》及《股权购买协议》，涉及长江财富设立专项资管计划，以募集资金2亿元向固安京御幸福增资，京御地产在增资款进入验资账户之日起满18个月之日回购长江财富持有的固安京御幸福的全部股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。现将本次交易事项公告如下：

一、交易概述

（一） 交易基本情况

长江财富设立专项资管计划，以募集资金2亿元用于向固安京御幸福增资。本次增资完成后，固安京御幸福注册资本由4亿元增加至6亿元，京御地产持有固安京御幸福66.7%股权，长江财富持有固安京御幸福33.3%股权，固安京御幸福仍为公司控股子公司。长江财富增资款一次性缴纳，京御地产应在增资款进入验资账户之日起满18个月之日回购长江财富持有的固安京御幸福33.3%股权，回购价款为人民币2亿元。本次增资完成后，京御地产及长江财富按照各自持有股权比

例分享固安京御幸福利润、资本公积和其他股东权益和收益。

（二） 本次交易的审批程序

x次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

二、交易各方基本情况

（一）长江财富

公司名称：上海长江财富资产管理有限公司法定代表人：xx

注册资本：2,000万元

注册地址：xxxxxxxxxx00x0-0x0x000x成立日期：2013年8月16日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司成立日期： 2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为 1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净

利润77,798,428.66元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

（三）固安京御幸福

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司成立日期：2009年12月21日

注册地址：固安县工业园区法定代表人：孟惊

注册资本：40,000万元

经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。

截止2013年9月30日，固安京御幸福的总资产为8,469,212,634.99元，净资产为1,285,334,351.18元，2013年1-9月实现营业收入2,701,170,788.00元，实现净利润608,022,016.92元。

三、本次交易的主要合同条款

1. 增资事项：

1) 各方一致同意，由长江财富以货币形式对固安京御幸福进行投资，投资总额为人民币 2 亿元，全部进入注册资本。本次增资完成后，固安京御幸福的注册资本由 4 亿元增至 6 亿元，京御地产持股 66.7%,长江财富持股 33.3%。

2) 长江财富应于资管计划成立且委托财产已足额划至资管计划托管账户起 10个工作日内一次性向固安京御幸福验资账户缴纳约定的款项。

3) 本次增资完成后，京御地产及长江财富按照各自持有股权比例分享固安京御幸福利润、资本公积和其他股东权益和收益。本次增资之投资资金，不得用于非经营性支出或者项目公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易等。

4) 各方一致同意，固安京御幸福在长江财富将全部增资款汇入增资的验资账户之日起 5 日内委任会计师事务所出具验资报告，并在全部增资款汇入验资账户之日起 10 日内完成工商变更手续，并根据增资情况对固安京御幸福公司章程进行相应修改。

2. 股权回购份额：

1) 京御地产应在自增资款进入验资账户之日起满 18 个月之日回购长江财富持有的固安京御幸福 33.3%股权，并向长江财富支付股权转让价款人民币 2 亿

元。

2) 固安京御幸福应于长江财富收到全部股权转让价款后的 20 个工作日内办理工商变更登记。

3. 违约责任

如京御地产未按约定向长江财富支付购买价款，则京御地产须按逾期未能支付购买价款的千分之一/日的标准向长江财富支付违约金，长江财富有权将其持有的部分或全部固安京御幸福股权转让给第三方，京御地产放弃相应的优先购买权，且长江财富有权行使相关担保合同项下的全部救济权利。

四、本次交易对公司的影响

x次与长江财富开展合作，有利于充裕固安京御幸福的货币资金，推进固安京御幸福名下房地产开发建设进度。本次交易完成后，固安京御幸福仍为京御地产的控股子公司，京御地产仍可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。

五、董事会意见

公司与长江财富开展合作，有利于固安京御幸福的业务发展。本次交易完成后，固安京御幸福仍为京御地产的控股子公司。

六、备查文件

1. 华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 增资协议；

3. 股权购买协议。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014 年 3 月 14 日