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云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理， 提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 x办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第五条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 募集资金的使用和管理接受保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间的监督。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二章 募集资金的存放
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集资金专项账户。募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第九条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及银行应当及时以传真方式通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的
前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。
第十一条 公司应授权保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第十三条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不得将募集资金存放于财务公司，不得变相用募集资金做担保物进行借款。
第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由业务主管部门（单位）填写申请表，财务部、证券部负责人会审，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。
第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，
并详细说明原因。
第十七条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。
第十八条 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会审议通过，并应符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（六）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
（七）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见并披露。
第二十二条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当由财务
总监提出补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金的，须经股东大会审议批准。股东大会审议上述事项时，须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第二十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并
对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划和新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）新项目涉及关联交易的，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（七）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会及云南证监局备案。
第二十九条 公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。