交易对方 住所及通讯地址 理工资产 北京市海淀区中关村南大街 5 号 204 号楼 202 室 理工创新 北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 906 室 刘峰等 39 名自然人 详见“第三节、交易对方情况/本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（三）刘峰等 39 名自然人股东” 交易标的 住所及通讯地址 理工雷科 北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号楼理工科技大厦 401 配套融资发行对象 住所及通讯地址 弘达伟业 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703...
证券代码：002413 证券简称：常发股份 上市地：深圳证券交易所
江苏常发制冷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
理工资产 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xx 000 x |
理工创新 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x |
xx等 39 名自然人 | 详见“第三节、交易对方情况/本次发行股份及支付现金购买资产交 易对方基本情况/（三）xx等 39 名自然人股东” |
交易标的 | 住所及通讯地址 |
理工雷科 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 xxxxxxxx 000 |
配套融资发行对象 | 住所及通讯地址 |
弘达伟业 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
x科投资 | xxxxxxxxxxxx 0 x B2104-02 |
科雷投资 | xxxxxxxxxxxx 0 x B2104-01 |
雷科众投 | xxxxxxxxxxxx 0 x B2104-03 |
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
x公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求，对本重组报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：
1、因本公司已经取得中国证监会的核准文件，本重组报告书已在本次交易履行的程序等处增加了上述核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、“重大风险提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）配套资金发行对象的资金来源”中，补充披露了募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式等内容。
3、“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（五）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”中，补充披露了以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响等内容。
4、“第八节 管理层讨论与分析/五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式；整合计划、整合风险以及相关管理控制措施以及防范公司管理层、核心技术人员流失的相关安排等内容。
5、“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析（/ 二）
盈利能力分析/1、利润表科目分析/（7）理工雷科报告期内同行业可比公司业绩增长和盈利能力对比分析”中，补充披露了以理工雷科报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性的内容。
6、“第三节 交易标的基本情况 /九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（2）报告期内主要变动较大的原因分析及拟采取的措施”中，补充披露了报告期内理工雷科报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及就客户稳定性拟采取的措施等内容。
7、“第三节 交易标的基本情况 /九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的
销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（3）关于未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因”中，补充披露了未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因及合理性等内容。
8、“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析（/ 二）
盈利能力分析/1、利润表科目分析/（8）理工雷科 2014 年营业收入和净利润的实
现情况”中，补充披露了理工雷科 2014 年营业收入和净利润的实现情况等内容。
9、“第四节 交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十）2015 年及以后年度营业收入和xxx的预测依据及可实现性”中，补充披露了理工雷科 2015 年及以后营业收入和xxx的预测依据及可实现性等内容。
10、“重大风险提示/八、标的公司未来毛利率下降风险”以及“第十一节 风险因素/八、标的公司未来毛利率下降风险”中，补充披露了理工雷科未来毛利率存在下降的风险等内容。
11、“第三节 交易标的基本情况/十一、最近三年资产评估情况/（三）两次资产评估结果差异较大的原因/3/前次评估与本次评估期间理工雷科盈利能力大幅提升的主要因素”中，补充披露了理工雷科两次资产评估结果差异的合理性等内容。
12、“第四节 交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十一）理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析”中，补充披露了理工雷科未来享受税收优惠的可持续性等内容。
13、“重大风险提示/七、关于盈利预测的风险”以及“第十一节 风险因素/七、关于盈利预测的风险”中，补充披露了标的公司存在评估值低于评估及盈利预测的风险等内容。
14、“重大风险提示/三、涉足新业务的转型风险及整合风险”以及“第十一节 风险因素/三、涉足新业务的转型风险及整合风险”中，补充披露了上市公司涉足新业务面临的转型风险及整合风险等内容。
15、“重大事项提示 /九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序”、“第一节 x次交易概述/三、本次交易的决策和批注情况/（二）已完成的审批程序”以及“第十二节 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明/（二）已完成的审批程序”中，补充披露了理工雷科已经取得财务部有关批准文件等内容。
16、“第三节 交易标的基本情况/十、经营资质及特许经营权/（二）关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明”中，补充披露了本次重组交易无需取得国防科工、保密及其他相关部门的批准同意等内容。
17、“第三节 交易标的基本情况 /二、历史沿革/（四）理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程”中，补充披露了理工雷科历史上存在股份代持形成的原因、解除过程等内容。
18、“第三节 交易标的基本情况 /七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产/（4）理工雷科现有专利及非专利技术不属于北京理工大学职务发明的说明”中，补充披露了理工雷科现有专利及非专利核心技术是不属于职务发明以及未来知识产权的归属及确定原则等内容。
19、“第二节 交易各方基本情况/二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（三）xx等 39 名自然人股东/2、关于 39 名自然人股东符合反腐倡廉规定的说明”中，补充披露了本次发行对象参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15 号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》等相关文件规定等内容。
20、“第十节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（四）关联方往来款/3、理工雷科应收关联方款项形成的原因及回款计划”中，补充披露了理工雷科截至 2014 年 9 月 30 日应收关联方款项的形成原因及回款计划等内容。
21、根据中国证监会修订后的《26 号准则》第十一条的要求，在“重大事项提示/九、本次交易已履行的决策程序及报批程序”中补充披露了本次交易已履行的决策程序、报批程序等内容。
22、根据中国证监会修订后的《26 号准则》第十一条的要求，在“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了上市公司对中
小股东权益保护的采取的相应措施等内容。
23、根据中国证监会修订后的《26 号准则》第十六条的要求，在“第八节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补充披露了主营业务构成情况等内容。
24、24、“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概述”、 “第二节交易各方基本情况”、“第三节交易标的基本情况”、“第八节管理层讨论与分析”、“第九节 财务会计信息”、“第十节同业竞争与关联交易”、“第十一节 风险因素”以及“第十二节 其他重大事项”中，更新披露了本公司与标的公司截至 2014 年 12 月 31 日或 2014 年度的财务数据和相关业务数据。
目 录
十、经营资质及特许经营权 117
十一、最近三年资产评估情况 119
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 123
第四节 交易标的评估 125
一、理工雷科评估情况 125
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 141
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 158
第五节 发行股份情况 160
一、发行股份及支付现金购买资产 160
二、发行股份募集配套资金 165
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 180
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 181
五、关于股份锁定的进一步承诺 182
第六节 x次交易合同的主要内容 183
一、《发行股份购买资产协议》 183
二、《业绩补偿协议》 186
三、《业绩补偿补充协议》 192
四、《股份认购协议》 193
第七节 x次交易的合规性分析 197
一、上市公司关于本次交易符合《重组办法》的说明 197
二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 202
三、律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 210
第八节 管理层讨论与分析 216
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 216
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 221
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 232
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 255
第九节 财务会计信息 273
一、交易标的最近两年合并财务报表 273
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 276
三、标的公司盈利预测审核报告 280
第十节 同业竞争和关联交易 283
一、报告期内标的公司关联交易情况 283
二、本次交易完成后同业竞争情况 286
三、本次交易对关联交易的影响 288
第十一节 风险因素 290
一、本次重组可能取消的风险 290
二、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 290
三、涉足新业务的转型风险及整合风险 291
四、内部管理风险 291
五、税收优惠政策变化及政府补助的风险 292
六、业务集中于主要客户的风险 293
七、关于盈利预测的风险 293
八、标的公司未来毛利率下降风险 294
九、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险 294
十、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险 294
十一、二级市场价格波动及市盈率波动风险 295
十二、其他风险 295
第十二节 其他重大事项 296
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 296
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 299
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 299
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 300
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 300
六、关于本次交易相关人员关于是否泄露内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告 300
七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 304
八、现金分红政策及三年分红规划 305
九、保护投资者合法权益的相关安排 311
十、本次交易对上市公司治理机制的影响 313
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 318
一、独立董事意见 318
二、独立财务顾问意见 319
三、法律顾问意见 320
第十四节 x次交易有关中介机构情况 322
一、独立财务顾问 322
二、法律顾问 322
三、审计机构 322
四、资产评估机构 323
第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明 324
第十六节 备查文件 330
一、备查文件 330
二、备查地点 330
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、发行人、常发 股份 | 指 | 江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413 |
理工雷科、标的公司 | 指 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 100%股权 |
交易对方 | 指 | 理工资产、理工创新、xx等 39 名理工雷科自然人股东及弘达 伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投 |
x次重组、本次重大资产重组 | 指 | 常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人持有的理工雷科 100% 股权 |
本次交易 | 指 | 常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人持有的理工雷科 100% 股权，并发行股份募集配套资金 |
常发集团 | 指 | 江苏常发实业集团有限公司 |
常发动力 | 指 | 常州常发动力机械有限公司 |
常州朝阳 | 指 | 常州朝阳柴油机有限公司 |
常发农装 | 指 | 江苏常发农业装备股份有限公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
理工资产 | 指 | 北京理工资产经营有限公司 |
理工创新 | 指 | 北京理工创新高科技孵化器有限公司 |
理工现代 | 指 | 北京理工现代科技总公司 |
理工世纪 | 指 | 北京理工世纪科技集团有限公司及其前身北京理工世纪科技有 限公司 |
产业总公司 | 指 | 北京理工大学产业总公司 |
科迪嘉 | 指 | 北京市科迪嘉新技术发展公司 |
科技园 | 指 | 北京理工科技园科技发展有限公司 |
北京市科委 | 指 | 北京市科学技术委员会 |
海格通信 | 指 | 广州海格通信集团股份有限公司 |
华力创通 | 指 | 北京华力创通科技股份有限公司 |
旋极信息 | 指 | 北京旋极信息技术股份有限公司 |
南京长峰 | 指 | 南京长峰航天电子科技有限公司 |
A 股 | 指 | 在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币 1.00 元的江 苏常发制冷股份有限公司人民币普通股 |
框架协议 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份 协议 |
发行股份购买资产协议 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上下文文义，可 能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议 |
股份认购协议 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京科雷投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几 份协议 |
业绩补偿协议 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有 限公司全体股东之业绩补偿协议》 |
业绩补偿补充协议 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
本次交易预案 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》 |
本报告书、重组报告 书 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（修订稿）》 |
弘达伟业 | 指 | 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） |
雷科投资 | 指 | 北京雷科投资管理中心（有限合伙） |
科雷投资 | 指 | 北京科雷投资管理中心（有限合伙） |
雷科众投 | 指 | 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） |
三家合伙企业 | 指 | x科投资、科雷投资、雷科众投 |
业绩承诺人 | 指 | xx等 39 名理工雷科自然人股东 |
配套募集资金认购 对象 | 指 | 弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投 |
xx等 39 名理工雷科自然人股东 | 指 | xx、xx可、xxx、龙腾、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx |
评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商 变更登记完成之日） |
股东大会 | 指 | 江苏常发制冷股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 江苏常发制冷股份有限公司董事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、银河 证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
大成律师事务所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
x华会计师事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
江苏公证 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
日 | 指 | 自然日 |
报告期、最近两年 | 指 | 2013 年及 2014 年 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 |
标的公司审计报告 | 指 | 《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2015]01310007 号） |
理工雷科盈利预测审核报告 | 指 | 《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 01310015 号） |
常发股份备考审计 报告 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字 [2015]01310008 号） |
资产评估报告书 | 指 | 《江苏常发制冷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 理工雷科电子信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第 BJV4023D001 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订） |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订） |
《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司发行证券管理办法》 |
《非公开发行实施 细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科 100%的股权，包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25%。本次交易总金额为 78,585.62 万元，具体情况如下：
x公司已与理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人签署《发行股份购买资
产协议》，拟向理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人发行股份及支付现金购
买其合计持有的理工雷科 100%股权（以评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值
73,679.00 万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的 80%，金额为 58,943.20
万元；以现金方式支付交易对价的 20%，金额为 14,735.80 万元。本次交易完成后，本公司将持有理工雷科 100%的股权。
x公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,642.42 万元，不超过本次交易总金额的 25%。配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
二、本次标的资产评估及定价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第 BJV4023D001号），中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014 年 6 月 30
日，理工雷科总资产账面价值为 18,102.90 万元，总负债账面价值为 11,936.44 万元，
股东权益账面价值为 6,166.46 万元，收益法评估后的股东权益价值为 73,679.00 万元，增值额为 67,512.54 万元，增值率为 1,094.84%。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份购买资产的定价依据及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 8.12 元/股。由于公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司以现有总股本 220,500,000 股为基数向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），
上述分红方案已实施，除息日为 2014 年 6 月 23 日，调整计算后本次发行价格为
8.11 元/股。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
x次交易配套融资发行价格的定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，为 8.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。
1、购买资产发行股份的数量
x次交易标的资产作价为 73,679.00 万元，其中发行股份购买资产的对价金额
为 58,943.20 万元，现金支付对价金额为 14,735.80 万元。按照本次发行价格 8.11
元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为 7,267.97 万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
x次拟募集配套资金不超过 19,642.42 万元，发行股份数量不超过 2,422.00 万股。
上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
x次交易标的资产理工雷科 100%股权作价 73,679.00 万元，其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的 80%，以现金方式支付交易对价的 20%。
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
x次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；向xx等 39 名自然人定向发行的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、配套融资发行股份的锁定期安排
x次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后，锁定期安排按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿措施
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
标的公司 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 累计承诺净利润 |
理工雷科 | 6,193.16 | 7,795.55 | 9,634.42 | 23,623.13 |
本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》结果确定标的公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润。
交易各方一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。即业绩承诺期结束后，如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿。
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
上市公司及业绩承诺人同意，若标的公司未达到盈利预测中承诺的数值，则业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数
量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。
业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度xx常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。
各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）×100% 确定。详见本报告书“第六节、本次交易合
同的主要内容/二、《业绩补偿协议》/（五）补偿比例”相关内容。上市公司同意，如标的公司业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累计承诺净利润的，则超过部分的 40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩 承诺人合计持有标的公司的股权比例（即 85%）”进行分配。
业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 60 日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与本协议项下的业绩奖励。
业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后 10 日内，常发股份对标的公司累计三年业绩承诺期是否存在利润差额及资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算业绩承诺人应补偿的股份数量。
补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于两个月内回购该部分股票并注销。
业绩承诺人应根据协议确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及理工雷科截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 （2013.12.31） | 营业收入 （2013 年度） | 净资产 （2013.12.31） |
常发股份 | 179,156.75 | 185,418.25 | 119,555.94 |
理工雷科 | 13,518.23 | 12,318.94 | 4,820.33 |
标的资产成交金额 | 73,679.00 | NA | 73,679.00 |
占比 | 41.13%（A） | 6.64%（B） | 61.63%（C） |
注：A=成交金额/常发股份 2013 年末资产总额；B=理工雷科 2013 年营业收入/常发股份
2013 年营业收入；C=成交金额/常发股份 2013 年末净资产
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、xx等
39 名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关
联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、关于公司未来三年利润分配政策的说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，2012 年 8 月 21 日公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案对涉及利润分
配政策的相关条款进行了修订；2015 年 1 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案和《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例，详见本报告书“第十二节、其他重大事项/八、现金分红政策及三年分红规划”相关内容。
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序
公司董事会及股东大会审议通过了江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
理工雷科股东会审议通过了将所持理工雷科的全部股权转让给常发股份并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权的相关议案。
财政部于 2015 年 3 月 25 日出具了《关于批复同意北京理工大学下属 2 家企业
与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16 号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份股票于2014 年7 月14 日开市起停牌。
常发股份本次停牌前一交易日（2014 年 7 月 11 日）收盘价格为 8.39 元/股，停牌
前第 21 个交易日（2014 年 6 月 13 日）收盘价格为 8.00 元/股。本次重大事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 7 月 11 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 4.88%，同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为
-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅 2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，无异常波动情况。
十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
常发股份及其董事、监事、高级管理人员，常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员，常发集团控制的其他企业，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问银河证券和其他证券服务机构瑞华会计师事务所、中和评估、大成律师事务所及经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、即期收益摊薄事项说明
根据江苏公证对常发股份 2014 年度财务报告出具的《审计报告》（xx W
（2015）A212 号）和瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008 号），假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前
后的 2014 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2014 年度 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 变动额 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 3,339.74 | 7,774.18 | 4,434.44 |
总股本（万股） | 22,050.00 | 31,739.97 | 9,689.97 |
每股收益（元/股） | 0.15 | 0.24 | 0.09 |
如上表所述，本次交易收购理工雷科 100%股权将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、股东大会通知公告程序。公司董事会于 2015 年 1 月 6 日发出《江苏常发制
冷股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，并在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排。在审议本次交易的 2015 年第一次临时股东大会上，公司通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
3、网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 1 月 23 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的起止时间为 2015 年 1 月 22 日下午 15∶00 至 2015 年 1
月 23 日下午 15∶00。股东大会中小股东的表决情况如下：同意 2,912,709 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案均表达了认可与支持。
4、资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014 年 6
月 30 日。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十四、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司总股本为 220,500,000 股。根据本次交易方案，本次发
行股份购买资产拟发行 72,679,633 股股份，募集配套资金拟发行 24,220,000 股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，xxx先生通过常发集团及常发动力持有上市公司 39.00%的股份，仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为 61.00%，不低于发行后常发股份总股本的 25%，符合
《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | |
常发集团 | 109,221,450 | 49.53% | 109,221,450 | 37.25% | 109,221,450 | 34.41% |
常发动力 | 14,576,400 | 6.61% | 14,576,400 | 4.97% | 14,576,400 | 4.59% |
理工资产 | - | - | 7,267,965 | 2.48% | 7,267,965 | 2.29% |
理工创新 | - | - | 3,633,982 | 1.24% | 3,633,982 | 1.14% |
xx等39 名自然人 | - | - | 61,777,686 | 21.07% | 61,777,686 | 19.46% |
弘达伟业 | - | - | - | - | 18,720,000 | 5.90% |
雷科投资 | - | - | - | - | 2,011,800 | 0.63% |
科雷投资 | - | - | - | - | 2,009,600 | 0.63% |
雷科众投 | - | - | - | - | 1,478,600 | 0.47% |
重组前的其他社会 公众股东 | 96,702,150 | 43.86% | 96,702,150 | 32.98% | 96,702,150 | 30.47% |
合 计 | 220,500,000 | 100% | 293,179,633 | 100% | 317,399,633 | 100% |
根据上市公司 2014 年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备
考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008 号），假设本次交易于 2013 年 1 月 1
日完成，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日（备考） |
发行前 | 发行后 | |
资产总额（万元） | 160,614.14 | 250,602.96 |
负债总额（万元） | 40,065.52 | 64,700.05 |
归属母公司股东的权益（万元） | 120,548.61 | 185,902.90 |
每股净资产（元） | 5.47 | 5.86 |
项 目 | 2014 年度 | 2014 年度（备考） |
发行前 | 发行后 | |
营业总收入（万元） | 216,484.46 | 233,656.42 |
营业总成本（万元） | 210,839.82 | 223,482.79 |
营业利润（万元） | 5,992.44 | 10,521.43 |
利润总额（万元） | 4,779.34 | 10,002.76 |
归属母公司股东的净利润（万元） | 3,339.74 | 7,774.18 |
每股收益（元/股） | 0.15 | 0.24 |
加权平均净资产收益率 | 2.78% | 4.24% |
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
序号 | 承诺要点 | 承诺内容 |
1 | 交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺 | x次交易对方理工资产、理工创新、xx等 39 名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下： 1、本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
2 | 业绩承诺人关于盈利预测的承诺 | 根据本次交易各方签署的业绩补偿协议及业绩补偿补充协议的约定，业绩承诺人承诺，标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 6,193.16 万元、7,795.55 万元和 9,634.42 万元，累计承诺净利润为 23,623.13 万元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，理工雷科在业绩承诺期的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对常发股份予以补偿。 |
3 | 交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 | x次交易对方已在内幕交易自查报告中相应承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
4 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本次交易完成后，上市公司向xx等 39 名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新 2 名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、本次交易完成后，公司向xxxx等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 |
5 | 关于股份锁定的进一步承诺 | 上市公司的控股股东常发集团、实际控制人xxx、董事、监事、高级管理人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 |
论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下： | ||
①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。 | ||
②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 | ||
③认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 | ||
④认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 | ||
6 | 配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺 | 弘达伟业的出资人xx、xxx就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资xxx伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。 |
2、雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下： | ||
①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。 | ||
②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 | ||
③认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 | ||
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。 | ||
7 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与常发股份及理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产，本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下： |
1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司 |
及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 | ||
8 | 关于规范关联交易的措施 | 为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人xx、xxx出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： 1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 |
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消的风险
x次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
x次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为定价依据。本次评估以
2014 年 6 月 30 日为基准日，截至评估基准日理工雷科 100%股权的评估值为
73,679.00 万元，较 2014 年 6 月 30 日理工雷科经审计的账面净资产 6,166.46 万元的增值率为 1,094.84%。评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
三、涉足新业务的转型风险及整合风险
x次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
四、内部管理风险
x次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常
发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份目前正在积极加强及调整组织结构、管理制度和内部控制制度，以应对本次交易可能给常发股份带来的内部管理的风险。
此外，常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
五、税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于 2011 年 11 月 30 日被认定为xx技术企业，xx技术企业证书编
号：GR201111001188，有效期三年，自 2011 年 11 月至 2014 年 11 月；理工雷科
于 2014 年 10 月 22 日通过xx技术企业复审认定，取得xx技术企业证书（编号 GF201411000538）。报告期内，理工雷科按照 15%计提和缴纳企业所得税； 2013-2014 年度，理工雷科所得税费用减免额分别为 337.24 万元、534.40 万元。
理工雷科自 2011 年 1 月 1 日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定 17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 2013-2014 年度，理工雷科收到的软件产品增值税退税款分别为 45.23 万元、0.96万元。
另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，2013-2014 年度，理工雷科取得的与收益相关的政府补助收入（不含软件退税款）分别为 930.38 万元、691.67 万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对其业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化
或理工雷科无法继续取得xx技术企业的资格认定或取得的政府补助收入出现减少，将可能对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
六、业务集中于主要客户的风险
2013-2014 年度，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为 87,258,642.76 元、
109,984,197.32 元，分别占其当期营业收入的比例为 70.83%、64.05%，占比较高，理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。
七、关于盈利预测的风险
2013-2014 年度，理工雷科的净利润分别为 2,576.65 万元、4,434.44 万元。本
次交易的业绩承诺人承诺理工雷科 2015 年、2016 年和 2017 年拟实现扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,193.16 万元、7,795.55 万元和 9,634.42 万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
目前理工雷科的xx技术企业证书有效期至 2017 年 10 月，假设理工雷科自
2017 年起采用 25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利情况影响如下所示：
项目 | 2014 年 7-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及 以后 |
15%税率 | 2,683.99 | 6,193.16 | 7,795.55 | 9,634.42 | 10,406.36 | 10,858.25 | 10,858.25 |
25%税率 | 2,683.99 | 6,193.16 | 7,795.55 | 8,500.96 | 9,182.08 | 9,580.81 | 9,580.81 |
经测算，在 15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为 73,679.00万元、66,532.00 万元，若理工雷科不能享受xx技术企业 15%的所得税税率优惠政策，其估值将下降 7,147.00 万元，下降比例为 9.70%。虽然上述差异不会对本次评估及盈利预测产生重大影响，且公司预计理工雷科享受上述税收优惠具有可持
续，但是仍然存在评估值低于评估及盈利预测的风险，提请投资者注意风险。
八、标的公司未来毛利率下降风险
理工雷科以嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务为主要经营业务，2012 年-2014 年理工雷科毛利率分别为 58.84%、56.27%、58.53%，毛利率处在较高水平。理工雷科存在因竞争加剧或原材料成本和人工成本上升导致毛利率降低的风险。
九、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险
理工雷科属于研发型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对理工雷科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后理工雷科将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临理工雷科管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及理工雷科高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：理工雷科三名主要核心管理人员xx、xxx和曾大治已承诺在理工雷科任职不少于三年，保持了核心管理层的稳定。另外，理工雷科与主要管理层、核心技术人员签署了《劳动协议补充协议》，三家员工持股平台的合伙人均签署了《合伙协议》，上述协议对理工雷科管理层和研发团队形成了相应的激励约束机制，使理工雷科的管理层、核心技术人员及研发团队的利益与理工雷科的发展密切相关。另外，公司与包括核心管理层在内的自然人股东签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
十、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
x次交易收购标的资产所支付的对价中 80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由xx等 39 名自然人承担，且其获得的 20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以 39 名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺
人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。
十一、二级市场价格波动及市盈率波动风险
公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
十二、其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性 。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧，行业盈利能力普遍下滑。近年来，受内外部多种因素影响，公司利润水平呈逐年下降趋势。鉴于上述情况，为了提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，常发股份拟通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强的优质资产，拓展公司主营业务范围，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售。作为高科技研发型公司，理工雷科的目标是依靠大批高科技人才，开发拥有自主知识产权的技术和产品，打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为理工雷科目前的核心业务，具备较强的市场竞争力和较高的盈利水平。
目前，雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。随着我国加大对国防工业的投入力度，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，我国的雷达产业在未来有望完成跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。
卫星导航应用早已深入我国各行各业，随着经济水平的提高和社会的不断发展，诸多行业又出现了新的卫星导航应用需求，有力的促进了卫星导航业的快速
发展。《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确我国将加大北斗导航系统的建设。预计到 2020 年，我国北斗卫星导航系统将建
成由 30 余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。我国北斗卫星导航系统的发展，有力地促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期。预计到 2020 年，我国卫星导航定位市场规模将达
4,000 亿元，未来发展前景广阔。
二、本次交易目的
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的 100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。
本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。
本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动理工雷科的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
三、本次交易的决策和批准情况
1、2014 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014 年 10 月 6 日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科 10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
3、2014 年 10 月 28 日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科 5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014 年 10 月 29 日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
5、2014 年 10 月 30 日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
6、2015 年 1 月 5 日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
7、2015 年 1 月 23 日，常发股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批
2014 年 12 月 5 日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔2014〕118 号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属 2 家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔2014〕18 号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案
2014 年 12 月 10 日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
3、财政部已批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案
2015 年 3 月 25 日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属 2 家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16 号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
截至本报告书签署日，本次交易已获得中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
x次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新及xx、xx可、xxx、龙腾、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx39名自然人股东，共41名股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。
x次交易的交易标的为理工雷科 100%股权。
根据公司与理工资产、理工创新、xx等 39 名自然人股东签订的《发行股份
购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的理工雷科 100%股权的评估值为作价依据，确定为 73,679.00 万元。
x次交易标的资产理工雷科 100%股权的交易对价为 73,679.00 万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的 80%，以现金方式支付交易对价的 20%。
为募集配套资金，公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19,642.42 万元，募集资金将用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷
科的持续发展。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，常发股份将自筹资金支付该部分现金。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、xx等 39 名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
根据上市公司及理工雷科的经审计的 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 （2013.12.31） | 营业收入 （2013 年度） | 净资产 （2013.12.31） |
常发股份 | 179,156.75 | 185,418.25 | 119,554.94 |
理工雷科 | 13,518.23 | 12,318.94 | 4,820.33 |
标的资产成交金额 | 73,679.00 | NA | 73,679.00 |
占比 | 41.13%（A） | 6.64%（B） | 61.63%（C） |
注：A=成交金额/常发股份 2013 年末资产总额；B=理工雷科 2013 年营业收入/常发股份
2013 年营业收入；C=成交金额/常发股份 2013 年末净资产
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
x次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的 100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。
x次交易前，上市公司总股本为 220,500,000 股。根据本次交易方案，本次发
行股份购买资产拟发行 72,679,633 股股份，募集配套资金拟发行 24,220,000 股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，xxx先生通过常发集团及常发动力持有上市公司 39.00%的股份，仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为 61.00%，不低于发行后常发股份总股本的 25%，符合
《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | |
常发集团 | 109,221,450 | 49.53% | 109,221,450 | 37.25% | 109,221,450 | 34.41% |
常发动力 | 14,576,400 | 6.61% | 14,576,400 | 4.97% | 14,576,400 | 4.59% |
理工资产 | - | - | 7,267,965 | 2.48% | 7,267,965 | 2.29% |
理工创新 | - | - | 3,633,982 | 1.24% | 3,633,982 | 1.14% |
xx等 39 名自然人 | - | - | 61,777,686 | 21.07% | 61,777,686 | 19.46% |
弘达伟业 | - | - | - | - | 18,720,000 | 5.90% |
雷科投资 | - | - | - | - | 2,011,800 | 0.63% |
科雷投资 | - | - | - | - | 2,009,600 | 0.63% |
雷科众投 | - | - | - | - | 1,478,600 | 0.47% |
重组前的其他社会 公众股东 | 96,702,150 | 43.86% | 96,702,150 | 32.98% | 96,702,150 | 30.47% |
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | |
合 计 | 220,500,000 | 100% | 293,179,633 | 100% | 317,399,633 | 100% |
根据上市公司 2014 年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备
考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008 号），假设本次交易于 2013 年 1 月 1
日完成，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日（备考） |
发行前 | 发行后 | |
资产总额（万元） | 160,614.14 | 250,602.96 |
负债总额（万元） | 40,065.52 | 64,700.05 |
归属母公司股东的权益（万元） | 120,548.61 | 185,902.90 |
每股净资产（元） | 5.47 | 5.86 |
项 目 | 2014 年度 | 2014 年度（备考） |
发行前 | 发行后 | |
营业总收入（万元） | 216,484.46 | 233,656.42 |
营业总成本（万元） | 210,839.82 | 223,482.79 |
营业利润（万元） | 5,992.44 | 10,521.43 |
利润总额（万元） | 4,779.34 | 10,002.76 |
归属母公司股东的净利润（万元） | 3,339.74 | 7,774.18 |
每股收益（元/股） | 0.15 | 0.24 |
加权平均净资产收益率 | 2.78% | 4.24% |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 | 江苏常发制冷股份有限公司 |
公司英文名称 | Xxxxxxx Xxxxxxx Refrigeration Co., Ltd. |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2002 年 12 月 11 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
上市时间 | 2010 年 5 月 28 日 |
股本总额 | 220,500,000 股 |
股票代码 | 002413 |
邮政编码 | 213176 |
营业执照注册号 | 320400000009856 |
税务登记证号 | 320400745550891 |
经营范围 | 制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务。 |
所属行业 | 制造业 |
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
黄小平
73.45%
49.53%
43.86%
常发股份
其他A 股股东
常发动力
常发农装
常发集团
66.50%
75.00%
6.61%
（三）控股股东、实际控制人及持股 5%股东情况
1、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东基本情况
公司名称 | 江苏常发实业集团有限公司 |
营业执照注册号 | 320483000052701 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 14,135.3862 万元 |
成立日期 | 2000 年 12 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx |
税务登记证号 | 320400724439043 |
经营范围 | 制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务（以 上项目中涉及专项许可的，须取得专项许可手续后方可经营） |
（2）实际控制人基本情况
xxx先生通过常发集团及常发动力持有常发股份 56.14%的股份，为公司的实际控制人。
xxx先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏xxx陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事x，xxxx（xx）xxxxxxxx，xx卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
2、持股 5%以上股东情况概况
截至本报告书签署日，除控股股东常发集团外，持股 5%以上股东为常州常发动力机械有限公司。
常发动力目前持有公司 6.61%的股份，其基本情况如下：
公司名称 | 常州常发动力机械有限公司 |
营业执照注册号 | 320400400003660 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,007 万美元 |
成立日期 | 1996 年 9 月 2 日 |
住所 | 江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园 |
办公地点 | 江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园 |
税务登记证号 | 32040060812970X |
经营范围 | 柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、旋耕机、拖拉机及拖拉机变型运输机制造，金属门窗、塑钢门窗制造、安装，销售自产产品；农作物副产品（小麦秸、稻草）的收购（限企业自用）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常发动力目前的股权结构为：常发农装持有常发动力 75%的股权，Changhon Holdings Pte. Ltd.持有常发动力 25%的股权。
1、公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以xxx[2002]130 号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 6,500
万元，经江苏公证出具的苏公 C[2002]B176 号《验资报告》审验，于 2002 年 12
月 11 日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
3200002102498。公司设立时的股权结构如下：
发起人 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 35,264,300 | 54.25% |
西凌投资 | 15,468,100 | 23.80% |
常发动力 | 9,717,600 | 14.95% |
常力电器 | 3,250,000 | 5.00% |
海东灯饰 | 1,300,000 | 2.00% |
合计 | 65,000,000 | 100.00% |
2、2004 年增资扩股
2004 年 4 月 20 日，经本公司 2003 年股东大会决议，并报经江苏省人民政府xxx[2004]81 号文批准，常发集团以评估价值为 5,011.51 万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本 3,300 万股。根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以
下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字[2004]第 46 号《资产评估报告书》，截
至 2003 年 11 月 30 日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计
为 4,055.98 万元；根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁
x[2003]（估）字第 207 号《土地估价报告》，截至 2003 年 11 月 30 日，常发集
团拟投入公司的 3 宗国有土地使用权的评估价值为 955.53 万元。公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公 C[2004]B140 号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为 9,800 万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 68,264,300 | 69.66% |
西凌投资 | 15,468,100 | 15.78% |
常发动力 | 9,717,600 | 9.92% |
常力电器 | 3,250,000 | 3.32% |
海东灯饰 | 1,300,000 | 1.33% |
合计 | 98,000,000 | 100.00% |
3、2006 年股权转让
2006 年 10 月 28 日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司
325 万股股本（占总股本 3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司 130 万股股本（占总股本 1.33%），均以每股 1 元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006 年 11 月 9 日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 72,814,300 | 74.30% |
西凌投资 | 15,468,100 | 15.78% |
常发动力 | 9,717,600 | 9.92% |
合计 | 98,000,000 | 100.00% |
4、2007 年股权转让
2007 年 4 月 28 日，经公司股东大会决议批准，xx投资将其持有的本公司
1,546.81 万股股本以每股 1.60 元的价格（合计 2,475 万元）转让给xxxxx，其
定价依据为常发股份 2006 年 12 月 31 日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，xx投资与xxx签署了《股权转让协议》，2007 年 5 月 25 日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 72,814,300 | 74.30% |
xxx | 15,468,100 | 15.78% |
常发动力 | 9,717,600 | 9.92% |
合计 | 98,000,000 | 100.00% |
5、2007 年增资扩股
2007 年 11 月 3 日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳以评估价值为
4,237.06 万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份
1,200 万股。2007 年 10 月 18 日，中天评估出具了苏中资评报字[2007]第 121 号《资产评估报告书》。2007 年 11 月 15 日，江苏公证出具了苏公 C[2007]B125 号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007 年 12 月 12 日，公
司办理了工商变更登记，注册资本变更为 11,000 万元。本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 72,814,300 | 66.19% |
xxx | 15,468,100 | 14.06% |
常州朝阳 | 12,000,000 | 10.91% |
常发动力 | 9,717,600 | 8.83% |
合计 | 110,000,000 | 100.00% |
6、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504 号），2010 年 5 月 17 日，本公司向社会公开发行股票 3,700 万股，发行后公司股本增至 14,700 万股。
发行后，公司股本结构如下表所示：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
常发集团 | 72,814,300 | 49.53% |
xxx | 15,468,100 | 10.52% |
常州朝阳 | 12,000,000 | 8.16% |
常发动力 | 9,717,600 | 6.61% |
公众股东 | 37,000,000 | 25.18% |
合计 | 147,000,000 | 100.00% |
7、2011 年资本公积转增股本
经公司 2011 年 9 月 17 日召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过，公司以
资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，江苏公证出具了苏公 C[2011]B095 号《验资报告》对公司本次新增注册资本实收情况予以审验，变更后公司股本增至 22,050 万股，2011 年 11 月 3 日，公司完成工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，公司控股股东为常发集团，常发集团目前持有公司 49.53%的股份；实际控制人为公司董事长xxx先生，xxx先生通过常发集团及常发动力持有公司 56.14%的股份。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。
目前，公司的经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。目前公司主要产品情况具体如下：
类别 | 品种数量 | 主要用途 | 产品特点 | |
空调用 | 蒸发器、冷凝器 | 300 余个 | 家用空调、商用空调、中央空调 | 主要原材料为铜管、铝箔，相对 成本高，抗锈蚀性较强，热交换功率范围大，应用广泛。 |
冰箱用 | 粘结式蒸发器 | 200 余个 | 冰箱 | 管板接触面大，制冷效率高，冷速快，单面喷塑、印花或轧花，铝板与蒸发管粘结，剥离强度大。 美观、整洁大方。 |
丝管式蒸发器 | 200 余个 | 冰箱 | 成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外 型美观。 | |
吹胀式蒸发器 | 300 余个 | 冰箱、展示柜 | 热传导性能好，材料单一，焊点少，整体性能质量好，但耐压低，原材料为铝板，用材厚，成本相对较高，同时设备投资高，工艺 制作要求也较高。 | |
板管式蒸发器 | 60 余个 | 冰箱 | 制冷量大、冷速快、安装方便；管路耐压性能强、耐腐蚀；层架 结构不串味。 | |
翅片式蒸发器 | 120 余个 | 冰箱、展示柜 | 冰箱、展示柜节能、高效、环保，采用铝管铝片、铜管铝片，经胀管而成，体积小、制冷量大、制冷均匀，无霜，对多门冰箱各冷 室冷量的分配调整尤为方便 | |
丝管式冷凝器 | 120 余个 | 冰箱、冷柜、展示柜 | 成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外 型美观。 | |
铝板（箔） | 2 个系列 | 冰箱、空调制冷领域以及建筑、 交通等领域 | 光亮平整，自身轻、耐久性优良，抗腐蚀、抗紫外线能力强 | |
铜管 | 2 个系列 | 冰箱、空调制冷领域以及通讯领 域 | 韧性好且延展性高，具有优良的抗振、抗冲击及抗冻胀性能 | |
最近三年，本公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
冰箱两器 | 73,327.18 | 34.51% | 68,974.26 | 38.95% | 70,377.51 | 52.51% |
空调两器 | 32,677.49 | 15.38% | 27,383.39 | 15.46% | 23,074.71 | 17.22% |
铝板、铝箔 | 67,294.38 | 31.67% | 47,644.07 | 26.90% | 25,177.58 | 18.79% |
铜管 | 29,498.18 | 13.88% | 24,326.13 | 13.74% | 9,134.35 | 6.82% |
产品名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
其他 | 9,677.20 | 4.55% | 8,778.27 | 4.96% | 6,262.74 | 4.67% |
主营业务收入 | 212,474.42 | 100.00% | 177,106.11 | 100% | 134,026.88 | 100% |
根据江苏公证出具的审计报告，公司 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 102,290.82 | 110,550.60 | 80,522.06 |
非流动资产 | 58,323.31 | 68,606.15 | 66,987.42 |
资产总计 | 160,614.14 | 179,156.75 | 147,509.48 |
流动负债 | 39,753.05 | 59,414.33 | 28,309.88 |
非流动负债 | 312.47 | 186.47 | 2.79 |
负债合计 | 40,065.52 | 59,600.80 | 28,312.67 |
股东权益 | 120,548.61 | 119,555.94 | 119,196.82 |
归属母公司股东的权益 | 120,548.61 | 119,555.94 | 119,196.82 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 216,484.46 | 185,418.25 | 136,579.80 |
营业总成本 | 210,839.82 | 181,740.43 | 130,329.73 |
营业利润 | 5,992.44 | 4,273.50 | 6,250.07 |
利润总额 | 4,779.34 | 3,453.71 | 6,745.45 |
净利润 | 3,339.74 | 2,551.52 | 4,844.84 |
归属母公司股东的净利润 | 3,339.74 | 2,551.52 | 4,844.84 |
扣非后归属母公司股东的净利 润 | 3,988.72 | 2,719.60 | 4,473.30 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动现金净流量 | 13,783.28 | -4,231.64 | 4,091.38 |
投资活动现金净流量 | 8,010.96 | -13,987.34 | -8,297.26 |
筹资活动现金净流量 | -20,207.54 | 17,388.37 | -3,567.00 |
现金净增加额 | 1,917.95 | -595.78 | -7,538.85 |
期末现金余额 | 7,166.73 | 5,248.79 | 5,844.56 |
截至本报告书签署日，常发股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，常发股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称 | 北京理工资产经营有限公司 |
营业执照注册号 | 110108004234422 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元 |
成立日期 | 1993 年 6 月 1 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xx 000 x |
税务登记证号 | 110108102016708 |
组织机构代码证 | 10201670-8 |
营业期限 | 至 2037 年 12 月 25 日 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
2、历史沿革
（1）1993 年北京理工大学产业总公司设立
理工资产前身为北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总公司”），系由北京理工大学出资设立。产业总公司设立时的注册资本为 300 万元，于 1993 年 6 月
1 日领取北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 08423442，法人代表为xxx。
产业总公司设立时的股权结构如下：
发起人 | 股本（股） | 占总股本比例 |
北京理工大学 | 3,000,000 | 100.00% |
合计 | 3,000,000 | 100.00% |
（2）1998 年企业更名
1998 年 11 月 24 日，北京理工大学产业总公司企业名称变更为“北京理工超现代科技总公司”。
（3）1998 年企业更名
1998 年 12 月 15 日，北京理工超现代科技总公司企业名称变更为“北京理工现代科技总公司”。
（4）2007 年改制变更为有限责任公司
2007 年 10 月 10 日，北京理工大学下发《关于北京理工现代科技总公司改制的批复》（校产业发[2007]25 号），同意北京理工现代科技总公司改制并更名为“北京理工资产经营有限公司”，注册资本由 300 万元增加至 1,500 万元。
2007 年 7 月 11 日，北京中威xxx资产评估公司出具了中威xxx评报字
[2007]第 1112 号《资产评估报告书》，对北京理工现代科技总公司改制前净资产价值进行评估。
2007 年12 月20 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字[2007]
第 1-046 号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007 年 12 月
26 日，理工资产办理了工商变更登记，公司注册号变更为 110108004234422。
本次增资后理工资产股权结构如下：
股东名称 | 股本（股） | 占总股本比例 |
北京理工大学 | 15,000,000 | 100.00% |
合计 | 15,000,000 | 100.00% |
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
北京理工大学持有理工资产 100%股权。
（2）主要股东情况介绍
北京理工大学是工信部直属的一所以理工科为主干，工、理、管、文协调发展的全国重点大学，是国家“211 工程”、“985 工程”首批重点建设高校。
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，理工资产注册资本为 1,500 万元，近三年注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
理工资产是北京理工大学出资的国有独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校xx技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
理工资产最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总计 | 9,648.45 | 10,261.41 | 8,687.19 |
负债合计 | 4,499.83 | 3,832.91 | 3,913.69 |
所有者权益合计 | 5,148.62 | 6,428.50 | 4,773.50 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 163.50 | 158.89 | 100.50 |
营业利润 | -78.82 | -298.87 | 44.10 |
利润总额 | -78.95 | 1,406.31 | -122.26 |
净利润 | -78.95 | 1,375.01 | -122.26 |
注：2012-2013 年度财务数据为审计数据，2014 年度财务数据为未审数据。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除理工雷科外，理工资产主要的控股及参股企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 所属行业 | 投资金额 （万元） | 持股比例 |
1 | 北京理工大学苏州研究院 | 科学研究和技术服务业 | 50.00 | 100% |
2 | 中山北京理工大学研究院 | 科学研究和技术服务业 | 10.00 | 100% |
3 | 珠海北京理工大学研究院 | 科学研究和技术服务业 | 10.00 | 100% |
4 | 北京中天地信检测技术有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 50.00 | 100% |
5 | 北京理工世纪科技集团有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 5,100.00 | 51% |
6 | 北京理工华创电动车技术有限公 司 | 科学研究和技术服务业 | 1,000.00 | 30% |
7 | 北京理工科技园科技发展有限公 司 | 科学研究和技术服务业 | 100.00 | 20% |
8 | 北京理工信捷科技咨询有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 10.00 | 100% |
9 | 北京理工博雅文化传播有限责任 公司 | 文化、体育、娱乐业 | 10.00 | 100% |
10 | 北京理工纬铂知识产权代理有限 公司 | 文化、体育、娱乐业 | 10.00 | 100% |
11 | 北京理工大学出版社有限责任公 司 | 文化、体育和娱乐业 | 2,681.98 | 100% |
12 | 北京理工足球俱乐部有限公司 | 文化、体育、娱乐业 | 1,500.00 | 100% |
13 | 北京京工大洋电机科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 2,000.00 | 40% |
14 | 北京理工创新物业管理有限责任 公司 | 居民服务和其他服务业 | 200.00 | 66.67% |
15 | 北京理工阻燃科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 1,000.00 | 35% |
16 | 北京理工光电技术研究院技术有 限公司 | 科学研究和技术服务业 | 986.00 | 50% |
1、基本信息
公司名称 | 北京理工创新高科技孵化器有限公司 |
营业执照注册号 | 110108001650351 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 和培仁 |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 2000 年 8 月 31 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x |
税务登记证号 | 110108802010665 |
组织机构代码证 | 80201066-5 |
营业期限 | 自 2000 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 30 日 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）公司设立
2000 年 8 月 9 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《开业验资报告书》
（乾会验字[2000]第 1-045 号），截至 2000 年 7 月 27 日止，理工创新已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，其中理工现代以货币出
资 200 万元，科迪嘉以货币出资 100 万元。
2000 年 8 月 12 日，北京理工现代科技总公司与北京市科迪嘉新技术发展公司签署《北京理工创新高科技孵化器有限公司章程》，约定共同出资设立北京理工创新高科技孵化器有限公司，注册资本人民币 300 万元；其中理工现代以货币出
资 200 万元，科迪嘉以货币出资 100 万元。2000 年 8 月 31 日，理工创新在北京市
工商局办理了公司设立的工商登记，领取了注册号为 110108001650351 的营业执照。理工创新设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
1 | 理工现代 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 67.00 |
2 | 科迪嘉 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 33.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
（2）第一次股权转让
2001 年 12 月 19 日，理工创新股东会通过如下决议：理工现代将其在理工创
新的出资 200 万元全部转让给北京理工世纪科技集团有限公司（下称“理工世纪”）。
2001 年 12 月 20 日，理工现代与理工世纪签订《出资转让协议》，理工现代
将其在理工创新的全部货币出资 200 万元转让给理工世纪。本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
1 | 理工世纪 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 67.00 |
2 | 科迪嘉 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 33.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
（3）第二次股权转让
2013 年 12 月 1 日，理工创新股东会通过了如下决议：科xxx理工世纪向北京理工科技园科技发展有限公司（下称“理工科技园”）转让其对理工创新的全部出资。交易各方于当日签订《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
1 | 理工科技园 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
自上述第二次股权转让至本报告书签署日，理工创新的上述股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
33.33%
北京海汇源科技投资有限公司
xxx
xx
xxx
（1）股权结构
北京理工大学
100%
58.34%
8.33%
51%
49%
20%
80%
理工资产
北京理工科技园科技发展有限公司
北京理工世纪科技集团有限公司
100%
理工创新
（2）主要股东情况介绍
①北京理工科技园科技发展有限公司
公司名称 | 北京理工科技园科技发展有限公司 |
营业执照注册号 | 110108003673716 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 和培仁 |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2012 年 3 月 6 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xxxxxxxx 000 x |
税务登记证号 | 110108736457396 |
营业期限 | 自 2012 年 3 月 6 日至 2022 年 3 月 5 日 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出 租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（未取得行政许可的项目除外） |
目前北京理工科技园科技发展有限公司主要管理北京理工大学国家大学科技园，下设理工创新、北京理工留学人员创业园及技术转移中心。
②北京理工世纪科技集团有限公司
公司名称 | 北京理工世纪科技集团有限公司 |
营业执照注册号 | 110000003459831 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 2001 年 12 月 14 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xxx |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxx |
税务登记证号 | 110108733447790 |
营业期限 | 自 2001 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；计算机维修；应用软件服务；销售机械设备、五金交电、 电子产品。（未取得行政许可的项目除外） |
理工世纪是由北京理工大学组建成立的xx技术企业，主要负责北京理工大学科技成果转化、科技成果产业化，以及下属各企业经营管理等工作。
（3）最近三年注册资本变化情况
理工创新近三年注册资本为 300 万元，未发生变化。
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等xx技术产业，其主要目标是为北京理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
理工创新最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总计 | 932.20 | 892.46 | 813.75 |
负债合计 | 556.77 | 531.24 | 453.06 |
所有者权益合计 | 375.43 | 361.22 | 360.69 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 69.45 | 136.38 | 131.77 |
营业利润 | -196.40 | -41.11 | -16.73 |
利润总额 | 1.21 | 0.53 | -16.73 |
净利润 | 1.21 | 0.53 | -16.73 |
注： 2012 年度财务数据为审计数据，2013 年度、2014 年度财务数据为未审数据。
5、按产业类别划分下属企业名录
除理工雷科外，理工创新无控股或参股其他子公司。
（三）xx等 39 名自然人股东
1、39 名自然人股东基本情况介绍
序号 | 股东姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 通讯地址 | 其他国家或地区的居留 权 | 最近三年的职业和职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 控制的核心企业或关联企业的基本情况 |
1 | xx | 无 | 男 | 中国 | 37280119780409**** | xxxxxxxxxxxx 0 x教工宿舍**号楼 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x | 无 | 2011 年至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员；2009 年至今，理工雷科总经理；2011 年至今，理工雷科董事 | 持 有 理 工 x 科 10.07%股权 | x科投资，详见本报告书“第三节、三、（二）北京雷科投资管理中心（有限 合伙）” |
2 | 毛二可 | 无 | 男 | 中国 | 11010819340126**** | 北京市海淀区北京理工大学**单元**室 | 无 | 1983 年至今，北京理工大学信息与电 子学院教授；1995 年至今，中国工程院院士；2009 年 12 月至今，理工雷科董事 | 持 有 理 工 x 科 7.41%股权 | 无 | |
3 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 14010319620124**** | xxxxxxx xxxxxxxx**楼 | 无 | 2000 年 5 月至 2010 年 3 月，融通基 金管理公司董事长；2013 年 11 月至今，恒实矿业股份有限公司独立董事 | 持 有 理 工 x 科 6.66%股权 | 无 | |
4 | 龙腾 | 无 | 男 | 中国 | 34010419680103**** | xxxxxxx xxxxxxx *xx**室 | 无 | 2009 年 1 月至今，北京理工大学信息 与电子学院院长/教授/博导；2009 年 12 月至今，理工雷科董事 | 持 有 理 工 x 科 6.25%股权 | 无 | |
5 | xx | 无 | 男 | 中国 | 11010719710516**** | xxxxxxxxxxxx**xx*0 xx** | 无 | 2005 年 10 月至今，北京理工大学， 信息与电子学院研究员；2009 年 12 月至 0000 x 0 x，xxxxxx； 0000 x 9 月至今，理工雷科监事会主席 | 持 有 理 工 x 科 4.94%股权 | 无 | |
6 | 曾大治 | 无 | 男 | 中国 | 52242319770725**** | xxxxxxxxx*xx** | 无 | 2005 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2011 年 12 月至 2014 年 8 月，理工雷科监事；2014 年 4 月至今，理工雷科总经理助理 | 持 有 理 工 x 科 4.33%股权 | x科众投，详见 x报告书“第三节、三、（四）北京雷科众投管理中心（有限 合伙）” |
7 | xx | 无 | 男 | 中国 | 11022119670704**** | xxxxxxxxxxxxx**号 | 无 | 2011 年至今，北京乾盛投资有限公司职员 | 持 有 理 工 x 科 4.00%股权 | 无 | |
8 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 13060419810509**** | xxxxxxxxxxx 0*xx *** | 无 | 2013 年 4 月至今，理工雷科副总经理；2010 年 6 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2014 年 9 月至今，理工雷科董事 | 持 有 理 工 x 科 3.91%股权 | 科雷投资，详见 x报告书“第二节、三、（三）北京科雷投资管理中心（有限 合伙）” | |
9 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 37082919800115**** | xxxxxxx xxxxxxx *座**室 | 无 | 2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 3.14%股权 | 无 | |
10 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 23020619600815**** | xxxxxxx xx 0 xxxxxxxxx*** 单元**号 | 无 | 2012 年 12 月至 2014 年 8 月，理工雷科监事；2003 年至今，北京理工大学信息与电子学院教授 | 持 有 理 工 x 科 2.50%股权 | 无 | |
11 | xx | 无 | 男 | 中国 | 11010119760507**** | 北京市朝阳区安 慧东里* 号楼**室 | 无 | 2004 年 12 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 2.47%股权 | 无 | |
12 | xx | 无 | 男 | 中国 | 21010519790523**** | 朝阳xxxxx 4 区* 号楼* 门** 室 | 无 | 2010 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员 | 持 有 理 工 x 科 2.47%股权 | 无 | |
13 | xxx | 无 | 女 | 中国 | 41080219710916**** | xxxxxxx xxxxxxx *xx**室 | 无 | 1998 年 7 月至今，北京理工大学信息 与电子学院教师；0000 x 0 xxx，xx波鸿大学访问学者 | 持 有 理 工 x 科 2.23%股权 | 无 | |
14 | xx | 无 | 男 | 中国 | 42010219781006**** | xxxxxxx xxxx**xx ** | 无 | 2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 2.03%股权 | 无 | |
15 | 胡x | x | x | 中国 | 43062119810725**** | 北京市xxx区 永乐东区*号楼*单元** | 无 | 2012 年至今，北京理工大学信息与电 子学院副教授；2014 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教授 | 持 有 理 工 x 科 1.97%股权 | 无 | |
16 | xx | 无 | 女 | 中国 | 32048319821203**** | xxxxxxx xxxxxx 00 xxxxxxx | 无 | 2009 年 12 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 1.97%股权 | 无 |
17 | xx | 无 | 男 | 中国 | 13010219810409**** | xxxxxxxxx 00 xx*楼 ** | 无 | 2012 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员 | 持 有 理 工 x 科 1.94%股权 | 无 | |
18 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 41302419800901**** | xxxxxxx xx 00 xx*单元****室 | 无 | 2012 年至今，北京理工大学信息与电子学院高级实验师 | 持 有 理 工 x 科 1.93%股权 | 无 | |
19 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 22010419780104**** | 北京理工大学家 属区**号**室 | 无 | 2005 年至今，北京理工大学信息与电 子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 1.78%股权 | 无 | |
20 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 37028519801226**** | 北京市海淀区车 道沟南里**号楼 ***室 | 无 | 2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 1.78%股权 | 无 | |
21 | xx | 无 | 女 | 中国 | 21010519700321**** | xxxxxxx x 0 x院**楼 | 无 | 2000 年至今，北京理工大学信息与电 子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 1.57%股权 | 无 | |
22 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 41022519710718**** | 北京市丰台区张 庄**号 | 无 | 2004 年 1 月至今，北京理工中兴科技 股份公司财务总监 | 持 有 理 工 x 科 1.50%股权 | 无 | |
23 | xx | 无 | 男 | 中国 | 11010819690523**** | xxxxxxx xxx 00 x*座 **室 | 无 | 2004 年至今，北京xxx智咨询有限公司董事长 | 持 有 理 工 x 科 1.50%股权 | 北京xxx智 咨询有限公司，持股比例 56% | |
24 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 11010819631109**** | 北京市海淀区万 xxx家园**楼 **室 | 无 | 2007 年 1 月至今，北京xxx智咨询有限公司创始合伙人、总经理 | 持 有 理 工 x 科 1.50%股权 | 无 | |
25 | xx | 无 | 男 | 中国 | 13022819810421**** | xxxxxxx xx 00 xxxxxx*xx***室 | 无 | 2009 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 1.49%股权 | 无 | |
26 | 战莹 | 无 | 女 | 中国 | 37090219811128**** | 北京市海淀区中 关村南大街**号 | 无 | 2010 年 1 月至今，理工雷科采购部经 理 | 持 有 理 工 x 科 0.73%股权 | 无 | |
27 | xx | 无 | 女 | 中国 | 14010419770926**** | xxxxxxx xxxxx**楼 **室 | 无 | 2004 年 6 月至今，北京理工大学信息 与电子学院教师、2013 年 2 月起任信息与电子学院副院长 | 持 有 理 工 x 科 0.49%股权 | 无 | |
28 | xx | x | 男 | 中国 | 34240119820605**** | xxxxxxx xxx 0 xx*xx***室 | 无 | 2010 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 0.49%股权 | 无 | |
29 | xx | 无 | 女 | 中国 | 62270119740601**** | 朝阳区百子湾 16 号后现代城* 楼 **室 | 无 | 2010 年 6 月至今，理工雷科人力资源部经理 | 持 有 理 工 x 科 0.38%股权 | 无 |
30 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 22010419800124**** | xxxxxxxxxxxxx* xx**室 | 无 | 2011 年 11 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 0.29%股权 | 无 | |
31 | xxx | x | 男 | 中国 | 13022619760916**** | 北京市海淀区厂 洼街 7 号院**楼 **单元**室 | 无 | 2010 年 4 月至今，北京理工大学信息与电子学院副教授 | 持 有 理 工 x 科 0.29%股权 | 无 | |
32 | 孙京平 | 无 | 女 | 中国 | 11010219540515**** | 北京市海淀区复 兴路甲 1 号*号楼 ****室 | 无 | 1970 年 6 月至 2004 年 9 月，北京理 工大学信息与电子学院任教；2004 年 9 月至今退休 | 持 有 理 工 x 科 0.15%股权 | 无 | |
33 | xxx | 无 | 男 | 中国 | 37072519841108**** | 北京市xxx区 杨庄北区**楼** 室 | 无 | 2009 年 12 月至今，理工雷科项目经理/部门经理 | 持 有 理 工 x 科 0.15%股权 | 无 | |
34 | xx | 无 | 男 | 中国 | 64010319760227**** | 北京市海淀区志 新村小区**楼** 室 | 无 | 2011 年 1 月至今，理工雷科集成电路 研发部经理；2014 年 9 月至今，理工雷科监事 | 持 有 理 工 x 科 0.15%股权 | 无 | |
35 | xx | 无 | 男 | 中国 | 11010819631030**** | 北京市朝阳xx x里小区* 号楼 ***室 | 无 | 2009 年至今，理工雷科结构部部门经理 | 持 有 理 工 x 科 0.12%股权 | 无 | |
36 | xxx | 无 | 女 | 中国 | 22040319800411**** | 北京市朝阳xx x路 1 号院**楼 ***室 | 无 | 2010 年 6 月至今，理工雷科软件测试部部门经理 | 持 有 理 工 x 科 0.12%股权 | 无 | |
37 | xxx | 无 | 女 | 中国 | 43102619821118**** | 北京市海淀区双 榆树北路甲 4 号 ***室 | 无 | 2009 年 12 月至今，理工雷科软件系 统研发部，历任 DSP 软件研发资深工程师、软件系统研发部经理 | 持 有 理 工 x 科 0.10%股权 | 无 | |
38 | xxx | x | 男 | 中国 | 35082219821020**** | 北京民院南路 19 号院*号楼***室 | 无 | 2011 年 11 月至今，北京理工大学信 息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 0.10%股权 | 无 | |
39 | xx | 无 | 男 | 中国 | 22010219780805**** | 北京市海淀区中 关村南大街 5 号院**室 | 无 | 2011 年 12 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师 | 持 有 理 工 x 科 0.10%股权 | 无 |
注：上述 39 名自然人股东中龙腾和xxx为夫妻关系。
2、关于 39 名自然人股东符合反腐倡廉规定的说明
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29 号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28号）等文件的相关精神，为促进科技成果转化，理工雷科系经工信部、北京理工大学批准设立的，旨在促进学校科技成果转化的体制机制创新的学科性公司试点。
北京理工大学部分教职员工投资理工雷科系根据北京理工大学《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工
〔2011〕368）和工信部《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475 号）批准实施的。上述教职员工作为投资人创办企业进行科技成果转化和产业化，符合国家、北京市政府以及北京理工大学的相关政策，符合财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》和国务院 2015 年 3 月颁布的《关于深化体制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中“关于加大科研人员股权激励力度”的精神。
本次发行对象 39 名自然人股东中现在或曾在北京理工大学任职的有 27 人，该等人员均不是北京理工大学的党政领导班子成员，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监〔2008〕15 号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
三、本次募集配套资金发行对象
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。其中，雷科投资、科雷投资及雷科众投系为保持理工雷科的员工稳定性及企业的长远发展，所成立的员工持股平台。具体情况如下：
1、基本信息
企业名称 | 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 110108017732281 |
组织机构代码证 | 30671246-5 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 5,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 8 月 15 日 |
注册地址 | 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室 |
办公地址 | 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室 |
税务登记证号 | 110108306712465 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构
合伙人名称 | 出资比例 |
xx | 10.00% |
郑国华 | 90.00% |
（1）xx
公民身份号码 | 23060419710318**** |
通讯地址 | 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室 |
家庭住址 | 北京市海淀区xxx大西园*号楼*单元*号 |
其他国家或者地区居留权 | 无 |
与标的公司存在的产权关系 | 无 |
控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 持有弘达伟业 10%的权益；2007 年 8 月至今任北京 正和信达科技有限公司总经理 |
（2）xxx
公民身份号码 | 44030119621001**** |
通讯地址 | 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室 |
家庭住址 | 广东省深圳市福田区长乐花园** |
其他国家或者地区居留权 | 无 |
与标的公司存在的产权关系 | 无 |
控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 持有弘达伟业 90%的权益；任金联万家（北京）电 子支付科技发展有限公司董事长，持有路翔股份有限公司 2.89%股份 |
3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
弘达伟业自成立以来未从事实际经营业务。弘达伟业最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
资产总计 | 2,000.00 |
负债合计 | 1.30 |
所有者权益合计 | 1,998.70 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -1.30 |
利润总额 | -1.30 |
净利润 | -1.30 |
注： 2014 年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目弘达伟业无下属企业。
1、基本信息
企业名称 | 北京雷科投资管理中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
组织机构代码证 | 31804700-1 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 11,950,085 元 |
成立日期 | 2014 年 10 月 10 日 |
注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-02 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-02 |
合伙期限 | 2014 年 10 月 10 日至 2034 年 10 月 9 日 |
税务登记证号 | 110102318047001 |
经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询 |
2、出资结构
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xx | 263.98 | 22.09% | 23 | 杨柳 | 19.95 | 1.67% |
2 | 谢宜壮 | 54.99 | 4.60% | 24 | xx | 19.95 | 1.67% |
3 | 张磊 | 54.99 | 4.60% | 25 | xxx | 19.95 | 1.67% |
4 | 江志远 | 44.93 | 3.76% | 26 | 周晓伟 | 19.95 | 1.67% |
5 | 王晓辉 | 39.98 | 3.35% | 27 | xx | 19.95 | 1.67% |
6 | 夏祁辉 | 39.98 | 3.35% | 28 | 魏梦媛 | 19.95 | 1.67% |
7 | 田瑞丰 | 32.93 | 2.76% | 29 | 郭红珠 | 16.95 | 1.42% |
8 | xx | 32.93 | 2.76% | 30 | xxx | 14.92 | 1.25% |
9 | 侯晓亚 | 32.93 | 2.76% | 31 | 武雪莲 | 14.92 | 1.25% |
10 | xx | 29.93 | 2.50% | 32 | xx | 14.92 | 1.25% |
11 | 毛冬 | 29.93 | 2.50% | 33 | 王伟伟 | 10.95 | 0.92% |
12 | xx | 29.93 | 2.50% | 34 | xxx | 10.95 | 0.92% |
13 | 沈国松 | 29.93 | 2.50% | 35 | 林仲军 | 10.95 | 0.92% |
14 | 于冲 | 29.93 | 2.50% | 36 | xx | 9.98 | 0.83% |
15 | xxx | 00.00 | 2.09% | 37 | xxx | 9.98 | 0.83% |
16 | 孙江胜 | 21.98 | 1.84% | 38 | 耿立丽 | 9.98 | 0.83% |
17 | 方利缘 | 21.98 | 1.84% | 39 | xx | 9.98 | 0.83% |
18 | xxx | 21.98 | 1.84% | 40 | 张洪帅 | 4.95 | 0.41% |
19 | 骆园养 | 21.98 | 1.84% | 41 | 李红周 | 4.95 | 0.41% |
20 | xxx | 21.98 | 1.84% | 42 | 赵丽艳 | 4.95 | 0.41% |
21 | xx | 21.98 | 1.84% | 43 | 马小辉 | 1.95 | 0.16% |
22 | 吴长贺 | 19.95 | 1.67% | 合计 | 1,195.01 | 100% | |
注：xx为雷科投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
x科投资自成立以来未从事实际经营业务。雷科投资最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
资产总计 | 46.66 |
负债合计 | 5.35 |
所有者权益合计 | 41.31 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -5.34 |
利润总额 | -5.34 |
净利润 | -5.34 |
注： 2014 年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目雷科投资无下属企业。
1、基本信息
企业名称 | 北京科雷投资管理中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 110102018026661 |
组织机构代码证 | 31801941-4 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 11,999,556 元 |
成立日期 | 2014 年 10 月 16 日 |
注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-01 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-01 |
合伙期限 | 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日 |
税务登记证号 | 110102318019414 |
经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询 |
2、出资结构
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 高立宁 | 262.93 | 21.91% | 23 | 周丽萍 | 14.92 | 1.24% |
2 | 王长杰 | 79.96 | 6.66% | 24 | 梁科 | 14.92 | 1.24% |
3 | xx | 79.96 | 6.66% | 25 | xx | 10.95 | 0.91% |
4 | xx | 59.93 | 4.99% | 26 | 王军福 | 10.95 | 0.91% |
5 | 陈智勇 | 49.96 | 4.16% | 27 | 管太红 | 9.98 | 0.83% |
6 | 陈天明 | 49.96 | 4.16% | 28 | 汪建宇 | 9.98 | 0.83% |
7 | 于文月 | 49.96 | 4.16% | 29 | 陈贞贞 | 9.98 | 0.83% |
8 | 陈庆凯 | 37.95 | 3.16% | 30 | 刘道森 | 9.98 | 0.83% |
9 | xx | 34.95 | 2.91% | 31 | 关中保 | 9.98 | 0.83% |
10 | 陈宇翔 | 32.93 | 2.74% | 32 | 樊凯婕 | 9.98 | 0.83% |
11 | xxx | 32.93 | 2.74% | 33 | xx | 9.98 | 0.83% |
12 | xxx | 32.93 | 2.74% | 34 | xx | 9.98 | 0.83% |
13 | 李国良 | 32.93 | 2.74% | 35 | 王宝平 | 9.98 | 0.83% |
14 | xx | 29.93 | 2.49% | 36 | xxx | 9.98 | 0.83% |
15 | 王晓峰 | 29.93 | 2.49% | 37 | xxx | 4.95 | 0.41% |
16 | 孙志亮 | 19.95 | 1.66% | 38 | xx | 3.97 | 0.33% |
17 | xxx | 19.95 | 1.66% | 39 | 梁燕丽 | 3.97 | 0.33% |
18 | xx | 19.95 | 1.66% | 40 | xx | 3.97 | 0.33% |
19 | xx | 19.95 | 1.66% | 41 | xx | 2.92 | 0.24% |
20 | 张玉凤 | 19.95 | 1.66% | 42 | 李艳红 | 1.95 | 0.16% |
21 | 王曙光 | 14.92 | 1.24% | 合计 | 1,199.96 | 100% | |
22 | xx | 14.92 | 1.24% | ||||
注：xxx为科雷投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
科雷投资自成立以来未从事实际经营业务。科雷投资最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
资产总计 | 46.21 |
负债合计 | 5.35 |
所有者权益合计 | 40.86 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -5.34 |
利润总额 | -5.34 |
净利润 | -5.34 |
注： 2014 年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目科雷投资无下属企业。
1、基本信息
公司名称 | 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 110102018007370 |
组织机构代码证 | 31803263-5 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 曾大治 |
注册资本 | 11,991,446 元 |
成立日期 | 2014 年 10 月 10 日 |
注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-03 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-03 |
税务登记证号 | 110102318032635 |
营业期限 | 2014 年 10 月 10 日至 2034 年 10 月 9 日 |
经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询 |
2、出资结构
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 曾大治 | 262.93 | 21.93% | 23 | xxx | 12.98 | 1.08% |
2 | 刘泉华 | 100.00 | 8.34% | 24 | 张翔宇 | 11.92 | 0.99% |
3 | xx | 69.99 | 5.84% | 25 | xxx | 9.98 | 0.83% |
4 | 高加林 | 59.93 | 5.00% | 26 | 魏巍 | 9.98 | 0.83% |
5 | xxx | 49.96 | 4.17% | 27 | 尚文静 | 9.98 | 0.83% |
6 | xx | 49.96 | 4.17% | 28 | xxx | 9.98 | 0.83% |
7 | xxx | 49.96 | 4.17% | 29 | xx | 9.98 | 0.83% |
8 | 战莹 | 49.96 | 4.17% | 30 | 陈钰文 | 9.98 | 0.83% |
9 | xx | 49.96 | 4.17% | 31 | 季玉杰 | 9.98 | 0.83% |
10 | xxx | 00.00 | 3.75% | 32 | xx | 9.98 | 0.83% |
11 | xx | 39.98 | 3.33% | 33 | 高元正 | 7.95 | 0.66% |
12 | 牛亚雷 | 29.93 | 2.50% | 34 | 谭国威 | 7.95 | 0.66% |
13 | 盛蒙蒙 | 29.93 | 2.50% | 35 | 付雷 | 4.95 | 0.41% |
14 | 梁广平 | 21.98 | 1.83% | 36 | 黄晓杰 | 4.95 | 0.41% |
15 | 黄京怀 | 21.98 | 1.83% | 37 | 张拥 | 4.95 | 0.41% |
16 | xx | 19.95 | 1.66% | 38 | xx | 4.95 | 0.41% |
17 | 纪善义 | 19.95 | 1.66% | 39 | 王海涛 | 3.97 | 0.33% |
18 | 宋付芹 | 19.95 | 1.66% | 40 | 梅珍 | 1.95 | 0.16% |
19 | xxx | 14.92 | 1.24% | 41 | xx | 0.97 | 0.08% |
20 | xx | 14.92 | 1.24% | 42 | 刘辉 | 0.97 | 0.08% |
21 | 戴春泉 | 14.92 | 1.24% | 合计 | 1,199.14 | 100% | |
22 | 王重阳 | 14.92 | 1.24% | ||||
注：曾大治为雷科众投的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
x科众投自成立以来未从事实际经营业务。雷科众投最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
资产总计 | 43.66 |
负债合计 | 5.35 |
所有者权益合计 | 38.30 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -5.35 |
利润总额 | -5.35 |
净利润 | -5.35 |
注： 2014 年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目雷科众投无下属企业。
四、其他事项说明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、xx等 39 名理工雷科自然人股东，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股 5%以上的股东及关联方；持有弘达伟业 90%权益的xxx将成为公司的关联自然人，xxx的近亲属、xxxxx或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
x次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐理工雷科董事长xx先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，xx将成为本公司的关联自然人，xx的近亲属、xx直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方已承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为理工雷科 100%的股权，理工雷科的具体情况如下：
一、理工雷科基本信息
企业名称 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 |
企业注册号 | 110108012515884 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号楼理工科技大厦 401 |
办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号楼理工科技大厦 401 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 2,000 万元 |
实收资本 | 人民币 2,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外） |
成立日期 | 2009 年 12 月 25 日 |
组织机构代码证 | 69962725-2 |
税务登记证号 | 110108699627252 |
通讯地址 | 北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号楼理工科技大厦 401 室 |
邮政编码 | 100081 |
二、历史沿革
2009 年 12 月 20 日，理工资产和毛二可、龙腾签署《北京理工雷科电子信息
技术有限公司章程》，约定共同出资设立理工雷科，注册资本 100 万元；其中理
工资产以货币出资 50 万元、毛二可以货币出资 25 万元、龙腾以货币出资 25 万元。
2009 年 12 月 17 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
仲开验字[2009]1217J-H 号），经其验证，截至 2009 年 12 月 17 日止，理工雷科（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100 万元，其中理工
资产以货币出资 50 万元、毛二可以货币出资 25 万元、龙腾以货币出资 25 万元。
2009 年 12 月 25 日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记，设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 股权比例 （%） |
1 | 理工资产 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 50.00 |
2 | 毛二可 | 25.00 | 25.00 | 货币 | 25.00 |
3 | 龙腾 | 25.00 | 25.00 | 货币 | 25.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||
理工雷科成立时理工资产所持理工雷科 50%的股权为代北京理工大学持有。
1、增资及第一次股权转让情况
2011 年 8 月 5 日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内容为：同意理工雷科注册资本 2,000 万元，其中，学校以其拥有的“一种基于 FPGA 的通用化信号处理平台”专利出资 600 万元，现金出资 180 万元（含设立时的出资 50
万元），xx可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资 1,220 万元（含
设立时毛二可及龙腾合计出资 50 万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的 30%（占总股本 9%）奖励给xx可、龙腾、xx、xx、xxx、xxx 6 名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资 21%，现金出资 9%）；同意将上述方案报工信部审批。
2011 年 10 月 24 日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475 号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
2011 年 12 月 2 日，本次股权激励、股权划转涉及的“一种基于 FPGA 的通用
化信号处理平台”专利技术的《评估报告》（中威正信评报字（2011）第 1041 号）
经财政部备案。
根据前述申请、批复、备案文件，2011 年 12 月 12 日，理工雷科股东会作出
如下决议：①同意新增xx、xxx等 37 名自然人股东和理工创新 1 名法人股东；
②同意新增注册资本 1,900 万元，其中以知识产权出资 600 万元，以货币出资 1,300万元。出资知识产权为“一种基于 FPGA 的通用化信号处理平台”专利技术，评估值为 607.98 万元，其中 600 万元计入实收资本，其余 7.98 万元计入资本公积；③同意根据工信部财〔2011〕475 号文件进行股权划转和股权激励。
2011 年 12 月 31 日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记。经过本次变更，理工雷科的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占注册资本的比例 | ||
货币 | 知识产权 | 货币 | 知识产权 | |||
1 | 理工资产 | 180 | 420 | 180 | 420 | 30.00% |
2 | 理工创新 | 100 | 无 | 100 | 无 | 5.00% |
3 | 毛二可 | 75 | 50 | 75 | 50 | 6.25% |
4 | 龙腾 | 85 | 40 | 85 | 40 | 6.25% |
5 | xxx | 100 | 无 | 100 | 无 | 5.00% |
6 | xx | 50 | 30 | 50 | 30 | 4.00% |
7 | xx | 80 | 无 | 80 | 无 | 4.00% |
8 | xx | 50 | 30 | 50 | 30 | 4.00% |
9 | 曾大治 | 40 | 20 | 40 | 20 | 3.00% |
10 | xxx | 40 | 10 | 40 | 10 | 2.50% |
11 | xxx | 42 | 无 | 42 | 无 | 2.10% |
12 | xxx | 40 | 无 | 40 | 无 | 2.00% |
13 | xx | 40 | 无 | 40 | 无 | 2.00% |
14 | xx | 40 | 无 | 40 | 无 | 2.00% |
15 | xx | 35 | 无 | 35 | 无 | 1.75% |
16 | xx | 35 | 无 | 35 | 无 | 1.75% |
17 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
18 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
19 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
20 | 胡程 | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
21 | xx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
22 | xx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
23 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
24 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
25 | xx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
26 | xxx | 30 | 无 | 30 | 无 | 1.50% |
27 | xx | 25 | 无 | 25 | 无 | 1.25% |
28 | 战莹 | 9 | 无 | 9 | 无 | 0.45% |
29 | xx | 6 | 无 | 6 | 无 | 0.30% |
30 | xx | 5 | 无 | 5 | 无 | 0.25% |
31 | xxx | 3 | 无 | 3 | 无 | 0.15% |
32 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
33 | xx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
34 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
35 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
36 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
37 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
38 | xx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
39 | xx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
40 | xx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
41 | xxx | 2 | 无 | 2 | 无 | 0.10% |
合计 | 1,400 | 600 | 1,400 | 600 | 100.00% | |
2,000 | 2,000 | |||||
2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
（1）本次股权变动的原因
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发[1999]29 号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28 号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了高校知识产权出资以及科技成果入股、股权奖励等事项，该组建方案与本次股权增资事宜基本一致。但由于当时国家关于科技成果入股以及股权奖励的配套文件尚未发布，科技成果入股以及股权奖励涉及的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促进科技成果转化，因此北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资 100 万元设
立了公司。根据财政部 2010 年 2 月 1 日颁布的《中关村国家自主创新示范区企业
股权和分红激励实施办法》（财企[2010]8 号）和财政部、科技部 2011 年 1 月 10 日颁布的《关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企[2011]1 号）的相关规定，工信部于 2011 年 10 月下发了《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（ 工信部财 [2011]475 号），对北京理工大学《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的请示》（北理工[2011]369 号）进行了批复，同意北京理工大学以专利技术入股及股权激励事项。根据前述批复，理工雷科实施了本次股权变更事项。
（2）本次股权变动的作价依据
x次增资中以货币资金出资 1,300 万元，按 1：1 作价计入实收资本；无形资产以评估值 607.98 万元作价，其中 600 万元按 1：1 作价计入实收资本，其余 7.98万元计入资本公积。
本次股权变动中xx可、龙腾、xx、xx、xxx、xxx 6 名核心技术人员取得的理工雷科合计 9%的股权为北京理工大学以科技成果入股并对相关技术人员实施的奖励，符合《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》的相关规定。
本次股权变动中，北京理工大学将所持理工雷科的全部股权无偿划转给理工资产，符合国有资产无偿划转的相关规定。
（3）股权变动相关方的关联关系
x次股权变动相关方的关联关系：理工资产为北京理工大学下属企业；增资方理工创新为北京理工大学下属企业；增资方龙腾和xxx为夫妻关系。除前述外，本次股权变动相关各方不存在关联关系。
本次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1、第二次股权转让情况
2012 年 11 月 26 日，理工资产召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了理工资产转让所持理工雷科 20%股权的议案。
2012 年 12 月 18 日，北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科 20%的股权，并向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》（北理工发[2013]55 号）。
2013 年 7 月 1 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（中威正信评报字（2013）第 1033 号），采用收益法对理工雷科股东全部权
益价值（净资产）的评估结论：于基准日 2012 年 12 月 31 日，理工雷科股东全部
权益价值（净资产）为 10,552.46 万元，较其账面值 4,487.37 万元，增值 6,065.09
万元，增值率 135.16%。2013 年 9 月 12 日，工信部对上述评估报告予以备案。
2013 年 12 月 6 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目 NO：T31300305），具体内容如下：
标的名称 | 北京理工雷科电子信息技术公司 20%股权 |
项目编号 | G313BJ1005754 |
挂牌价格 | 2,110.492 万元 |
信息发布起止日期 | 2013 年 10 月 18 日至 2013 年 11 月 14 日 |
信息公告期 | 20 个工作日 |
标的评估值 | 2,110.492 万元 |
成交价格 | 2,110.492 万元 |
支付方式 | 转让价款一次付清 |
签约日期 | 2013 年 11 月 22 日 |
交易方式 | 协议转让 |
转让方 | 理工资产 |
转让比例 | 20% |
受让方 | 刘峰等 30 名自然人 |
交易机构意见为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具前述产权交易凭证。
2013 年 12 月 16 日，理工雷科股东会通过如下决议：同意理工资产将其所持理工雷科 20%的股权转让给xx等 30 名自然人。同日，转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》，就具体转让出资额进行了约定。
2014 年 1 月 5 日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。本次股权转让后，理工雷科的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 201.40 | 10.07% |
2 | 理工资产 | 200.00 | 10.00% |
3 | 毛二可 | 148.20 | 7.41% |
4 | 孟立坤 | 133.20 | 6.66% |
5 | 龙腾 | 125.00 | 6.25% |
6 | 理工创新 | 100.00 | 5.00% |
7 | xx | 98.80 | 4.94% |
8 | 曾大治 | 86.60 | 4.33% |
9 | xx | 80.00 | 4.00% |
10 | 高立宁 | 78.20 | 3.91% |
11 | xxx | 62.80 | 3.14% |
12 | 赵保军 | 50.00 | 2.50% |
13 | xx | 49.40 | 2.47% |
14 | xx | 49.40 | 2.47% |
15 | 任丽香 | 44.60 | 2.23% |
16 | xx | 40.60 | 2.03% |
17 | 胡程 | 39.40 | 1.97% |
18 | xx | 39.40 | 1.97% |
19 | xx | 38.80 | 1.94% |
20 | 丁泽刚 | 38.60 | 1.93% |
21 | 唐林波 | 35.60 | 1.78% |
22 | 刘海波 | 35.60 | 1.78% |
23 | xx | 31.40 | 1.57% |
24 | 赵保国 | 30.00 | 1.50% |
25 | xx | 30.00 | 1.50% |
26 | xxx | 30.00 | 1.50% |
27 | xx | 29.80 | 1.49% |
28 | 战莹 | 14.60 | 0.73% |
29 | xx | 9.80 | 0.49% |
30 | 张磊 | 9.80 | 0.49% |
31 | xx | 7.60 | 0.38% |
32 | 谢宜壮 | 5.80 | 0.29% |
33 | xxx | 5.80 | 0.29% |
34 | xxx | 3.00 | 0.15% |
35 | 王长杰 | 3.00 | 0.15% |
36 | xx | 3.00 | 0.15% |
37 | xx | 2.40 | 0.12% |
38 | 罗伟慧 | 2.40 | 0.12% |
39 | 郭红珠 | 2.00 | 0.10% |
40 | 刘泉华 | 2.00 | 0.10% |
41 | xx | 2.00 | 0.10% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
自本次股权变更后，截至本报告书签署日，理工雷科的股权结构未发生变化。
2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
（1）本次股权变动的原因
x次股权变动的原因为理工资产根据自身发展及科技成果转化的需要进行的股权转让。理工资产代表北京理工大学持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，作为北京理工大学出资设立的国有独资公司，其承担着北京理工大学科技成果入股、退出再投入、国有资产保值增值的使命和职责。根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）的相关规定：“高校要建立国有资产投入、增值后退出的可持续发展机制，加速高校企业的社会化进程。高校孵化成功的科技企业，可以根据实际情况出售部分或全部股权，收回资金，用于支持学校发展，或用于转化科技成果、孵化科技企业”，经
理工资产董事会决议并报请北京理工大学批准，理工资产将所持理工雷科 20%的股权公开挂牌转让。
（2）本次股权变动的作价依据
x次股权变动的作价以经工信部备案的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第 1033 号）的评估结果为依据，并以在北京产权交易所挂牌的成交价格确定，最终的交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。
（3）股权变动相关方的关联关系
x次股权变动的转让与受让各方不存在关联关系。
本次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29 号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函〔2009〕 28 号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了北京理工大学知识产权出资以及科技成果入股股权奖励等事项。但由于当时国家关于科技成果入股股权奖励的配套文件尚未发布，相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促进科技成果转化，北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资 100 万元设立了公司，其中北京理工大学出资 50 万元。设立时，北京理工大学授权其全资子公司理工资产代为履行出资义务并作为显名股东登记。
2011 年 8 月 5 日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内容为：同意理工雷科注册资本为 2,000 万元，其中，学校以其拥有的“一种基于 FPGA 的通用化信号处理平台”专利出资 600 万元，现金出资 180 万元（含设立时的出资 50
万元），xx可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资 1,220 万元（含
设立时毛二可及龙腾合计出资 50 万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的 30%（占总股本 9%）奖励给xx可、龙腾、xx、xx、曾大治、
xxx 6 名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资 21%，现金出资 9%）；同意将上述方案报工信部审批。2011 年 10 月 24 日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕 475 号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
根据前述批复，理工资产与北京理工大学解除代持关系，成为理工雷科 30%
股权的实际持有人，并于 2011 年 12 月 31 日办理了工商登记。2012 年 5 月 7 日，
北京理工大学将理工资产代为出资的 180 万元现金全部偿还给了理工资产。
2015 年 3 月 30 日，北京理工大学和理工资产分别出具《确认函》，对上述股权代持形成及解除过程进行了确认，并确认双方不存在股权争议。
三、标的资产的产权和股权控制关系
截至本报告书签署日，理工雷科的股权及控制关系如下图所示：
理工资产
理工创新
xx等 39 名自然人
10.00%
5.00%
85.00%
理工雷科
截至本报告书签署日，理工雷科无下属子公司。
截至本报告书签署日，理工雷科的组织结构图如下：
四、股东出资及合法存续情况
本次交易对方理工资产、理工创新及xx等 39 名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，理工雷科不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响理工雷科独立性的协议或其他安排。理工雷科的公司章程中不存在限制本次交易的内容。
2014 年 10 月 29 日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
五、主营业务发展情况
理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类。最近三年，理工雷科主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
嵌入式实时信息处理业务 | 7,609.08 | 44.32% | 6,211.22 | 50.88% | 3,586.04 | 51.06% |
复杂电磁环境测试/验证与评 估业务 | 5,949.16 | 34.65% | 4,330.67 | 35.48% | 2,878.65 | 40.99% |
北斗卫星导航接收机业务 | 2,182.04 | 12.71% | 1,078.57 | 8.84% | 198.89 | 2.83% |
高精度微波/毫米波成像探测 雷达业务 | 1,430.10 | 8.33% | 586.36 | 4.80% | 359.04 | 5.11% |
主营业务收入合计 | 17,170.37 | 100.00% | 12,206.81 | 100.00% | 7,022.61 | 100.00% |
最近三年，理工雷科主营业务实现了较快发展。报告期内，嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务对理工雷科主营业务收入的贡献度分别达到 92.05%、86.36%及 78.97%，但随着技术积累进一步增强、业务领域不断拓展、收入结构不断完善，北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务占主营业务收入的比重不断提高。
六、最近两年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007 号《审计报告》，理工雷科最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动资产 | 18,066.47 | 12,305.10 |
非流动资产 | 1,087.04 | 1,213.13 |
资产总计 | 19,153.51 | 13,518.23 |
流动负债 | 9,800.38 | 8,507.88 |
非流动负债 | 98.35 | 190.02 |
负债合计 | 9,898.73 | 8,697.90 |
股东权益 | 9,254.77 | 4,820.33 |
归属母公司股东的权益 | 9,254.77 | 4,820.33 |
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 17,171.96 | 12,318.94 |
营业成本 | 7,121.61 | 5,387.66 |
营业利润 | 4,528.99 | 2,065.25 |
利润总额 | 5,223.42 | 3,037.73 |
净利润 | 4,434.44 | 2,576.65 |
归属母公司股东的净利润 | 4,434.44 | 2,576.65 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 3,844.99 | 1,788.49 |
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金净流量 | -468.93 | -79.01 |
投资活动现金净流量 | 596.04 | -190.28 |
筹资活动现金净流量 | -71.49 | 834.41 |
现金净增加额 | 55.62 | 565.12 |
期末现金余额 | 2,527.03 | 2,471.41 |
财务指标 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动比率 | 1.84 | 1.45 |
速动比率 | 1.48 | 1.12 |
资产负债率 | 51.68% | 64.34% |
息税折旧摊销前利润（万元） | 5,709.37 | 3,382.80 |
利息保障倍数（倍） | 26.31 | 26.89 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | -468.93 | -79.01 |
应收账款xx率 | 2.56 | 3.44 |
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007 号《审计报告》，理工雷科最近两年非经常性损益构成如下：
单位：元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益 | -18,227.87 | - |
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） | 6,916,737.88 | 9,303,772.09 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 36,242.00 | -31,293.16 |
小 计 | 6,934,752.01 | 9,272,478.93 |
所得税影响额 | -1,040,212.80 | 1,390,871.84 |
合 计 | 5,894,539.21 | 7,881,607.09 |
报告期内，理工雷科的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予理工雷科的科研经费支持。报告期内，理工雷科取得的政府补助逐年减少、非经常性损益占利润比例呈下滑趋势，但理工雷科依托其主营业务的快速发展，实现了扣除非经常性损益后净利润的快速增长。
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，理工雷科总资产 19,153.51 万元，其中：流动资产
18,066.47 万元，非流动资产 1,087.04 万元。非流动资产中，固定资产 441.22 万元，
无形资产 506.47 万元。
1、固定资产
（1）土地
截至本报告书签署日，理工雷科无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
截至本报告书签署日，理工雷科无自有房产。
截至目前，理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦第 3 层、
第 4 层以及第 12 层、第 16 层部分房间作为经营办公使用，具体情况如下：
2014 年 8 月 18 日，理工雷科和出租方中国国土资源航空物探遥感中心签署《租赁协议》，协议约定：理工雷科承租中国国土资源航空物探遥感中心位于北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 16 层 1606 房间，建筑面积合计 416 平方米，
租赁用途为商用办公，租赁期限为 37 个月，自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日，租金为每天 3.70 元/平方米，月租金为 46,176 元，每三个月结算一次。
2014 年 8 月 20 日，理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦第 4 层房产，建筑面积合计 2,193.3 平方米，租赁用途为办公，
租赁期限为两年，自 2014 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 19 日，年租金为 3,602,495.25
元，每三个月支付一次，每期支付金额为 900,623.81 元。
2014 年 8 月 22 日，理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦第 12 层的房产，房间号为 1201#、1203#、1205#、
1208#、1209#，建筑面积合计为 1,114.41 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为
一年，自 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 8 月 21 日，合同期内租金为 1,505,010.72 元，
每三个月支付一次，每季度租金为 376,252.68 元。
2014 年 12 月 22 日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《续租协议》，各方约定：理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 16 层 1602/1603/1605 号房间，建筑面积合计 600.47 平方米（因拆除隔断，租金计算按照 600.622 平方米为准），租赁用途为商用办公，租赁期限为自 2015 年 2 月 11 日
至 2016 年 2 月 10 日，租金为每天 4.50 元/平方米，年租金为 986,521.63 元，每三
个月结算一次，前三期每期 246,630.41 元，最后一期为 246,630.40 元。
2015 年 2 月 5 日，理工雷科和北京理工大学房地产办公室签署《理工科技大厦房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租北京理工大学房地产办公室位于北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦第 3 层的房产，房间号为 307#、312#、
313#，建筑面积合计为 1,249.00 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为二年，自
2015 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，合同期内年租金为 1,869,128.40 元，每三个
月支付一次，每季度租金为 467,282.10 元。
（3）主要设备
理工雷科生产设备包括机器设备、电子设备和其他设备等。截至 2014 年 12
月 31 日，理工雷科主要设备的成新率及可使用年限的情况如下：
单位：万元
项目 | 机器设备 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
账面原值 | 165.10 | 441.29 | 75.80 | 682.19 |
累计折旧 | 35.25 | 166.90 | 38.82 | 240.97 |
账面净值 | 129.86 | 274.38 | 36.98 | 441.22 |
成新率 | 78.66% | 62.18% | 48.79% | 64.68% |
平均可使用年限 | 10 | 5 | 5 |
截至2014 年12 月31 日，理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备684 台（套），具体情况如下：
序号 | 设备名称 | 台（套） |
1 | 电脑设备 | 599 |
2 | 微波暗室设备 | 1 |
3 | 频谱分析仪 | 2 |
4 | 服务器 | 9 |
5 | 交换机 | 27 |
6 | 通用计数器 | 1 |
7 | 高低温试验箱 | 1 |
8 | 防静电操作台、调试台、推车等防静电办公设备 | 34 |
9 | 仿真器 | 2 |
10 | 可编程直流电源 | 1 |
11 | 双路直流稳压电源 | 6 |
12 | 单路直流稳压电源 | 1 |
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，理工雷科拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
注册号 | 类别 | 名称 | 商标图文 | 有效期 |
9409911 | 第 9 类 | RACO 图文 | 2012-05-14 至 2022-05-13 |
（2）专利
截至本报告书签署日，理工雷科共拥有 6 项专利，其中 4 项为发明专利，1 项为实用新型专利，1 项为外观设计专利。具体情况如下：
序号 | 专利权人或专利申请人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 是否许可他人 使用 | 他项权利 |
1 | 理工雷科 | 发明 | 一种基于能量积累 的高分辨雷达双门限检测方法 | ZL201110264404.8 | 2011.09.08 | 否 | 无 |
2 | 理工雷科 | 发明 | 一种基于 FPGA 的通用化信号处理平 台 | ZL200710083750.X | 2007.12.21 | 否 | 无 |
3 | 理工雷科 | 发明 | 一种机载相控阵 PD 雷达杂波的快速模拟方法 | ZL201310099758.0 | 2013.03.26 | 否 | 无 |
4 | 理工雷科 | 发明 | 一种车载毫米波列车防撞雷达系统 | ZL201310099787.7 | 2013.03.26 | 否 | 无 |
5 | 理工雷科 | 实用新型 | 一种一分六等功率分配器 | ZL201320858865.2 | 2013.12.24 | 否 | 无 |
6 | 理工雷科 | 外观设计 | 北斗二号检测仪 | ZL201330109560.7 | 2013.04.12 | 否 | 无 |
（3）著作权
截至本报告书签署日，理工雷科共拥有 18 项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 多 DSP 开发调试软件 V1.0 | 软著登字第 0353825 号 | 2011SR090151 | 2011.08.18 | 原始取得 | 无 |
2 | 通用实时信息处理验证系统软件 V1.0 | 软著登字第 0353838 号 | 2011SR090164 | 2011.09.10 | 原始取得 | 无 |
3 | 综合测试评估软件平台 V1.0 | 软著登字第 0353836 号 | 2011SR090162 | 2011.10.29 | 原始取得 | 无 |
4 | 高速数据采集记录软件 V1.0 | 软著登字第 0295633 号 | 2011SR031959 | 2010.12.01 | 原始取得 | 无 |
5 | 毫米波仿真雷达系统 V1.0 | 软著登字第 0283738 | 2011SR020064 | 2010.12.31 | 原始取得 | 无 |
6 | 微波仿真雷达系统 V1.0 | 软著登字第 0283740 号 | 2011SR020066 | 2010.10.10 | 原始取得 | 无 |
7 | 多板卡并行调试软件 V1.0 | 软著登字第 0283742 | 2011SR020068 | 2010.09.01 | 原始取得 | 无 |
8 | 通用遥感图像快视显示软件 V1.0 | 软著登字第 0283744 | 2011SR020070 | 2010.09.01 | 原始取得 | 无 |
9 | 通用雷达实时信号处理软件 V1.0 | 软著登字第 0283764 | 2011SR020090 | 2010.11.28 | 原始取得 | 无 |
10 | 理工雷科公司数字信号处理软件 V1.0 | 软著登字第 0280181 号 | 2011SR016507 | 2010.09.01 | 原始取得 | 无 |
11 | 目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件[简称：宽带数 据处理软件]V1.0 | 软著登字第 0635713 号 | 2013SR129951 | 2013.11.01 | 原始取得 | 无 |
12 | 目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件[简称：窄带数 据处理软件]V1.0 | 软著登字第 0635709 号 | 2013SR129947 | 2013.11.01 | 原始取得 | 无 |
13 | 快速信息处理系统软件 V1.0 | 软著登字第 0526229 号 | 2013SR020467 | 2012.12.01 | 原始取得 | 无 |
14 | 信号处理单元软件[简称：信号处 理单元]V1.0 | 软著登字第 0544704 号 | 2013SR038942 | 2012.02.01 | 原始取得 | 无 |
15 | 北斗军用指挥监控系统安装套件 A 型 V1.0 | 软著登字第 0890376 号 | 2015SR003294 | 2015.01.07 | 原始取得 | 无 |
16 | 北斗军用指挥监控系统安装套件 | 软著登字第 0890481 号 | 2015SR003399 | 2015.01.07 | 原始取得 | 无 |
B 型 V1.0 | ||||||
17 | 北斗军用指挥监控系统安装套件 C 型 V1.0 | 软著登字第 0890556 号 | 2015SR003474 | 2015.01.07 | 原始取得 | 无 |
18 | 理工雷科北斗通信定位软件 V1.0 | 软著登字第 0925049 号 | 2015SR037967 | 2015.03.03 | 原始取得 | 无 |
（4）理工雷科现有专利及非专利技术不属于北京理工大学职务发明的说明
截至本重组报告书签署日，理工雷科拥有 6 项专利，其中“一种基于 FPGA 的通用化信号处理平台”的发明专利系北京理工大学对理工雷科的出资，其余 5 项专利的具体情况如下：
序号 | 类别 | 名称 | 专利号 | 发明人 | 申请日 |
1 | 发明 | 一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法 | ZL201110264404.8 | 龙腾-兼职技术专家/董事xx-兼职技术专家/监事 xx-工程师 | 2011.09.08 |
2 | 发明 | 一种机载相控阵 PD雷达杂波的快速模拟方法 | ZL201310099758.0 | xx-总经理 xxx-副总经理xxx-工程师 xxx-工程师 | 2013.03.26 |
3 | 发明 | 一种车载毫米波列车防撞雷达系统 | ZL201310099787.7 | xx-总经理 xxx-项目经理 xxx-兼职技术专家xxx-工程师 | 2013.03.26 |
4 | 实用新型 | 一种一分六等功率分配器 | ZL201320858865.2 | 于冲-工程师 xxx-部门经理xxx-副总经理 | 2013.12.24 |
5 | 外观设计 | 北斗二号检测仪 | ZL201330109560.7 | 曾大治-副总经理 xxx-项目经理xxx-工程师 | 2013.04.12 |
经核查，上述 5 项专利均为理工雷科自主研发的技术成果，该等专利的科研项目均在理工雷科立项，并由理工雷科投入研发经费、利用理工雷科的研发团队
和物质技术条件，由理工雷科组织研发形成的技术成果。
上述 5 项专利的发明人中，龙腾、xxx、xx、xx、xxx、xxx等 6人现在或曾经在北京理工大学任职，根据该等人员出具的说明和承诺，在参与上述 5 项专利的研发过程中，未利用北京理工大学的任何经费或物质技术条件，该等发明创造与其在北京理工大学的任职无任何关系。
理工雷科拥有的非专利技术均为其技术人员在完成理工雷科立项开发的多平台空天遥感信息处理与应用系统、北斗卫星导航终端产业化、面向政府应急救灾行业的北斗多模导航终端研制、嵌入式实时信息采集、处理、模拟系统平台技术及其应用等科研项目的过程中产生和积累的，均为理工雷科自主研发成果。
（5）理工雷科未来知识产权的归属及确定原则
理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近 300 人的技术队伍。截至本重组报告书签署日，理工雷科自主研发了多项专利、非专利技术、软件著作权等知识产权，均为理工雷科所拥有。
理工雷科立足于自主研发，高度重视知识产权保护，制定了《知识产权管理制度》。该制度第四章规定“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造、设计、构思、技术、著作等智力成果为职务成果，该等职务成果的所有权归属于公司。本单位与其它单位、个人合作开发或者委托研究，应签订技术合作、委托协议，协议中必须约定研发成果的专利申请权、专利权的归属”。
为进一步保护知识产权，理工雷科与核心技术人员签署了《知识产权归属及保密协议》，其中对知识产权保护和管理方面作了如下约定：
“双方同意乙方（员工）用于申请知识产权的劳动成果，或在甲方（理工雷科）企划下开发、创作、生产、制造、销售的任何发明、发现、构思、概念、公式、程序、制造技术、著作、商业秘密、创意或改进等，不论可否取得专利权、商标专用权、著作权、科技成果等知识产权，均归甲方所有。不因发明人或设计人退职或工作调动等而转移，任何机构或个人不得占为已有或变相占为已有”；
“乙方在执行甲方工作任务时所完成的发明创造或主要利用甲方的人力物力、信息、资金、技术等条件所完成的发明创造，即职务发明创造，甲方有申请知识产权的权利，所获得的知识产权为甲方所有。”
截至目前，理工雷科在研项目均为自主研发，如果将来发生与其他单位合作开发专利技术、非专利技术或软件产品的情形，将根据公司《知识产权管理制度》的规定，通过合作协议明确约定知识产权归属。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，理工雷科的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，理工雷科负债总额为 9,898.73 万元，其中，流动负债 9,800.38 万元、
非流动负债 98.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动负债： | ||
短期借款 | 3,000.00 | 2,000.00 |
应付票据 | 709.21 | - |
应付账款 | 2,526.54 | 1,743.44 |
预收款项 | 1,422.24 | 3,158.29 |
应付职工薪酬 | 551.64 | 318.40 |
应交税费 | 1,550.12 | 265.39 |
应付利息 | 6.60 | 4.31 |
应付股利 | 1,000.00 |
其他应付款 | 34.04 | 18.05 |
流动负债合计 | 9,800.38 | 8,507.88 |
非流动负债： | ||
递延收益 | 98.35 | 190.02 |
非流动负债合计 | 98.35 | 190.02 |
负债合计 | 9,898.73 | 8,697.90 |
八、违法违规情况
自理工雷科设立至本报告书签署日，理工雷科不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
九、主营业务的具体情况
1、理工雷科所处行业类别
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，在行业大类上属于制造业，细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2、行业管理体制及主管部门
计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责起草行业规划、产业政策和标准；推动重大技术装备发展和自主创新；推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。
3、行业主要法律法规及产业政策
理工雷科所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要政策包括：
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》
2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确：（1）“重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案”；（2）“重点研究电子学、心理学、控制学、计算机图形学、数据库设计、实时分布系统和多媒体技术等多学科融合的技术，研究医学、娱乐、艺术与教育、军事及工业制造管理等多个相关领域的虚拟现实技术和系统”；（3）“重点研究海洋遥感技术、声学探测技术、浮标技术、岸基远程雷达技术，发展海洋信息处理与应用技术”。
（2）《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）
2011 年 2 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，其中明确提出：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税„两免三减半‟优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，符合现行法律法规规定的，可享受保税政策”。
（3）《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）
2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，
明确：“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关
行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”。“以重点整机和信息化应用为牵引，依托国家科技计划
（基金、专项）和重大工程，大力提升集成电路设计、制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企业融资瓶颈。支持智能传感器及系统核心技术的研发和产业化”。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》要求：“加快推动北斗
导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。完善北斗导航基础设施，推进北斗导航服务模式和产品创新，在重点区域和交通、减灾、电信、能源、金融等重点领域开展示范应用，逐步推进北斗导航和授时的规模化应用。大力发展地理信息产业，拓宽地理信息服务市场”。
（4）《国家卫星导航产业中长期发展规划》（国办发[2013]97 号）
2013 年 9 月，国务院办公厅发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，明确：“加快建设统一、协调、完整、开放的卫星导航基础设施体系。重点建设多模连续运行参考站网等重大地面基础设施，促进数据共享，提高资源使用效率，创新服务模式，夯实产业发展基础，提升产业持续发展能力。进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容应用等技术水平，突破卫星导航与移动通信、互联网、遥感等领域的融合应用技术，推动核心基础产品升级，促进高性价比的导航、授时、精密测量、测姿定向等通用产品规模化生产。支持骨干企业和科研院所创新能力建设，加强工程实验平台和成果转化平台能力建设，形成产学研用相结合的技术创新体系”。
（5）《关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2 号）
2014 年 1 月，国务院办公厅发布《关于促进地理信息产业发展的意见》，指出：“要结合北斗卫星导航产业的发展，积极发展推动国民经济建设和方便群众日常生活的移动位置服务产品，培育新的经济增长点“。《关于促进地理信息产业发展的意见》提出：“我国地理信息产业发展要„实现六大目标‟，即数据获取、科技创新、市场规模、市场秩序、地理信息应用和国际竞争力”。
（6）《中国民用航空发展第十二个五年规划》
2011 年 4 月，中国民用航空局发布《中国民用航空发展第十二个五年规划》，指出：“在西部地区，加快主要航路及进近管制区雷达布设，推进广播式自动相关监视系统（ADS-B）建设。在东部地区，航路航线实现无雷达覆盖盲区，繁忙干线航路以及枢纽机场终端区实现雷达三重覆盖。在飞行流量前 20 位的机场建设场面监视雷达，在双跑道和多跑道运行的机场建设场面监视雷达和多点定位系统
（MLAT），在特殊区域配置移动二次雷达”。
理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，具体情况如下：
1、嵌入式实时信息处理业务
嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理平台，通过特定的手段和措施实现信息的实时采集和实时处理的过程。
理工雷科基于大规模处理器阵列构建的嵌入式信息处理平台，在信息处理领域得到了广泛的应用。目前，理工雷科嵌入式实时信息处理业务方向的产品主要