Contract

（仮称）新南部工場施設整備・運営事業基本協定書（素案）

平成２２年 月 日

福岡都市圏南部環境事業組合

（仮称）新南部工場施設整備・運営事業基本協定書（素案）

福岡都市圏南部環境事業組合（ 以下「甲」という。）は，（仮称）新南部工場施設整備・運営事業（ 以下「本事業」という。） に関して， 本事業の募集要項に従い総合評価一般競争入札を実施し， 最も優れた評価の応募者である【（応募企業又は応募グループ

（ 代表企業である○， 構成員である○，構成員である○， 協力企業である○及び協力企業である○をいう。）】を落札者（以下「乙」という。）と決定した。

甲と乙は， 本事業の基本的な事項について合意し， 次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

なお，本協定において使用される用語は， 本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き，（ 仮称） 新南部工場施設整備・運営事業 入札説明書及び要求水準書において定義された意味を有する。

（目的）

第１条 本協定は，本事業に関して， 甲が乙を落札者として決定したことを確認し， 第２条第１号から第３号に定める各契約の締結に向け，甲及び乙の権利，義務等について必要な事項を定めるものとする。

（事業契約）

第２条 本事業における事業契約は， 次の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。

(1) （ 仮称）新南部工場施設整備・運営事業 基本契約（ 以下「基本契約」という。）契約締結者：甲及び民間事業者

(2) （ 仮称） 新南部工場 建設請負契約（ 以下「建設請負契約」という。）契約締結者：甲及び建設請負事業者

(3) （ 仮称） 新南部工場 運営委託契約（ 以下「運営委託契約」という。）契約締結者：甲及び運営事業者

（運営事業者の設立等）

第３ 条 構成員は，本協定締結後，速やかに， 会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として， 運営事業者を設立する。

２ 運営事業者は甲の事前の承諾なく，本事業及びこれに附帯する業務以外の業務を行ってはならない。

３ 運営事業者の定款は， 次の各号に従って作成しなければならない。

(1) 運営事業者の目的は， 本事業の運営業務の実施のみであること。

(2) 運営事業者の本社所在地は， 福岡県xx市内であること。

(3) 会社法第 108 条第２ 項各号に定める事項に関する定款の定めをおかないこと。

(4) 会社法第 326 条第２ 項に従い監査役並びに会計監査人の設置を定めること。

４ 乙は， 運営事業者の設立及び運営について，次の各号に掲げる条件で合意するものとし，かつ，事業期間にわたって維持するものとする。なお，本項に定める内容については，構成員間で締結する株主間契約（ 以下｢株主間契約｣という。）においても合意するものとする。

(1) 運営事業者の設立に当たり，構成員のすべてが出資を行うこととし，構成員以外からの出資は認めないこと。

(2) 代表企業の株式（ 議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は，設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(3) 代表企業は，運営事業者の資本金を，運営事業者の設立時から事業期間を通じて， 株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。

(4) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は，別紙１ 第１ 項のとおりであること。また，本施設の建設期間の終了時の１ 年前から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成は，別紙１ 第２ 項のとおりとすること

（ ただし，資本金額及び株主構成の変更に係る甲の事前の書面による承諾がある場合を除く）。

(5) 構成員は，甲の同意なくして運営事業者の株式の譲渡，これに対する担保権の設定その他の処分を行わず，また，運営事業者は，設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをしないこと。

(6) 構成員は，運営事業者が債務超過に陥った場合，又は資金繰りの困難に直面した場合等，事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には，連帯して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により，運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

(7) 運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

(8) 第 5 条に定める役割分担が株主間契約に規定されること。

５ 構成員は，運営事業者を設立したときは，速やかに， 商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて，甲にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。

６ 構成員は，運営事業者が設立された後，速やかに，別紙２ の様式による出資者保証書を作成して， 甲に提出するものとする。

（ 事業契約についての協議及び締結）

第４ 条 事業契約は， 募集要項の条件（ 以下「提示条件」という。） を遵守の上， 業務を実施することを目的として，事業契約（ 案）に従い，乙が甲に提出した技術提案書類の内容（以下「技術提案」という。）に基づき，甲と乙，建設請負事業者及び運営事業者の間で協議の上，事業仮契約を締結し，福岡都市圏南部環境事業組合議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（ 平成 18 年条例第 19 号）第

２条の規定に基づく，福岡都市圏南部環境事業組合議会（以下「議会」という。）において可決されたときから，別段の行為を要せずに事業契約として成立するものとする。

２ 甲及び乙は，提示条件及び乙の技術提案に基づき，別紙３のスケジュールに従い， 事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に協議するものとし，可及的速やかな事業契約の締結に向けて，それぞれ最大限の努力をするものとする。

３ 甲と乙は，福岡都市圏南部環境事業組合可燃ごみ処理施設整備・運営事業者審査委員会が乙の技術提案に対して示した要望，指摘等を実現すべく，協議を行うものとする。

（役割分担)

第５条 本事業の実施において，乙を構成する各当事者は，甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き，それぞれ，別紙４（提案による）に定めるそれぞれの役割及

び業務実施責任を負う。

（ 事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金，損害賠償金）

第６条 事業契約の締結前において， 乙（ 乙のいずれかが属する事業者団体（ 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。）第２条第２項に規定する団体をいう。）を含む。）のいずれか又は乙のいずれかが代理人，支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が，本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは，甲は事業契約を締結しないことができる。

(1) 刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の３ の規定による刑が確定したとき。

(2) 刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(3) 独占禁止法第３ 条又は第８ 条第１ 項第１ 号の規定に違反するとして，独占禁止法第 49 条第１項に規定する排除措置命令，独占禁止法第 50 条第１ 項に規定する納付命令又は独占禁止法第 66 条に基づく審決を受け（ 同条第３ 項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。），これらが確定したとき(独占禁止法第 77条の規定により当該審決の取消しの訴えが提起されたとき，及び独占禁止法第 82条の規定により当該審決が取り消されたときを除く。)。

(4) xx取引委員会が行った審決に対し， 独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し，その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

(5) 役員等（ 乙が個人である場合はその者を，乙が法人である場合は，その法人の役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。）が，暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３ 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第２ 号に規定する団体（ 以下「暴力団」という。）の構成員（ 暴対法第２ 条第６号に規定するもの（ 暴力団の構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき（「暴力団」及び「暴力団構成員等」を総称して又は個別に「暴力団等」という）。

(6) 暴力団等が経営に事実上参加していると認められるとき。

(7) 暴力団等に対して， 資金的援助又は便宜供与をしたとき。

(8) 暴力団等であることを知りながら，その者を雇用し若しくは使用しているとき。

(9) 暴力団等であることを知りながら，その者と下請契約若しくは資材，原材料等の購入契約を締結したとき。

(10) 自社， 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって， 暴力団等を利用したとき。

(11) 役員等又は使用人が個人の私生活上において， 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団等を利用したとき， 又は暴力団等に資金援助若しくは便宜供与をしたとき。

(12) 役員等又は使用人が， 暴力団等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有しているとき。

２ 前項の規定により，甲が事業契約を締結しない場合， 乙を構成する各当事者は， 共同連帯して，入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として，直ちに支払わなければならない。

３ 甲に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には，乙を構成する各当事者は， 甲に対して連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また， 乙が既に解散しているときであっても，甲は乙を構成する各当事者に対して賠償金

を請求することができるものとし，この場合において，乙を構成する各当事者は， 甲に対して共同連帯して賠償金の支払の義務を負うものとする。

（準備行為等）

第７条 事業契約締結前であっても， 乙は，自己の責任と費用により， 本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，甲は必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 甲及び乙は， 事業契約締結後も， 本事業の遂行のために協力するものとする。

（事業契約の不成立）

第８条 甲及び乙のいずれの責にも帰すべきでない事由により，甲と乙が事業契約の 締結に至らなかった場合，既に甲と乙が本事業の準備に関して各自が支出した費用は，各自が負担するものとし，甲及び乙は事業契約の締結に至らなかったことに起因する 債権，債務が相互に存在しないことを確認する。なお，議会において，事業契約の締 結が否決された場合には，事業契約は成立しないものとし，この場合において乙に損 害を生じた場合においても，甲は当該損害を賠償する責を負わないものとする。

（本協定の有効期間）

第９条 本協定の有効期間は， 本協定締結の日から事業契約締結の日までとする。ただし，事業契約のうちいずれかの契約が締結できないことが確定した場合には，本協定は終了するものとする。ただし，本協定が終了した場合においても，第８条乃至第 10 条は有効である。

（秘密保持）

第 10 条 甲及び乙は，本協定又は本事業に関して相手方から提供を受けた秘密情報を 第三者に漏洩しないこと，及び本協定の目的以外には使用しないことを各自確認する。

２ 次の情報は， 前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず，甲及び乙は，次の場合には相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令に基づく守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 本事業に関する資金調達等のために開示を必要とする場合

(5) 甲が関係法令等に基づき開示する場合

(6) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 乙は， 本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し， 法令に従うほか，甲の

定める諸規定を遵守するものとする。

（ 本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）

第 11 条 甲及び乙は，相手方の承諾なく，本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき， 第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（株式担保）

第12条 構成員は，運営委託契約の締結日に， 運営委託契約に基づく甲の運営事業者に対する一切の債権を担保するため， 甲を株式根質権者とし構成員を株式根質権設定者とする株式根質権設定契約を甲と締結して，運営事業者の株式に， 甲のために第一順位の根質権(以下， 「本件根質権」という。)を設定し，本件根質権の設定の対抗要件を具備するために必要な措置をとるものとする。

２ 運営事業者は，運営委託契約の締結日に， 本件根質権に基づく担保権者としての甲の名称及び住所を運営事業者の株主名簿に記載し又は記録し，それを証する書面を甲に対して交付する。

（債務不履行等）

第 13 条 甲及び乙は，本協定に基づく義務を履行せず， 相手方に損害を与えた場合，その損害を賠償しなければならない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する当事者間のあらゆる法的紛争について，福岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに甲及び乙は異議なく同意するものとする。

（定めのない事項）

第 15 条 本協定に定めのない事項については，甲及び乙が別途協議して定めることとする。

以上を証するため， 本協定○ 通を作成し，甲並びに乙は，それぞれ記名押印の上， 各自１通を保有する。

平成 年 月 日

甲 福岡都市圏南部環境事業組合

管理者 x x x x 印

乙（ 代表企業）

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

乙を構成する者構成員

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

構成員

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

構成員

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

協力企業

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

協力企業

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【別紙１ （第３ 条関係）】

１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

２ 本施設の建設期間の終了時の１年前から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

【別紙２ （第３ 条関係）】

出資者保証書

〔運営事業者〕の株主である○○ ，○○ ，○○及び○○（ 以下「株主」という。）は，本日付けをもって， 福岡都市圏南部環境事業組合（ 以下「組合」という。）に対し，組合の行う（ 仮称）新南部工場施設整備・運営事業（ 以下「本事業」という。）に関して，平成○年○月○日付（仮称） 新南部工場施設整備・運営事業 基本協定（ 以下｢基本協定｣という。）に基づき，以下の事項を誓約し， かつ，表明及び保証します。

〔運営事業者〕は，〔 〕年〔 〕月〔 〕日に，会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として適法に設立され，かつ，本書の日付現在有効に存在すること。

〔運営事業者〕の発行済株式総数は， [ ]株であり，株主間契約の定めにしたがって，これら株式の全部を当社らが保有し， そのうち， [ ] 株は代表企業が， [ ] 株は [ ]が， [ ]株は[ ] が， [ ]株は[ ]が保有していること。

株主は，基本協定に別途定める場合又は組合の承諾がない限り，基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。

その他基本協定の定めを遵守すること。

平成 年 月 日

【構成員（代表企業）】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【構成員】

〔 〔 〔	住所会社名代表者	〕 名	〕	〕	印
〔 〔 〔	住所会社名代表者	〕 名	〕	〕	印
〔 〔 〔	住所会社名 代表者	〕 名	〕	〕	印

【別紙３ （第４ 条関係）】

スケジュールは次のとおりである。

平成２３ 年７ 月	事業仮契約の締結
平成２３ 年９ 月	事業契約（ 基本契約， 建設請負契約， 運営委託契約）の締結

【別紙４ （第５ 条関係）】 本事業の実施体制図,役割分担