Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：广州市浩洋电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限公司以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见、境外法律尽调报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司、发行人、股份公司、浩洋电子 | 指 | 广州市浩洋电子股份有限公司（包括其整体变更前的有限责任公司） |
浩洋有限 | 指 | 广州市浩洋电子有限公司（原名“广州市xx电子有限公司”，于 2005 年 4 月更名为“广州市浩洋电子有限公司”，为发行人整体变更成立股份有限公司以前所用名称） |
香港xx | 指 | Viva Electronic Limited（xx电子有限公司），发行人原股东 |
香港浩洋控股 | 指 | Golden Sea Holdings（HongKong） Limited（浩洋控股（香港）有限公司），发行人全资子公司 |
香港浩洋灯光 | 指 | Golden Sea Professional Lighting Limited（香港浩洋专业灯光有限公司），发行人全资子公司 |
智构桁架 | 指 | 广州市智构桁架有限公司，发行人控股子公司 |
浩进照明 | 指 | 广州市浩进照明有限公司，发行人全资子公司 |
沃耀电子 | 指 | 广州市沃耀电子有限公司，发行人全资子公司 |
东进软件 | 指 | 广州市东进软件开发有限公司，发行人全资子公司 |
法国雅顿 | 指 | Ayrton Societe par Actions Simplifiee，发行人下属全资子公司 |
德国雅顿 | 指 | Ayrton Lighting GmbH，发行人下属全资子公司 |
互盈投资 | 指 | 广州市互盈投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
美耀物业 | 指 | 广州市美耀物业租赁有限公司，发行人关联x |
xx🖂金 | 指 | 广州市番禺区南村镇草堂永兴🖂金塑料厂，发行人关联方 |
香港环宇 | 指 | World Truss Company Limited（环宇国际桁架有限公司），发行人控股子公司广州市智构桁架有限公司的合资股东 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 除特别注明外，分别指人民币元、人民币万元 |
本次发行 | 指 | 发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普通股 |
本次上市 | 指 | 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 月至 6 月 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《审计报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会审字[2018] G17030740116 号《广州市浩洋电子股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月 审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会专字[2018] G17030740156 号《广州市浩洋电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会专字[2018] G17030740129 号《广州市浩洋电子股份有限公司纳税情况鉴证报告》 |
《香港浩洋控股法律意见书》 | 指 | xxx律师行xxxxx于 2018 年 9 月 4 日就浩洋控股（香港）有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 |
《香港浩洋灯光法律意见书》 | 指 | xxxxx行xxx律师于 2018 年 9 月 4 日就香港浩洋专业灯光有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 |
《法国雅顿法律意见书》 | 指 | 以下法律意见书的合称： （1） 法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9月 7 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 Xxxxxx XXXXXX 公证员公证转递的《法律意见书》； （2） 法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于 2018 年 10 月 10 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 O. MILHAC-B. XXXXXX X. XXXXXXX NOTAIRES ASSOCIES 公证员公 证转递的《法律意见书》。 |
《法国雅顿法律尽调报告》 | 指 | 以下法律尽调报告的合称： （1） 法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9月 7 日就法国雅顿公司所出具之《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》； （2） 法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于 2018 年 10 月 10 日就法国雅顿公司所出具之 《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》。 |
《德国雅顿法律意见书》 | 指 | 以下法律意见书的合称： （1） 德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师 事务所于 2017 年 10 月 2 日就德国雅顿所出具的 、 并 经 德 国 公 证 机 构 STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的 《法律意见书》； （2） 德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师 事务所于 2018 年 10 月 31 日就德国雅顿所出具 的 、 并 经 德 国 公 证 机 构 STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的 《补充法律意见书》 |
《德国雅顿法律尽调报告》 | 指 | 德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所 于 2017 年 10 月 2 日就德国雅顿所出具之《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》 |
境外律师出具文件 | 指 | 《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》 《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》的 合称 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四 次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等🖂部法律的 决定》第三次修正） |
《创业板首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号） —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号） |
《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（深证上[2018]166 号） |
《创业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案 |
《公司章程（草 案）》 | 指 | 发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的、将于发行人本次发行上市后生效的《广州市浩洋电子股份有限公司章程（草案）》 |
中国 | 指 | 就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 |
广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
广州市番禺区工商局 | 指 | 广州市番禺区工商行政管理局 |
番禺区外经贸局 | 指 | 广州市番禺区对外贸易经济合作局 |
工商银行番禺支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行 |
工商银行金边分行 | 指 | 中国工商银行柬埔寨金边分行 |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2018 年 9 月 26 日，发行人第一届董事会第十🖂次会议在公司会议室召开，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》、《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》、
《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于制定
〈广州市浩洋电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》、《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、 《关于就广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司申报 IPO 财务报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2018 年 10 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。发行人实际
出席会议的股东（或股东代表）共 5 名，代表发行人 63,245,000 股有表决权股份，占发行人股本总额的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了有关本次发行上市的相关议案。
经审查发行人第一届董事会第十🖂次会议和发行人 2018 年第二次临时股东大会的通知、议案和表决情况、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程规定，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2016
年 8 月 9 日由浩洋有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。xx
有限成立于 2005 年 3 月 17 日，取得广州市工商局番禺分局核发的注册号为企独
粤穗总字第 303511 号的《企业法人营业执照》。浩洋有限由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，并于 2016 年 8 月 9 日获得广州市工商局换发统一社会信用代
码为 914401137711795473 的《营业执照》，营业期限为 2005 年 3 月 17 日至长期。
根据浩洋有限、发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2017 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
基于上述，本所认为，发行人于 2016 年 8 月 9 日由浩洋有限按账面净资产
值折股整体变更设立为股份有限公司，浩洋有限的成立日期为 2005 年 3 月 17 日，截至本法律意见书出具日，自发行人前身浩洋有限设立之日起持续经营时间已超过 3 年，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 根据《审计报告》，发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1至 6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 51,969,110.89 元、75,186,694.05 元、55,250,074.99 元、50,760,978.62 元，最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三） 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人不存在未弥补亏损，最近一期末归属于母公司所有者权益为 41,195.64 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四） 根据发行人现行有效的《公司章程》、正中珠江于 2017 年 3 月 30日出具的广会验字[2017]G16042680038 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 63,245,000 元，不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（🖂） 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，正中珠江于 2016
年 7 月 15 日出具广会验字[2016]G15043900086 号《验资报告》验证，截至 2016
年 7 月 13 日，发行人注册资本 61,275,000.00 元已足额缴纳。发行人系由浩洋有限整体变更设立，浩洋有限的全部法人财产由发行人承继，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权。截至本法律意见书出具日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续皆已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（六） 根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售业务，发行人的生产经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（七） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人最近两年的股东大会决议及董事会决议、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近两
年主营业务没有发生重大变化；如本法律意见书第十🖂部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年董事和高级管理人员没有发生重大变化；如本法律意见书第六部分“（四）发行人的实际控制人”所述，发行人最近两年控股股东及实际控制人没有发生变更。基于前述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（八） 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，其控股股东xxx及其一致行动人xxx、蒋伟洪、xx持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十🖂条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 51,969,110.89 元、75,186,694.05 元、55,250,074.99 元、50,760,978.62 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》、有关政府部门出具的合法证明、境外律师出具文件和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第🖂十条第一款第
（四）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的《公司章程》、正中珠江于 2017 年 3 月 30 日出具的广会验字[2017]G16042680038 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 63,245,000 元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第🖂十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2018 年度第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,108.20 万股股票；本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第🖂十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十🖂条之规定。
2. 规范运行
（1） 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《公司章程（草案）》，前述制度对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。综上，发行人已经建立健全股东累积投票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
（2） 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务负责人的访谈、发行人承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3） 根据《内控报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4） 根据广州市公安局番禺区分局于2018年9月5日针对发行人董事、监事和高级管理人员出具的《犯罪记录核查名单》证明，发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
ii. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据政府有关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人是由浩洋有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行浩洋有限内部决策、名称预核准、签署发起人协议、设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册的必要法律程序。
2. 发行人设立时共有 4 名发起人，均为自然人股东，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
经本所律师核查，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会议
的股东或股东授权代表共有 4 名，代表公司 61,275,000 股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议以记名投票的方式审议通过了与股份公司成立有关的各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
🖂、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整性
1. 根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2. 经审阅发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同等文件，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3. 根据发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》和发行人的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、境外律师出具文件及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人主要从事舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售业务，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任
均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的劳动人事档案名册，对行政与人力资源部主管人员进行访谈，发行人行政人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立的人事档案、人力资源招聘、职业培训教育、工资管理制度；发行人及其控股子公司与员工签订劳动合同并办理了备案手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《开户许可证》、发行人及其子公司纳税证明资料、发行人出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（🖂） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了总经办、国际业务部、国内业务部、研发中心、市场部、生技部、生产部、品质部、采购部、物控部、行政与人力资源部、财务部、信息部、法务部等职能部门。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人属于生产经营企业，发行人通过其下设的采购部负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的生产部进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的国际业务部、国内业务部进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 名股东，其中xxx、蒋伟洪、x
xx、xx 4 名股东为发起人。
经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。
根据发行人股东填写的调查表及出具的声明确认，xxx、xxx、xxxx人为兄弟关系，xx的配偶与xxx、xxx、xxxx人为姐弟关系。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人是由xxx、蒋伟洪、xxx、xx 4 名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
（三） 发起人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为xxx、蒋伟洪、xxx、xx 4 名发起人股东和 1 名非发起人股东互盈投资，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，企业股东互盈投资系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发起人股东xxx、蒋伟洪、xxx、xx及公司高级管理人员、核心人员的访谈，并结合xxx在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所经办律师认为，发行人的实际控制人为xxx。具体情况如下：
1. xxxx股情况的演变
（1）有限公司阶段
经核查，自2005年3月香港xx设立发行人前身浩洋有限以来至2011年8月香港xx将浩洋有限100%股权进行转让前，xxxxx香港xx间接持有浩洋有限 50.5%股权；自2011年8月香港xx将浩洋有限100%股权转让予xxx、蒋伟洪、xxx、xx后至浩洋有限整体变更为股份公司期间，xxxxx持有浩洋有限 50.5%股权，为浩洋有限第一大股东，具体情况如下：
项目 | 2005年3月浩洋有限设立 | 2006年9月增资后 | 2011年8月股权转让后 | 2015年3月增资后 |
浩洋有限注册资本 | 380万港元 | 1,932万港元 | 1,929.3616万元 | 6,127.5 万元 |
项目 | 2005年3月浩洋有限设立 | 2006年9月增资后 | 2011年8月股权转让后 | 2015年3月增资后 |
xxxx股比例 | 通过香港xx间接持股50.50% | 通过香港xx间接持股50.50% | 直接持股 50.50% | 直接持股 50.50% |
（2）股份公司阶段
自2016年8月浩洋有限整体变更为股份公司后至本法律意见书出具日，xxxxx持有浩洋电子股份，为浩洋电子第一大股东。具体情况如下：
项目 | 2016年8月整体变更为股份公司 | 2017年3月增资完成后 |
持股数量（股） | 30,943,875 | 30,943,875 |
持股比例 | 直接持股50.50% | 直接持股48.93% |
综合上述事实，自浩洋有限设立起至2017年3月发行人增资前，xxxxx或间接所持公司股权一直未低于50%；后虽因发行人于2017年3月增资扩股引进员工持股企业互盈投资，导致xxx所持发行人股份数额略低于50%，但xxxx有的发行人股份数一直位列第一，且其他股东各自的持股比例与xxx的持股比例有较大差距。
2. 对董事、高级管理人员的提名及任免
截至目前，发行人董事和高级管理人员如下：
董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、储小平、xxx、🖂永红7人，其中储小平、xxx及🖂永红是独立董事，xxx为董事长。 |
高级管理人员 | 总经理xxx，副总经理xxx、谢诚之、黄前程，财务总监xxx，董事会秘书xxx。 |
经核查，上述董事中由xxxxx的董事包括其本人、xxx、xxx、储小平、xxx、🖂永红6人；发行人上述高级管理人员均由xxxxx，公司董事会聘任。
3. xxx在公司任职情况及对公司经营的影响经核查，xxx在公司的任职情况如下：
（1） 自2005年3月浩洋有限设立至2011年8月浩洋有限之独资股东香港xx转让浩洋有限100%股权前，xxxxx浩洋有限董事、总经理；由于公司设立初期，xxxxx实际全面负责公司经营方针的核心人员为拓展境内外市场经常出差在外，并基于当时有效适用的法律规定，为公司办理相关登记、备案和认证等手续的便利，遂由另一董事xxx担任董事长并登记为公司法定代表人；
（2） 自2011年8月香港xx转让公司100%股权完成后至本法律意见书出具日，xxxxx担任公司董事长，并自2016年8月股份有限公司设立以来一直同时担任总经理。
xxxxx全面负责发行人经营方针、发展规划，并处于核心地位，公司发展战略、重大经营方针和重大决策事项均由其筹划、提议。
4. 一致行动协议安排
为了进一步保障公司治理结构的有效性、规范运作和公司的长期持续稳定发展，2017年10月15日，xxx、xxx、xxx、xx签署《一致行动协议》，主要约定内容为：（1）作为发行人的股东就发行人生产经营及其他重大决策事项等应由股东大会审议决定的事项在行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxx的意见为准；（2）各方中如有担任董事的，在就董事会审议事项在行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxx的意见为准；（3）该协议自签署之日起生效，有效期至各方均不再间接/直接持有发行人股份之日止。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为xxx，最近两年发行人实际控制人未发生变更。
（🖂） 发起人的出资
经本所律师核查，发行人是由xxx、蒋伟洪、xxx、xx 4 名自然人作为发起人，由浩洋有限整体变更设立的股份有限公司，发起人xxx、蒋伟洪、xxx、xx以其各自拥有的浩洋有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净
资产 218,662,504.85 元作为出资，折合发起人股本 6,127.50 万股，折股后剩余金
额 157,387,504.85 元计入发起人的资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为发行人所有。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对浩洋有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，浩洋有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本结构情况
发行人系由浩洋有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持有的股份数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 30,943,875 | 50.50% |
2 | xxx | 10,110,375 | 16.50% |
3 | 蒋伟洪 | 10,110,375 | 16.50% |
4 | 林 苏 | 10,110,375 | 16.50% |
合计 | 61,275,000 | 100.00% | |
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 2005 年 3 月浩洋有限设立
2005 年 2 月 22 日，香港xx1签订《广州市xx电子有限公司章程》，经番
禺区外经贸局于 2005 年 3 月 3 日下发番外经资[2005]098 号《关于设立外资企业
广州市xx电子有限公司项目的批复》及广州市人民政府于 2005 年 3 月 7 日下发
1 根据xxxxx行xxxxx于 2017 年 9 月 25 日就香港xx所出具的《法律意见书》，香港xx为于 2005年 1 月 17 日在香港成立的有限公司，已于 2013 年 3 月 1 日按香港合法程序注销解散；香港xx于 2005年 1 月 17 日注册成立时的股东为xxx，2005 年 1 月 20 日增加股份后，股东变更为xxx（持有 5,050股普通股）、xxx（持有 1,650 股普通股）、xxx（持有 1,650 股普通股）、xx（持有 1,650 股普通股），自 2005 年 1 月 20 日至解散前该股权结构均未发生变更。
商外资穗番外资证字[2005]0035 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于 2005 年 3 月 17 日在广州市工商局番禺分局核准注册外商独资企业浩洋
有限2并取得《企业法人营业执照》，注册号：企独粤穗总字第 303511 号。成立时浩洋有限的投资总额和注册资本情况如下：
投资总额：500 万港元；
注册资本：380 万港元，由香港xx认缴全部注册资本；
出资期限：自领取营业执照后 90 天内缴付认缴出资额的 15%，其余在领取营业执照 360 天内缴付完毕。
广州市德信会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 6 日出具德信会验字[2005]
第 0169 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 11 日止，浩洋有限已收到香港xx缴纳的注册资本合计 380 万港元，为货币出资，占应缴出资额的 100%。
2. 2006 年 9 月浩洋有限增资至 1,932 万港元
2006 年 6 月 21 日，浩洋有限董事会通过决议，同意浩洋有限的投资总额增
加 2,211 万港元，注册资本增加 1,552 万港元，所增加的注册资本由投资者自审批部门批准增资之日起 90 天内缴付 20%，余额一年半内出齐，增资后浩洋有限的投资总额为 2,711 万港元，注册资本为 1,932 万港元。
2006 年 7 月 6 日，番禺区外经贸局下发番外经资[2006]311 号《关于外资企业广州市浩洋有限公司申请增加投资及变更法定地址等事项的批复》批准了浩洋有限本次增资。
2006 年 7 月 7 日，浩洋有限就上述变更获广州市人民政府换发了新的商外资穗番外资证字[2005]0035 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 9 月 11 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字[2006]
第 1928 号《验资报告》，验证截止 2006 年 8 月 3 日，浩洋有限已收到股东香港
xx以货币形式缴纳的新增注册资本合计 3,526,586.24 港元。
2008 年 1 月 14 日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字
[2007]第 01018 号《验资报告》，验证截止 2007 年 11 月 7 日，浩洋有限收到股
2 浩洋有限设立时的名称为广州市xx电子有限公司，经广州市番禺区对外贸易经济合作局于 2005 年 4 月 11 日下发番外经资[2005]165 号《关于外资企业广州市xx电子有限公司申请变更企业名称的批复》，于 2005 年 4 月 6 日在广州市工商局番禺分局变更名称为广州市浩洋电子有限公司。
东香港xx缴纳的注册资本合计 11,993,413.76 港元，连同前期出资浩洋有限累计
收到香港xx缴纳的注册资本共计 1,932 万港元。
本次增资完成后，浩洋有限注册资本为 1,932 万港元，股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴暨实收注册资本（万港元） | 持股比例 |
香港xx | 货币 | 1,932 | 100% |
3. 2011 年 8 月浩洋有限股权转让
2011 年 6 月 23 日，浩洋有限召开董事会作出决议：同意香港xx退出xx
有限，并按经广州市德信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 22 日出具的德信会审字[2011]0778 号《广州市浩洋有限有限公司审计报告（2010 年度）》审计的浩洋有限 2010 年末净资产作价，进行以下股权转让：香港xx将所持浩洋有限 50.50% 的股权以 13,316,949.74 元转让给xxx， 将 16.50% 的股权以
4,351,082.59 元转让给xxx，将 16.50%的股权以 4,351,082.59 元转让给xxx，将 16.50%的股权以 4,351,082.59 元转让给xx；股权转让后，香港xx退出公司，浩洋有限变更为内资企业。
同日，香港xx与xxx、xxx、xxx、xx就上述股权转让签署《股权转让合同》，xxx、xxx、xxx、xx签署了新的公司章程。
2011 年 6 月 30 日，广州市番禺区经济贸易促进局下发番经贸资[2011]264号《关于外资企业广州市浩洋有限有限公司申请股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让及公司相应变更为内资企业事宜。
2011 年 7 月 13 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具业会验内[2011]053
号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 31 日止，浩洋有限变更后的累计实收
资本为 19,293,616.48 元，其中xxx出资 9,743,276.32 元，占注册资本的
50.50%，xxx出资 3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%，xxxxx
3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%，林苏出资 3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%。
2011 年 8 月 12 日，浩洋有限在广州市工商局番禺分局办妥是次股权转让、公司类型变更等事宜的工商变更登记（备案）手续。经核查浩洋电子在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，浩洋电子已就本次股权转让在外汇管理部门办理了登记手续。
经核查相关付款凭证，截至 2011 年 12 月 30 日，受让方已付讫本次股权转让的价款。根据已经广州市番禺区地方税务局办理的税务证明以及相关完税凭证，xxx、xxx、xxx、xx已就向香港xx支付股权转让款代扣代缴相应企业所得税。
本次变更完成后，浩洋有限的注册资本暨实收资本为 1,929.3616 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴暨实收注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 974.3276 | 50.50% |
2 | xxx | 货币 | 318.3446 | 16.50% |
3 | xxx | xx | 318.3446 | 16.50% |
4 | 林苏 | 货币 | 318.3446 | 16.50% |
合 计 | 1,929.3616 | 100.00% | ||
4. 2015 年 3 月浩洋有限增资至 6,127.5 万元
2015 年 2 月 12 日，浩洋有限作出股东会决议，同意将公司 2010 年至 2013
年累计未分配利润中的 41,981,383.52 元转增为注册资本，公司注册资本增加至
61,275,000 元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。同日，xx有限就前述转增资本事项修改公司章程。
正中珠江于 2015 年 3 月 10 日出具广会验字[2015]G14044240015 号《验资
报告》，验证截至 2015 年 3 月 9 日，浩洋有限已将未分配利润 41,981,383.52 元
转增实收资本，本次转增后浩洋有限累计实收资本为 61,275,000 元。
2015 年 3 月 4 日，浩洋有限在广州市工商局番禺分局办妥是次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩洋有限的注册资本为 6,127.50 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本暨实收资本 （万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 3,094.3875 | 50.50% |
2 | xxx | 货币 | 1,011.0375 | 16.50% |
3 | xxx | xx | 1,011.0375 | 16.50% |
4 | 林 苏 | 货币 | 1,011.0375 | 16.50% |
合 计 | 6,127.50 | 100.00% | ||
5. 浩洋有限 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 9 日，浩洋有限全体股东就浩洋有限整体变更为股份有限公司及相关事项召开股东会，审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。 2016 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开。2016 年 8 月 9日，发行人经广州市工商局核准登记。有关浩洋有限整体变更为股份有限公司的详细情况详见本法律意见书正文之第四部分“发行人的设立”，有关浩洋有限整体变更后股份公司的股本总额及股权结构详见本法律意见书正文之第七部分之
（一）“发行人设立时的股本结构”。
6. 2017 年 3 月发行人增资至 63,245,000 元
2017 年 3 月 22 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，同意公司增加
注册资本 1,970,000 元，即增加股本 1,970,000 股，新增注册资本全数由互盈投资
以每股 6 元合计 11,820,000 元的对价认购；其中，1,970,000 元计入公司股本，
其余 9,850,000 元计入资本公积。
正中珠江于 2017 年 3 月 30 日出具广会验字[2017]G16042680038 号《验资
报告》，验证截至 2017 年 3 月 29 日，发行人已收到互盈投资缴纳出资 11,820,000
元，均为货币出资，其中 1,970,000 元计入股本，其余 9,850,000 元计入资本公积。
2017 年 3 月 27 日，发行人在广州市工商局办妥是次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次变更完成后，发行人的注册资本变更为 6,324.5 万元，股份总数变更为
63,245,000 股，股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有股份数量（股） | 持股股份比例 |
1 | xxx | 30,943,875 | 48.93% |
2 | xxx | 10,110,375 | 15.99% |
3 | 蒋伟洪 | 10,110,375 | 15.99% |
4 | 林苏 | 10,110,375 | 15.99% |
序号 | 股东姓名 | 持有股份数量（股） | 持股股份比例 |
5 | 互盈投资 | 1,970,000 | 3.10% |
合计 | 63,245,000 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具日，发行人上述股本结构未发生变动。
（三） 基于上述事实，本所认为：
1. 发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人前身浩洋有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人前身浩洋有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身浩洋有限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（四） 根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查、国家企业信用信息公示平台、广州市商事主体信息公示平台，截至本法律意见书出具日，发起人及股东所持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据本所律师核查，发行人的经营范围为：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；舞台灯光、音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服务；电子产品设计服务；电气机械设备销售；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；发行人的主营业务为舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在将产品出口至中国境外的情形；发行人并在中国以外的国家或地区拥有 4 家下属子公司，该等境外子公司开展业务的情况如下：
1. 香港浩洋控股
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股依据香港法律在香港注册成立，截至《香港浩洋控股法律意见书》出具日其合法存续，香港浩洋控股的业务范围为一般性投资项目。
2. 香港浩洋灯光
根据《香港浩洋灯光法律意见书》，香港浩洋灯光依据香港法律在香港注册成立，截至《香港浩洋灯光法律意见书》其合法存续，香港浩洋灯光的业务范围为一般性投资项目。
3. 法国雅顿
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，法国雅顿依据法国法律在法国注册成立，截至2018年10月10日《法国雅顿法律意见书》出具日其合法存续，法国雅顿的业务范围为照明、音响、视频系统的制造、开发、出口与分销。
4. 德国雅顿
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，德国雅顿依据德国法律在德国注册成立，截至2018年10月31日《德国雅顿雅顿法律意见书》出具日其合法存续，德国雅顿的业务范围为照明、音响、视频系统的分销。
（三） 业务变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人上述经营范围的变更属于围绕其主营业务对经营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的变更。
（四） 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
（1） 进出口经营许可
经本所律师核查，发行人及其控股子公司智构桁架、东进软件已取得从事货物进出口业务所需的的许可证书及备案。
（2） 舞台灯光、音响、机械设备设计、安装、调试服务资质
经本所律师核查，发行人从事舞台娱乐灯光设备研发、生产与销售的同时为客户提供舞台娱乐灯光设备的安装、调试服务，发行人已取得中国演出行业协会、中国舞台美术学会、中国演艺设备技术协会等机构核发的相关资质证书。
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股“在香港从事业务范围的活动无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《香港浩洋灯光法律意见书》，香港浩洋灯光“在香港从事业务范围的活动无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，法国雅顿以法国为注册地点，可合法经营的业务为照明、音响、视频系统的开发、出口与销售，法国雅顿“已具有全部的权利和授权从事其经营范围的活动”3。
根据《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，德国雅顿以德国为注册地点，可合法经营的业务为照明、音响、视频系统的分销，其“已具有全部的权利和授权从事其经营范围的活动”4。
3 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文：II. The Company’s business scope is the manufacturing, the development, the exportation and distribution of lightings, sound and video system, and it has all requisite power and authority to act within its business scope.
4 2017 年 10 月 2 日出具的德国雅顿《法律意见书》原文：2. The Company’s business scope is the development and distribution of lightings, sound and video systems, and it has all requisite power and authority to act within its business scope.
（🖂） 发行人的主营业务
根据发行人说明、《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关业务合同，发行人的主营业务为舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售。根据《审计报告》， 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 427,260,285.70 元、502,124,311.06 元、
551,512,498.12 元、319,807,707.56 元，分别占同期发行人营业收入的 98.77%、
99.31%、95.24%、99.50%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的营业执照以及发行人现行持有的统一社会信用代码为 914401137711795473 号的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据
《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，本所律师对发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查，xxx为发行人的控股股东和实际控制人，截至本法律意见书出具日，xxx在发行人的持股和任职情况如下：
2018 年 10 月 31 日出具的德国雅顿《补充法律意见书》原文：6. On the date hereof, the Company does not require a special public authorization to proceed with its operations as specified within its business scope of the Certificate of Incorporation of the Company.
姓名 | 直接或间接持有发行人股份情况 | 持股比例 | 在发行人及其子公司处现任职情况 |
发行人董事长、总经理 | |||
智构桁架董事长、总经理 | |||
xxx | xx持有发行人 30,943,875 股股份 | 48.93% | 浩进照明执行董事、总经理东进软件执行董事、总经理 xx电子执行董事、总经理 |
香港浩洋控股董事 | |||
香港浩洋灯光董事 |
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除实际控制人xxxx，其他持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、xxx、xx，其在发行人的持股和任职情况如下：
姓名 | 直接或间接持有发行人股份情况 | 持股比例 | 在发行人及其子公司处现任职情况 |
xxx | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 智构桁架 副董事长、副总经理 |
xxx | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 发行人董事、东进软件监事、浩进照明监事、智构桁架监事、沃耀电子监事 |
x x | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 浩进照明副总经理、智构桁架董事 |
3. 发行人直接或间接控股子公司
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，以及发行人直接或间接控股子公司的现行公司章程、《香港浩洋控股法律意见书》、《香港浩洋灯光法律意见书》、《法国雅顿法律意见书》、《法国雅顿法律尽调报告》、《德国雅顿法律意见书》、《德国雅顿法律尽调报告》，截至本法律意见书出具日，发行人直接及间接持有以下 8家控股子公司：
（1） 智构桁架
智构桁架系发行人持有 51.25%股权的控股子公司。该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）1 项。
（2） 浩进照明
浩进照明是由发行人全资设立的一人有限责任公司。该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（3） xx电子
xx电子现为发行人持有 100%股权的全资子公司。该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）2 项。
（4） 东进软件
东进软件是由发行人全资设立的全资子公司。该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（5） 香港浩洋控股
香港浩洋控股系发行人持有 100%股权的全资子公司。香港浩洋控股的具体情况详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”第（二）1 项。
（6） 香港浩洋灯光
香港浩洋灯光系发行人持有 100%股权的全资子公司。香港浩洋灯光的具体情况详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”第（二）2 项。
（7） 法国雅顿
法国雅顿现为发行人通过香港浩洋控股持有 100%股权的全资子公司。法国雅顿的具体情况详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”第（二）3 项及第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）4 项。
（8） 德国雅顿
德国雅顿系法国雅顿持有 100%股权的全资子公司。德国雅顿的具体情况详见
《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”第（二）4 项及第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）4 项。
4. 发行人的参股公司
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境内外投资设立参股公司。
5. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织
根据发行人控股股东、实际控制人xxxxx并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业或其他组织有美耀物业、永兴🖂金。该等企业的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）5 项。
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）6 项。
7. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，该等人员在发行人处持股及/或任职具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）7 项。
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，除美耀物业和永兴🖂金外，由持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业有：发行人董事、高级管理人员xxx担任执行事务合伙人的互盈投资，发行人独立董事🖂永红持有 100%股权的xx（深圳）知识产权咨询有限公司，🖂xx之配偶担任该公司执行董事兼总经理。
9. 报告期内曾具有关联关系的关联方
报告期内，公司控股股东、实际控制人xxxx控制 Better Sea Group Limited
（佳洋集团有限公司），该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分 “关联交易及同业竞争”第（一）9 项。该公司已于 2017 年 11 月 1 日注销。
（二） 关联交易
1. 报告期内重大关联交易
根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内发行人与其主要关联方之间的重大关联交易情况为：
（1） 2017 年 5 月，发行人无偿受让控股股东xxx名下 4 项注册商标。
（2） 2017 年 10 月，发行人无偿受让控股股东xxx名下 1 项作品著作权。
（3） 2017 年 4 月，发行人无偿受让控股股东之配偶xxx名下 1 项注册商标。
（4） 报告期内公司与股东控制的个人账户发生资金往来。
该等重大关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）1 章节。
经核查，报告期内公司上述重大关联交易已按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决。
发行人独立董事xxx、储小平、🖂永红已分别于 2017 年 4 月 10 日及 2018
年 5 月 25 日就报告期内公司与关联方之间转让商标、作品著作权的关联交易及公司股东与公司及子公司之间的资金往来关联交易事项发表了独立董事意见。
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所认为，报告期内发行人所发生的上述关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
2. 关联交易决策制度
经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。
3. 减少和规范关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，该等承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效减少和规范发行人的关联交易。
（三） 同业竞争
根据蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏目前均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏与发行人之间不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
（🖂） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 拥有权证的土地和房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书、房产买卖合同、土地出让合同、出让金和转让款等相关支付凭证，在广州市番禺区国土资源和规划局调取的房地产查册结果及房地产档案资料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发产权证书的房屋所有权及其占用范围内土地使用权情况如下：
权利人 | 不动产权证号 | 房地座落 | 建筑面积（M2） | 用途 | 权利性质 | 共用地面积（M2） | 土地使用权终止日期 | 他项权利情况 |
发行人 | 土 地 / 房 | 已抵押 | ||||||
粤（2016）广州市不动产权第 0724043 8 号 | 广州市番禺区石基镇海涌路 109 号 | 20,346.36 | 屋：工业，规划房屋用途： 厂房，地下一 层为停车 | 土地：出让/房屋：自建 | 13,320 | 2053 年 6 月 24 日 | 给工商银行番禺支行 （详见 本法律 | |
场。 | 意见书 | |||||||
发行人 | 正文第 | |||||||
粤（2016）广州市不动产权第 0724043 6 号 | 广州市番禺区石基镇海涌路 109 号 | 1,516.22 | 土 地 / 房屋：工业，规划房屋用途：宿舍楼 | 土地：出让/房屋：自建 | 13,320 | 2053 年 12 月 27 日 | 十（六） “主要财产权利受限情况” 章节部 | |
分。） | ||||||||
发行人 | 粤（2016）广州市不动产权第 0724043 7 号 | 广州市番禺区石基镇海涌路 107 号 | 8,246.75 | 土 地 / 房屋：工业，规划房屋用途：厂房 1。 | 土地：出让/房屋：购买 | 14,466.64 | 2053 年 6 月 24 日 | 无 |
发行人 | 粤（2018） | 番禺区石基镇石碁 村 （SQG1 6-01）地块 | ||||||
广州市不 | 2067 年 | |||||||
动产权第 | / | 工业用地 | 出让 | 16,337.00 | 11 月 18 | 无 | ||
0780012 | 日 | |||||||
5 号 |
2. 未取得权证的房产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因生产经营规模扩大，为提高土地使用效率，在位于广州市番禺区石基镇海涌路 107 号有证地块
之上、第 109 号有证地块和有证房产之上存在少量增建建筑尚未办理规划许可证、房产证的情形，该等增建建筑用途为会议室、员工活动室、员工食堂、堆放废弃纸箱和边角料用房、保安室、司机室和员工哺乳室，合计建筑面积约 3,498 平方米。
根据发行人的说明及提供的资料、《广州市人民政府关于修订广州市建设“中国制造 2025”试点示范城市实施方案的通知》，发行人所在的广州市番禺区石碁镇工业集聚区被列为重点发展产业区块，产业区块认定企业可以享受政府加大用地保障力度、鼓励企业通过内部用地整理等途径提供土地利用率等系列优惠政策；发行人位于广州市番禺区石碁镇海涌路 107 号和第 109 号地块被纳入产业区块认定申报范围，相关认定工作完成后，发行人将向广州市番禺区国土资源和规划局申请提高公司土地利用效率及容积率。
广州市番禺区国土资源和规划局已出具证明，确认发行人及其境内控股子公司报告期内并无因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录；同意为发行人就上述建筑物依法补办建设工程规划许可手续，确认依法补办建设工程规划许可证手续不存在实质性障碍，且确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
广州市番禺区住房和建设局已出具证明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在违反建设及房地产法律法规的行为，也未曾因违反建设及房地产法律法规而受到行政处罚；同意为发行人就上述建筑物依法补办施工许可手续和竣工验收手续，确认依法补办该等手续不存在实质性障碍，且确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
广州市番禺区城市管理局作为依据《广州市城市管理综合执法细则》等规定对广州市番禺区内违法建设行为行使处罚权的单位，已出具证明，确认该局在报告期内并无对发行人及其境内控股子公司进行过行政处罚；确认基于相关部门已同意为发行人就上述建筑物依法补办规划许可证手续，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，准许保留现状并继续使用，该局不会对浩洋电子上述行为处以行政处罚。
根据本所律师的核查：
（1） 发行人上述未办理建设许可手续和房产权证的建筑是由发行人在自有工业建设用地上投资建设，并委托具有施工资质的施工单位进行施工建设，无任
何纠纷或实际违反土地用途，除未履行规划、报建审批而致目前未办理产权证书外，不影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用；
（2） 该等建筑合计建筑面积占发行人已建成房屋建筑总面积约 10%；该等建筑实际用于会议室、员工活动室、员工食堂、保安室、堆放废弃边角料用房等辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，对公司生产经营的作用有限；发行人的主要生产设备均在已取得房产权证的厂房中放置和使用，发行人主要生产经营活动均系在已取得房产权证的建筑中进行；
（3） 发行人已积极采取相应改正措施消除影响，相关主管部门已同意依法为发行人上述建筑补办建设规划许可等手续及确认依法补办手续不存在实质性障碍，并准许发行人保留现状继续使用上述建筑，确认发行人该等情形不属于重大违法违规行为，不会对发行人进行行政处罚；
（4） 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷已出具《承诺函》，承诺如发行人因其所拥有的上述无证建筑物未及时办理建设工程规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款及相关费用；如发行人被政府有权主管部门要求拆除该等未办证建筑而发生拆除费用等费用及其他相关费用和相关资产处置损失的，由承诺人无条件全额对发行人承担补偿责任；
基于上述，本所认为，该等情形对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。
3. 租赁物业
（1） 发行人及境内子公司承租房屋的情况
根据发行人的说明、所提供的租赁合同及相关产权证明文件，为建立国内营销网络售后服务之需要，发行人作为承租人为其常驻外地的营销人员、售后服务人员在当地承租房屋共计 10 处作为该等工作人员的宿舍。
根据发行人的说明、所提供的租赁合同及相关产权证明文件，发行人控股子公司智构桁架作为承租方与出租方广州天沅硅胶机械科技有限公司、产权人陈晓锋分别签订《租赁合同》（编号 tym2017042601、tym2017042602），出租方向智构桁架出租厂房、办公楼。
（2） 对发行人及其境内子公司承租房屋的核查意见
i. 部分租赁合同的出租方未提供出租方有权出租的证明文件
就发行人向裘建定、郭超承租的两处合计 185 平方米员工宿舍物业，截至本法律意见书出具日，出租方未能提供该等房屋权属证书等出租方有权出租的证明文件。
本所经办律师认为，出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋。
根据发行人的说明确认，上述两处租赁物业是用于外地员工宿舍，具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
ii. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况，除智构桁架承租的厂房和办公用房、发行人向李转嫜承租的住宅用房之租赁合同已办理备案外，其他租赁物业的出租方和发行人未就发行人所承租的居住用房办理租赁合同租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，本所认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
据此，本所经办律师认为，发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力。公司实际控制人蒋伟楷已出具承诺，在发行人承租上述物业的租赁期内，如果出现因未办理房屋租赁登记原因导致发行人遭受处罚，并且出租方不给予赔偿、补偿的，由此产生的一切支出由其本人无条件全额承担。
综上，本所认为，发行人承租上述租赁物业的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍；除上述租赁瑕疵外，发行人及其境内控股子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
（3） 发行人境外子公司承租办公用房
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，发行人境外子公司法国雅顿、德国雅顿为经营需要承租的办公室共计 4 处，该等租赁合同均合法有效。
（4） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 知识产权
1. 商标
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局 商标局核发的《商标注册证》以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果，并经本所律师核查中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/），截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司在中国拥有注册商标 57 项；根据发行人及其控股子公司所持有的境外商标注册证明文件、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人及其控股子公司在中国境外拥有注册商标 73 项。该等商标专用权的具体情况详见《律师工作报告》附件一。
2. 专利
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司在中国境内取得的已授权主要专利有 295 项，其中发明专利 26 项，实用新型
专利 133 项，外观设计专利 136 项；根据发行人及其控股子公司所持有的境外专利证明文件、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外专利代理机构出具的核查意见，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司在中国境外共拥有专利 35 项。该等专利的具体情况详见《律师工作报告》附件二。
3. 著作权
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》， 并经本所律师核查中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司拥有已登记的软件著作权 149 项，作品著作权 1 项。该等著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件三。
4. 域名
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》， 并经本所律师核查中国万网
（http://www.net.cn），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有主
要注册域名 50 个。该等域名的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《审计报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2018 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司生产经营所需的机械设备账面净值为1,710.64 万元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
（四） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立分公司。
（🖂） 发行人的子公司
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接及间接控股的子公司共 8 家，具体情况详见《律师工作报告》第九“关联交易及同业竞争”部分之（一）3“发行人直接或间接控股子公司”章节。
（六） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、境外律师出具文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 2016 年 12 月 1 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订
《最高额抵押合同》（2016 年浩洋抵字 01 号），约定发行人将粤（2016）广州市不动产权第 07240438 号项下位于广州市番禺区石基镇海涌路 109 号建筑（厂房）
和粤（2016）广州市不动产权第 07240436 号项下位于广州市番禺区石基镇海涌路
109 号建筑（宿舍楼）作为抵押物抵押给抵押权人，为发行人自 2016 年 12 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 期间与抵押权人发生的债务在 9,253 万元被担保最高债权额范围内提供抵押担保。
经查，前述抵押担保已于 2016 年 12 月 2 日办理抵押登记手续，他项权证书号
分别为：粤（2016）广州市不动产证明第 07223835 号、粤（2016）广州市不动产
证明第 07223836 号。
2. 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 4,762,603.71 元系保函保证金，包括发行人于 2017 年 1 月 13 日向工商银行番禺支行申办保函/备用信用证用于为发行人全资子公司香港浩洋控股（被担保人）从工商银行金边分行（受益人）融资提供担保，以及发行人为开展业务经营需要的履约保函、投标保函、预付款保函存入的保证金。
3. 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 183,064 元系控股子公司智构桁架因购买远期结售汇存入银行的保证金。
4. 截至 2018 年 6 月 30 日，德国雅顿向 Volksbank 取得长期借款 22,270 欧元，以汽车作为担保。
（七） 主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司法国雅顿在中国境外拥有的主要财产权属明确，不存在将境外知识产权抵押予第三方的情形5。
（八） 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、受让、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
5 2018 年 9 月 25 日出具的《法国雅顿尽调报告》原文：There is no mention of any pledge of th IP assets to any third party in the Pledge certificated dated September 12th , 2018.
2017 年 9 月 7 日出具的《法国雅顿尽调报告》原文：XI. The legal representative of Ayrton confirmed that the Company has effectively obtained the entire ownership of the above assets against the full payment of the consideration to purchase such assets.
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司拥有的上述境外主要财产系通过申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同6主要有以下几种：
1. 销售合同，其中包括：（1）发行人与 High End System INC.签署的《总购买协议》，发行人与 Harman International Industries Incorporated 签署的《主购买协议》，发行人与飞利浦照明（中国）投资有限公司签署的《总采购协议》，发行人与 Elation Lighting INC.签署的《总购买协议》，发行人与 Acclaim Lighting LLC.签署的《总购买协议》，发行人与 America DJ Supply INC.签署的《总购买协议》，发行人与 ADJ Product LLC.签署的《总购买协议》，发行人与 A.D.J. Supply Europe B.V.签署的《总购买协议》，发行人与 Elation Professional B.V.签署的《总购买协议》，发行人与 Production Resource Group UK Ltd 签署的《总购买协议》，智构桁架与 Global Truss America LLC.签署的《总购买协议》，前述合同适用中国法律；以及（2）法国雅顿与 Axente SAS 签署的《独家经销协议》，该合同适用法国法律。
2. 采购合同，其中包括：发行人与飞利浦照明（中国）投资有限公司签署的《销售协议》《专用商业条款》，发行人与广州市添智工艺品有限公司签署的
《采购合同》，发行人与伊戈尔电气股份有限公司签署的《采购合同》，发行人与上海鸣志电器股份有限公司签署的《采购合同》，发行人与东莞市京国光学有限公司签署的《采购合同》。该等合同适用中国法律。
3. 专利许可合同：（1）法国雅顿与 Koninklijke Philips Electronics N.V.（后更名为“Philips Lighting Holding B.V.）签订的《专利许可使用合同》《专利许可使用补充协议》，该合同适用荷兰法律；（2）法国雅顿与美国威斯康苏州 Electronic
6 本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的、报告期内单一年度交易金额在 500 万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
Theatre Controls. INC（以下简称 ETC）、Richard Belliveau 先生签订的《许可使用合同》，该合同适用美国德克萨斯州法。
4. 授信、借款合同及相关担保合同，包括发行人作为受信人与授信人工商银行番禺支行签订《融资总协议书》，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》（2016 年浩洋抵字 01 号），发行人全资子公司香港浩洋控股作为借款人与贷款人工商银行金边分行签订《借款合同》（编号： PP-OV-WC-BG-2017002 号），发行人与工商银行番禺支行签订《开立融资类保函/备用信用证协议》（编号：2017 年浩洋保函字 01 号）。
（二） 合同主体及合同的履行经本所律师核查：
1. 上述重大合同不存在属于关联交易的情形；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍；
2. 就发行人控股子公司法国雅顿签署的、以法国法律作为合同准据法的上述重大销售合同，根据《法国雅顿法律意见书》7，“该等合同适用法国法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对法国雅顿造成实质不利影响的条款”。
3. 就发行人控股子公司法国雅顿签署的、以荷兰法律作为合同准据法的上述专利许可合同，根据荷兰 CMS Derks Star Busmann N.V.律师事务所于 2018年 10 月 30 日出具的《法律分析意见》，该专利许可合同“在荷兰法律项下有效且对合同当事方具有法律约束力”8。
4. 就发行人控股子公司法国雅顿与 ETC 签署的、以美国德克萨斯州法律作为合同准据法的上述《专利许可合同》，根据美国德克萨斯州 Ni, Wang & Massand,
7 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》第 XIV 条，“The reviewed Material Contracts in the Documents as stipulated in the Legal Review Report are valid and legally binding on the Parties.Regarding the reviewed Material Contracts in the Documents which are governed by French law, we did not identify any contractual provision being in material breach of the French law in a manner that would have a material adverse impact on the Company.”
8 《Legal Analysis And Opinion of Patent License Agreement》Summary of our findings “The Agreement (including the amendment to the Agreement of 1 May 2018, the "Amendment") is valid and legally binding on the parties (KPE and Ayrton) under the law of the Netherlands”.
PLLC 律师事务所于 2018 年 5 月 30 日出具的《法律意见书》，该专利许可合同“有效且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对法国雅顿造成实质不利影响的条款” 9。
（三） 重大侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、境外律师出具文件及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为除控股子公司以外的其他关联方提供担保。
（🖂） 根据发行人的声明承诺、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商内档资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，发行人自设立以来的增资扩股情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。
（二） 发行人重大资产收购
经核查，发行人收购智构桁架股权及增资、发行人收购沃耀电子 30%股权、发行人全资子公司香港浩洋控股收购法国雅顿 100%股权、发行人间接控股子公司法国雅顿收购德国雅顿 16.5%股权符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。该等
9《Legal Analysis And Opinion Of License Agreement》Summary Conclusion, Overview of Report, “All in all, this is a valid enforceable License Agreement”. “Based on the results of our analysis, it is our opinion that the License Agreement contains no legal obstacles or any potential legal risks that would result in failure of performance or any contractual provisions that are in breach of or invalid under the laws of the United States or the state of Texa
交易的具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）章节。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本，也没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》已获发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定；发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十🖂、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 截至本法律意见书出具日，公司 10 名董事和高级管理人员中，除为完善公司治理结构增选的 3 位独立董事和增聘的 5 位高级管理人员外，蒋伟楷、蒋伟权自报告期期初即担任公司董事、高级管理人员，许凯棋、劳杰伟皆自公司整体变更为股份有限公司以来担任公司董事、高级管理人员，其两人与于 2018 年 3
月获聘为高级管理人员的肖翠娟、谢诚之、黄前程 5 人在获选聘为发行人董事/高级管理人员之前已是公司核心骨干管理、技术人员，发行人的核心董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条的有关规定。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 经核查发行人独立董事的任职声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人的 3 名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中的庄学敏先生具备中国注册会计师资格，独立董事任职资格符合《公司章程》及相关法律法规的规定；发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的发行人《公司章程（草案）》（于公司公开发行股票并上市之日起生效实施），已根据《上市公司章程指引》的有关规定专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，该等规定符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
1. 发行人
（1） 发行人已按规定办理税务登记，税务登记证号：914401137711795473。
（2） 根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 纳税（费）基础 |
增值税 | 17%、16%、6% | 应税收入 |
企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
城市维护建设税 | 7% | 实际流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 实际流转税税额 |
地方教育费附加 | 2% | 实际流转税税额 |
2. 发行人境内控股子公司
（1） 发行人境内控股子公司智构桁架、浩进照明、沃耀电子、东进软件已按规定办理税务登记 ，税务登记证号分 别为： 91440113591524294T 、 91440113082710734W、91440101355744965L、914401133047656278。
（2） 根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人境内控股子公司智构桁架、浩进照明、沃耀电子、东进软件目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 纳税（费）基础 |
增值税 | 17%、16%、11% | 应税收入 |
企业所得税 | 25%、15%（注） | 应纳税所得额 |
城市维护建设税 | 7% | 实缴流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 实缴流转税税额 |
地方教育费附加 | 2% | 实缴流转税税额 |
注：东进软件 2015 年-2016 年适用企业所得税率为 25%，2017 年-2018 年 1-6 月适用企业所得税率为 15%。
3. 发行人境外控股子公司
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和香港浩洋控股、香港浩洋灯光纳税凭证，香港浩洋控股、香港浩洋灯光目前执行的主要税种为利得税，税率为 16.5%，纳税基础为应纳税所得额。
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和法国雅顿纳税凭证，法国雅顿目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 纳税（费）基础 |
公司所得税 | 28%、33.1/3%（注） | 应税所得额 |
增值税 | 20% | 法国境内销售额 |
注：法国雅顿 2015 年至 2017 年适用企业所得税率为 33.1/3%，从 2018 年 1 月 1 日起盈利
50 万欧及以下适用企业所得税率为 28%，盈利超过 50 万欧适用企业所得税率为 33.1/3%。
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和德国雅顿纳税凭证，德国雅顿目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 纳税（费）基础 |
公司所得税 | 15.825% | 应税所得额 |
增值税 | 19% | 销售额 |
州政府利得税 | 15.61% | 应税所得额 |
4. 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：
1. 发行人报告期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税优惠。
2. 发行人子公司东进软件 2017 年度及 2018 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税优惠。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司东进软件作为持有法定主管部门颁发的《高新技术企业证书》的高新技术企业， 报告期内享受的上述税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认，相关政府部门出具的批复、公示文件和书面确认文件及相关银行支付凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的金额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附件🖂《发行人报告期内主要财政补贴情况一览表》。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的该等主要财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
根据相关税务主管部门出具的证明文件及《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动涉及的环境保护
经核查，发行人及其控股子公司智构桁架、浩进照明有从事生产制造业务，发行人及该等控股子公司的环境保护相关证照情况如下：
（1） 发行人
经核查，发行人现持有广州市番禺区环境保护局于 2017 年 12 月 28 日换发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000006），排污种类：废气水、噪声，有效期限至 2022 年 12 月 31 日。
发行人现持有广东质检中诚认证有限公司换发的 ISO14001：2015《环境管理体系认证证书》（编号：04917E10507R2L），通过认证的环境管理体系覆盖范围为：关于舞台灯光设备的设计、生产和服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动；首次发证日期：2011 年 8 月 11 日，有效期至 2020
年 7 月 16 日。
（2） 智构桁架
根据广州市番禺区环境保护局出具的《关于广州市智构桁架有限公司扩迁项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2017]129 号）、广州市番禺区环境保护局 2017 年 12 月 28 日出具的《关于广州智构桁架排污许可证申请的核查意见》，智构桁架所从事的金属结构制造在生产时不产生建筑施工噪声，故不核发噪声排污许可；生产所排放的废水污染类别仅为生活污水，故不核发生活污水排污许可；智构桁架生产不涉及废气排放，故不对智构桁架核发排污许可证。
（3） 浩进照明
根据广州市番禺区环境保护局于 2018 年 4 月 18 日作出的番环函[2018]485号《关于广州市浩进照明有限公司环保情况的复函》，浩进照明从事电气机械和器材制造的位于广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号的厂房，排污类别只有机械噪声，生产过程中没有生产废水和废气排放，根据《广东省排污许可证管理办法》
的规定无需办理排污许可证。
2. 环境保护守法情况
根据相关环境保护主管部门出具的证明文件及《香港浩洋控股法律意见书》
《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护法律法规的重大违法违规行为。
3. 募股资金拟投入项目的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募股资金拟投入项目已取得了环境保护部门的核准、备案。
（二） 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司智构桁架、浩进照明、沃耀电子、东进软件的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在册员
工共 996 名，除因 2 人为退休返聘人员、31 人为当月新入职员工未在当月缴纳社
保截止时间前办妥缴纳社保手续、1 人在异地购买社保等客观原因导致未为该等员工购买社会保险外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工缴纳了社会保险。
根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，香港浩洋控股、香港浩洋灯光报告期内“不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”。
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》及发行人确认，截至 2018 年 9 月 14 日，法国雅顿“已遵照法国法律要求为员工缴纳所有应缴纳税费和社会保险金”。10
根据《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》及发行人确认，截至 2018 年 10 月 31 日，德国雅顿“已为员工缴纳所有社会保险金且不存在任何欠费情况”。11
（二） 住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及其境内控股子公司在册员工共 996 名，除因 2 人为退休返聘人员、33 人为当月新入职未在当月缴纳住房公积金截止时间前办妥住房公积金缴纳手续、1 人人在异地购买住房公积金及 1 名外籍员工不缴纳住房公积金外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工缴纳了住房公积金。
（三） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据相关劳动主管部门出具的证明及《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动及社会保障方面法律法规而被处罚的情形。
（四） 发行人实际控制人的承诺
10 2018 年 10 月 10 日出具的法国雅顿《法律尽调报告》原文：Labor Law Issues: According to the declaration issued by the URSSAF (Organization for the Collection of Social Security and Family Benefit Contributions) on September 14h, 2018, the Company paid all due taxes and social security contributions to the URSSAF and as of September 14h 2018 is fully compliant with the legal requirements of French law.
11 2018 年 10 月 31 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文：14. On the basis of the Documents and the Managing Director’s Confirmation, all social security contributions for employees have been duly paid and there are no arrears on the date October 31st , 2018.
发行人实际控制人蒋伟楷已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2018 年第二次临时股东大会所通过的《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟按下列顺序全部用于投资以下项目，且该项目已取得如下批文：
序号 | 项目名称 | 项目地点 | 项目立项备案 | 项目环境审查意见 | 项目总投资 （万元） | 预计使用募集资金投资额（万元） |
1 | 演艺灯光设备生产基地升级扩建项目 | 广州市番禺区石基镇石碁村 储备用地二期 SQG16-01 地 块、海涌路 107 号 | 2017 年 7 月 17 日，番禺区发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2017-440113-38-03-006813）， 对该项目予以备案。 | 2017 年 10 月 23 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于演艺灯光设备生产基地升级扩建项目（SQG16-01 地块）环境影响报告表的批复》（穗 （番）环管影[2017]223 号）， 同意建设该项目。 | 41,805.34 | 41,805.34 |
2 | 研发中心升级项目 | 广州市番禺区石基镇海涌路 107 号 | 2017 年 7 月 17 日，番禺区发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2017-440113-38-03-006812）， 对该项目予以备案。 | 2017 年 10 月 25 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于演艺灯光设备生产基地升级扩建（海涌路 107 号）及研发中心升级项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影 [2017]229 号），同意建设该项目。 | 6,060.95 | 6,060.95 |
序号 | 项目名称 | 项目地点 | 项目立项备案 | 项目环境审查意见 | 项目总投资 （万元） | 预计使用募集资金投资额（万元） |
3 | 国内营销及产品展示平台升级项目 | 广州市番禺区石基镇石碁村 储备用地二期 SQG16-01 地 块 | 2017 年 7 月 17 日，番禺区发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2017-440113-38-03-006811）， 对该项目予以备案。 | 2017 年 10 月 19 日，发行人就该项目填报的《建设项目环境影响登记表》已经番禺区环境保护局完成备案，备案号： 201744011300000993 号。 | 5,164.00 | 5,164.00 |
4 | 补充营运资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计 | 68,030.29 | 68,030.29 | ||||
本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。根据市场情况，如果本次发行募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则发行人可根据项目的实际进度，以自筹资金支付该项目所需款项，待本次发行募集资金到位后，发行人可以募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2018 年第二次股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（三） 关于募集资金项目土地
经核查，发行人已就位于广州市番禺区石基镇海涌路 107 号的土地及上盖相
关建筑物取得粤（2016）广州市不动产权第 07240437 号《不动产权证》，并已就位于广州市番禺区石基镇石碁村储备用地二期 SQG16-01 地块于 2018 年 7 月 30 日取得该土地编号为粤（2018）广州市不动产权第 07800125 号的国有土地使用权不动产权证书。
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复、备案；并且，项目用地已经得到妥善解决和安排，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（🖂） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：以自主研发、持续创新为核心，坚持科技与文化融合、绿色可持续发展的经营理念，追求严谨高效、持续提升产品品质和服务水平，塑造国际知名品牌，将公司打造成为世界一流的灯光科技与演艺文化企业。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》及发行人的声明确认， 并经本所律师核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本法律意见书出具之日，除以下情形外，不存在其他针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件：
（1） 法国雅顿合同纠纷
原告 SAEML REGAZ BORDEAU 以 SASU EIFFAGE ENERGY、SARL
LIGHT CIBLES、SAS AXENTE、法国雅顿为共同被告提起诉讼。诉讼事由为：原告委托被告 SARL LIGHT CIBLES 为其提供舞台灯具解决方案并进行安装， SARL LIGHT CIBLES 向 SAS AXENTE 购买灯具并将灯具安装于户外，该灯具是由法国雅顿销售给 SAS AXENTE；由于该灯具设计为室内安装，但 SARL LIGHT CIBLES 未遵照产品说明而将其安装于户外，其后发生故障，原告因此起诉要求被告就其损失 250,000 欧元承担连带赔偿责任。一审法院已判决被告 SARL LIGHT CIBLES 承担 250,000 欧元的赔偿责任，法国雅顿无需承担任何赔偿责任。被告 SARL LIGHT CIBLES 不服上述判决而向波尔多上诉法院提起上诉。
根据《法国雅顿法律尽调报告》，由于在该级法院审理的案件数量众多，截至 2018 年 10 月 10 日《法国雅顿法律尽调报告》出具日，上诉法院尚未对该案作出裁判。
根据《法国雅顿法律尽调报告》，法国 CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS律师事务所律师认为，由于当事方未提出新的事实，上诉法院维持一审判决的可能性较大。
基于法国律师的上述分析意见，并根据发行人的说明，上述案件涉案金额占发行人 2017 年度营业收入金额比例约为 0.34%，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，因此，本所律师认为，上述诉讼案件不构成发行本次发行上市的实质障碍。
（2） 报告期内发行人曾发生的 337 调查事项现已完结
根据发行人的说明及其提供的资料、发行人委托法律顾问美国美科律师事务所出具的说明文件，报告期内发行人存在一起涉及专利纠纷的案件，为美国 Fraen Corporation（以下简称 Fraen 公司）向美国国际贸易委员会（以下简称 USITC）申请对包括发行人在内的 10 家公司提起 337 调查（指 USUTC 根据美国《1930年关税法》第 337 节及相关修正案进行的、禁止不公平竞争行为或向美国出口产
品中的不公平贸易行为，以下称 337 调查），该 337 调查事项现已完结，具体情况如下：
A. 337 调查的基本情况
2018 年 3 月 6 日， Fraen 公司向 USITC 申请对包括发行人在内的共计 10
家公司提起调查，认为被请求调查的 10 家公司进口到美国、或为进口而销售或进口后在美国境内销售的特定LED 舞台灯及其配件侵犯了 Fraen 公司在美国拥有专利权的第 9411083 B2 号专利和第 9772499B2 号专利的一项或多项权利要求，请求 USITC 发布普遍排除令、有限排除令、禁止令。
B. 发行人采取的应对措施
发行人在收到中国商务部贸易救济司发出的关于 337 调查的警示函后，即确
定了积极应对 337 调查的决策，正式律师团队代表发行人积极展开对 337 调查的应对处理。
2018 年 5 月 9 日，发行人正式向 USITC 提交了答辩意见，否认 Frean 公司提出的所有指控，主张发行人制造涉案 LED 舞台灯所使用的技术系发行人独立研发并为发行人在先使用、发行人的案涉产品不侵权。
C. 就发行人的 337 调查的结果
2018 年 6 月 5 日，Frean 公司向 USITC 提交了终止对发行人 337 调查的动议。2018 年 7 月 12 日，USITC 行政法官初裁同意申请人对发行人的终止调查动议。2018 年 8 月 8 日，USITC 发布终裁公告，裁定终止对发行人的 337 调查。
至此，发行人不存在与该项 337 调查相关的未结法律程序。
就 337 调查事项及 Frean 公司申请终止对发行人的调查，发行人未与 Frean公司或其关联主体签署任何和解协议或附加发行人义务的其他协议文件，发行人亦未向 Frean 公司或其关联主体作出任何权利限制的承诺。
综上所述，本所认为，发行人曾发生的 337 调查程序已完结，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》及发行人的声明确认，并经本所律师核查《审计报告》相关附注、国家市场监督管理总局网站(http://www.aqsiq.gov.cn)、中华人民共和国生态环境部网站(www.zhb.gov.cn)、“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)、国家企业 信 用 信 息 公 示 系 统 (gsxt.saic.gov.cn) 、 国 家 税 务 总 局 网 站 (http://www.chinatax.gov.cn) 、 国 家 税 务 总 局 广 东 番 禺 税 务 局 (http://www.gd-n-tax.gov.cn/gdswzz/gzpysw/gzpysw_index.shtml)、国家外汇管理局广东省分局（http://www.safe.gov.cn/guangdong/xzcfxxgs/index.html）、广东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（http://old.gdsafety.gov.cn/gdsajxxgk/index.shtml），对发行人及其境内控股子公司主管政府部门进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人 5%以上股份的主要股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏于 2018
年 12 月 7 日出具的声明函、本所律师对发行人住所地法院的访谈、本所律师对发行人主要负责人的访谈、广州市公安局番禺分局出具的守法证明，及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/new_index.html)等公开网站的查询结果，截至该声明承诺函出具日，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理蒋伟楷于 2018 年 12 月 7 日出具的声明承诺函，并经本所律师核查，截至该声明承诺函出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 根据发行人及其实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
序号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
1 | 关于广州市浩洋电子股份有限公司招股说明书信息披露的承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏 （3）发行人全体董事、监事和高级管理人员 |
2 | 关于所持股份锁定期及持股意向的承诺函 | （1）发行人全体股东 （2）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员 |
3 | 关于稳定股价措施事宜的声明承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏 （3）发行人全体董事和高级管理人员 |
4 | 关于避免同业竞争的承诺 | 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏 |
5 | 减少和规范关联交易的承诺 | 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏 |
6 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事和高级管理人员 |
7 | 关于未履行相关承诺情形下的约束措施的声明承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏 （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员 |
经本所律师核查，本所认为，发行人及其股东、控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系其自愿作出，履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第十🖂次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 关于发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
经本所律师核查，发行人唯一 1 名非自然人股东互盈投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金登记或备案手续。
（二） 有关发行人未分配利润转增注册资本的个人所得税事项
2015 年 2 月，经发行人股东会决议，发行人前身浩洋有限将公司 2010 年至
2013 年累计未分配利润中的 41,981,383.52 元转增为注册资本，公司注册资本增
加至 61,275,000 元。根据正中珠江于 2015 年 3 月 10 日出具的广会验字
[2015]G14044240015 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 9 日，浩洋有限已
将未分配利润 41,981,383.52 元转增实收资本，本次转增后累计实收资本为
61,275,000.00 元。
根据当时有效施行的《广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发（1998）221 号）之附件《关于对高新技术产业的地方税收政策》第四条第二款的规定，高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。发行人前身浩洋有限于 2013 年 10 月 16 日获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（证书编号为：GF201344000191），有效期三年。
2015 年 3 月 26 日，广州市番禺区地方税务局出具《关于高新技术企业广州市浩洋电子有限公司股份红利奖励个人所得税情况说明》，确认浩洋有限奖励或分配给自然人股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏的股份红利 41,981,383.52 元符合粤地税发（1998）221 文的规定，可不列为个人所得税计税所得额。因此，发行人前身浩洋有限 2015 年期间以未分配利润转增资本时，4 名自然人股东按照粤地税发（1998）221 号文的相关规定，并未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对该 4 名自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。
蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏已就 2015 年期间公司以未分配利润转增资本各自所涉个人所得税情形下相关税费和责任的承担分别作出书面承诺函，承诺若税务主管部门追缴未分配利润转增时自然人股东所涉及的个人所得税，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担本人应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，而与发行人无关；如发行人因未及时代扣代缴相关个人所得税而遭致税务机关处罚或其他损失的，其本人将按照未分配利润转增时的持股比例承担相应的费用；且承诺人中之各人对该承诺函项下的税款、费用、损失等承担个别及连带的清偿责任。
鉴于浩洋有限以未分配利润转增资本时 4 名自然人股东免缴个人所得税的依据为在广东省当时有效施行的地方政府部门行政规范性文件，且已取得广州市番禺区地方税务局出具的书面文件确认该等金额可不列为个人所得税计税所得额，相关当事人亦已书面承诺若有关部门要求就浩洋有限以未分配利润转增资本事项缴纳个人所得税的，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，并承担因此给发行人造成的损失，因此，本所认为，发行人未代扣代缴相关股东因浩洋有限以未分配利润转增资本可能涉及的个人所得税的情形不致造成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十🖂、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
🖂 玲
年 月 日