公司地址：安徽省芜湖市北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼二楼 C234 室

证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2018－004

中文天地出版传媒股份有限公司关于下属企业 签订《<恋与制作人>手机游戏之授权代理协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司智明星通科技股份有限公司(以下简称“智明星通”)旗下全资孙公司星游科技有限公司（以下简称“星游科技”）与芜湖叠纸网络科技有限公司（以下简称“芜湖叠纸”）签订《<恋与制作人>手机游戏之授权代理协议》（以下简称“合作协议”或“协议”）。芜湖叠纸授权星游科技作为《恋与制作人》手机游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为

【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】，本协议有效期至授权游戏首个地域化版本正式商业化运营之日起满柒（7）年。

⚫ 本协议的履行不会造成公司对单一客户的重大依赖，不影响公司业务的独立性；亦不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

一、协议签订概述

公司控股子公司智明星通旗下全资孙公司星游科技近日与芜湖叠纸签订了合作协议。根据协议，芜湖叠纸授权星游科技作为《恋与制作人》手机游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】。双方于2018年2月12日完成签字盖章，合作协议已正式生效。

公司与芜湖叠纸不存在关联关系；星游科技与芜湖叠纸签订的协议系正常的业务行为，该协议的签订及执行无需提交公司董事会审议。

二、交易双方的公司介绍

（一）交易双方基本情况 1.芜湖叠纸

公司名称：芜湖叠纸网络科技有限公司公司性质：有限责任公司

公司地址：安徽省芜湖市北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼二楼 C234 室

法定代表人：xxx

成立时间：2016 年 6 月 6 日注册资本：1,000 万人民币

主要经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；增值电信业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络产品、服装、箱包、丝绸制品、纺织品、饰品、鞋帽、日用品、家具用品、卫生用品、办公用品、化妆品的销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

芜湖叠纸是苏州叠纸网络科技股份有限公司（以下简称“苏州叠纸”）的全资子公司。星游科技、智明星通及本公司与芜湖叠纸、苏州叠纸不存在关联关系。

2.星游科技

公司名称：星游科技有限公司公司性质：有限责任公司

法定代表人：xx

成立时间：2012 年 10 月 24 日注册资本：1 万元港币

主要经营范围：互联网产品的研究，开发，生产和贸易。

本公司持有智明星通 99.99%的股份，星游科技为智明星通在香港设立的全资孙公司。

星游科技 2017 年 9 月 30 日实现营业收入 2.66 亿元，净利润-0.21 亿元；总资产为 1.50 亿元，净资产为-0.34 亿元。[以上数据为星游科技报表，未经审计]

（二）最近三个会计年度交易对方与公司发生的购销金额

在本次交易前，星游科技与芜湖叠纸的母公司苏州叠纸存在购销关系。 2017 年 3 月至今，苏州叠纸授权星游科技在境外代理运营多人互动换装养

成手游《奇迹暖暖（Love Nikki）》。截至 2017 年 9 月 30 日，以上交易占智明星通主营业务收入 0.64%[部分收入进行递延确认]。

（三）交易双方履约能力分析

芜湖叠纸及星游科技均具有较强的履约能力。

三、相关协议的主要内容

1.游戏产品情况：《恋与制作人》（以下简称“授权游戏”）是一款由芜湖叠纸研发的角色扮演游戏，芜湖叠纸享有授权游戏全部知识产权，或经合法授权拥有授权游戏的合法运营权，其拥有游戏服务器端和客户端软件及技术，并有维护和升级授权游戏的权利和能力。

2.合作服务内容：芜湖叠纸授权星游科技作为授权游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】。芜湖叠纸主要负责授权游戏的升级、维护、技术支持等工作，星游科技主要负责在授权范围内对授权游戏的运营和推广。

3.收入确认及结算周期：由版权金和可分配收益分成两部分构成。可分配收益分成由交易双方按协议约定比例计算，自地域化版本正式运营后按月结算。

4.代理期限：本协议期限自双方均签署盖章之日起生效，有效期至授权游戏首个地域化版本正式商业化运营之日起满柒（7）年。

5.争议解决方式：本协议的签订、履行和解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；若经协商未能解决，任何一方均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。仲裁在上海举行，仲裁裁决为终局的。

四、签订协议的目的与影响

1. 2017年游戏市场“二八”分化原则日渐明显，垂直细分领域差异化发展

显现，出现“多人联机对战”、“二次元”、“女性向”等细分领域爆款产品。角色扮演类手机游戏具备一定受众基础，在进行大IP及自主研发同时代理细分垂

直领域产品，有助于提升中国自主研发游戏《恋与制作人》及智明星通的海外影响力及市场地位。

2.星游科技与芜湖叠纸的合作属于日常经营活动，产生的收入以分成模式分配，不涉及具体金额，本协议的履行不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

3. 本协议的履行不会造成公司对单一客户的重大依赖，不影响公司业务的独立性。

五、风险提示

《恋与制作人》手游产品上线授权区域的运营，可能存在市场不达预期等方面的不确定性。

敬xxx投资者理性投资，注意风险。六、备查文件目录

双方签订的《关于<恋与制作人>手机游戏之授权代理协议》特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2018 年 2 月 14 日