2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-011
深圳劲嘉集团股份有限公司关于签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
（一）概述
2024 年 3 月 4 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股
份”）召开了第七届董事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于转让xxx声
印务有限责任公司 17%股权的议案》《关于转让xxx声印务有限责任公司 3%股权的议案》，同意公司分别与xxx声实业（集团）有限责任公司（以下简称 “宏声集团”）及公司全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉鑫隆”）签署关于重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）的股权转让协议，股权转让事项完成后，公司持有宏声印务 46%股权，宏声集团持有宏声印务 51%股权，xxx持有宏声印务 3%股权。
为进一步加强与宏声集团的友好合作，保障宏声印务及其控股子公司重庆宏 劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的业务发展和宏声印务及宏劲印务 各股东的共同利益，该次董事会会议审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》，同日，公司与宏声集团、xxx、宏声印务共同签署了《战略合作协议》（以下 简称“协议”或“本协议”），约定宏声印务的业务开展合作、运营安排等事宜。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次协议签署事项为董事会审议权限事项，无需提交公司股东大会审议。
务实际发生可能会出现累计发生额超出董事会审批权限的情况，若出现相关情况，公司将及时履行相应程序提交股东大会审议。
（三）其他说明
1、公司与宏声集团同意自本协议签订之日起，解除公司与宏声集团于 2023
年 1 月 3 日签订的《战略合作协议》，即公司不再将所持有宏声印务 20%表决权委托予宏声集团行使。
2、本协议尚需报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过后生效。
二、宏声印务的基本情况
单位：人民币元
项 目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 653,244,796.27 | 581,598,836.16 |
负债总额 | 296,344,930.68 | 208,253,065.81 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 298,600,652.74 | 314,175,374.46 |
应收账款 | 170,946,781.30 | 160,987,319.06 |
项 目 | 2022 年 1 月-12 月 | 2023 年 1 月-9 月 |
营业收入 | 383,463,179.57 | 303,775,256.29 |
营业利润 | 21,185,424.70 | 14,595,930.49 |
归属于母公司股东的净利润 | 14,129,743.07 | 8,167,065.39 |
经营活动产生的现金流量净额 | 118,609,236.43 | 37,379,864.14 |
11、公司不存在为宏声印务提供担保、委托其理财以及宏声印务占用公司资金的情况。
三、协议对手方基本情况
（一）宏声集团
6、公司住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x办公楼
9、股东情况：重庆市涪陵区八达包装有限责任公司持有 83.5910%的股权，重庆中烟工业有限责任公司持有 16.4090%的股权
宏声集团成立于 1995 年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家
综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额 21 亿元，员工
3,000 余人，先后入围“重庆优秀工业企业 50 强”“重庆市制造业 100 强”“重
庆市 100 户成长型工业企业”等榜单。
（二）xxx
9、股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司持有 100%
的股权。
四、协议的主要内容
宏声集团：xxx声实业（集团）有限责任公司劲嘉股份：深圳劲嘉集团股份有限公司
xxx：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司宏声印务：xxx声印务有限责任公司
2.1 宏声集团同意尽合理商业努力就以下事项向宏声印务提供合理的协助：
（1）为宏声印务在重庆中烟工业有限责任公司中享有与宏声集团同等的协同关系提供合理的协助；
（2）为宏声印务参与重庆中烟工业有限责任公司的招标项目提供合理的协
助；
（3）为宏声印务参与重庆政府部门的印刷包装采购项目提供合理的协助；
（4）为宏声印务参与全国其他中烟工业公司的招标项目提供合理的协助。
2.3 劲嘉股份应通过在新产品开发、市场开拓、导入其他印刷包装及新材料领域业务提供支持等方式支持宏声印务及宏劲印务业务发展。
2.4 xxx应认真履行职责发挥专业管理优势，促使宏声印务、宏劲印务合法合规持续经营，提升宏声印务、宏劲印务的经营效益。
2.5 xxx应全力配合宏声印务、宏劲印务完成宏声印务和宏劲印务的经营规划及经营业绩目标。
2.6 各方同意将业务在宏声印务和宏劲印务之间均衡分配，并尽力促使宏声印务和宏劲印务的利润总额保持一致。前述宏声印务的利润总额不包含宏声印务对宏劲印务的投资收益。
2.7 各方同意促使宏声印务保持市场、业务、人员、管理的稳定性、连续性和公司盈利的成长性。
2.8 双方同意自本协议签订之日起，解除双方于 2023 年 1 月 3 日签订的《战略合作协议》。
3.1 除非本协议提前终止，各方同意宏声印务和宏劲印务在 2024 年至 2028年中将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责。
3.3 xxx可为提供外包业务之目的向宏声印务或宏劲印务派驻管理人员和营销团队（包含本协议第 4.1 条项下与嘉鑫隆签订劳动合同的管理层人员），负责外包业务相关事务的工作。
4.1.2 宏声印务和宏劲印务总经理分别对宏声印务和宏劲印务的日常经营管理总体负责，财务总监及其他管理层应协助总经理管理宏声印务和宏劲印务的采购、生产、销售、财务、业务、人员等事项。
5.1 各方确认对宏声印务在 2024 年至 2028 年的归属于母公司股东的净利润
（以下简称“净利润”）和合并报表范围内的不含税销售收入（以下简称“销售
收入”）进行考核，具体指标由管理层签署《目标责任书》确定。其中，《目标责任书》承诺的宏声印务的净利润和销售收入的指标应取得全体股东的认可。如宏声印务在 2024 年至 2028 年的净利润和销售收入均满足目标要求，则总体考核
达标。各方进一步同意，如宏声印务在 2024 年至 2028 年中某一年或多年未满足
上述净利润和销售收入，但宏声印务在该 5 年内的净利润和销售收入的总额不低于目标要求的总额，则视为总体考核达标。如果宏声印务或宏劲印务经其董事会批准进行技术改造或扩建投资的，相关固定资产投资支出由宏声印务或宏劲印务自行承担，且不对净利润的计算产生影响。
5.2 如宏声印务总体考核不达标，则各方同意按照以下约定处理：
（1）劲嘉股份将依据宏声集团和劲嘉股份签署的关于宏声印务 17%股权的
《股权转让协议》约定履行相关义务。
（2）宏声集团及劲嘉股份协商决定宏声印务和宏劲印务是否继续委托xxx负责外包业务。
31 日届满后，各方届时未签署本协议的延期协议或补充协议且未就本协议项下的合作形成其他安排的，则本合同于 2029 年 1 月 1 日自动终止；本协议终止后的宏声印务和宏劲印务的公司治理按照届时有效的宏声印务和宏劲印务的公司章程和相关规章制度执行。
5.4 劲嘉股份和xxx不得以宏声集团和劲嘉股份未履行其在本协议第 2.1条、第 2.2 条或第 2.3 条项下的协助义务为由主张不承担或减少承担本协议的相关违约责任。
6.1 本协议各方盖章及其代表人或代理人签章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
6.1.1 宏声集团董事会、股东会审议通过，并报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过；
6.1.3 宏声集团、劲嘉股份、xxx已被企业登记机关登记成为持有宏声印务 51%、46%和 3%股权的股东。
五、签署战略合作协议的目的及对公司的影响
六、独立董事专门会议审议情况
经公司第七届独立董事 2024 年第一次专门会议审议，全体独立董事认为：
根据本次签署的战略合作协议，宏声印务及其控股子公司宏劲印务在 2024 年至
2028 年期间将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务
（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责，并就外包服务xxx隆支付服务费，服务费的支付构成关联交易事项，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
综上，全体独立董事一致同意将公司本次签署战略合作协议事项提交董事会审议。
七、备查文件
1、《xxx声实业（集团）有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司、重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司、重庆宏声印务有限责任公司之战略合作协议》；
2、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会 2024 年第二次会议决议》；
3、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月五日