天瑞仪器2014年度及2015年度财务报告业经具有证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为“苏公 W[2015]A107号”、“苏公W[2016]A520号”的标准无保留意见的审计报告。。同时，作为上市公司，收购人最近2年的年度报告已在巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）披露。
上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书
公众公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：磐合科仪股票代码：830992
收购人名称 | 住所 |
江苏天瑞仪器股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx0000xxx xx |
二〇一七年三月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海磐合科学仪器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海磐合科学仪器股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
五、收购人董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 8
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前二十四个月与公众公司之间的交易情况 26
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 36
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、天瑞仪器、上市公司 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
公众公司、被收购方、目标公司、 标的资产、磐合科仪 | 指 | 上海磐合科学仪器股份有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 天瑞仪器以现金购买交易对手持有的磐合科仪 55.42% 的股份 |
报告书、本报告书 | 指 | 《上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书》 |
《购买资产协议》、协议 | 指 | 《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》 |
交易对方 | 指 | xxx等 35 名磐合科仪的股东 |
x果投资 | 指 | 上海道果投资管理有限公司 |
xxx方 | 指 | 上海xxx方投资管理有限公司 |
行愿投资 | 指 | 上海行愿投资管理有限责任公司 |
深圳小乘 | 指 | 深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙） |
东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
财务顾问、东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
天职国际、会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
收购人法律顾问、广发律师 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 |
（试行）》 | ||
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数字与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
根据江苏省苏州市工商行政管理局于2016年12月29日核发的《营业执照》,天瑞仪器的基本情况如下：
企业名称 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913205007899341254 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 46,176万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx0000xxxxx |
成立日期 | 2006年7月4日 |
经营范围 | 制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本报书签署日，收购人的股本结构如下：
股份类别 | 股份总额（股） | 持股比例（%） |
无限售流通股份 | 157,019,389 | 34.00 |
有限售流通股份 | 304,740,611 | 66.00 |
总股本 | 461,760,000 | 100.00 |
天瑞仪器的第一大股东xxx持有天瑞仪器37.34%股份，并担任天瑞仪器的法定代表人、董事长，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制天瑞仪器的经营管理活动，为控股股东和实际控制人。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
xxx，中国国籍，无境外居留权，1962年11月生，清华大学核物理专业博士研究生毕业。1990-1992年任xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx；0000年-2003年任xxxxxxxxxxxxxx；0000年-2005年任西安天瑞仪器有限责任公司董事长；2006年-2008年任职于江苏天瑞信息技术有限公司；自2008年8月起任江苏天瑞信息技术有限公司执行董事；2008年12月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司董事长。先后被评为江苏省优秀企业家，江苏省有突出贡献的中青年专家，昆山市首届科技功臣，国家科技部“科技创新创业人才”。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人的控股股东、实际控制人xxx所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与收购人 关联关系 |
1 | 江苏智瑞投投资管理有限公司 | 3,000.00 | 投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发销售；计算机、电子、生物、医药、汽车领域内的技术咨询；计算机网络工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 实际控制人控制的其他企业 |
2 | 江苏乐居乐家网络科技有限公司 | 3,000.00 | 网络科技领域内的技术开发；软件研发；通讯设备及配件、电子产品、数码产品、光电产品、净水器、空气过滤器、安防设备、五金交电的销售；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 实际控制人控制的其他企业 |
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在失信，或是被列入失信联合惩戒对象名单的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长，董事 |
2 | 应刚 | 总经理，董事 |
3 | xxx | 副总经理，董事 |
4 | 周立 | 董事 |
5 | 车坚强 | 董事 |
6 | xxx | xx |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xx | 职工监事 |
13 | xxx | 副总经理，董事会秘书 |
14 | 黎桥 | 副总经理 |
15 | xxx | 财务总监 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在失信，或是被列入失信联合惩戒对象名单的情况。
六、收购人资格
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息。收购人及其实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形，也不存在其他不良信用记录。
收购人的注册资本为46,176万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、收购人最近两年的财务情况
天瑞仪器2014年度及2015年度财务报告业经具有证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为“苏公 W[2015]A107号”、“苏公W[2016]A520号”的标准无保留意见的审计报告。。同时，作为上市公司，收购人最近2年的年度报告已在巨潮资讯网（网址： xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露。
八、收购人与磐合科仪的关联关系
截至本收购报告书签署日，收购人天瑞仪器与磐合科仪不存在关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
本次收购人以168,815,802.68元的总金额进行收购，3年内分4期支付完成。不涉及非现金方式支付收购价款的情况。
收购人在本次收购中支付的价款为自有和自筹资金，支付方式为现金支付。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
二、本次收购相关协议的主要内容
收购人与xxx、xx等 21 位股东签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（含对赌条款），与上海行愿投资管理有限责任公司、深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙）等 14 位股东签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（无对赌条款）。
其中，《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（含对赌条款）的主要内容如下：
（一）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2017）第 3075 号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》确认的磐合科仪 100%股份的评估值人民币 36,000.52 万元为依据，确定标的资产即磐合科仪 27.06%股份的交易价格为每股人民币 10.17 元，合计 97,373,722.68 元。
天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司 27.06%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 27.06%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等
情况如下表所示：
序号 | 股东 | 股本结构 | 转让股份 | 交易对价 （元） | |||
股份数量 （股） | 持股比例 | 拟转让股份数量（股） | 转让股份 比例 | 转让价格（元/ 股） | |||
1 | xxx | 8,400,000 | 23.74% | 2,100,000 | 5.94% | 10.17 | 21,357,000.00 |
2 | xx | 3,520,000 | 9.95% | 880,000 | 2.49% | 10.17 | 8,949,600.00 |
3 | xxx | 0,000,000 | 9.61% | 850,000 | 2.40% | 10.17 | 8,644,500.00 |
4 | xxx | 0,000,000 | 3.53% | 312,500 | 0.88% | 10.17 | 3,178,125.00 |
5 | xxx | 650,000 | 1.84% | 162,500 | 0.46% | 10.17 | 1,652,625.00 |
6 | xxx | 250,000 | 0.71% | 62,500 | 0.18% | 10.17 | 635,625.00 |
7 | xxx | 200,000 | 0.57% | 50,000 | 0.14% | 10.17 | 508,500.00 |
8 | xxx | 200,000 | 0.57% | 50,000 | 0.14% | 10.17 | 508,500.00 |
9 | 亢磊 | 200,000 | 0.57% | 50,000 | 0.14% | 10.17 | 508,500.00 |
10 | xxx | 200,000 | 0.57% | 50,000 | 0.14% | 10.17 | 508,500.00 |
11 | xxx | 200,000 | 0.57% | 50,000 | 0.14% | 10.17 | 508,500.00 |
12 | 管正凤 | 100,000 | 0.28% | 25,000 | 0.07% | 10.17 | 254,250.00 |
13 | xx | 100,000 | 0.28% | 25,000 | 0.07% | 10.17 | 254,250.00 |
14 | xxx | 2,588,104 | 7.31% | 2,588,104 | 7.31% | 10.17 | 26,321,017.68 |
15 | xxx | 942,000 | 2.66% | 942,000 | 2.66% | 10.17 | 9,580,140.00 |
16 | 战颖 | 368,000 | 1.04% | 368,000 | 1.04% | 10.17 | 3,742,560.00 |
17 | xx | 351,000 | 0.99% | 351,000 | 0.99% | 10.17 | 3,569,670.00 |
18 | xxx | 280,000 | 0.79% | 280,000 | 0.79% | 10.17 | 2,847,600.00 |
19 | 瞿建国 | 80,000 | 0.23% | 80,000 | 0.23% | 10.17 | 813,600.00 |
20 | xxx | 8,000 | 0.02% | 8,000 | 0.02% | 10.17 | 81,360.00 |
21 | 道果投资 | 290,000 | 0.82% | 290,000 | 0.82% | 10.17 | 2,949,300.00 |
合计 | 23,577,104 | 66.64% | 9,574,604 | 27.06% | 97,373,722.68 | ||
交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。
（二）业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
交易对方承诺，2017 年度至 2019 年度为目标公司业绩承诺期，交易对方承诺目标公司 2017 年至 2019 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。各方确认，天瑞仪器应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审计，并出具专项审核报告
（下称“《专项审核报告》”）。
补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则由补偿义务人按以下公式在每年《专项审核报告》出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）
*应付补偿义务人交易对价总和/(2017-2019 年度累积承诺净利润总和)-已补偿金额。
逾期不补足的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%的利率向上市公司支付违约金。
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。
业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额＞补偿期限内已补偿金额之和，则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承
诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由上市公司与磐合科仪共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分（目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润部分）的 50%，但奖励金额不得超过本次交易对价总额的 20%。
若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，天瑞仪器在取得内部决策机构审议通过后，启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。
目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。
（三）现金支付方式
各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币 97,373,722.68 元。
天瑞仪器应在协议生效后，向交易对方支付现金对价，具体的支付步骤如下：
鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，天瑞仪器和交易对方在全国中小企业股份转让系统中进行交易的价格为协议约定的各自交易对价的 40%；
本次交易经天瑞仪器股东大会通过后 30 日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结算有限责任公司向交易对方支付其各自交易对价的 40%，即合计人民币 38,949,489.07 元；
目标公司 2017 年度实现净利润达到 2,405 万元的，在目标公司 2017 年度
审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价
的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017 年度实现净利润达到
2,164.50 万元但未达到 2,405 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向
补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的 20%-当期补偿金额）；目标公司 2017 年度实现净利润未达到 2,164.50 万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿；
目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到 5,705 万元的，在目标公司
2018 年度审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人
交易对价的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017-2018 年度累
积实现净利润达到 5,134.50 万元但未达到 5,705 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的 20%-当期补偿金额）；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润未达到 5,134.50万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿；
在目标公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器按如下公式向补偿义务人支付剩余交易对价：
天瑞仪器应付补偿义务人剩余交易对价=本次应付补偿义务人交易对价-天瑞仪器已支付补偿义务人交易对价之和-2017 年度业绩补偿金额（若有）-2018年度业绩补偿金额（若有）-2019 年度业绩补偿金额（若有）-标的资产减值应补偿的金额（若有）。
若天瑞仪器应付剩余交易对价为负的，补偿义务人应以现金另行向天瑞仪器进行补偿，补偿金额为天瑞仪器应付剩余交易对价的绝对值。
协议约定的交易对价由各方在中国证券登记结算有限责任公司直接进行支付，其余交易对价的支付由补偿义务人各自向天瑞仪器以书面方式告知各自收取交易对价金额的账户信息。
天瑞仪器应及时支付股权转让款，天瑞仪器逾期支付股权转让款的，由天瑞仪器根据实际逾期天数按年化 10%的利率向交易对方支付违约金。
（四）标的资产交付及过户的安排
各方同意，在协议生效之日起 30 日内，各方需完成标的资产的交割，即交
易对方将所持目标公司 27.06%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司 27.06%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为协议附件。
各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，目标公司成为天瑞仪器的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
补偿义务人承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除天瑞仪器和补偿义务人另有约定或本协议签署日前补偿义务人已向天瑞仪器披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿义务人各自就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：
目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
在本协议签署时目标公司未向天瑞仪器披露的债务及其他或有债务。
在目标公司遭受上述或有负债的情况出现时，天瑞仪器应当促使目标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，天瑞仪器将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，天瑞仪器将促使目标公司给予必要的协助。
虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍xxxx：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由补偿义务人最终承担，且补偿义务人各方承担连带责任。
（六）标的资产在过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交易交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30 日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，补偿义务人应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向目标公司进行补偿。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当
月月末。
转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
交易对方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
未经天瑞仪器书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
未经天瑞仪器书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，补偿义务人应立即书面通知天瑞仪器，并促使目标公司根据天瑞仪器的安排处理。
（七）天瑞仪器与目标公司的公司治理
天瑞仪器承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由双方另行协商确定。
鉴于天瑞仪器拟在本次交易完成后继续收购目标公司原有股东的部分股份以增强对目标公司的控制力和影响力，xxx、xx、xxxxx，在本次交易业绩承诺期间，将其各自持有目标公司的剩余股份的表决权委托给上市公司，确保上市公司在业绩承诺期间拥有目标公司三分之二以上表决权，可以决定目标公司的所有重大事项。
xxx、xx、xxxxx，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的
70%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的 50%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
xxx、xxxx自本次交易完成后，确保目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁止约定。
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心员工
（包括xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx）至少在业绩承诺期内及本次交易完成日起三年内不主动离职，其中xxx、xx两位核心人员在业绩承诺期内及本次交易完成日起四年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；交易对方需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
若xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx在上述约定的任职期限届满前离职的，该等人员同意向天瑞仪器支付违约金，金额为其各自在本次交易中取得对价的 25%。
本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公司章程的相关规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为七人，其中天瑞仪器提名四名，xxx、xx提名三名。
目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中天瑞仪器提名两名，另一名为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由天瑞仪器推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其
行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，天瑞仪器有权要求更换；若天瑞仪器提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
天瑞仪器同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，天瑞仪器不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由天瑞仪器审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
本次交易完成后，如果磐合科仪有能力独立或者和上市公司共同获得 VOCs监测、治理及环保领域其他重大项目，则上市公司在取得内部决策机构审议通过后，将按照同期银行贷款利率在不高于人民币 1 亿元额度内将资金借xxx科仪或通过担保等方式协助磐合科仪从银行渠道获得资金。磐合科仪在计算承诺业绩时，该部分资金成本应视为企业对外借款，将财务费用在利润表体现，扣除该部分资金成本后的业绩作为公司的对赌业绩。
本次交易完成后，在目标公司完成当期业绩承诺及不影响目标公司实际经营现金流的情况下，当xxx提出将目标公司每年度可分配利润的 30%（或高于 30%）用于现金分红时，天瑞仪器应当将该提案提交目标公司股东大会审议并同意投赞成票。
本次交易完成后，如目标公司满足新三板做市转让条件，在目标公司股东大会审议变更为做市转让事项时，天瑞仪器同意投赞成票。
本次交易完成后，在目标公司实现 2017、2018 年承诺业绩的情况下，天瑞仪器同意于 2019 年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方
协商确定，收购价格根据目标公司 2018 年实现业绩情况由届时交易各方协商确定；若天瑞仪器无法收购目标公司剩余股权的，交易对方有权就目标公司未来资
本运作提出有利于交易对方退出的方案，天瑞仪器应当给予积极的配合，天瑞仪器因本协议享有的委托投票权予以取消。
（八）协议的生效条件
x协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。
本次收购一经天瑞仪器董事会和股东大会批准，本协议立即生效。
（九）避免同业竞争
磐合科仪主要从事环境监测和食品安全相关业务。xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、道果投资承诺，非经天瑞仪器书面同意，在本次交易完成日起五年内，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx投资及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与天瑞仪器、目标公司及天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与目标公司进行直接或间接的竞争；xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、道果投资不利用从天瑞仪器处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司相竞争的活动；如届时xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、道果投资直接或间接投资的经济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等业务资产的，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、道果投资应向天瑞仪器如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器；
如天瑞仪器决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
交易对方应按协议约定及时将标的资产通过全国中小企业股份转让系统转让给天瑞仪器，交易对方逾期交割标的资产的，由交易对方根据实际逾期天数按各自交易对价年化 10%的利率向天瑞仪器支付违约金。
《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（无对赌条款）的主要内容如下：
（一）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2017）第 3075 号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》确认的磐合科仪 100%股份的评估值人民币 36,000.52 万元为依据，确定标的资产即磐合科仪 28.36%股份的交易价格为每股人民币 7.12 元，合计 71,442,080.00 元。
天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司 28.36%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 28.36%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：
序号 | 股东 | 股本结构 | 转让股份 | 交易对价 （元） | |||
股份数量 （股） | 持股比例 | 拟转让股份数量（股） | 转让 股份比例 | 转让价 格（元/股） | |||
1 | 行愿投资 | 4,574,000 | 12.93% | 4,574,000 | 12.93% | 7.12 | 32,566,880.00 |
2 | 深圳小乘 | 1,098,000 | 3.10% | 1,098,000 | 3.10% | 7.12 | 7,817,760.00 |
3 | xxx | 724,000 | 2.05% | 724,000 | 2.05% | 7.12 | 5,154,880.00 |
4 | xx | 582,000 | 1.64% | 582,000 | 1.64% | 7.12 | 4,143,840.00 |
5 | 毕春晖 | 400,000 | 1.13% | 400,000 | 1.13% | 7.12 | 2,848,000.00 |
6 | xx | 217,000 | 0.61% | 217,000 | 0.61% | 7.12 | 1,545,040.00 |
7 | xx | 24,000 | 0.07% | 24,000 | 0.07% | 7.12 | 170,880.00 |
8 | xxx | 0,000 | 0.02% | 8,000 | 0.02% | 7.12 | 56,960.00 |
9 | xx | 2,000 | 0.01% | 2,000 | 0.01% | 7.12 | 14,240.00 |
10 | xxx方 | 221,000 | 0.62% | 221,000 | 0.62% | 7.12 | 1,573,520.00 |
11 | 东海证券 | 489,000 | 1.38% | 489,000 | 1.38% | 7.12 | 3,481,680.00 |
12 | 广州证券 | 473,000 | 1.34% | 373,000 | 1.05% | 7.12 | 2,655,760.00 |
13 | 西部证券 | 782,000 | 2.21% | 782,000 | 2.21% | 7.12 | 5,567,840.00 |
14 | 国泰君安 | 540,000 | 1.53% | 540,000 | 1.53% | 7.12 | 3,844,800.00 |
合计 | 10,134,000 | 28.64% | 10,034,000 | 28.36% | 71,442,080.00 | ||
交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。
目标公司评估基准日前后未分配利润归本次收购完成后新老股东按持股比例共同享有。
（二）现金支付方式
各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币 71,442,080.00 元。
鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，本次交易经天瑞仪器股东大会通过后 30 日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结算有限责任公司向交易对方支付交易对价人民币 71,442,080.00 元。
（三）标的资产交付及过户的安排
各方同意，在本协议生效之日起 30 日内，各方需完成标的资产的交割，即
交易对方将所持目标公司 28.36%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司 28.36%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。
各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（四）协议的生效条件
x协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。
本次收购一经天瑞仪器董事会和股东大会批准的，本协议立即生效。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、本次收购的批准及履行的相关程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（一）已履行完毕的决策程序
2016 年 10 月 11 日，天瑞仪器发布非公开发行股票购买资产停牌公告，天瑞仪器股票自当日开市起停牌。同日，磐合科仪发布因筹划重大事项停牌公告，磐合科仪股票自当日开市起停牌。
2016 年 11 月 1 日，磐合科仪召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》和《关于授权董事会办理变更公司股票转让方式相关事宜的议案》。
2016 年 11 月 16 日，磐合科仪召开 2016 年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》和《关于授权董事会办理变更公司股票转让方式相关事宜的议案》。
2016 年 12 月 7 日，天瑞仪器召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌期满继续停牌的议案》，天瑞仪器全体董事一致同意公司股票自 2016 年 12 月 12 日上午开市起继续停牌。
2016 年 12 月 27 日，天瑞仪器发布《关于拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司不低于 51%的股权收购方式发生变更的公告》，对磐合科仪相关股权的收购方式由现金及发行股份购买资产变更为支付现金购买资产。由于本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故天瑞仪器于同日发布复牌公告，公司股票于 2016 年 12 月 28 日开市起恢复交易。
2017 年 3 月 6 日，天瑞仪器召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司 55.42%股份的议案》，天瑞仪器全体董事一致同意支付现金购买磐合科仪 55.42%的股份。
（二）本次交易尚需取得的批准
x次交易尚需取得收购人股东大会审议批准。
四、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，天瑞仪器不持有磐合科仪的股份。通过上述现金认购安排，在本次收购完成后，天瑞仪器直接持有磐合科仪 55.42%的股份，成为磐合科仪的
控股股东、实际控制人。
本次收购前后收购人持有公司股权变动如下：
股 东 | x次收购实施前 | x次收购实施后 | ||
持股数量(股) | 占总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
天瑞仪器 | 0 | 0 | 19,608,604 | 55.42% |
合 计 | 0 | 0 | 19,608,604 | 55.42% |
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前二十四个月与公众公司之间的交易情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前24个月内，与公众公司未发生交易。
第三节 收购目的与后续计划
一、收购目的
（一）本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与目标公司的资源整合，实现协同效应
收购人的主营业务为专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。并购重组是公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在仪器仪表、环保、第三方检测等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。磐合科仪成立于 2008 年，在在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材以及各类检测综合解决方案和相关技术增值服务领域有其独到的优势。
天瑞仪器收购磐合科仪，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪可以与磐合科仪生产的前处理仪器有机结合，形成完整有效的实验室分析仪器方案；此外，双方的目标客户多有重合，一旦形成合作关系后可以形成积极的信息共享机制和良好的协同效应，带动彼此的产品销售。
（二）快速切入 VOCs 在线监测业务，进一步延伸上市公司产业链
磐合科仪的 VOCs 在线监测业务以引进全球先进设备及技术为基础，包括产品销售、系统集成、方案设计及运行维护的整体解决方案，为终端客户提供一站式的 VOCs 监测服务。特别是其“全在线 VOCs 移动应急检测车方案”，用于突发性环境污染事故监测、偏远地区、工业园区的厂界等不同环境的 VOCs检测。相比于传统应急检测车，磐合科仪的移动应急检测车检测更加快速，检测灵敏度更高，应用范围更加广阔，可真正实现检测数据的实时上传，具有明显的竞争优势。
收购磐合科仪可以使得天瑞仪器快速切入 VOCs 在线监测业务，其产品线从环保行业的外围设备拓展到环保监测核心设备，实现了产业链由仪器仪表向专业环保仪器的延伸。
（三）增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
天瑞仪器若成功收购磐合科仪，将进入“十三五”期间呈高速增长的 VOCs在线监测市场，对上市公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合收购人的整体利益和股东的长远利益。
二、本次收购后续计划
本次交易完成后，天瑞仪器将持有磐合科仪 55.42%的股份，成为磐合科仪的控股股东。
各方同意，交割日后，做出如下后续安排：
（一）剩余股权安排
鉴于天瑞仪器拟在本次交易完成后继续收购目标公司原有股东的部分股份以增强对目标公司的控制力和影响力，xxx、xx、xxxxx，在本次交易业绩承诺期间，将其各自持有目标公司的剩余股份的表决权委托给上市公司，确保上市公司在业绩承诺期间拥有目标公司三分之二以上表决权，可以决定目标公司的所有重大事项。
xxx、xx、xxxxx，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的
70%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的 50%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
（二）核心员工安排
xxx、xxxx自本次交易完成后，确保目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁止约定。
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心员工
（包括xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx）至少在业绩承诺期内及本次交易完成日起三年内不主动离职，其中xxx、xx两位核心人员在业绩承诺期内及本次交易完成日起四年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；交易对方需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
若xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx在上述约定的任职期限届满前离职的，该等人员同意向天瑞仪器支付违约金，金额为其各自在本次交易中取得对价的 25%。
（三）公司治理安排
x次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公司章程的相关规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为七人，其中天瑞仪器提名四名，xxx、xx提名三名。
目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中天瑞仪器提名两名，另一名为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由天瑞仪器推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，天瑞仪器有权要求更换；若天瑞仪器提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在 30 日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
天瑞仪器同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，天瑞仪器不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由天瑞仪器审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
（四）其他安排
x次交易完成后，如果磐合科仪有能力独立或者和上市公司共同获得 VOCs监测、治理及环保领域其他重大项目，则上市公司在取得内部决策机构审议通过后，将按照同期银行贷款利率在不高于人民币 1 亿元额度内将资金借xxx科仪或通过担保等方式协助磐合科仪从银行渠道获得资金。磐合科仪在计算承诺业绩时，该部分资金成本应视为企业对外借款，将财务费用在利润表体现，扣除该部分资金成本后的业绩作为公司的对赌业绩。
本次交易完成后，在目标公司完成当期业绩承诺及不影响目标公司实际经营现金流的情况下，当xxx提出将目标公司每年度可分配利润的 30%（或高于 30%）用于现金分红时，天瑞仪器应当将该提案提交目标公司股东大会审议并同意投赞成票。
本次交易完成后，如目标公司满足新三板做市转让条件，在目标公司股东大会审议变更为做市转让事项时，天瑞仪器同意投赞成票。
本次交易完成后，在目标公司实现 2017、2018 年承诺业绩的情况下，天瑞仪器同意于 2019 年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方
协商确定，收购价格根据目标公司 2018 年实现业绩情况由届时交易各方协商确定；若天瑞仪器无法收购目标公司剩余股权的，交易对方有权就目标公司未来资本运作提出有利于交易对方退出的方案，天瑞仪器应当给予积极的配合，天瑞仪器因本协议享有的委托投票权予以取消。
第四节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响
通过本次收购，天瑞仪器将成为磐合科仪的控股股东。本次收购完成后，在收购人的支持下，公众公司财务状况和现金流将会得到改善，资金流动性增强，本次收购将对公众公司生产经营及财务状况产生积极影响。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人及收购人的实际控制人xxx先生及其所控制的企业与磐合科仪不存在同业竞争。本次交易完成后，磐合科仪成为上市公司的子公司，不存在同业竞争。
三、关联交易情况
收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 24 个月内，与公众公司未发生交易。
本次收购完成后，收购人作为公众公司股东期间，如与公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
四、对公众公司的风险
本次交易完成后，磐合科仪将成为天瑞仪器的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，天瑞仪器与磐合科仪需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若天瑞仪器未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对磐合科仪的经营产生不利影响。。
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）收购人具备收购人资格的承诺
天瑞仪器具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。作为收购人，已出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）关于保持磐合科仪独立性的承诺
根据收购人出具的声明，收购人承诺在成为磐合科仪控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证磐合科仪在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（三）关联交易及规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易，收购人对规范关联交易的承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织与磐合科仪或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守磐合科仪章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和
证券交易所规则等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害磐合科仪或其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺造成磐合科仪或者其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。”
（四）收购人收购后权益转让限制的承诺
收购人承诺：收购人通过本次收购取得的磐合科仪股份在本次收购完成后
12 个月内不会转让。
（五）关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人作为磐合科仪股东期间，完成收购后不得将其控制的其他具有金融属性的企业注入磐合科仪。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺：1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 x次收购相关证券服务机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司法定代表人：xx
注册地址：上海市xx区中山南路318号24层办公地址：上海市xx区中山南路318号24层电话：000-00000000
传真：021-23153500
财务顾问主办人：xx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：上海市广发律师事务所负责人：xx
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼电话：000-00000000
传真：021-58358012
经办律师：xxx、xx
（三）被收购人法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：xxx
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：000-00000000传真：021-62675187
经办律师：xxx、xxx
（四）收购人会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦35层电话：000-00000000
传真：021-58402702
经办注册会计师：xx、xx、xxx
（五）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司负责人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层电话：010－00000000
传真：010－65882651
经办人员：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件和税务登记证复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、收购人的说明及承诺；
4、《购买资产协议》；
5、财务顾问报告；
6、法律意见书；
7、审计报告；
8、评估报告；
9、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
地址：上海市xx区宜山路889号1号楼7楼B座电话：000-00000000
联系人：xxx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx x刚 xxx
x立 车坚强 xxx
x丹云 曾庆生 xxx
江苏天瑞仪器股份有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签字：
xx xxx
东方花旗证券有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
年 月 日
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字：
xx一 xx
上海市广发律师事务所
事务所负责人（签字）：
年 月 日
会计师事务所声明
本所已按照执业规则规定的程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书援引本所出具的相关报告的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办注册会计师签字：
叶慧 曾莉 刘华凯
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人（签字）：
年 月 日
（本页无正文，专为《上海磐合科学仪器股份有限公司收购报告书》之盖章页）
上海磐合科学仪器股份有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日