Contract
社団法人日本鋳造協会 標準モデル
２００４年 ７月２８日 制 定
２００９年 ５月１３x x x
※本案は取引におけるモデルケースを示しており、その利用については当事者の任意に基づく。
取引先 殿
会社名
第１章 x x
第１条 適用範囲と定義
本契約は、鋳物製造業者（以下「甲」という。）が発注者（以下「乙」という。）から受注した商品（甲乙間で合意した機械加工を含む。以下「商品」という。）の取引に適用する。また、本契約内で使用する書面とは、書簡および記録保存された電子媒体による情報等を含む。
第２条 本契約の目的
甲および乙は、甲乙間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、xxに則り、誠実に契約を履行し、もって甲乙間にxxな取引関係を続けることを目的として本契約を締結する。
第３条 本契約の変更または補充
本契約は、必要に応じて書面による甲乙間の合意により変更または補充されることがある。この場合、この合意は、本契約と一体のものとなる。
第４条 本契約と個別契約との関係
本契約の有効期間中に甲乙間で個別契約を締結したときは、甲および乙は個別契約および本契約の条項に従う。
（２）個別契約の条項と本契約の条項とが抵触するときは、甲乙協議し対応する。
第２章 取引の種類と個別契約
第５条 取引の種類
甲乙間の取引には、受注形態により毎日毎週毎月受注納入する継続量産取引、年に数回受注納入する不定期取引がある。甲および乙は互いに定期的に取引種類を協議合意するものとする。
第６条 個別契約の受領と履行
甲が、甲乙間で合意した書式の注文書の受領または注文情報を受信し、その日から起算して●営業日以内に乙に対し異議を申し立てない場合、個別契約は成立する。
（２）継続量産取引対象品は通常短納期、自動受発注対象品が多く、甲が受注判断、受注対応するために、乙は甲に予測オーダー（●ヶ月）を発行し、納入●ヶ月前に納期日を指定した確定注文書または確定注文情報を甲に提出しなければならない。
（３）不定期取引対象品は、原則として甲乙間で個別契約内容を都度協議合意するものとする。
（４）乙からの受注を甲が受諾不可能な場合、直ちに甲は乙に書面にて連絡し甲乙協議のうえ対応する。
第７条 個別契約の変更
甲乙間の個別契約（価格、ロットサイズと数量、受注リードタイム等）内容を最低年一度定期的に協議改定する。また、原材料価格高騰等の取引環境の大きな変動がある場合および継続量産取引個別契約成立納入●ヶ月後に甲からの申し入れがあった場合、乙は個別契約変更の協議に応じなければならない。
第３章 商品の納入
第８条 納 期
納期とは、商品を注文書で定めた場所に納入すべき確定期日をいう。
（２）注文書に定めた納期が協議で指定した事業所の休日にあたるときは、その前日（休日が連続するときは、その初日の前日）を納期とする。
第９条 納期前の納入
甲は、納期前に商品を納入しようとするときは、予め乙の承諾を得なければならない。
第10条 納期に納入できないとき
甲は、乙の責め（契約外の短納期、乙の指示による生産活動に起因するもの、生産能力オーバー発注等）に帰す事由により納期に納入できないことが判明したときは、直ちに乙に連絡し、甲乙間で対応を協議する。
また、甲は、商品を甲の責め（不良発生、設備故障、生産管理不良）に帰すべき事由より納期に納入できないことが予め判明したときは、直ちに乙に通知し、乙の指示を受ける。
（２）甲が甲乙双方の責めに帰さない地震、火災、気象現象、社会的事件等の事由により納期に納入できない場合は、甲乙間で対応を協議する。
（３）前２項の場合における甲乙間の連絡、指示等は、書面により合意されたものを除き、納期変更とはならない。
第11条 納品書等の添付
甲は、商品の納入の際、甲乙協議で定める納品書類、甲が借用した図面および仕様書等を添付して提出する。ただし、甲が乙から継続使用を許諾して借用した図面および仕様書はこの限りではない。
（２）甲は、商品の納入の際、乙の注文書または仕様書その他個別契約の定めるところに従い、成分分析表、検査表、説明書および関係官庁の証明書等を添付して提出する。
第12条 安全確保
甲および乙は、商品の納入その他の本契約および個別契約の履行にあたり、法令、条例、これらに基づく関係官庁の通達、指導等（以下「法令等」という。）および甲乙間で合意した諸規則および指示を遵守し、かつ安全、防災管理に留意しなければならない。
（２）乙は、自身の責めに帰すべき事故により、甲または第三者が直接被った損害を賠償する。
（３）甲は、乙が行う安全、防災および環境管理のための調査および資料の提出について協力する。
第４章 検 査
第13条 検 査
甲が受注した商品は、品質保証項目（外観、寸法、内部欠陥、成分組織等）が多岐にわたり、多くの種類の検査を必要とするため、甲および乙は各種検査により商品の品質について互いに協力し、該当商品品質の瑕疵が第三者に影響を与えぬよう努める。
第14条 工程検査（監査）と無検査対象商品の選定
甲の要請または乙の要求により甲の鋳造および機械加工等の受注から出荷までの工程について検査を甲乙協力して実施し、甲は乙より書面による工程検査結果の報告と改善指摘を受け対応する。また、工程検査に基づいて甲および乙は無検査対象商品を選定合意する。また甲および乙は工程検査と無検査対象商品の選定改定について定期的に協議する。
第15条 納入検査
乙は、甲が商品を納入後、納入した商品を検査する。この場合、検査方法および合否の基準その他検査に関する詳細事項は別途甲乙間の合意により定める。
（２）無検査対象商品は甲の出荷検査をもって原則として乙に納入し納入検査を省略でき
る。また乙が無検査対象商品に対して抜取検査及び定期検査をした場合、乙は検査結果を甲に所定の書面にて報告する。
第16条 不定期検査
甲乙協議により必要と認めたときは、甲が商品を納入する前に、甲の事務所もしくは工場またはその他の商品の所在地において乙による工程検査および仕掛商品検査を受け入れ、違反が判明した場合、合理的な理由がない限り甲はその是正に対応する。
第17条 初物品申請と初物検査
甲の都合、また乙の要請によって製造工程・条件の変更、成分・組成の変更、模型の更新・修理があった場合、甲は乙に所定の書面にて、工程等の変更内容および変更後の工程にて製造された商品を初物として申請するとともに乙は初物検査をしなければならない。または甲乙協議のうえ、甲の自主初物検査報告にて初物商品を納入できる。
第18条 不合格の場合の処置
検査の結果不合格となった場合、甲は、乙の指示により速やかに商品の代品を納入、または不合格品の修理を行う。
（２）検査の結果数量過不足が判明した場合、甲は、乙が指定する期間内に、不足分の商品を納入、または過納入の商品を回収する。
（３）不合格となった商品のうち、乙が使用可能と認めたものについては、甲乙協議のうえ、これを納入すること（以下「特別採用」という。）ができる。
第19条 所有権の移転
商品の所有権は、納入検査の合格時に、または特別採用による納入時に、無検査対象品は納入時に、甲から乙に移転する。
第20条 危険負担
納入した商品が甲から乙へ所有権が移転した後に滅失、毀損した場合には、乙がその損害を負担する。
第５章 売上金の支払
第21条 納入品売上金の支払
甲は、当月締切日内に納入したもの（特別採用品を含む）を売上計上し、翌月●日までに売上高明細表（以下「明細表」という。）を乙に交付する。
（２）乙は、明細表受領後●日以内に甲に対し書面による異議申入れをしないときは、乙は、明細表記載の売上金を所定期日（納入後６０日以内）までに原則として金銭で支払う。また、金銭以外の手段で支払う場合は、乙の支払い後１２０日以内に代金の決済が可能な方法で支払わなければならない。
（３）乙からの支払いが遅れる場合、乙は書面にてその旨と理由と変更後の支払い期日を甲に連絡しなければならない。
第22条 売上金の相殺
乙の甲に対する第２８条に定める有償支給材の代金および立替金その他の甲に対する金銭債権については、乙は、当該債権が発生した都度、甲に対して有する金銭債務と対当額において協議のうえ相殺に応ずる。相殺時には甲および乙は相互に領収書を交換する。ただし、甲が乙からの相殺明細書を受領承認することにより代えることができる。
第６章 保 証
第23条 所有権移転後発見される瑕疵の種類と保証
甲の商品納入後甲納入商品について発見される瑕疵には、乙が甲納入商品の所有権を有している間に発見される瑕疵と、甲が納入した商品を乙が加工、組立、各種の検査と保証をして第三者に出荷した後に発見される瑕疵がある。いずれの瑕疵についても、乙は速やかに所定の書面にて甲に瑕疵の情報を伝えねばならない。
（２）前項の瑕疵が発見された場合、甲乙協議のうえ、甲は速やかに修理または代替商品を納入する。なお、この瑕疵によって被った乙の甲に対する損害賠償請求権は瑕疵商品の代金（鋳物価格）の範囲内とし、乙が商品を第三者に出荷した後に発見された瑕疵の場合、甲は第三者に対する賠償責任を負わない。
第７章 模型および治工具等の借用と管理
第24条 模型および治工具
甲が受注した商品の製造に必要な模型および治工具等（以下｢治具型｣という。）には、甲が乙から無償借用した借用治具型、乙の費用と甲のノウハウにて製作した委託治具型がある。
第25条 治具型の借用または売渡し
甲が商品の製造に供する借用治具型および委託治具型に関し、甲および乙は借用期間、また委託治具型製作費用および支払方法等につき甲乙協議のうえ、別途定める。
ただし、甲および乙は、相手方の承諾なくして無断で該当品を第三者に貸与売買移管できない。また該当品の貸与売買移管の必要時には事前（●ヶ月）に書面にて相互連絡承諾を必要とする。
（２）甲が乙から治具型を買い取る場合は、売買代金完納時に所有権は乙から甲に移転し、売買金額および支払方法等については甲乙協議のうえ、別途定める。
（３）甲は、乙からの受注品を第三者に生産委託する場合、または事前に乙の書面による承諾があった場合、乙の所有に属する治具型を第三者に譲渡または転貸できる。
第26条 借用および委託治具型の保管・返却
甲は管理者を決めて治具型を保管する。また甲が乙に治具型保管に伴う費用（保管倉庫費、損害保険料等）の負担を求めた場合、甲乙協議のうえ、乙は負担に応じなければならない。
（２）甲は、乙の所有に属する治具型について、乙が発注した商品を製造する以外の用途に使用してはならない。ただし、書面にて乙の承諾を得た場合はこの限りではない。
（３）甲は、他との混同を避けるため、乙の所有に属する治具型については乙の所有である旨を表示し、帳簿上でも区分する。
（４）乙は、甲の工場、作業所および事務所において乙所有の治具型の保管状況を監査することができ、甲は必要に応じてその改善を実施する。
（５）乙が返却要求する場合、事前（●ヶ月）に書面をもって乙は甲に連絡し、 甲は返却に応じる。また、甲が不要になった治具型の乙への引取を要求する（廃却を含む）場合、事前（●ヶ月）に書面をもって甲は乙に連絡し乙は対応する。甲からの数回にわたる治具型引取要請に対して乙が対応しない時、甲は乙が承諾したものとして該当治具型を廃棄処分できる。また同時に当該治具型に対応する商品の個別契約は失効する。
第27条 治具型の修理・滅失毀損時の対応と処置
甲は、当該治具型の補修修理または更新必要時、治具型の使用または保管に伴う磨耗・損傷・劣化等の滅失毀損時、書面で乙に連絡し原則として乙の費用にて対応する。ただし甲の責に帰するものは甲の費用負担とする。また、甲が保管不能等の理由により書面にて引取要求したにもかかわらず引取拒否された治具型の滅失毀損に対して甲は責を負わない。
第８章 原材料等の支給
第28条 支給材の支給方法
甲は製造にかかる費用、商品の品質および性能を維持するために必要な場合、その他正当な理由がある場合に、乙に対し商品の製造に必要な原材料および部品等（以下「支給材」という。）の支給を要請できる。
（２）前項の場合、原則として甲乙間で合意した金額による有償支給とし、甲への引渡場所は甲乙協議で指定する事業所内置場とする。
第29条 支給材の検査および通知義務
甲は、支給材を納入された後、遅滞なく検査し、瑕疵または数量過不足を発見したときは、速やかに乙にその旨を書面にて通知し、乙は回収と代品納入、修理等を実施する。
（２）甲は、前項の検査時に発見できなかった瑕疵を後に発見したときは、速やかに乙に通知し、乙は回収と代品納入、修理等を実施する。
第30条 支給材の所有権
支給材の所有権は、乙から甲に引き渡されたとき、乙から甲に移転するものとする。
第９章 図面等および提供情報の管理
第31条 図面等および提供情報の管理
甲および乙は、相手方から借用した技術情報（方案および方案図、模型設計図、工程管理図、作業標準、検査標準等）、仕様書、フィルム、磁気テープ、フロッピーディスク、磁気ディスク、光ディスク、光磁気ディスク、ＲＯＭ、ＣＤ－ＲＯＭその他の書類、媒体等（以下「提供情報」という。）の管理者を決めて管理し、次の各事項を遵守する。
①甲乙間で合意した目的以外に使用しない。
②事前に相手方の書面による承諾がない限り、複写、または第三者に対する閲覧、 貸与、開示、漏洩、もしくは提供を行わない。
③目的が完了した時または相手方が指図した時（第１１条第１項ただし書の場合に乙が返還を指図したときを含む。）、直ちに相手方に返還する。
④相手方の承諾を得て複写したものは、相手方の承諾がない限り、第三者に対する閲覧、貸与、開示、漏洩、もしくは提供を行わない。
第32条 図面等および提供情報の疑義の解決
甲および乙は、図面等および提供情報に関して相手方がした指図および説明についての不明な点または疑義のある点について相手方に申し出て、申し出を受けた相手方は満足いく回答をする。
第１０章 産業財産xx
第33条 産業財産xxの管理
甲および乙は、相手方から開示されもしくは実施、利用または使用等（以下「実施等」という。）を承諾された特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権およびそれら権利を受ける権利（以下「産業財産権」という。）および営業秘密またはノウハウ（以下産業財産権とあわせて「産業財産xx」という。）について管理者を決めて管理し、次の各事項を遵守する。
①甲受注の商品に関連して甲または乙から開示され、または実施等を承諾された目的以外で実施等をしない。
②事前に甲または乙の書面による承諾がない限り、第三者に開示、漏洩、もしくは実施等を行わない。
③産業財産xxの出願、登録等は甲乙協議によって定める。
第34条 産業財産xxの帰属
甲または乙が提供した図面等もしくは提供情報に基づき製造した商品またはこれらに基づく商品製造方法に関連して、相手方またはその使用人が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（プログラムの著作物およびその二次的著作物を含む。）、xxxxその他の技術的成果の創作（以下「発明等」という。）を行った場合には、相手方は直ちにその内容、経緯等を通知し、産業財産xxの帰属および発明等に係る産業財産xxの出願、登録等について協議する。
（２）但し、乙の要求品質を満たすために甲が開発したプロセス、原材料、治具型、設備、組成組織、塗型等の技術は甲に帰属する。
第１１章 一般的事項
第35条 改善のための努力
甲は、商品の品質、性能、製造方法および製造にかかる費用等を改善するため、新技術の開発、改善提案および情報提供等を積極的に行う。
（２）乙は、商品の製造、品質、納期の管理および設備改善等について必要に応じて甲に協力する。
第36条 法令等の遵守
甲および乙は、本契約および個別契約の履行に際し、法令等を遵守し、xxかつ適正な履行をしなければならない。
（２）甲および乙が商品に関連して法令等を遵守するために必要な報告または資料の提供を求めたときは、甲および乙は速やかにこれに応ずる。
第37条 権利の譲渡等
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、次の行為をしてはならない。
①本契約または個別契約に基づく債務の全部または一部を第三者に履行させるこ
と。
②本契約または個別契約に基づく金銭債権その他の債権の全部または一部を第三者
に譲渡し、担保に供しまたはその他の処分をすること。
第38条 秘密保持
甲および乙は、事前に相手方の書面による承諾を得なければ、次の情報等を第三者に開示または漏洩してはならない。
①本契約および個別契約の締結前後に行われた交渉の段階において、図面、仕様書、方案図、技術標準、資料、原材料、治具型、設備、見積依頼、口頭の説明その他により知り得た相手方の技術上および取引上の情報等。
②本契約および個別契約の履行時に知り得た相手方の技術上および取引上の情報等。
（２）前項の規定は、次の各号に定める情報等には適用しない。
①相手方から知り得た時点で既に保有している情報等。
②自ら開発した情報等。
③秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報等。
④公知になった情報等。
第39条 第三者の産業財産xxに関する紛争処理
乙は、甲が乙より受注し納入した商品について、商取引上一般に要求される程度の注意をもって、商品またはその使用もしくは販売が第三者の日本国または外国における産業財産xxを侵害しないよう調査するとともに、個別契約において別段の定めをした場合を除き、納入時において商品またはその使用もしくは販売が、第三者の産業財産xxを侵害していないことを甲に対し、保証する。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りではない。
（２）乙は、前項に規定する保証に違反し、商品またはその使用もしくは販売が第三者の産業財産xxを侵害し、またはそのおそれがある場合には、甲に対しその旨速やかに通知するとともに、乙の責任と負担において処理、解決する。
（３）前項に拘わらず、第三者と乙または乙の関連会社、販売店もしくは顧客等との間に、 第１項に規定する保証に係る商品またはその使用もしくは販売が、当該第三者の産業財産xxを侵害しているとして差止請求、損害賠償その他の紛争が生じた場合、乙は甲に対しその旨速やかに通知するとともに、乙は第１項に規定する保証の違反により甲が被った直接の損害を負担する。
第40条 申告の相互義務
甲および乙は、取引開始の際、互いに要求する事項に対して書面をもって要求者に報告しなければならない。
（２）次の場合、事前に相手方に通知する。
①前項の報告内容に変更が生ずる場合。
②甲および乙において 合併、増資、減資、解散、営業の全部または一部の譲渡または、貸与その他資金繰り、資産もしくは事業の状態に著しい変動をきたす、またはきたすおそれのある場合。
（３）前項に定める事項のほか、甲または乙が依頼した事項につき、所定の様式による調査票等の提出に協力する。
（４）甲は、商品の生産、調達において、業務の全部または一部を第三者へ委託する場合、事前に乙に連絡し書面により承諾を得る。
第41条 改良および保守
甲は、商品の納入後も乙から要請があった場合、当該商品の改良、保守および条件について甲乙間で協議する。
第42条 保守・補修用部品の供給
甲は、商品の継続量産取引終了後、当該商品に係る保守・補修用部品の供給について乙と新たなる個別契約を締結し保守・補修用部品を供給する。
（２）甲は、所有権の帰属の如何を問わず、保守・補修用部品に係る治具型等生産設備の改造、滅却等供給義務に影響が生ずる事項について、甲乙協議のうえ決定する。
第43条 本契約および個別契約の解除と変更
本契約および個別契約の解除と変更をする場合、甲乙とも互いに本契約は●ヶ月前、個別契約は●ヶ月前に書面にて予告し甲乙協議のうえ決定する。
第44条 損害賠償
甲および乙は、本契約および個別契約の解除、変更、違反もしくはその履行にあたり自己の責により、相手方に損害を与えた時は、その相手方は直接に被った損害を請求することができる。
第45条 本契約および個別契約の解除および失効
乙について、次の各号の事由が一つでも生じた場合、乙は甲に対する一切の債務（甲が乙に対する第三者の債権を譲り受けたときは、その債務を含む。）につき、当然に期限の利益を失い、甲に対し直ちにすべての債務の金額を弁済しなければならない。また、甲は本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
①本契約または個別契約に違反したとき。
②破産、民事再生手続開始、会社更正手続開始もしくは会社整理開始の申立てを受けまたは申立てがあったとき、または清算手続に入ったとき。
③支払いの遅延または停止（１回だけの手形または小切手の不渡りを含む。）があったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
④差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立てがあったとき、または滞納処分を受けたとき。
⑤関係官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき。
⑥甲または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備または主要資産の処分の準備その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
⑦その他、取引継続に支障が出ると認められる相当の事由があるとき。
（２）個別契約が●年以上履行されないとき、当該個別契約は失効解除される。
第46条 個別契約の解除に必要な措置
甲は、個別契約を解除した場合、乙の所有に属する治具型、支給材、第３１条に定める図面および技術情報等を乙に返却する。また乙は甲から借用した技術情報等を甲に返却しなければならない。
（２）乙につき、第４５条第１項各号の事由が一つでも生じた場合、代金未払いの納入商品が乙の手元にあるときは、当該商品の納入契約は当然無効となり、甲は、当該商品および当該商品を使用して乙が乙の商品として完成する前の仕掛品の所有権を取得する。この場合、乙は速やかにこれを甲に引き渡す。乙の商品として完成する前の、回収した仕掛品の評価額は、乙から甲への未支払い代金と相殺する。
（３）甲につき、第４５条第１項各号の事由が一つでも生じた場合、商品の完成に必要なときは、甲は、乙からの要請により、甲所有の支給材、機械器具、治具型、図面、仕様書、プログラム、フィルム等を優先的に乙に貸与または譲渡する。この場合、代金額または貸借料は、甲乙協議した正当な評価額とする。
第47条 旧契約
本契約締結前に、甲乙間で締結した基本契約（以下「旧契約」という。）が存する場合には、旧契約は本契約の締結と同時にその効力を失う。
（２）前項の規定に拘わらず、旧契約に基づき成立した個別契約に係る債権債務については、旧契約が適用される。
（３）旧契約を変更または補充するため甲乙間に締結された覚書等は、第３条に定める甲乙間の合意とみなす。
（４）本契約締結後に甲乙間で締結した個別契約は、本契約に基づいて締結されたものとする。
第48条 存続条項
本契約が失効しまたは解除した場合でも、失効または解除前に締結した個別契約の効力および当該個別契約に適用する本契約の効力は存続する。
（２）第２３条（所有権移転後の瑕疵の種類と保証）、第３３条（産業財産xxの管理）、第３４条（産業財産xxの帰属）、第３８条（秘密保持）、第３９条（第三者の産業財産xxに関する紛争処理）、第４１条（改良および保守）、第４２条（保守・補修用部品の供給）および第４７条（旧契約）の規定は、本契約が失効し、または解除した後もその効力を存続する。
第49条 準拠法および専属管轄裁判所
本契約及び個別契約の準拠法は、日本法とし、これに従って解釈する。 （２）紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所のみを専属管轄裁判所とす
る。
第50条 協議解決
本契約および個別契約に定めのない事項および疑義のある事項は、甲乙協議して解決する。
第51条 有効期間
本契約の有効期間は、本契約の締結日から起算し満１年とする。
（２）期間満了の●か月前までに甲乙双方から申出がないときは、本契約は同一条件で更に１年間継続するものとし、以後もこの例による。
本契約成立を証するため、本証書２通を作成し、甲乙各１通を保持する。
平成 年 月 日
甲
乙
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