发行人 陕西金融资产管理股份有限公司 本期发行金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 增信情况 本期债券无担保 资信评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 主体评级 AAA，债项评级 AAA
（住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 x）
陕西金融资产管理股份有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
发行人 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
x期发行金额 | 不超过 20 亿元（含 20 亿元） |
增信情况 | x期债券无担保 |
资信评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
信用评级结果 | 主体评级 AAA，债项评级 AAA |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxxxx
（xx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx(xx)x
x）
（xx：xxxxxxxxxxxx 0
xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
（xx：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 00000 x）
签署日期：2023 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人经营活动现金流量降幅较大
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为164,232.08 万元、6,037.04 万元、-176,069.95 万元和37,898.45万元。发行人将主营业务中金融不良资产收购与处置以及非金融不良资产收购与处置业务投资现金流按照经营活动核算，由于发行人成立时间较短，业务仍处于快速成长阶段，报告期内对不良资产收购力度加大，但处置周期一般为 3-5 年，投资与回款周期不匹配造成经营活动产生的现金流量净额出现下降。经营性现金流量净额降幅较大，表明发行人可能需要依靠外部融资来满足日常生产经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。
（二）增信业务风险
发行人子公司陕西信用增进有限责任公司是陕西省内唯一具有公开市场增信资格的大型增信公司。截至 2022 年 9 月末，陕增进增信业务余额为 168.21 亿元，近年来提供增信规模快速增长。由于增信业务本身具有风险属性，如若未来被增信单位出现经营困难、无法偿还陕增进所增信的债务，有可能会导致陕增进存在代偿的风险。
（三）业务经营管理风险
目前，发行人业务涵盖不良资产收购处置、问题机构实质性重组业务、市场化债转股业务等。业务经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业风险，如果发行人无法有效应对业务经营和公司有限资源之间的冲突，则可能对于实现业务经营战略目标产生不利影响，进而影响发行人未来整体的盈利能力。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业
及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（二）本期债券投资者范围及交易方式
x期债券面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）对投资者权益影响较大的条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（四）投资适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（五）债券上市交易
x次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
（六）评级情况
经中诚信国际综合评定，发行人主体及本期债券信用等级均为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映陕西金资偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（七）通用质押式回购
公司主体及本期债券信用等级均为 AAA，本期债券将根据交易所和证券登记机构的相关规定办理债券通用质押式回购交易的安排，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（八）本期债券的特殊发行条款
票面利率调整选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
回售选择权：期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
赎回选择权：本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的第 3 年末赎回本期债券全部未偿份额。
目录
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 105
三、发行人财务状况分析 116
第六节 发行人信用状况 151
一、发行人及本期债券的信用评级情况 151
二、发行人其他信用情况 152
第七节 增信情况 156
第八节 税项 157
一、增值税 157
二、所得税 157
三、印花税 157
四、税项抵销 158
第九节 信息披露安排 159
一、信息披露事务管理制度 159
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 161
三、本期债券存续期内重大事项披露 162
四、本期债券还本付息信息披露 164
第十节 投资者保护机制 165
一、偿债计划 165
二、偿债资金来源 165
三、偿债应急保障方案 166
四、偿债保障措施 167
五、资信维持承诺 169
六、救济措施 169
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 170
一、本期债券违约的情形 170
二、违约责任及免除 170
三、争议解决方式 171
第十二节 持有人会议规则 172
第十三节 受托管理人 187
第十四节 发行有关机构 212
一、本期债券发行的有关机构 212
二、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系 215
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 216
第十六节 备查文件 253
一、备查文件 253
二、查询地点 253
三、备查文件查阅时间 253
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 | 释义 | |
陕西金资、公司、本公司、 发行人、集团公司 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
实际控制人、陕西省政府 | 指 | 陕西省人民政府 |
本次债券 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司于 2021 年 4 月 23 日 召开的 2020 年度股东大会批准的在境内公开发行额 度不超过 30 亿元的公司债券 |
本期债券 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司 2023 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期） |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《陕西金融资产管理股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《陕西金融资产管理股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《陕西金融资产管理 股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的 《陕西金融资产管理股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中信建 投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、中信证券、 中金公司、西部证券 | 指 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 西部证券股份有限公司 |
认购人、投资者、债券持有 人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
余额包销 | 指 | 主承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的债 券全部买入 |
发行人律师、xxx | 指 | 陕西永嘉信律师事务所 |
审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
专业投资者 | 指 | 指根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、 国务院证券监督管理机构规定的专业投资者 |
《公司章程》 | 指 | 《陕西金融资产管理股份有限公司章程》 |
简称 | 释义 | |
董事会 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 陕西金融资产管理股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022 年修订） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会、银保监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会（2018 年 3 月改组为中国 银行保险监督管理委员会） |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
证券登记机构、登记机构、 登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近三年及一期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
陕财投 | 指 | 陕西财金投资管理有限责任公司 |
陕西国资公司 | 指 | 陕西省国有资产经营有限公司 |
延长石油 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
西安城投集团 | 指 | 西安城市基础设施建设投资集团有限公司 |
西安经开投资 | 指 | 西安经开城市投资建设管理有限责任公司 （现名：西安经发控股（集团）有限责任公司） |
西安经开金控 | 指 | 西安经开金融控股有限公司 |
陕国投 | 指 | 陕西省国际信托股份有限公司 |
陕西金控 | 指 | 陕西金融控股集团有限公司 |
xx城乡投资 | 指 | xx城乡投资建设开发有限公司 |
中陕核工业 | 指 | 中陕核工业集团公司 （现名：中陕核工业集团有限公司） |
简称 | 释义 | |
宝鸡投资 | 指 | 宝鸡市投资（集团）有限公司 |
榆林矿业 | 指 | 榆林矿业集团有限公司 |
陕文投 | 指 | 陕西文化金融投资控股（集团）有限公司 |
长安信托 | 指 | 长安国际信托股份有限公司 |
长安银行 | 指 | 长安银行股份有限公司 |
永安保险 | 指 | 永安财产保险股份有限公司 |
韩城建设投资 | 指 | 韩城市城市建设投资开发有限责任公司 |
陕煤集团 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
天津宏信远鹏 | 指 | 天津宏信远鹏企业管理有限公司 |
陕金资基金 | 指 | 陕西金资基金管理有限公司 |
西安延金投资 | 指 | 西安延金投资管理有限公司 |
榆林金资 | 指 | 榆林金融资产管理有限责任公司 |
陕投保 | 指 | 陕西投融资担保有限责任公司 |
陕增进 | 指 | 陕西信用增进有限责任公司 |
西安浐金 | 指 | 西安浐金投资管理合伙企业（有限合伙） |
西安安居 | 指 | 西安安居城市投资管理合伙企业（有限合伙） |
榆林不良处置 | 指 | 榆林金资不良资产处置合伙企业（有限合伙） |
陕金晋 | 指 | 陕西金晋投资有限公司 |
建安金石 | 指 | 西安建安金石投资有限公司 |
陕金建基金 | 指 | 陕西金建基金管理有限公司 |
榆北煤业 | 指 | 陕西陕煤榆北煤业有限公司 |
西安经发担保 | 指 | 西安经发融资担保有限公司 |
五大资产管理公司 | 指 | 中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国 银河资产管理有限责任公司 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、投资收益波动的风险
2019-2021 年度，发行人实现投资收益 56,414.05 万元、161,142.26 万元和
194,867.78 万元，在同期利润总额中的占比分别为 71.03%、147.03%和 96.29%，构成公司利润的重要来源。相关股权投资存在较大的不确定性，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
2、金融资产价格波动及变现风险
近三年及一期末，发行人金融类资产（主要包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产以及之前年度的对应科目等）账面价值分别为 1,993,394.33 万元、3,202,266.89 万元、3,959,272.40 万元和 4,267,724.04 万元，
在总资产中的占比分别为 86.66%、88.02%、92.55%和 85.76%，占比较大。发行人持有较大规模的股权、债权等金融资产，如被投资标的经营不善，发行人资产规模和流动性将受到影响，并进而影响发行人盈利能力及本期债券的偿付。
3、经营活动产生的现金流量净额降幅较大风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为164,232.08 万元、6,037.04 万元、-176,069.95 万元和37,898.45万元。发行人将主营业务中金融不良资产收购与处置以及非金融不良资产收购与处置业务投资现金流按照经营活动核算，由于发行人成立时间较短，业务仍处于快速成长阶段，报告期内对不良资产收购力度加大，但处置周期一般为 3-5 年，投资与回款周期不匹配造成经营活动产生的现金流量净额出现下降。经营性现金流量净额降幅较大，表明发行人可能需要依靠外部融资来满足日常生产经营的
资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。
4、有息债务规模较大的风险
近三年及一期末， 发行人有息债务余额分别为 1,350,764.02 万元、
2,478,949.10 万元、2,919,616.48 万元和 3,389,513.09 万元。自 2017 年以来，发
行人业务步入快速发展期，发行人从事的不良资产收购、非金融不良资产收购等业务对资金的要求较高，有息债务规模明显呈递增趋势。未来随着资金需求的进一步增加，发行人还会继续通过银行借款、发行债券等方式融资，有息债务规模可能继续扩大，发行人可能会面临较大的偿债压力。
5、融资利率风险
融资利率风险是由于利率变动的不确定性导致的发行人融资利率风险。发行人开展不良资产收处及投资业务需要银行贷款等外部融资，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对公司的收益将产生不利影响。
6、资本补充风险
与五大资产管理公司相比，以发行人为代表的地方资产管理公司存在业务区域受限、资本实力较弱、融资渠道较狭窄等劣势。随着业务的不断发展，公司将面临一定的资本补充压力。
7、短期偿债能力下降的风险
近三年及一期末发行人流动比率（速动比率）分别为 2.26、1.86、1.50 和 1.31，降幅较大，主要原因为近年来发行人业务发展较快，债务规模增长较快，发行人债务期限多以 3-5 年为主，报告期内债务逐步到期导致“一年内到期的非流动负
债”科目余额快速增长，从而导致流动比率与速动比率的下降。截至 2022 年 9月末发行人流动比率为 1.31，短期偿债能力仍较强，但未来发行人相关偿债指标若进一步下降，将可能面临短期偿债压力较大的风险。
8、资产负债率快速上升的风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 62.49%、70.20%、70.70%和 72.87%。不良资产管理行业属于资本密集型行业，购买不良资产包对资金的需求量较大，公司生产经营新增资金主要来源于外部融资。随着发行人业务规模的扩张，近三年及一期末资产负债率呈上升趋势。若未来发行人资产负债率继续上升，可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
9、期间费用占比较高的风险
最近三年及一期，发行人期间费用分别为 47,604.71 万元、103,244.26 万元、
138,696.45 万元和 121,623.76 万元，占营业总收入的比重分别为 67.17%、140.55%、
206.75%和 195.02%。发行人期间费用主要是财务费用，期间费用占比较高，将直接影响公司的盈利能力，给公司经营带来一定风险。
10、受限资产规模较大的风险
截至 2021 年末，发行人受限资产总计 103.16 亿元，规模较大。其中受限其
他非流动金融资产为 101.15 亿元，主要系长期借款中发行人对其债转股业务标的公司股权质押所致。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时足额偿还银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或者处置，对公司的正常经营构成不利影响。
（二）经营风险
1、业务经营管理风险
目前，发行人业务涵盖不良资产收购处置、问题机构实质性重组业务、市场化债转股业务等。业务经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业风险如果发行人无法有效应对业务经营和公司有限资源之间的冲突，则可能对于实现业务经营战略目标产生不利影响，进而影响发行人未来整体的盈利能力。
2、信用及流动性风险
发行人主营业务涉及不良资产的收购与处置，截至 2021 年末发行人金融不
良资产累计收购原值为 161.45 亿元，累计处置原值为 86.52 亿元，累计现金回收
金额为 30.37 亿元，资产回收与现金回收率偏低，账面不良资产余额较大，存在一定的信用风险。此外，发行人近年来主要通过外部融资方式获得业务相关资金，融资规模快速增长，截至 2021 年末有息债务余额为 291.96 亿元，大部分集中在
3 年以内到期。尽管发行人对相关不良资产进行了充分的风险评估并设置了风险缓释措施，但若未来信用风险与流动风险集中爆发，则可能对发行人持续经营及偿债能力造成不利影响。
3、项目筛选与管理的风险
投资项目遴选阶段，若投资前尽职调查不够谨慎，会导致资质较差的投资标
的进入拟投资序列；同时，由于从业经验和个人意识的驱使，投资决策者偏好的筛选关键因素未能达到客观、全面的甄别标准，则项目筛选阶段也会埋下投资失误的隐患。
4、风险管理能力有效性的风险
目前公司的业务仍处于快速发展阶段，公司风险管理的有效性还有待检验。随着未来公司业务的进一步丰富，各项风险管理制度和风险管理能力可能需要伴随着各项业务的开展面临一定的有效性风险。
5、操作风险
操作风险是指由不完善或有缺陷的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险。发行人操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。发行人操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度，但没有完美的制度，任何控制制度都有其固有限制。发行人成立时间较短，业务发展迅速，存在因发行人展业规模的扩大、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，发生操作失误或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。
6、业务集中度较高的风险
因发行人成立时间较短，不良资产收购业务开展时间较短，导致目前业务的集中度较高。2019-2021 年，发行人来自第一大金融不良资产收购单位的原值占比分别达到 71.34%、34.91%和 30.63%。未来随着发行人业务的成熟度不断提升，将进一步拓展收购不良资产包的银行范围，但仍面临一定的业务集中度风险。
7、增信业务风险
发行人子公司陕西信用增进有限责任公司是陕西省内唯一具有公开市场增信资格的大型增信公司。截至 2022 年 9 月末，陕增进增信业务余额为 168.21 亿元，近年来提供增信规模快速增长。由于增信业务本身具有风险属性，如若未来被增信单位出现经营困难、无法偿还陕增进所增信的债务，有可能会导致陕增进存在代偿的风险。
（三）管理风险
1、制度风险
随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，业务品种也不断丰富，这对公司的管理水平提出了更高要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使得公司的财务状况和经营业绩受到影响。
2、专业管理人才储备风险
优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，随着发行人近年来业务的快速发展，相应也对公司人才引进、储备工作提出了新的要求。但公司业务对人才在业务领域相关经验要求较高，能否及时引进或储备适合公司的专业管理人才对公司未来的发展具有一定影响。
3、治理结构尚需完善的风险
公司成立时间较短，公司治理和内控管理体系有待完善。若发行人未能在短期内健全完善公司治理结构，可能使发行人面临一定的合规风险。同时，报告期内，发行人因股东变更委派及陕西省人民政府任免，董事、监事及高级管理人员变动人数及变动比例较大，但均属于正常人事变动，对发行人经营管理及偿债能力不会造成重大不利影响。
4、经营规模快速扩大的风险
报告期各期末，发行人资产总额分别为 2,300,368.40 万元、3,638,224.70 万元、4,277,779.26 万元和 4,976,543.84 万元。发行人于 2016 年 8 月成立，成立以来经营规模逐渐扩大，资产快速增长。预计未来几年发行人仍将继续保持良好发展的趋势，资产规模有望进一步扩大。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营发展的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
5、对子公司管理控制的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的二级子公司共 19 家，发行人对子公司的管理力度、财务监督有待进一步加强，法人治理结构有待于进一步规范和完善。发行人仍需提高集团公司的整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同以及市场协同的管控能力，否则可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不足的管理风险，以及对集团公司的整体运营业绩
造成不利影响的风险。
6、突发事件引发公司治理结构变化的风险
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制。但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
7、高管缺位风险
截至募集说明书签署日，发行人董事长岗位暂时空缺。本次董事长变动是领导干部任免的正常安排，省委组织部已对工作进行了相关安排，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，对公司日常管理、生产经营无重大不利影响。如发行人董事长持续缺位，可能存在一定的高管缺位风险。
（四）政策风险
1、监管力度加大的风险
地方资产管理公司作为地方政府批准设立的资产管理公司，暂不持有金融机构牌照，面临的监管环境较为宽松，为业务快速拓展提供了便利。随着各地的地方资产管理公司设立数量增多、业务规模扩张，面对的监管力度可能加大。监管政策的变化，可能会对公司主营业务的发展带来一定的调整压力。
2019 年 7 月，银保监会出台《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知》。从行业整体来看，统一监管规则的制定有利于地方资管公司在收购处置不良资产方面发挥更重要的作用，也是监管部门落实防范和化解金融风险尤其是地方金融风险的重要举措。但从具体政策来看，监管规则的加强对公司未来的业务开展可能带来一定的不确定性，公司面临监管力度加大的政策风险。
2、政策限制风险
地方资产管理公司批量收购金融机构不良资产的户数较多、金额较大，采用诉讼追偿、债务重组等方法进行处置，需要占用较多资金。同时，地方资产管理公司目前尚不能开展类似于五大资产管理公司的发行金融债券、同业拆借等多种金融业务，业务开展受到一定的政策限制。
（五）行业风险
1、经济周期的风险
公司所从事的不良资产处置、资产受托管理等业务受到经济周期和行业周期性的影响。公司的经营和盈利水平受到经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。公司的经营业绩将会随着市场的波动而呈现周期性的变化。
2、投资市场竞争风险
随着“一带一路”战略的提出以及陕西省金融投资市场制度环境的不断完善，未来陕西省的金融投资行业将会迎来新一轮的行业并购重组，随之也会引入一批外来的市场竞争力更强、规模更大、更加优质、成熟的金融投资机构。公司在享受政策红利、面临巨大机遇的同时，也会遇到更加激烈的行业竞争。
（六）法律风险
1、法规体系逐渐健全可能导致的展业风险
健全的金融法律法规和监管体系是资产管理公司稳健经营的保障。改革开放以来，我国的金融法律法规和金融监管体系日渐完善。但总体而言，金融法律法规制定相对滞后，国务院 2000 年 11 月颁布实施的《金融资产管理公司条例》
（国务院令第 297 号）对四大资产管理公司业务开展做了明确的规定，但是有关
地方资产管理公司的法规只有财政部、银监会 2012 年联合下发的《金融企业不
良资产批量转让管理办法》、银监会 2016 年下发的《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办法〔2016〕56 号）、银保监会 2019 年下发的《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知》
（银保监办发〔2019〕153 号）等。随着地方资产管理公司的法规体系不断健全，发行人展业过程中可能面临一定的法律风险。
2、监管体系不断完善可能导致的展业风险
五大资产管理公司是银保监会直接监管的非银行金融机构。随着我国金融监管体系的逐步完善，银保监会对其进行金融监管的手段和方法也逐渐成熟。随着地方资产管理公司的处置业务、风险防控的监管体系进一步完善，发行人展业过程中可能面临一定的法律风险。
（七）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人及下属企业不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体及本期债券信用等级均为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：陕西金融资产管理股份有限公司。
（二）债券全称：陕西金融资产管理股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 9 月 5 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西金融资产管理股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2044 号），注册规模为不超过 30 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
（五）债券期限：本期债券的期限为 5 年。
本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（二）”。
本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的第 3 年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（三）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。
本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（一）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行，具体参见发行公
告。
（九）发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询
价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 1 月 11 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券付息日为 2024 年至 2028 年每年的 1 月 11 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项
不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024
年至 2026 年每年的 1 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 1 月 11 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券兑付日为 2028 年 1 月 11 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 1 月 11 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另
计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2026 年 1
月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，发行人
主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十三）募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十四）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十五）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十六）联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、西部证券股份有限公司。
（二十七）通用质押式回购安排：发行人主体及本期债券评级均为 AAA。本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权：
1、发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。本期债券投资者享有回售选
择权，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权：
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
（三）赎回选择权：
1、发行人有权在本期债券存续期间的第 3 年末赎回本期债券全部未偿份额。
2、发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺及时披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
3、发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023 年 1 月 6 日。
2、发行首日：2023 年 1 月 10 日。
3、发行期限：2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 11 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
x期公司债券的注册发行经发行人 2021 年 4 月 2 日董事会审议通过，并经
2021 年 4 月 23 日股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕2044 号），本期债券注册总额不超过 30 亿元，拟采取分期发行，本期债券系第二期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟用于偿还有息债务。募集资金投向符合国家产业政策，符合相关规定，且不用于其他非生产性支出及弥补亏损等支出。募集资金拟偿还有息债务具体情况如下：
表：拟偿还债务明细
单位：万元、%
发行主体 | 债券简称 | 债券类型 | 待偿还金额 | 票面利率 | 到期日 |
陕西金资 | 20 陕金 01 | 私募公司债券 | 150,000.00 | 3.90 | 2023-02-28 |
陕西金资 | 20 陕西金融 PPN001 | 定向工具 | 50,000.00 | 3.89 | 2023-03-06 |
合计 | 200,000.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细及金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。发行人将按照《证券法》《管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金
使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用
发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人实际控制人及其关联人占用募集资金。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券募集资金计划拟进行调整的，应由资金财务部提出申请，并按照发行人相关管理制度的要求上报公司资金财务部分管领导予以审批。发行人根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构灵活调整偿还有息债务计划，或调整募集资金具体用途，应经公司资金使用管理制度规定的审批权限进行决策审批；若募集资金使用计划的调整对债券持有人权益产生重大影响的，应召开债券持有人会议并经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
x期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
以 2022 年 9 月末发行人财务数据为基准，假设本次募集资金 20 亿元用于偿还到期债务，在本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率保持发行前的 72.87%不变。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券募集资金的运用，将使公司的流动比率有所提高，由发行前的 1.31增加至 1.58，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（四）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
x期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2022 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 20 亿元全部用于偿还到期债务；
5、假设本期债券于 2022 年 9 月 30 日完成发行。
基于以上假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 增减变动 |
流动资产 | 1,486,151.76 | 1,486,151.76 | - |
非流动资产 | 3,490,392.08 | 3,490,392.08 | - |
资产总计 | 4,976,543.84 | 4,976,543.84 | - |
流动负债 | 1,138,173.83 | 938,173.83 | -200,000.00 |
非流动负债 | 2,487,995.24 | 2,687,995.24 | 200,000.00 |
负债合计 | 3,626,169.07 | 3,676,169.07 | - |
资产负债率 | 72.87% | 72.87% | - |
流动比率 | 1.31 | 1.58 | 0.27 |
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被实际控制人及关联方违规占用，不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：陕西金融资产管理股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）已经于 2022 年 9 月发行完成，募集资金金额 10 亿元，截至本募集书签署日，上述资金已使用完毕，与募集说明书约定用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
法定代表人 | x劲松 |
注册资本 | 人民币601,780.54万元1 |
实缴资本 | 人民币601,780.54万元 |
设立（工商注册）日期 | 2016年8月16日 |
统一社会信用代码 | 91610000MA6TG3YH58 |
注册地址 | 陕西省西安市经开区未央路170号高广场企业总部大厦25层 |
办公地址 | 陕西省西安市xx区锦业一路6号陕西永利国际金融中 心32层 |
邮政编码 | 710021 |
所属行业 | 金融业-其他金融业 |
信息披露事务负责人及其职位 | xx，副总经理 |
信息披露事务负责人联系方式 | 029-81158037；xxxxxxx@xxxxxx.xxx |
信息披露事务联系人 | xxx |
公司电话 | 000-00000000 |
公司传真 | 029-81158088 |
经营范围 | 收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
2015 年 11 月 7 日，陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于组建陕西金融资产管理股份有限公司的批复》（陕政函〔2015〕236 号），同意《陕西金融资产管理股份有限公司组建方案》。
2016 年 8 月 12 日，陕西金资创立大会暨第一次股东大会会议召开，全体股
1 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本及实缴资本均为 601,780.54 万元，尚未完成工商变更登记。
东均出席会议，审议通过《陕西金融资产管理股份有限公司筹建工作报告》等议案。
截至 2016 年 8 月 16 日，公司已收到延长石油、中信证券、西安基建投资、西安经开投资、陕国投、陕西金控、xx城乡投资、中陕核工业、宝鸡投资、榆林矿业、陕文投、长安国际信托和韩城建设投资等 13 家单位以货币形式缴纳的
注册资本（实收资本），合计 331,000.00 万元人民币。
2016 年 8 月 16 日，发行人获得统一社会信用代码为 91610000MA6TG3YH58
的《营业执照》。公司成立时的股东列表如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
1 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 26.58% | 119,851.36 |
2 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 17.74% | 80,000.00 |
3 | 西安市城市基础设施建设投资集团有限公司 | 13.31% | 60,000.00 |
4 | 西安经开城市投资建设管理有限责任公司 | 13.31% | 60,000.00 |
5 | 中信证券股份有限公司 | 13.31% | 60,000.00 |
6 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 6.65% | 30,000.00 |
7 | 陕西金融控股集团有限公司 | 2.22% | 10,000.00 |
8 | xx城乡投资建设开发有限公司 | 2.22% | 10,000.00 |
9 | 中陕核工业集团公司 | 2.22% | 10,000.00 |
10 | 宝鸡市投资（集团）有限公司 | 1.11% | 5,000.00 |
11 | 榆林矿业集团有限公司 | 0.67% | 3,000.00 |
12 | 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 | 0.22% | 1,000.00 |
13 | 韩城市城市投资（集团）有限公司 | 0.22% | 1,000.00 |
14 | 长安国际信托股份有限公司 | 0.22% | 1,000.00 |
合计 | 100.00% | 450,851.36 | |
（二）发行人历史沿革
2016 年 10 月 17 日，陕西省国资委印发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西省国资委对陕西金融资产管理股份有限公司出资有关问题的通知》（陕国资产权发〔2016〕315 号），决定以陕西金控下属子公司陕西国资公司资产认缴入股发行人，股权作价 119,851.36 万元，该部分股权由陕西省国资委持有，并对该部分股权履行出资人职责。
2016 年 11 月 8 日，陕西省国有资产经营有限公司的股东已变更为发行人。
根据陕西省政府 2016 年 7 月 7 日第 30 次专题会议纪要确定：选择由发行人各意向股东共同认可的评估机构对陕西省国有资产经营有限公司资产进行正式评估，并以经陕西省国资委确认的评估结果作为其实缴资本入账。由于陕西省国有资产经营有限公司股权价值评估工作未完成，发行人尚未完成该资产入账工作，因此发行人注册资本为 450,851.36 万元，实收资本为 331,000.00 万元。
2018 年 3 月 20 日，陕西金资召开 2018 年第一次股东大会，审议通过《关于陕西金融资产管理股份有限公司修订公司章程的议案》等议案，公司注册地址变更为陕西省西安市经开区未央路 170 号高广场企业总部大厦 25 层。
2018 年 12 月，发行人股东中信证券将其持有的发行人 6 亿股转让给xxx
x远鹏。2019 年 1 月 31 日，公司修改了公司章程，并在陕西省工商行政管理局对修改章程进行备案登记，股东名册将股东由中信证券变更为xxxxxx。
2019 年 1 月 11 日，陕西金融资产管理股份有限公司召开 2019 年第一次（临时）股东大会，审议通过《关于陕西金融资产管理股份有限公司非货币出资置换的议案》等议案，陕西省国资委以陕西国资公司 100%股权认缴出资持有公司的 119,851.36 万股，对应持股比例为 26.58%，由陕西财金投资管理有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司按原值全部以货币方式补足出资。其中，由陕西财金投资管理有限责任公司出资 80,000.00 万元，置换 80,000.00 万股，持股比例
为 17.74%；陕西煤业化工集团有限责任公司出资 39,851.36 万元，置换 39,851.36
万股，持股比例为 8.84%。
2019 年 1 月 23 日陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西金融资产管理股份有限公司股权变更有关问题的批复》（陕国资资本运营发〔2019〕16 号），同意陕西财金投资管理有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司出资置换省国资委以陕西省国有资产经营有限公司非货币资产认缴的发行人的股权，置换后，陕西省国资委不再为发行人股东。置换出的陕西省国有资产经营有限公司出资人变更为陕西省国资委。截至 2019 年 3 月末，陕西财金投资管理有限责任公司和陕西煤业化工集团有限责任公司出资已经到位。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第五次（临时）股东大会，审议通过将股东陕西文化产业投资控股（集团）有限公司持有的发行人 0.2218%股份划
转至陕西文化金融投资控股有限公司。
2020 年 9 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次股东大会，审议通过《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司将持有陕西金资的股份划转至陕西延长石油资本控股有限公司的议案》，股东陕西延长石油（集团）有限责任公司持有的发行人 17.74%的股权无偿划转至子公司陕西延长石油资本控股有限公司，2021 年 3 月 31 日，发行人完成工商变更。
2021 年 9 月 17 日，发行人召开《陕西金融资产管理股份有限公司 2021 年第一次股东大会》，会议决定将未分配利润同比例转增注册资本，共计转增 419,291,765 股，转增完成后，公司注册资本为 4,927,805,365.00 元。
为进一步增强公司资本实力，补充经营流动性，促进业务规模快速增长，提升市场竞争力，2021 年 12 月 30 日，发行人召开《陕西金融资产管理股份有限
公司 2021 年第二次股东大会》，同意榆林市城市投资经营集团有限公司、神木
市金融控股集团有限公司向发行人增资扩股，分别认购发行人股份 6 亿股及 1.9
亿股。增资后，发行人注册资本为 571,780.54 万元，并审议通过《陕西金融资产管理股份有限公司章程》。
2022 年 6 月，发行人与西安经开金融控股有限公司签订《股份认购协议书》，
西安经开金控认购发行人股份 3 亿股，并全额支付了股份认购款，增资款项已于
2022 年 6 月 29 日到位。增资后，发行人注册资本将增加至 601,780.54 万元。截至本募集说明书签署日，发行人已收到上述股东缴纳的股份认购款，就相
关增资扩股事宜的工商变更登记手续正在办理中，公司正在进行公司章程修订，并提交股东大会审议。发行人设立及历次变更均履行了相关的法律程序，股权变动合法、真实、有效，不存在明股实债情形。报告期内发行人不存在重大资产重组事项。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
发行人是经陕西省人民政府唯一授权开展金融资产收购处置业务的法人金融资产管理公司，直属陕西省政府管理，目前陕西财金投资管理有限责任公司及陕西延长石油资本控股有限公司并列为发行人第一大股东，同时引入了西安城市基础设施建设投资集团有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、陕西金融控股
集团有限公司等大型国有企业、优质金融机构作为战略性股东。
截至募集说明书签署日，公司各股东持有股数和持股比例信息如下表所示：
单位：万股、%
股东名称 | 出资方式 | 持有股数 | 持股比例 |
陕西财金投资管理有限责任公司 | 货币 | 87,440.00 | 14.53 |
陕西延长石油资本控股有限公司 | 货币 | 87,440.00 | 14.53 |
西安城市基础设施建设投资集团有限公司 | 货币 | 65,580.00 | 10.90 |
西安经开城市投资建设管理有限责任公司 | 货币 | 65,580.00 | 10.90 |
xxxx远鹏企业管理有限公司 | 货币 | 65,580.00 | 10.90 |
榆林市城市投资经营集团有限公司 | 货币 | 60,000.00 | 9.97 |
陕西煤业化工集团有限责任公司 | 货币 | 43,557.54 | 7.24 |
陕西省国际信托股份有限公司 | 货币 | 32,790.00 | 5.45 |
西安经开金融控股有限公司 | 货币 | 30,000.00 | 4.98 |
神木市金融控股集团有限公司 | 货币 | 19,000.00 | 3.15 |
陕西金融控股集团有限公司 | 货币 | 10,930.00 | 1.82 |
xx城乡投资建设开发有限公司 | 货币 | 10,930.00 | 1.82 |
中陕核工业集团公司 | 货币 | 10,930.00 | 1.82 |
宝鸡市投资（集团）有限公司 | 货币 | 5,465.00 | 0.91 |
榆林矿业集团有限公司 | 货币 | 3,279.00 | 0.54 |
陕西文化金融投资控股（集团）有限公司 | 货币 | 1,093.00 | 0.18 |
长安国际信托股份有限公司 | 货币 | 1,093.00 | 0.18 |
韩城市城市投资（集团）有限公司 | 货币 | 1,093.00 | 0.18 |
合计 | — | 601,780.54 | 100.00 |
注：（1）2022 年 1 月，公司股东西安经开城市投资建设管理有限责任公司来函，其公司名称调整为“西安经发控股（集团）有限责任公司”；（2）2022 年 3 月，公司股东中陕核工业集团公司来函，其公司名称调整为“中陕核工业集团有限公司”；（3） 2022 年 4 月，公司股东榆林矿业集团有限公司将其所持有公司 3,279 万股全部划转至榆林市城市投资经营集团有限公司；（4）2022 年 5 月，公司股东xx城乡投资建设开发有限公司将其所持有公司 10,930 万股全部划转至xx财金投资集团有限公司；（5）2022
年 5 月，西安经发控股（集团）有限责任公司将其所持有公司 65,580 万股全部划转至其下属全资子公司西安经开金融控股有限公司。上述事项公司正在进行公司章程修订，并提交股东大会审议。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至募集说明书签署日，陕西财金投资管理有限责任公司及陕西延长石油资本控股有限公司分别持有发行人 14.53%股权，并列发行人第一大股东，发行人无控股股东。
陕西金资由省政府批准设立，直属省政府管理，发行人完成增资扩股后，陕西省国资委及财政厅通过其控制的发行人股东合计持股比例均降至三分之一以下，对股东大会相关重大事项无法施加控制作用，其提名的董事及监事所持有表决权在相关决议无法造成控制作用。陕西省政府作为省国资委和省财政厅的共同上级单位，合计间接持有发行人 45.38%的股权，针对《公司法》及《公司章程》第三十九条规定的重大事项，省政府可以通过实际支配省国资委和省财政厅实际控制的股东单位来对发行人股东大会的特别事项形成重大影响，其次发行人党委的研究讨论是股东大会、董事会及监事会审议重大事项的前置程序，发行人领导班子的主要成员由陕西省政府提名任免，足以对公司股东大会、董事会及监事会的决议产生重大影响。综上，发行人实际控制人为陕西省人民政府。
截至本募集说明书签署日，发行人股东韩城市城市投资（集团）有限公司因涉及合同纠纷案件并被列为被执行人，其所持有发行人的股权处于冻结状态，冻结结束日期 2024 年 5 月 12 日。被冻结部分仅占公司总股份的 0.18%，不会对公
司正常生产经营活动及偿债能力造成重大不利影响。除此之外，发行人股东对发行人无股权质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有 19 家二级子公司纳入合并报表范围，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务性质 | |
直接 | 间接 | ||||
陕西金资基金管理有限公 司 | 西安市 | 10,000.00 | 100.00 | - | 资产管理 |
陕西信用增进有限责任公 司 | 西安市 | 478,449.51 | 21.61 | - | 信用增进、投资管 理 |
西安浐金投资管理合伙企 业（有限合伙） | 西安市 | 2,010.00 | 99.50 | 0.50 | 投资管理 |
西安安居城市投资管理合 伙企业（有限合伙） | 西安市 | 2,000.00 | 99.01 | 0.99 | 投资管理 |
陕西金晋投资有限公司 | 西安市 | 50,000.00 | 100.00 | - | 投资管理 |
陕西金达投资基金合伙企 业（有限合伙） | 西安市 | 40,000.00 | 97.50 | 2.50 | 投资管理 |
西安建安金石投资有限公 司 | 西安市 | 100,500.00 | 29.85 | 6.35 | 投资管理 |
陕西金创和信投资有限公 司 | 西安市 | 40,000.00 | 93.75 | 1.25 | 投资管理 |
陕西药金投资有限公司 | 西安市 | 40,010.00 | 100.00 | - | 投资管理 |
陕西金锦钛材产业发展基 金（有限合伙） | 西安市 | 51,200.00 | 57.17 | 6.23 | 投资管理 |
陕西金资金云私募股权投 资基金 | 西安市 | 25,000.00 （契约型） | 33.20 | 17.26 | 投资管理 |
陕西金鲤航运投资基金 （有限合伙） | 西安市 | 10,010.00 | 82.02 | 1.00 | 投资管理 |
陕西金资精工投资基金 （有限合伙） | 西安 | 50,000.00 | 96.00 | 4.00 | 投资管理 |
陕西金资金风投资基金 （有限合伙） | 西安 | 10,500.00 | 47.62 | 14.88 | 投资管理 |
西咸新区沣西新城金沣聚 和产业投资基金有限公司 | 西安 | 50,100.00 | 99.80 | - | 投资管理 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务性质 | |
直接 | 间接 | ||||
西安务xxx商业运营管 理合伙企业（有限合伙） | 西安 | 100,010.00 | 99.9998 | - | 投资管理 |
陕西金资（香港）控股有 限公司 | 香港 | 2,000 港币 | 100.00 | - | 投资管理 |
x资丰益一号私募股权投 资基金 | 西安 | 14,000.00 | 35.71 | 64.29 | 投资管理 |
陕西金资金开投资合伙企 业（有限合伙） | 西安 | 10,000.00 | 90.00 | 10.00 | 投资管理 |
注 1：发行人原持有陕增进公司 25.43%的股权，2021 年 12 月 31 日陕增进增资后实缴持股比例为 21.61%，认缴持股比例为 21.26%，为第一大股东。陕增进公司董事会成员为 11 名，其中发行人委派 3 名董事。该公司“三重一大”等重大经营决策需经发行人党委会通过后方可实施；陕增进公司重要决策岗位由发行人履行程序后任免，所有重大投融资决策事项需经发行人风控部门审核履行风控程序后方可执行；陕增进公司的年度经营目标、经营方针政策以及预算考核等与生产经营的重大决策事项须经发行人审核后方可履行决策程序。因此发行人可实质性控制该公司，纳入发行人的合并范围。
注 2：发行人直接持有建安金石 29.85%的股权，通过陕增进间接持有 7.59%的股权。建安金石董事会成员 5 名，由发行人委派 2 名董事，陕增进委派 1 名董事，发行人占有大部分席位。公司章程规定，董事长由发行人委派的董事中选举产生，每名董事享有一票表决权，董事长享有一票否决权，董事会决议必须经全体董事会成员过半数同意方可通过。因此发行人可实质性控制该公司，纳入发行人的合并范围。
发行人主要子公司基本情况、主营业务及财务情况如下：
1、陕西金资基金管理有限公司
陕西金资基金管理有限公司成立于 2016 年 12 月 12 日，注册资本 10,000.00万元，注册地址为西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B座 A2402-3 室，法定代表人万程，经营范围：资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司为其唯一股东，
持股比例为 100.00%。
截至 2021 年末，陕西金资基金管理有限公司经审计的资产合计 30,666.19 万元，负债合计 9,629.49 万元；2021 年度，陕西金资基金管理有限公司实现营业收入 2,938.98 万元，净利润 4,715.90 万元。
2、陕西信用增进有限责任公司
陕西信用增进有限责任公司成立于 2013 年 1 月 25 日，注册资本 478,449.51
万元，注册地址为西安市未央路 170 号高广场企业总部大厦 25 层 08 单元，法定代表人xx，经营范围：一般项目：企业信用增进服务；信用增进的评审、策划、咨询、技术推广；信用产品的创设；资产投资、投资策划、投资咨询；资产管理及资产受托管理；金融市场及金融同业资金业务；经济信息咨询；会议服务。
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至募集说明书签署日，陕西金融资产管理股份有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司和西安经开金融控股有限公司等 16 个股东对其持股，其中发行人持股比例为 21.26%，系第一大股东。截至 2021 年末，陕西信用增进有限责任公司经审计的资产合计 762,595.26
万元，负债合计 200,543.23 万元；2021 年度，陕西信用增进有限责任公司实现营业收入 69,899.35 万元，净利润 42,343.01 万元。
3、西安浐金投资管理合伙企业（有限合伙）
西安浐金投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 6 月 12 日，注册地
址为陕西省西安市浐灞生态区欧亚大道 1188-68 号，执行事务合伙人为陕西金资基金管理有限公司，经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；基金管理（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司、陕西金资基金管理有限公司持股比例分别为 99.50%、0.50%，发行人对其总持股比例为 100.00%。
截至 2021 年末，西安浐金投资管理合伙企业（有限合伙）经审计的资产合
计 11,570.88 万元，负债合计 60.00 万元；2021 年度，西安浐金投资管理合伙企
业（有限合伙）实现营业收入 0.00 万元，净利润 10,360.45 万元。
4、陕西金晋投资有限公司
陕西金晋投资有限责任公司成立于 2019 年 6 月 21 日，注册资本 50,000.00万元，注册地址为陕西省西安市xx区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层，法定代表人万程，经营范围：投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司持股比例为 100.00%。
截至 2021 年末，陕西金晋投资有限公司经审计的资产合计 53,520.57 万元，
负债合计 1,728.16 万元；2021 年度，陕西金晋投资有限公司实现营业收入 0.00
万元，净利润 3,743.31 万元。
5、西安建安金石投资有限公司
西安建安金石投资有限公司成立于 2019 年 11 月 30 日，注册资本 100,500
万元，注册地址为西安经济技术开发区未央路 170 号高企业总部大厦 25 层，法定代表人xxx，经营范围：基金管理；投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；股权投资（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。截至 2021 年末，发行人直接持股比例为 29.85%，通过子公司陕增进间接持股比例为 6.35%。
截至 2021 年末，西安建安金石投资有限公司经审计的资产合计 105,189.47万元，负债合计 2,197.75 万元；2021 年度，西安建安金石投资有限公司实现营业收入 0.00 万元，净利润 7,664.84 万元。
6、陕西金创和信投资有限公司
陕西金创和信投资有限公司成立于 2019 年 12 月 16 日，注册资本 40,000.00万元，注册地址为陕西省西安市xx区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层，法定代表人万程，经营范围：投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司、陕西电子信息产业投资管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司持股比例分别为 93.75%、5.00%、1.25%。
截至 2021 年末，陕西金创和信投资有限公司经审计的资产合计 41,318.35 万元，负债合计 414.25 万元；2021 年度，陕西金创和信投资有限公司实现营业收入 0.00 万元，净利润 3,224.20 万元。
7、陕西药金投资有限公司
陕西药金投资有限公司成立于 2019 年 12 月 20 日，注册资本 40,010.00 万
元，注册地址为陕西省西安市xx区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34层，法定代表人xxx，经营范围：投资管理、投资咨询、基金管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司持股比例为 100.00%。
截至 2021 年末，陕西药金投资有限公司经审计的资产合计 43,591.98 万元，
负债合计 306.73 万元；2021 年度，陕西药金投资有限公司实现营业收入 0.00 万
元，净利润 2,972.34 万元。
（二）参股公司情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要合营联营企业如下表：
单位：万元、%
企业名称 | 性质 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
陕西金建基金管理有限公司 | 联营企业 | 1,000.00 | 51.00 | 投资管理、资产管理 |
注：陕西金建公司主营业务为对外投资及基金管理业务，主要的投资业务需与其他股东陕西建工控股集团有限公司协商一致方可决策。本公司实质上不能够控制陕西金建公司的所有重大决策，作为本公司的联营企业，计入长期股权投资。
陕西金建基金管理有限公司成立于 2017 年 5 月 10 日，注册资本 1,000.00 万
元，注册地址为西安经济技术开发区明光路凯瑞 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座 A2402-44 室，法定代表人xx，经营范围：受托管理私募股权基金；项目投资；投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；资产管理；投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；企业管理咨询。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。截至 2021 年末，陕西金融资产管理股份有限公司、陕西建工集团有限公司持股比例分别为 51.00%、49.00%。
截至 2021 年末，陕西金建基金管理有限公司资产合计 24.21 万元，负债合
计 0.00 万元；2021 年度，陕西金建基金管理有限公司实现营业收入 0.00 万元，
净利润 0.20 万元（利息收入）。公司收入为零的原因主要是由于公司所投项目已到期退出，无分红收益。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人的组织结构图如下：
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。公司股东大会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成；公司董事会是公司的经营决策机构，由 11 名董事组成；公司监事会是公司的常设监督机构和内部监督组织，
由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名；公司经理层是公司的经营执行机构，由 1
名总经理、4 名副总经理组成。公司治理结构如下所述：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬
事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券、股票、认股证或者其他有价证券及上市作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修订公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（11）审议批准公司与公司股东、公司股东实际控制人或公司股东、公司股东实际控制人的关联方之间的对外担保、对外投资、股权收购、资产交易等重大关联交易事项，具体规则制定关联交易管理办法；
（12）审议批准公司不良资产业务、投资业务、融资业务以及对外担保业务等重大事项，具体规则制定业务授权管理办法；
（13）审议代表公司 3%以上表决权的股东的提案；
（14）法律、法规、规范性文件规定的应当由股东大会决定的其他事项。在股东大会审议重大投资、国有产权转让、章程修订、注册资本变更、重组、
分（子）公司设立等重大事项之前，公司按照相关规定向上级主管部门履行报告程序。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应在上一会计年度完结后 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向各股东报告，并说明延期召开的理由。临时股东大会每年召开次数不限。
有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 或不足法定最低人数时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他情形。
股东大会作出决议，一般须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；下列事项应当由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（3）发行公司债券及上市；
（4）回购公司股票；
（5）修改本章程；
（6）公司在一年内单笔购买、出售重大资产超过公司上一年度经审计净资产 30%的；
（7）公司对外提供担保的；
（8）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，由 11 名董事组成。董事每届任期 3 年，可连选连任。董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司章程的修订方案，公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（5）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（6）选举产生董事长；
（7）根据董事长的提名，决定聘任或解聘总经理及其报酬事项；
（8）根据总经理的提名，决定聘任或解聘其他高级管理人员及其报酬事项；
（9）选举产生董事会各专门委员会委员；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）对监管机构、股东提出的监管意见和经营意见进行研究并落实执行；
（12）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（13）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使
下列职权：
（1）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（2）召集、主持董事会会议；
（3）提名公司总经理；
（4）督促、检查董事会决议的执行；
（5）组织制订董事会的各项制度；
（6）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出意见；
（7）行使董事会授权事项；
（8）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（9）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会、董事会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。职工监事比例应不低于三分之一。监事会是公司的常设监督机构和内部监督组织，向股东大会负责。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件及公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）选举和决定监事会专门委员会委员；
（5）审议批准监事会专门委员会提出的议案；
（6）检查公司的财务状况；
（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（8）向股东大会提出提案；
（9）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）提议召开董事会临时会议；
（12）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
4、经理层
公司设经理层。经理层是公司的经营执行机构，向董事会负责。公司经理层设总经理 1 名，副总经理 4 名。设风险总监等其他高级管理人员以协助总经理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的经营业务和管理工作；
（2）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的内控合规管理、内部审计等基本制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员；
（8）决定经理层各专门委员会委员；
（9）授权经理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（10）对内设部门及分支机构负责人等进行绩效考核；
（11）在公司发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（12）其他依据法律、法规、规范性文件及本章程规定以及董事会决定由总经理行使的职权。
公司副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理的授权，实行分工负责制。
5、组织机构及其他部门职能
公司在组织结构上遵循精简高效等原则，根据公司定位及需要设置董事会办公室、监事会办公室、资产管理一部、资产管理二部、资产管理三部、资产管理四部、资产管理五部、北京事业部、成渝业务部、大湾区业务部、风险合规部、资金财务部、综合办公室、党群工作部、稽核审计部等职能部门。
发行人的各职能部门主要职能如下：
（1）董事会办公室
董事会办公室作为董事会常设工作机构负责落实、监督股东大会和董事会决议及规章的执行，就公司日常的经营情况向董事会作出定期汇报，负责公司股东大会及董事会、专业委员会会务工作及日常联络。
（2）监事会办公室
监事会办公室作为监事会常设办公机构负责监督公司日常经营活动，了解并反映董事会、经营层工作情况，负责落实监事会决议，负责公司监事会会务工作。
（3）资产管理一部、资产管理二部、资产管理三部、资产管理四部、资产管理五部
资产管理一、二、三、四、五部主要职责分工为根据公司中长期战略规划和年度计划负责制订部门资产经营业务及投行业务发展规划和操作规程，同时依照公司的管理制度制定相关业务管理制度并实施。负责产品及业务模式的研发和创新；负责所辖各类资产的收购、管理和处置；负责与银行、信托等金融机构开展市场拓展、业务合作及关系维护；负责开发、储备、筛选资产投行业务的相关客户并负责维护，协助资金财务部开展项目融资。负责制定公司不良资产业务的发展规划，以及相关业务管理制度并实施；负责开发、储备、筛选不良资产业务的相关客户。负责组织银行、其他金融机构及企业不良资产的收购或受托工作。负责上述各类资产的权益维护、保全、追偿等。负责抵债实物资产的接收、管理和处置；负责与各相关金融机构业务关系的维护。
（4）北京事业部、大湾区业务部、成渝业务部
按照公司立足陕西、面向全国的战略部署，以“为公司构建大不良业务体系提供支撑和创新动力”为总体思路，围绕问题资产化解、市场化债转股、上市公司纾困等业务进行拓展，主要负责产品及业务模式的研发和创新；负责所辖各类资产的收购、管理和处置；负责与银行、信托、证券、金融资产管理公司等同业
金融机构开展市场拓展、业务合作；负责开发、储备、筛选投资投行业务的相关客户并负责维护；协助资金财务部开展项目融资、引资引智入陕；协同子公司开展信用增进、资产管理工作。
（5）风险合规部
风险合规部的主要职责包括以下两方面：
①风险管理工作。建立公司全面风险管理体系，并根据公司战略方向和运营情况不断调整完善；制定公司风险相关管理制度，对部门及子公司制定的风险相关制度进行审核；对报送的业务项目进行审慎审查并出具风险审查意见，报送公司经营决策委员会进行决策审批后出具审批意见书；建立公司下属子公司业务授权管理体系，对公司（含子公司）风险人员进行条线管理；掌握公司整体运营风险情况，定期出具风险管理报告。
②法律合规工作。建立公司法律合规审核体系，并根据外部政策变化以及公司运营情况不断调整完善；开展业务方案法律合规审核、合同法律审核、用印内容法律审核；外聘律所管理，负责与外聘律所对接工作；进行公司内部法律咨询、协助与培训。
（6）资金财务部
资金财务部开展预算管理、资金管理、融资管理、核算管理、财务分析、税务管理、财务统计管理、牵头流动性风险的管理、配合外部相关财务审计工作；负责建立公司的财务资金管理制度、流程，编制资金营运计划并实施执行；负责项目资金匹配计划，并进行资金流动性管理和状况分析；负责与外部金融机构、非金融机构的融资拓展谈判，负责融资项目全过程跟踪；负责公司财务预算、经营绩效考评及资源配置工作；负责公司固定资产价值管理，承担公司集中采购评审委员会日常工作。
（7）综合办公室
综合办公室负责公司行政管理和后勤保障服务工作，研究制定行政、信息、后勤、应急、采购等方面的工作计划并组织实施；负责公司综合文秘、公文处理、印鉴管理、机要管理、档案管理等工作；负责公司保密工作，监督保密制度执行情况，负责公司督察督办工作；负责公司重要会议、活动的计划安排和组织实施；组织公司月度例会、总经理办公会等会议并督办会议决定落实工作；负责组织公
司具体的对内、对外宣传工作，承担新闻发言人职责，负责与各类媒体的联系沟通；负责各类宣传资料的设计编制；负责向上级行政部门报送工作信息；负责公司信息化建设，负责公司信息平台及公司 OA 系统建设管理及日常运营维护，维护公司网站及微信公众号等工作，对计算机软硬件进行维护和管理；负责办公场所、车辆、安保、监控、物业管理及固定资产采购和管理；负责外联接待工作。
（8）党群工作部
党群工作部负责落实党委决策部署，负责党建、党风廉政建设和工青团妇等群团工作；负责组织实施公司党委会议，制定完善党委工作制度，协助党委落实 “三项机制”要求开展领导班子思想政治建设、理论中心组集体学习、干部选拔任用及监督、基层组织建设、党员教育管理等工作；负责公司追赶超越考核，组织实施公司目标责任考核、绩效考核、员工试用期转正考核等；协调组织开展扶贫工作；负责人力资源管理工作，编制人力资源工作规划、制订人力资源年度计划，实施人员招聘与配置、负责组织员工培训，制定执行公司薪酬福利制度，负责劳动合同、人事档案、社保统筹等基础人事劳动工作；牵头统筹贯彻落实上级党委宣传工作安排部署，制定公司年度宣传工作计划；负责公司意识形态宣传、党建宣传及企业文化建设；负责向上级党委部门报送工作信息。
（9）稽核审计部
稽核审计部负责制定实施审计工作计划；定期开展稽核监控和财务、项目、管理等例行审计，并督查审计结果执行；进行经济责任审计；配合外部审计完成必要工作。
（二）内部管理制度
发行人自成立以来，随着制度体系的不断完善，各项业务均实现了制度和流程的全覆盖，标准化程度逐步提高，操作风险进一步降低，保证了公司业务的健康有序开展。发行人主要内部控制制度涵盖了财务、预算、风险、授权、子公司授权、关联交易等方面，主要体现在财务管理、预算管理、全面风险管理、项目风险审查与审批管理、授权管理、子公司风险管理与审批授权管理和关联交易制度等方面，具体制度如下所述。
1、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务行为，促进公司各项业务的开展，提高公司效益，
根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及《公司章程》等有关法律法规和规定，结合公司实际情况，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司财务管理制度》。《陕西金融资产管理股份有限公司财务管理制度》明确规定财务管理的职责与分工、预算管理、资金筹集及运用管理、资产管理、负债及所有者权益管理、收入和费用管理、财务报告和会计档案管理等相关内容。公司股东大会、董事会及董事会下属专业委员会、监事会根据《公司章程》等规定行使财务管理相关决策、监督、检查职责。公司总经理是经营管理层财务管理工作的第一责任人，对依法设置财务机构、配备财务人员、建立财务管理制度、组织开展财务工作以及财务资料的真实性、完整性负领导责任。
2、预算管理制度
为完善公司经营管理机制，提高经济效益，根据国家财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司财务预算管理办法》。《陕西金融资产管理股份有限公司财务预算管理办法》明确规定预算管理的组织机构与职责，预算编制、预算执行与控制、预算反馈与监控、预算调整和预算考评等相关内容。预算管理具体内容包括制订公司在预定期内的经营目标；编制公司经营预算、资本预算和财务预算；经过法定程序审查、批准公司预算；执行公司预算；对预算执行过程进行监督和调控；对预算执行进行分析，编制预算执行情况和反馈报告；对各预算执行单位的业绩进行考核评价，奖惩兑现。公司年度财务预算方案由股东大会审议批准，公司董事会负责制订年度财务预算方案。公司设立预算管理委员会，公司总经理担任预算管理委员会主任。预算委员会由总经理办公会成员组成。预算管理委员会向董事会负责，对公司预算管理的日常事项进行决策。公司内部各部门和纳入合并范围的公司为预算责任单位。预算执行单位应当在资金财务部的统一指导下，组织开展部门或企业预算编制工作，严格执行经核准的预算方案。各责任单位的负责人是预算执行的第一责任人。
3、全面风险管理制度
为提高公司全面风险管理水平，建立健全风险管理体系，指导、规范风险管理活动，确保公司安全稳健运行、各项业务持续健康发展，实现公司的发展战略和经营目标，参照《银行业金融机构全面风险管理指引》《金融资产管理公司监
管办法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司全面风险管理制度》。《陕西金融资产管理股份有限公司全面风险管理制度》明确规定全面风险管理体系，包括风险治理架构、风险管理策略、风险偏好、风险限额、风险管理政策及程序、管理信息系统及数据质量控制机制、内部控制和审计体系等内容。公司风险管理的总体目标是：保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；保证公司各项资产的安全性，避免风险失控，导致公司资产、资金的损失；保证将风险管理在与总体目标相适应并可承受的范围内；保证公司内外部、尤其是公司各职能部门之间、公司与股东之间、公司与子公司之间实现真实、可靠的信息沟通；建立针对各项重大风险发生后的危机处理机制；形成良好的风险管理文化，使全体员工强化风险管理意识。
4、项目风险审查与审批制度
为保证公司项目评审和审批工作流程的规范性，有效识别、控制风险，促使 公司业务经营健康发展，根据《金融资产管理公司监管办法》《金融企业不良资 产批量转让管理办法》《银行业金融机构全面风险管理指引》和《公司章程》等 有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司 项目评审委员会项目风险审查管理办法》。《陕西金融资产管理股份有限公司项 目评审委员会项目风险审查管理办法》明确规定项目风险审查体系，包括机构设 置及岗位职责、项目审查控制流程、议事规则、项目审查要素、项目审查要点和 业务准入负面清单等内容。项目评审委员会是总经理办公会下设的项目评审机构，负责对项目进行论证、评审和决策，并出具独立的评审意见，对揭示项目风险、提出风险管理建议负有责任。项目风险审查管理应遵循项目计划管理原则、前中 后台分离原则、集体审议原则、授权和流程管理原则和独立性原则。
5、授权管理制度
为规范公司治理结构，提高风险管理和内部控制的能力，达到集中决策与适 当分权的合理xx，以满足公司经营发展的需要，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司授权管理办法》。《陕 西金融资产管理股份有限公司授权管理办法》明确规定公司股东大会对董事会、董事会对董事长在董事会闭会期间的审批权限的具体规定，包括授权范围和权限、授权期限、变更与监管等内容。公司授权管理需遵循有限授权、适时调整、权责
明晰原则。被授权人在行使职权时，必须严格执行国家有关法律法规，严格遵守公司业务操作程序和有关制度。经授权人批准，需被授权人落实事项，应按照“谁授权谁负责”的原则，在被授权人向授权人报批落实结果后按授权执行。公司内部审计部门对被授权人执行授权制度的情况进行全面监督检查。
6、合规管理制度
为防范和控制合规风险，促进各项业务稳健合规发展，保障公司依法合规经营，根据法律法规及相关管理制度，公司制定了合规审查管理流程和制度，明确合规管理职责分工，包括合规审查工作应遵循的原则、合规审查范围及要点、合规审查流程、合规意见和合规审查业务管理等相关内容。
7、子公司风险管理与审批授权制度
为规范子公司经营管理行为，提高子公司风险管理和内部控制水平，同时提升子公司业务推进效率，制订《陕西金融资产管理股份有限公司子公司风险管理与审批授权管理办法》。《陕西金融资产管理股份有限公司子公司风险管理与审批授权管理办法》遵循标准统一、分类授权、动态管理的原则，明确了风险管理的基本要求、子公司审批授权、权限内外审批流程、联合投资业务的基本要求。
8、关联交易制度
为规范公司关联交易，维护公司及公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《金融资产管理公司监管办法》及《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西金融资产管理股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》。《陕西金融资产管理股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》明确了公司的关联交易应当遵循真实性原则、合法合规原则、必要性与公平性原则、保护中小股东利益原则，规定了关联方及关联交易、关联交易的管理等内容。公司对关联交易实行分级别管理，一般关联交易由公司经营管理层进行审议；重大关联交易由公司董事会进行审议；特别重大关联交易由股东大会进行审议。各相应审议机构应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，并应当控制其风险。根据《陕西金融资产管理股份有限公司董事会议事规则》，由风险管理与关联交易委员会负责确认关联方，并向董事会报告。董事会可以不定期对公司的关联交易事项、关联人士、禁止从事的关联交易进行检查，并每年向股东大会就关联交易情况做出报告。
9、信息披露管理制度
为保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《公司章程》等规定，发行人制定了《陕西金融资产管理股份有限公司公司债券信息披露管理制度》及《陕西金融资产管理股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的内容及披露标准、信息披露事务管理、信息披露责任的追究及处罚以及保密措施。信息披露事务管理明确了信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序以及信息披露文件的存档与管理。
（三）与股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了股东大会、董事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的办公场所。发行人资产独立、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，符合独立性的要求。
1、资产方面
在资产方面，公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司与股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。
2、人员方面
在人员方面，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工由公司自行招聘，依法建立了自己的人事、薪酬管理制度。
3、机构方面
在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于股东，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、财务方面
在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
5、业务方面
在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，建立起独立、完整的业务运营管理体系，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书出具日，公司董事会由 10 名董事组成；监事会由 5 名监
事组成，其中包括职工监事 2 名；公司经理层由 1 名总经理和 3 名副总经理组成。
根据《陕西省人民政府关于冷劲松免职的通知》（陕政任字〔2022〕54 号），冷劲松同志不再担任发行人董事长、董事职务。截至募集说明书签署日，发行人董事长岗位暂时空缺。本次董事长变动是领导干部任免的正常安排，省委组织部已对工作进行了相关安排，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，对公司日常管理、生产经营无重大不利影响。
发行人《公司章程》约定，经理层设总经理 1 名，副总经理 4 名，目前公司
副总经理为 3 名，与章程约定人数不一致，主要是因为工作安排需要及省内人事调动。目前相关经营管理工作均有序开展，副总经理缺位不会对公司正常生产经营及日常管理造成重大不利影响，发行人拟于新董事长到位后召开董事会选聘副总经理，与章程约定人数保持一致。
报告期内，发行人因股东变更委派及陕西省人民政府任免，董事、监事及高级管理人员变动人数及变动比例较大，但均属于正常人事变动，对发行人经营管理及偿债能力不会造成重大不利影响。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等法律法规的规定，合法合规，亦不存在公务员兼职等情形。
项目 | 姓名 | 性别 | 出生年度 | 现任职务 | 任职期限 |
董事会 | 孔兵 | 男 | 1966 | 董事、总经理 | 2016年12月至今 |
xx | x | 1979 | 董事 | 2021年12月至今 | |
xx | x | 0009 | 董事 | 2019年3月至今 | |
x春枝 | 女 | 1973 | 董事 | 2016年8月至今 | |
xx | x | 1968 | 董事 | 2016年8月至今 |
项目 | 姓名 | 性别 | 出生年度 | 现任职务 | 任职期限 |
张明 | 男 | 1988 | 董事 | 2019年1月至今 | |
x明 | 男 | 1983 | 董事 | 2020年9月至今 | |
xx | x | 0005 | 董事 | 2021年12月至今 | |
xx | x | 1980 | 董事 | 2019年3月至今 | |
强力 | 男 | 1961 | 独立董事 | 2019年3月至今 | |
监事会 | xxx | x | 0006 | 监事长 | 2016年8月至今 |
董春 | 男 | 1968 | 监事 | 2020年9月至今 | |
xxx | 女 | 1973 | 监事 | 2016年8月至今 | |
丁明 | 男 | 1986 | 职工监事 | 2021年12月至今 | |
xxx | 男 | 1983 | 职工监事 | 2021年12月至今 | |
高级管理人员 | 孔兵 | 男 | 1966 | 董事、总经理 | 2016年12月至今 |
xxx | 男 | 1969 | 副总经理 | 2016年12月至今 | |
王绍文 | 男 | 1985 | 副总经理 | 2020年9月至今 | |
xx | x | 1985 | 副总经理 | 2022x0xxx |
（x）xxxx
xx，x，xx，0000 x 00 月生，陕西西安人，1986 年 6 月入党，1990 年
7 月参加工作，研究生学历，金融学博士，副教授、硕士生导师、律师、中国人 民银行西安分行货币政策小组专家。历任西安电子科技大学经济管理学院副教授；陕西证监局上市公司监管处处长、机构监管处处长、党委委员、局长助理、副局 长，陕西信用增进有限责任公司董事长。现任陕西金融资产管理股份有限公司党 委副书记、总经理。
xx，x，汉族，1979 年 11 月生，陕西西安人，中共党员，研究生学历，工程硕士。2002 年 7 月参加工作，曾任陕西省城乡规划设计研究院工程师，陕西西咸新区管委会开发建设管理委员会规划编研中心干部、管委会住房保障管理中心主任，陕西金融资产管理公司综合发展部副总经理、总经理、工会副主席(主持工作)、党群工作部部长。现任陕西金融资产管理股份有限公司党委委员。
刘亚，男，1969 x 00 xxx，xx，xxxxx，0000 x 00 月入党，1987 年 9 月参加工作，研究生学历。历任陕西省财政厅人事处副处长、处长、陕西财 x投资管理有限责任公司董事长，现任陕西财金投资管理有限责任公司党委书记、董事长。
沙春枝，女，1973 x 0 xxx，xxxxx，0000 x 00 月参加工作，2005年 6 月入党，大学学历，工程硕士学位，注册金融分析师、高级经济师。曾任西安市商业银行环西路南段支行副行长，西安市商业银行xx四路支行行长，长安银行营业部负责人，长安银行会计结算部总经理，陕西延长石油财务有限公司筹备组组长，陕西延长石油财务有限公司总经理。现任陕西延长石油（集团）有限责任公司党委委员、总会计师、总经济师，陕西延长石油财务有限公司党委书记、董事长。
xx，x，汉族，1968 年 3 月生，河北博野人，本科学历，中共党员。1988年参加工作，曾任西安市工商银行房地产信贷部办公室主任，西安基础设施建设投资总公司工程管理部副部长、纪委副书记、监察室主任、人力资源部部长、工会主席、党委委员，现任西安市城市基础建设投资集团有限公司党委副书记、董事。
xx，x，1988 年 9 月生，本科学历。2010 年 7 月至 2011 年 5 月，就职于
中航工业庆安集团有限公司；2011 年 6 月至 2013 年 11 月，任西安世通国际投
资咨询有限公司投资经理；2013 年 11 月至 2015 年 6 月，任西安远信投资控股
管理咨询有限公司投资经理；2015 年 6 月至 2018 年 11 月，任上海高沃投资管
理有限公司投资副总监；2018 年 11 至 12 月，任西安经发资产管理有限公司投资部负责人；2018 年 12 月至今，西安经开城市投资管理有限公司股权管理部高级经理。
xx，x，汉族，1983 年出生，籍贯江苏，中共党员，华东理工大学管理科学与工程专业硕士。2009 年加入远东国际融资租赁有限公司，历任资产管理部资产经理、资产管理部风险处置中心总监助理、工业装备事业部资产管理总监、教育集团资产管理总监、资产管理部监管中心总监、资产管理部东区资产管理中心总监、资产管理部行业与运营中心总监。现任资产中心运营管理部高级总监。
xx，x，汉族，1965 年 8 月生，陕西府谷县人。2003 年 7 月入党，1983年 9 月参加工作，研究生学历。历任陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司党委书记、董事长；杨伙盘煤矿矿长。现任榆林市城市投资经营集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
xx，x，汉族，1980 年 7 月生，湖北竹山人，2004 年 3 月参加工作，研
究生学历、理学硕士。历任新加坡花旗银行投资顾问、新加坡宇联集团商业发展部经理、宇联通信(苏州)有限公司执行董事、新加坡宇联集团总经理、澳大利亚捷信集团(大中华区)副总裁，现任陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部副总经理，西安开源国际投资有限公司副总经理。
强力，男，汉族，1961 年 10 月出生，陕西彬县人，1986 年 6 月加入中国共产党，1983 年 9 月参加工作，本科学历，经济学学士，教授、博士生导师。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，金融法研究中心主任。陕西省决策咨询委员会委员，陕西省高级人民法院专家咨询员，陕西省人民检察院专家咨询委员会委员，西安市中级人民法院专家咨询委员会委员，西安仲裁委员会委员、仲裁员。中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、中国市场监督管理学会理事、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省工商行政管理学会副会长、陕西省金融学会常务理事、陕西省保险学会常务理事。
（二）监事简历
xxx，男，1966 年出生，博士研究生学历。历任西北大学 MBA 教育中心主任，陕西师范大学国际商学院院长，上海市xx区人民政府副区长，陕西省政府金融办副主任，中信集团战略发展部副总经理。现任陕西金融资产管理股份有限公司监事长，民建中央委员，民建中央监督委员会委员，民建中央财经金融委员会副主任，民建陕西省委主委，第十三届陕西省人大常委，省人大社会建设委员会副主任，西安电子科技大学教授、博士生导师。
xx，x，1968 年 5 月生，管理学学士。历任吐鲁番市建设银行行长，华夏银行乌鲁木齐分行党委委员、副行长，信达财险新疆分公司党委书记、总经理。现任延长石油集团财务公司党委委员、副总经理。
xxx，x，1973 年出生，硕士研究生学历。历任陕西省国际信托股份有限公司信托一部副总经理、信托一部总经理，西安投资控股有限公司股权管理部总经理、金融发展管理部部门负责人。现任陕西省国际信托股份有限公司投资管理部总经理。
xx，x，汉族，1986 年 6 月生，陕西富县人，2008 年 6 月参加工作，2006年 6 月加入中国共产党，研究生学历，公共管理硕士。现任陕西金融资产管理股
份有限公司党群工作部副部长。
xxx，男，汉族，1900 x 00 xx，xxxxx，0000 x 0 月参加工作， 2007 年 12 月加入中国共产党，研究生学历，工学硕士。现任陕西金融资产管理股份有限公司稽核审计部副总经理。
（三）高级管理人员简历孔兵，请参见董事孔兵。
xxx，男，1969 年生，陕西华阴人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾任中国工商银行陕西分行计划财务部副总经理，中国工商银行延安分行行长兼党委书记，中国工商银行陕西分行公司金融业务部总经理兼投行团队负责人。现任陕西金融资产管理股份有限公司副总经理。
xxx，男，汉族，1985 年生，安徽来安人，中共党员，研究生学历，经济学硕士。2009 年 7 月参加工作，历任中国华融资产管理股份有限公司股权事业部高级经理兼华融瑞通股权投资管理有限公司业务六部总经理，陕西金资北京事业部总经理。现任陕西金融资产管理股份有限公司副总经理。
xx，x，汉族，1985 年生，河南通许人，中共党员，研究生学历，管理学硕士。2010 年 10 月参加工作，曾任普华永道中天会计师事务所有限公司西安分所审计师、中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司经理、兴业基金管理有限公司西安分公司投资经理，陕西金融资产管理股份有限公司资产经营一部副总经理，投资银行一部副总经理(主持工作)、总经理，榆林金资总经理。现任陕西金融资产管理股份有限公司副总经理。
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 | 其他单位名称 | 职务 | 与发行人的关系 |
xx | 中国建设银行总行 | 挂职 | - |
刘亚 | 陕西财金投资管理有限责任公司 | 党委书记、董事长 | 股东 |
沙春枝 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 党委委员、总会计师、 总经济师 | 股东 |
陕西延长石油财务有限公司 | 党委书记、董事长 | - | |
xx | x安城市基础设施建设投资集团有限 | 党委副书记、董事 | 股东 |
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员相关的兼职情况如下：
姓名 | 其他单位名称 | 职务 | 与发行人的关 系 |
公司 | |||
xx | x安经开城市投资建设管理有限责任 公司 | 股权管理部高级经理 | 股东 |
xx | x东国际融资租赁有限公司 | 资产中心运营管理部高 级总监 | 股东 |
xx | 榆林市城市投资经营集团有限公司 | 党委书记、董事、董事 长 | 股东 |
陕西建工第九建设集团有限公司 | 副董事长 | - | |
陕西榆林中金建设有限公司 | 董事 | - | |
xx | x安开源国际投资有限公司 | 副总经理 | 股东 |
强力 | 西北政法大学经济法学院 | 教授 | 独立董事 |
xxx | 民建中央、民建中央监督委员会 | 委员 | - |
民建中央财金委员会 | 副主任 | - | |
民建陕西省委 | 主委 | - | |
陕西省人大 | 常委 | - | |
陕西省人大社会建设委员会 | 副主任 | - | |
西安电子科技大学 | 教授、博士生导师 | - | |
xx | x西延长石油财务公司 | 党委委员、副总经理 | 股东 |
xxx | 陕西省国际信托股份有限公司 | 投资管理总部总经理 | 股东 |
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权及债券的情况。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务基本情况
1、发行人主营业务范围
公司经营范围包括：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人是经陕西省人民政府唯一授权开展金融资产收购处置业务的法人金融资产管理公司，直属陕西省政府管理。目前，发行人业务涵盖不良资产收购处置、问题机构实质性重组业务、市场化债转股业务、以及金融服务业务等。未来公司将进一步加强市场化运作，健全激励约束机制，创新业务运营模式，完善风险防控体系，增强公司盈利能力。
2、发行人相关业务资质情况
发行人所取得的主要业务资质及许可资格如下：
根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）和《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号）有关规定，2015 年 11 月 7 日，陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于组建陕西金融资产管理股份有限公司的批复》（陕政函〔2015〕236 号），同意《陕西金融资产管理股份有限公司组建方案》，批准设立陕西金融资产管理股份有限公司。
2016 年 11 月 7 日，中国银行业监督管理委员会办公厅印发《中国银监会办公厅关于公布陕西省、青海省、黑龙江省、浙江省、上海市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2016〕1862 号）确认陕西金融资产管理股份有限公司可参与陕西省范围内不良资产批量转让工作。发行人不良资产批量转让业务由发行人本部负责实施。
发行人子公司陕增进具备银行间交易商协会“信用风险缓释工具一般交易商”资质、上海证券交易所“信用保护合约核心交易商”资质，该公司是经人民银行 认可、省金融监管局批复设立的我省资本金规模最大、评级最高、定位于直接债 务融资增信的专业信用增进机构。
发行人子公司陕金资基金取得基金管理人的资格，在中国证券投资基金业协
会进行了备案。基金管理人编号为 P1061551。
3、公司业务收入构成
公司以不良资产处置业务为核心，充分发挥“金融稳定器”的作用，维护陕西省金融业稳定，支持实体经济发展。同时，公司还依靠业务创新和提供个性化综合解决方案拓展业务范围、提升盈利能力。发行人基于“全资产管理模式”理念，从防范金融风险的角度，将主营业务划分为不良资产经营及金融服务两大类，其中不良资产经营类业务包括金融不良资产收购处置业务、非金融不良资产收购处置业务、市场化债转股业务、问题机构实质性重组业务、破产重整业务、流动性风险化解业务、上市公司（民营企业）纾困化险业务等；金融服务类业务包括私募股权投资基金业务、信用增进类业务、信用增进公司资产配置管理业务、融资性财务顾问业务、新型城镇化基金管理业务、产业扶贫业务、险资独立监督人业务及其他等，提供差异化金融服务，采取有针对性的资产投资策略，提升资产价值。最近三年及一期，发行人业务收入构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人业务收入构成情况
单位：万元、%
业务大类 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
业务收入 | 占比 | 业务收入 | 占比 | 业务收入 | 占比 | 业务收入 | 占比 | |
不良资产经营 | 96,236.29 | 58.68 | 196,326.87 | 74.95 | 181,927.14 | 77.55 | 95,818.35 | 75.28 |
金融服务 | 67,766.82 | 41.32 | 65,624.51 | 25.05 | 52,671.23 | 22.45 | 31,468.65 | 24.72 |
合计 | 164,003.11 | 100.00 | 261,951.38 | 100.00 | 234,598.38 | 100.00 | 127,287.00 | 100.00 |
注：因发行人主营业务为金融与非金融不良资产处置、债转股业务及其他不良资产经营等，会计核算将收入分类为营业收入、投资收益等科目，故发行人业务收入由营业收入和投资收益合计。
最近三年及一期，发行人分别实现业务收入 127,287.00 万元、234,598.38 万元、261,951.38 万元和 164,003.11 万元，其中，营业总收入分别为 70,872.95 万
元、73,456.12 万元、67,083.60 万元和 62,364.18 万元，投资收益分别为 56,414.05万元、161,142.26 万元、194,867.78 万元和 101,638.93 万元。发行人业务收入规模逐年增加，主要因各业务板块逐步展开，发行人业务规模扩张明显。未来，随着陕西省经济的持续健康增长和发行人业务的稳步发展，发行人盈利能力的可持续性可以预期，同时，随着未来不良资产的逐渐处置，发行人的盈利能力将进一
步提升。
不良资产经营系发行人作为陕西省属资产管理公司最主要的业务板块，其收入主要由金融不良资产收购处置业务、非金融不良资产收购重组业务、市场化债转股业务及问题机构实质性重组业务等构成，近三年及一期分别实现业务收入 95,818.35 万元、181,927.14 万元、196,326.87 万元和 96,236.29 万元，近三年收
入规模持续增长，占总收入的比重分别为 75.28%、77.55%、74.95%，基本保持稳定；金融服务为发行人在不断发展不良资产经营业务的基础上，注重培养主动资产管理能力，积极探索的各类投资业务，包括私募股权投资（基金）业务、信用增进类业务、信用增进公司资产配置管理业务等，近三年及一期分别实现业务收入 31,468.65 万元、52,671.23 万元、65,624.51 万元和 67,766.82 万元，占比分别为 24.72%、22.45%、25.05%和 41.32%，对公司不良资产经营业务形成有益补充。
4、公司营业总成本情况
最近三年及一期，发行人营业总成本情况如下表所示：表：最近三年及一期发行人营业总成本情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业成本 | - | - | 137.95 | 0.10 | 25.53 | 0.02 | - | - |
税金及附加 | 854.00 | 0.70 | 840.56 | 0.60 | 939.31 | 0.90 | 604.51 | 1.25 |
业务及管理费用 | 11,990.65 | 9.79 | 28,331.36 | 20.28 | 20,001.91 | 19.19 | 14,830.40 | 30.76 |
财务费用 | 109,633.11 | 89.51 | 110,365.09 | 79.02 | 83,242.35 | 79.88 | 32,774.31 | 67.98 |
合计 | 122,477.76 | 100.00 | 139,674.96 | 100.00 | 104,209.10 | 100.00 | 48,209.22 | 100.00 |
注：因公司主营业务为不良资产处置及投资，主营业务成本金额较小，无法细分至各业务板块，因此主要分析业务及管理费用、财务费用等。
发行人的经营总成本主要由营业成本、税金及附加、业务及管理费用和财务费用等构成，其中，主要经营成本为财务费用和业务及管理费用。
近三年及一期，发行人财务费用分别为 32,774.31 万元、83,242.35 万元、
110,365.09 万元及109,633.11 万元，占发行人同期经营总成本的67.98%、79.88%、
79.02%及 89.51%。发行人财务费用主要是银行等金融机构的借款利息支出，符
合发行人所从事的主营业务的特点，发行人成立以来随着有息债务规模的上升，公司财务费用逐年上升。
（二）发行人主营业务情况
1、不良资产经营
（1）金融及非金不良资产收购处置
作为地方金融资产管理公司，不良资产收购处置是发行人的核心业务。发行人的不良资产收购处置业务按标的资产类型可分为金融不良资产收购处置业务、非金融不良资产收购处置业务两种，具体收入构成如下表所示。通过经营和处置的方式，在化解地区金融风险的前提下获取收益。发行人持有不良资产以金融不良资产为主，同时大力扩展非金融不良债权收购处置业务。
表：最近三年及一期发行人不良资产收购处置业务收入构成
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
金融不良资产收购处置业务 | 1,990.11 | 13,126.62 | 32,141.83 | 33,672.15 |
非金融不良资产收购处置业务 | 21,048.59 | 35,195.28 | 23,949.27 | 22,230.18 |
1）金融不良资产收购与处置 I．运营模式
发行人是经陕西省人民政府唯一授权开展金融资产收购处置业务的法人金融资产管理公司，针对经济步入新常态，银行等金融机构的不良贷款余额和不良贷款率“双升”的实际情况，发行人积极参与不良资产收购处置，并结合金融机构的差异化不良资产处置需求设计专业化业务方案。一是加大与省联社、陕西秦农农村商业银行股份有限公司的沟通力度，以不良资产收购处置为切入点，协助省联社化解存量风险，推动陕西省农信社改制为农商行。二是创新与小额贷款公司等非银行业金融机构、准金融机构的合作模式，扩大市场空间。
发行人严格遵循监管要求，在估值定价的基础上通过集中竞价、挂牌交易等方式收购金融机构不良资产，按照资产的实际情况，采用二次出售、自行处置、委托清收、资产重组、债务重组等方式进行处置，获取处置收益、资产增值或溢价收益。
II．业务流程
i.金融不良资产的收购
在金融不良资产收购制度方面，发行人依据《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》（财金〔2004〕40 号）、《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）、《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56 号）等外部监管要求，制定了《陕西金融资产管理股份有限公司金融不良资产收购及处置管理办法》（陕金资发〔2022〕34 号）。发行人金融不良资产取得方式主要以公开招投标为主，资金来源主要为自有
资金和银行借款。资产包的收购风险偏好主要是陕西省区域范围内银行公开拍卖的资产质量较好、处置难度较小、风险较小的金融不良资产包。目前陕西省内不良资产包主要以中小企业有抵押、保证类信贷资产为主。
发行人金融不良资产的收购坚持如下原则：
真实有效洁净原则、充分尽调原则、审慎定价原则、保密原则。
发行人不良资产的收购流程主要包含立项申报、尽职调查与估值定价分析、风险审查等环节，具体步骤如下：
①立项申报
业务部门或项目组根据初步收购意向，通过业务系统发起《金融不良资产业务立项审批流程》并简要阐明项目的必要性和可行性，经部门领导及分管领导审批后方可立项。
②尽职调查与估值定价分析
业务部门对拟收购资产逐户开展尽职调查和估值，据实对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，合理预测风险。可以在外部评估机构出具评估报告的基础上，结合影响受偿因素分别对每户资产进行估值调整。
资产包收购价格评估方面，发行人依据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）、《金融不良资产评估指导意见》（中评协〔2017〕52）制定了《陕西金融资产管理股份有限公司资产估值与定价方法指引》。发行人资产包定价是基于尽职调查和估值结果，综合考虑资产包处置周期、预计现金回收进度、折现率、折现后回收额、折现后回收率、资金成本、预期利润、及需扣减的其他因素等诸多因素，对资产包进行定价分析，得到资产包的回收率和资产包的现值定价，并可以根据预期年化收益率、资金成本、预期利润率等因素进行调整，测算出资产包定价的最低值、最高值、最可能值，经过项目组、风险审查会、经营决策会
审批决策。
③风险审查
不良资产收购项目的风险审查内容包括但不限于对拟收购项目的资料进行完整性审查、对尽职调查的充分性和合理性进行综合评价、对拟收购资产包项目债权的有效性和充分性进行审查、对拟收购资产包项目的估值和定价进行合理性审查。
根据对拟收购资产包项目的审查结论出具风险审查意见，其中包括：资产包项目概况、资产包基本情况分析、估值与定价分析、合规审查、风险分析风险防范措施和审查结论。根据发行人评审决策机制和议事规则，对不良资产收购项目方案进行审议决策，通过会议表决的方式确定是否同意收购该项目资产包，以及是否同意该项目的资产收购方案。
ii.金融不良资产的处置
目前发行人在金融不良资产处置方面，依据《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2008〕85 号）、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》（财金〔2008〕87 号）、《不良金融资产处置尽职指引》（银监发〔2005〕 72 号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56 号），制定了《陕西金融资产管理股份有限公司金融不良资产收购及处置管理办法》（陕金资发〔2022〕34 号）。根据该办法，发行人不良债权资产处置应遵循以下原则：评处分离、审处分离；效益优先、严控风险；竞争择优原则；公平、公正、公开原则。
在处置环节，公司会根据具体不良资产的情况采取适合的处置手段，包括但不限于债权追偿、债务重组、资产（包）转让等方式，处置的方式相对多样，处置底价高于收购价格及相关处置费用，对于每个收购的不良资产包处置的方式和期限根据具体项目具体安排与分析。
iii.业务风险控制
发行人成立了专门的不良资产收购处置团队，团队人员均来自银行、证券、四大资产管理公司以及相关金融监管机构，从业经验丰富，人员配置的专业性较强；同时，发行人为陕西境内唯一一家资产管理公司，股东背景以及政策倾斜度较强，不良资产管理水平高，企业的风险把控能力较强。内部控制制度方面，发
行人已根据部门设置建立了较为完善的全流程管控机制，涵盖了从立项申报、尽职调查、估值定价、风险审查、决策审批、招投标、资料档案交接与保管、日常管理等全部节点。目前发行人金融不良资产业务板块正在有序开展，未来会进一步在处置渠道优先、盈利优先、风控优先的前提下稳步开展业务。
iv.业务开展情况
2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人共收购金融不良资产包本息合计金
额为 119.26 亿元，其中 2021 年发行人新增收购首个银行个贷不良资产包。明细如下表所示：
发行人三年及一期收购金融不良资产包情况表
单位：万元
序号 | 资产包名称 | 收购时间 | 收购本息合计 |
1 | 银行 2019-A 号资产包 | 2019.09 | 35,710.50 |
2 | 银行 2019-B 号资产包 | 2019.10 | 88,888.58 |
2019 年小计 | 124,599.08 | ||
3 | 银行 2020-A 号资产包 | 2020.07 | 64,873.78 |
4 | 银行 2020-B 号资产包 | 2020.09 | 30,031.46 |
5 | 银行 2020-C 号资产包 | 2020.09 | 20,596.46 |
6 | 银行 2020-D 号资产包 | 2020.12 | 14,703.46 |
7 | 资产公司 2020-E 号资产包 | 2020.12 | 86,373.72 |
8 | 资产公司 2020-F 号资产包 | 2020.11 | 31,997.44 |
9 | 资产公司 2020-G 号资产包 | 2020.12 | 34,134.72 |
2020 年小计 | 282,711.04 | ||
10 | 银行 2021-A 号个贷包 | 2021.08 | 55.55 |
11 | 资产公司 2020-B 号不良资产包 | 2021.01 | 58,633.00 |
12 | 资产公司 2020-C 号不良资产包 | 2021.03 | 35,686.00 |
13 | 银行 2021-D 号资产包 | 2021.08 | 92,597.00 |
14 | 银行 2021-E 号资产包 | 2021.03 | 104,210.04 |
15 | 银行 2021-F 号资产包 | 2021.03 | 48,868.67 |
16 | 银行 2021-G 号个贷包 | 2021.06 | 214.61 |
2021 年小计 | 340,264.87 | ||
17 | 资产管理公司 2021-A 号包 | 2022.01 | 31,370.57 |
18 | 资产管理公司 2021-B 号包 | 2022.02 | 84,327.17 |
序号 | 资产包名称 | 收购时间 | 收购本息合计 |
19 | 银行 2022-A 号资产包 | 2022.04 | 23,349.31 |
20 | 资产管理公司 2022-C 号包 | 2022.06 | 110,001.67 |
21 | 资产管理公司 2022-D 号包 | 2022.06 | 74,457.41 |
22 | 银行 2022-B 号包 | 2022.06 | 23,699.00 |
23 | 信托公司金融不良债权A | 2022.06 | 36,000.00 |
24 | 资产管理公司 2022-E 号包 | 2022.07 | 61,284.77 |
25 | 资产管理公司 2022-F 号包 | 2022.09 | 500.00 |
2022 年 1-9 月小计 | 444,989.90 | ||
合计 | 1,192,564.89 | ||
注：因涉及到存在不良债权的金融机构，出于对各家金融机构隐私的保护，发行人不便于披露具体合作单位名称。
发行人 2016 年 8 月成立，2017 年开始开展不良资产收购及处置业务。2019-
2021 年及 2022 年 1-9 月发行人具体金融不良资产处置情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
收购不良资产包个数（个） | 9 | 7 | 7 | 2 |
当期收购原值（亿元） | 44.50 | 34.03 | 28.27 | 12.46 |
累计收购原值（亿元） | 205.95 | 161.45 | 127.42 | 99.15 |
当期收购成本（亿元） | 7.78 | 8.26 | 6.02 | 3.43 |
累计收购成本（亿元） | 53.25 | 45.47 | 37.21 | 31.19 |
处置金额（亿元） | 8.76 | 46.77 | 9.37 | 18.14 |
累计处置金额（亿元） | 95.28 | 86.52 | 39.75 | 30.39 |
现金回收金额（亿元） | 1.15 | 10.20 | 4.24 | 10.47 |
累计现金回收金额（亿元） | 31.52 | 30.37 | 20.17 | 15.93 |
不良资产业务余额（亿元） | 110.67 | 74.93 | 87.66 | 68.76 |
折扣率 | 17.48% | 24.27% | 21.29% | 27.53% |
资产回收率 | 46.26% | 53.59% | 31.20% | 30.65% |
现金回收率 | 33.08% | 35.10% | 50.73% | 52.41% |
注 1：收购原值指发行人收购的不良资产包下所对应的债权的本息合计金额，收购成本指发行人实际支付成本；折扣率=收购成本/收购原值
注 2：处置金额指发行人成功处置的不良资产包的原值，资产回收率=累计处置金额
/累计收购原值
注 3：现金回收率=累计现金回收金额/累计处置金额
注 4：榆林金资收购及处置规模计算至 2021 年 6 月 30 日，6 月 30 日，榆林金资所属金融不良资产包按照收购成本处置。
注 5：金融不良资产处置金额指发行人处置金融不良资产的本金及利息，即对应不良资产包的原值；现金回收金额是实际收回的处置现金，现金回收金额对应不良资产包的实际收购成本。因此，当期金融不良资产处置现金回收金额低于处置金额。2019-2021年发行人金融不良资产累计现金回收金额与累计收购成本的比值分别为 51.07%、54.21%和 66.79%，呈上升趋势，发行人成功处置的金融不良资产一般于报告期当期即可完成现金回收。
2021 年 6 月 30 日，发行人转让了其子公司榆林金资股权，对应股权转让价款为人
民币 104,847.50 万元，导致发行人合并报表范围变更。自 6 月 30 日起榆林金资持有的金融不良资产不再纳入发行人合并报表。为保证数据的一致性，截至该时点榆林金资的金融不良债权本息按原值计入了处置金额，但对应时点无现金回收金额，相应对价已由榆林金资在收购时点支付给发行人母公司。如将该因素剔除，2021 年发行人金融不良资产处置金额为 18.84 亿元，现金回收率为 54.14%，与 2019 年和 2020 年相比保持稳定，整体处置进度及现金回收率具有合理性。
2019 年度，发行人收购金融不良资产包 2 个，原值合计 12.46 亿元。截至
2019 年末，发行人已累计收购金融不良资产包 18 个，累计收购原值合计 99.15
亿元，占全省不良资产市场份额的 20%以上。
2020 年度，发行人收购金融不良资产包 7 个，原值合计 28.27 亿元，其中前
五大不良资产收购中包含 3 家资产公司，收购原值 15.25 亿元，占当年收购总额
的 53.94%，截至 2020 年末，发行人已累计收购金融不良资产包 25 个，累计收
购原值合计 127.42 亿元。
2021 年度，发行人收购金融不良资产包 7 个，原值合计 34.03 亿元。截至
2021 年末，发行人已累计收购金融不良资产包 16 个，累计收购原值合计 161.45
亿元，累计处置原值合计 86.52 亿元，不良资产业务余额为 74.93 亿元。当年发
行人的金融不良资产包（包括两个银行个贷包）共涉及 7 家金融机构，其中第一大来源单位收购原值约 10.42 亿元，占比 30.63%，业务集中度适中。未来随着发
行人业务的成熟度不断提升，将进一步拓展收购金融机构范围，进一步降低业务集中度风险。
发行人截至 2022 年 9 月末前 10 大金融不良资产包情况表
单位：万元
序号 | 资产包名称 | 收购时间 | 本息合计 | 收购成本 |
1 | 银行 2015-01 号包 | 2017-12-22 | 124,059.48 | 51,200.00 |
2 | 资产管理公司 2022-C 号包 | 2022-06-27 | 110,001.67 | 10,720.00 |
3 | 银行 2021-E 号资产包 | 2021-12-22 | 104,210.04 | 30,648.00 |
4 | 资产管理公司 2021-B 号包 | 2022-02-10 | 84,327.17 | 24,200.00 |
5 | 资产管理公司 2022-D 号包 | 2022-06-28 | 74,457.41 | 5,020.00 |
6 | 银行 2021-01 号资产包 | 2021-08-31 | 71,660.82 | 27,829.00 |
7 | 银行 2020-A 号资产包 | 2020-07-13 | 64,873.78 | 152.00 |
8 | 资产管理公司 2022-E 号包 | 2022-07-13 | 61,284.77 | 10,897.60 |
9 | 资产公司 2020-03 资产包 | 2020-12-29 | 56,048.16 | 11,300.00 |
10 | 银行 2018-01 号资产包 | 2018-06-26 | 42,458.89 | 37,416.00 |
合计 | 793,382.18 | 209,382.60 |
注：不良资产包主要收购行业集中在商贸类、批发零售业、制造业、住宿餐饮业、采矿业、房地产业等行业，处置周期一般 3-5 年。
2021 年 3 月 10 日，省地方金融监管局批复同意发行人开展不良贷款转让试点工作。3 月 12 日，发行人正式在银登中心开立不良贷款转让业务账户，即日起可在陕西省区域内受让银行单户对公不良贷款，以及在全国范围内批量受让个人不良贷款。2021 年 6 月，发行人成功收购兴业银行首单个人信用类消费贷款不良资产包，原值金额 214.61 万元。公司将以本次业务试点为契机，认真研究、精心谋划，积极参与单户对公不良贷款和个贷批量贷款收处工作，为防范化解金融风险作出新的更大贡献。
2）非金融不良债权收购与处置
从不良资产处置行业发展前景和未来资产管理公司的不良资产管理业务来看，未来各机构在继续开展金融不良资产收购和处置的同时，将更加注重非金融类不良资产管理业务的巨大机遇。因此，发行人潜心主业，立足省内大局，搭建全省不良资产处置渠道和网络。针对发展前景好，但由于内外部原因导致企业出
现短期流动性困难的省内重点骨干企业，通过推动非金融机构债权收购处置业务，缓解企业资金压力。
非金融机构不良债权收购与处置业务是指发行人通过收购境内企业法人、事业法人、社会团体和其他组织等非金融机构持有的不良资产、逾期款项等，发挥专业化处置能力，采用清收处置、债务重组、资产盘活、对外转让等方式，盘活资产，化解风险，实现增值收益。
目前发行人在非金融机构债权收购与处置方面，参照《关于印发<金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法>的通知》（财金〔2015〕56 号）和《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办〔2016〕56 号），制定并严格依照《陕西金融资产管理股份有限公司债权投资业务管理办法》（陕西金资规章〔2018〕9 号）和《陕西金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引（试行）》（陕西金资规章〔2018〕10 号）执行。
根据上述办法，发行人非金债业务的投资行业与市场标准如下：
①客户所处行业符合国家与区域的产业、环保等政策与规定且正常具有连续性，行业发展较好；上、下游行业的发展呈良性相互促进的态势；
②不得投向不符合国家与区域政策导向的行业，不得向高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等行业企业进行债权投资；
③客户所处市场区域、市场供给与需求现状和未来发展呈良性态势，目标公司具有一定的市场占有率与竞争力；
④公司有权决策机构认可的其他行业条件。
发行人在非金融机构不良债权收购的风险偏好方面，重点关注行业产业链上下游企业间因交易往来所形成的不良债权，主要选择陕西省（特别是西安市）经济基础好、发展速度快的大型国有企业、区域综合性平台型大型公司存量的不良债权业务。发行人会重点审查基础债权的合法合规性、逾期时间及逾期原因、收购方案和债务重组方案，确保合法合规。实质风险控制方面，在底层资产的选择上，发行人会对债务人所处的行业、经营管理情况、历史信用状况等进行尽职调查，重点关注债务人的还款能力、现金流、还款来源和控制措施，通过业务、法律、财务、经营等方面综合评估，严格把控风险。
2019-2021 年发行人具体非金融不良资产收购处置情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
收购非金不良资产数量（个） | 6 | 4 | 8 |
收购原值（亿元） | 21.59 | 14.74 | 19.03 |
累计收购原值（亿元） | 74.26 | 52.67 | 37.93 |
收购成本（亿元） | 17.47 | 14.34 | 17.57 |
累计收购成本（亿元） | 67.88 | 50.41 | 36.07 |
当期收回现金（亿元） | 3.01 | 11.76 | 13.60 |
累计收回现金（亿元） | 30.38 | 27.37 | 15.61 |
折扣率 | 80.92% | 97.29% | 92.33% |
截至 2022 年 9 月末，发行人主要已投的非金融不良资产收购处置项目的情况如下表所示：
发行人主要已投非金融不良资产收购处置项目（存续）情况表
单位：万元
序号 | 项目 | 项目地域 | 行业分类 | 投资金额 |
1 | 项目一 | 陕西省安康市 | 旅游投资 | 40,680.00 |
2 | 项目二 | 陕西省西安市 | 基础设施开发建设 | 30,000.00 |
3 | 项目三 | 陕西省西安市 | 基础设施开发建设 | 39,900.00 |
4 | 项目四 | 陕西省西安市 | 基础设施开发建设 | 48,000.00 |
5 | 项目五 | 陕西省西安市 | 基础设施开发建设 | 50,000.00 |
6 | 项目六 | 陕西省西安市 | 基础设施开发建设 | 24,024.00 |
7 | 项目七 | 陕西省安康市 | 基础设施开发建设 | 49,500.00 |
合计 | 282,104.00 | |||
注：发行人非金不良债权收购项目重组周期一般 1-3 年，项目担保方式主要为保证担保。
（2）市场化债转股
市场化债转股业务是公司目前主要开展的资产管理业务，立足于陕西省地方经济，依托当地的资源优势和人员地缘优势，以及切入模式的创新，发行人已在国内市场化债转股业务领域建立起良好的口碑和市场地位，在国家发改委通报债转股实施机构排名中，发行人签约及落地规模均在全国行业首位。2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人市场化债转股业务收入分别为 3.99 亿元、12.58 亿
元、12.07 亿元和 5.57 亿元，占业务总收入的比重分别为 31.36%、53.64%、46.09%
和 33.96%。
发行人按照市场化、法治化原则，一企一策，为债转股标的企业设计发股还债、以股抵债、股债结合等债转股方案，采用基金、直接投资等方式筹集资金，参与企业市场化债转股，主要面向银行、保险等金融机构及大型国有企业募集资金。
在债转股对象的选择上，发行人严格执行国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等文件规定的“两个重点、三个鼓励、四个禁止”的准入要求，选择各方面均处于行业领先水平的行业内关键性企业作为债转股标的。由于行业周期性波动因素，标的企业面临着流动性紧张、负债率较高的暂时性困难，但其业绩弹性充足，发展前景良好，属于政策规定的市场化债转股的重点支持对象。
在债转股交易结构设计和风控措施上，发行人按照股权投资理念和风控原则作为开展市场化债转股业务基本前提，明确坚持以债转股对象本身的资产质量和盈利能力来覆盖投资风险和回报，并为市场化退出创造条件。通过深度尽职调查，锁定具有确定性升值潜力和盈利能力的优质资产作为实施股权投资标的。发行人一方面希望通过长期持有并由上市公司收购或者通过市场化方式转让退出，获取股权投资的收益，而非债权投资的固定利息收益，另一方面不需要再依赖债转股对象外部提供的担保增信，限价回购等债权投资的风控措施，进而形成与债转股对象其他股东之间分担风险，共享收益的机制。
截至 2022 年 9 月末，发行人已与陕煤集团、陕西建工、延长石油集团、晋煤集团、中国电建、国电投等大型骨干企业签约市场化债转股，实现投资规模
256.75 亿元，管理规模 354.75 亿元。
由发行人主导开展的陕煤集团债转股业务入选国务院降杠杆部级联席会议办公室建立的“全国市场化债转股集中展示登记平台”首批示范项目，在全国范围内予以推广。2016 年末，发行人与陕煤集团联合外部资本共同设立陕煤集团转型发展基金，基金总规模 400 亿元，主要用于陕煤集团债转股项目。其中 2017
年先期投入 100 亿元。
2018 年，发行人以债转股标的企业财务顾问和险资方独立监督人双重角色，
协助国寿资管完成延长石油债转股专项计划方案设计、审批及注册，实现首期 50
亿元投放，并积极推进二期 70 亿元投放。
同时，发行人创新采取优先股、类永续债权模式推进陕煤集团、省交建集团、省高速集团债转股；积极与西安城投、xx控股和陕西交投等企业沟通交流，挖掘和培育市场化债转股业务潜在客户；未来，发行人将进一步深入开展债转股项目，从陕西重点企业和优势行业中筛选，以企业和商业银行为端口，深挖客户资源；优化债转股交易模式，为客户量体裁衣，按照“一户一策”的原则，针对每个客户不同特点，合理规划项目的资金成本、期限结构、融资渠道以及退出方式；推进成立陕西市场化债转股专项产业基金、扩大市场化债转股专项债发行规模，多渠道扩大债转股资金来源。
2018 年-2020 年，发行人作为市场化债转股实施机构，抢抓定向降准资金窗口期，大力推进市场化、法制化债转股落地，助力改善企业资产负债结构，恢复企业发展动能。
2021 年，发行人响应“双碳”发展战略，成功开展陕西某环保集团债转股项目、国电投某新能源债转股项目，以股权投资方式直接助力环保企业稳健发展，为陕西省经济绿色低碳转型发展提供了金融保障。同时通过支持国电投集团新能源战略，助其实现国资委下达央企“双碳”目标，标志发行人债转股业务向超高信用等级客群和绿色低碳领域倾斜的高质量转型。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已投的债转股项目如下表所示：
发行人已投债转股项目情况表
单位：万元
序号 | 项目 | 投资金额 | 资产管理规模 |
1 | 项目一 | 35,000.00 | 365,010.00 |
2 | 项目二 | 500,000.00 | 500,000.00 |
3 | 项目三 | 40,000.00 | 40,000.00 |
4 | 项目四 | 50,000.00 | 50,000.00 |
5 | 项目五 | 25,000.00 | 25,000.00 |
6 | 项目六 | 40,010.00 | 40,000.00 |
7 | 项目七 | 300,000.00 | 300,000.00 |
8 | 项目八 | 50,000.00 | 50,000.00 |
9 | 项目九 | 80,000.00 | 80,000.00 |
10 | 项目十 | 100,000.00 | 100,000.00 |
11 | 项目十一 | 100,000.00 | 100,000.00 |
12 | 项目十二 | 100,000.00 | 100,000.00 |
13 | 项目十三 | 50,000.00 | 50,000.00 |
14 | 项目十四 | 50,000.00 | 50,000.00 |
15 | 项目十五 | 30,000.00 | 30,000.00 |
16 | 项目十六 | 100,000.00 | 700,000.00 |
17 | 项目十七 | 100,000.00 | 100,000.00 |
18 | 项目十八 | 100,000.00 | 100,000.00 |
19 | 项目十九 | 50,000.00 | 50,000.00 |
20 | 项目二十 | 70,000.00 | 120,000.00 |
21 | 项目二十一 | 50,000.00 | 50,000.00 |
22 | 项目二十二 | 90,000.00 | 90,000.00 |
23 | 项目二十三 | 15,000.00 | 15,000.00 |
24 | 项目二十四 | 80,000.00 | 80,000.00 |
25 | 项目二十五 | 100,000.00 | 100,000.00 |
26 | 项目二十六 | 37,500.00 | 37,500.00 |
27 | 项目二十七 | 100,000.00 | 100,000.00 |
28 | 项目二十八 | 25,000.00 | 25,000.00 |
29 | 项目二十九 | 80,000.00 | 80,000.00 |
30 | 项目三十 | 20,000.00 | 20,000.00 |
合计 | 2,567,510.00 | 3,547,510.00 | |
（3）问题机构实质性重组
实质性重组是指资产公司单独或者联合其他机构运用包括兼并重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股等多种投资银行手段和方式，对问题机构的资金、资产、资本、人才、技术、管理等要素进行重新配置，恢复生产经营能力和偿债能力，实现企业价值再造和提升，是新形势下不良资产处置的重要方式。
1）问题机构是指财务或经营遭遇困难的企业或其他组织，应至少符合以下一条特征：
①财务状况出现异常。包括：因资不抵债、收不抵支、连续两年亏损、资产负债率明显高于行业平均水平、资金链突然断裂等原因出现暂时流动性问题，且难以在短期内以合理成本通过信贷资金、债券发行、股票发行等渠道补充资金。
②信用出现严重问题。包括：债券、票据、应付账款等债务不能按期偿付；贷款五级分类为后三类；经法院裁定或进入法律破产程序，成立债委会；已经发布债券兑付存在不确定公告；企业主体或债项评级向下调整或负面展望；企业公开市场债券收益率大幅波动等。
③经营情况出现异常。包括：主营业务持续萎缩、产能严重过剩、对外过度投资影响正常经营、因行业周期性波动或结构性调整导致经营困难等。
④机构管理失效。包括：资产市场价值或公允评估值长期低于净资产，无法召开股东会，无法做出有效的股东会决议，审计机构或会计师事务所出具非标准内部控制审计意见等。
⑤出现对机构运行具有重大不利影响的事件。包括：涉及重大诉讼、实际控制人重大违约、核心资产被查封、大额资金被冻结影响正常经营、股票质押触及平仓线、已经申请破产重整或清算、涉及债务（担保）危机、受到重大行政处罚、实际控制人失联不能正常履职等。
⑥其他经银行业监督管理机构认定的机构。
2）重组业务主要包括以下方式：
①资产重组，主要包括产权重组和产业重组两种形式。产权重组是指以企业财产所有权、股权为基础的权利的变动与重组（不包括以担保和风险控制为目的的股权转让，如签订回购协议或有回购选择权的股权转让等）。产业重组是指通过存量资产在不同产业部门之间的流动、重组或在相同产业部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，资本增值能力得以提高的行为。
②债务重组，是指以资产清偿债务；将债务转为资本；
修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等行为。
③技术重组，是指通过技术创新、引进更先进的技术或在原技术基础上改变生产工艺，提高企业的生产率、质量或差异化程度从而提高企业竞争地位的行为。
④管理重组，是指对企业组织机构及其职能进行重新设置，对企业管理层人员进行调整（不包括仅为实现风险控制、保证债权安全而进行的人员调整），改变企业管理组织、管理责任及管理目标，从而重新确立企业管理架构的行为。
发行人 2021 年实施了西安 CB 区域 XX 实质性重组项目，该项目因拆迁规模与资金需求大等原因已烂尾十余年，发行人积极响应十九届五中全会号召，以
城市更新模式纾困问题项目，发起设立西安 XX 商业运营管理合伙企业（有限合伙），出资 10 亿元以股加债方式对项目公司进行实质性重组，通过股权重组、管理重组与技术重组多措并举，并引入世邦xxx担任城市更新顾问，有效解决问题项目，化解 CB 区域风险，有效盘活沉淀土地资产 1700 亩，合理释放区域经济价值。同时，发行人还通过协调金融机构与引入优质施工方，保障总投约 65亿的大体量城市更新项目的资金与施工质量。最终，通过各方协同，整村拆迁工作按期完成，实现了纾困烂尾拆迁，化解问题项目，盘活沉淀资产，助力城市更新的效果。项目在化解问题项目风险的同时助力第十四届全运会xx环境整治提升，提升了大西安城市形象，支持区域经济健康发展，具有良好的社会影响与经济效益。
2、金融服务类业务
发行人在不断发展不良资产经营业务的基础上，注重培养主动资产管理能力，积极探索各类投资业务。主要分为私募股权投资基金业务、信用增进类业务、信 用增进公司资产配置管理业务、融资性财务顾问业务、新型城镇化基金管理业务 五大类。
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
私募股权投资基金业务 | 5,764.67 | 8.51 | -447.65 | -0.68 | 31,927.97 | 60.62 | 11,152.72 | 35.44 |
信用增进类业务 | 16,785.00 | 24.77 | 11,793.12 | 17.97 | 3,976.58 | 7.55 | 609.85 | 1.94 |
信用增进公司资产配置管 理业务 | 37,475.77 | 55.30 | 35,470.58 | 54.05 | 10,538.95 | 20.01 | 9,219.19 | 29.30 |
融资性财务顾问业务 | 1,012.06 | 1.49 | 2,146.29 | 3.27 | 5,252.43 | 9.97 | 9,276.35 | 29.48 |
新型城镇化基金管理业务 | 3,497.91 | 5.16 | 6,095.22 | 9.29 | 975.30 | 1.85 | 1,210.54 | 3.85 |
其他 | 3,231.41 | 4.77 | 10,566.95 | 16.10 | - | - | - | - |
合计 | 67,766.82 | 100.00 | 65,624.51 | 100.00 | 52,671.23 | 100.00 | 31,468.65 | 100.00 |
注：2021 年度其他业务板块收入主要包括产业扶贫业务、险资独立监管人、银行理财、子公司股权转让等。
（1）私募股权投资基金业务
发行人基金管理类业务主要由子公司陕金资基金来开展。陕金资基金成立于
2016 年 12 月，注册资本 1.00 亿元。陕金资基金已经在中国证券投资基金业协会
办理登记备案。截至 2021 年末，陕西金资基金管理有限公司资产合计 30,666.19万元，负债合计 9,629.49 万元；2021 年度，陕西金资基金管理有限公司实现营业收入 2,938.98 万元，净利润合计 4,715.90 万元。
陕金资基金通过提供基金的“募、投、管、退”全流程管理服务，设立私募股权投资基金、创业投资基金，募集资金并管理基金运营，主要投资于非公开交易的企业股权或者成长性企业的股权，提升企业发展潜力。
发行人围绕特色产业、优势产业和战略新兴产业，投资具有成长空间和上市潜力的优质企业，参与上市公司定向增发、二级市场股票投资，以及其他权益类资产投资，获取资产增值、股权溢价等收益。
发行人于 2017 年 9 月投资的xxxx在xx线这一细分领域的市场占有率排名全球第一，被科技部评为“2018 年新晋中国独角兽企业”。2017 年 10 月投资的凯立新材是我国规模最大、技术实力最强的专业化贵金属催化剂和催化技术研发、生产企业。xxxx新材料股份有限公司已于 2018 年 11 月 28 日向证监会提交了首次发行股票并在创业板上市的申请。西安凯立新材料股份有限公司也于近期在科创板上市。
发行人私募股权投资基金业务主要是以退出实现财务收益为目的的财务投资。业务模式主要是通过搭建基金的形式进入目标公司，通过向目标公司增资的形式实现股权投资。在具体业务中，发行人主要作为有限合伙企业的有限合伙人参与到合伙企业中，该合伙企业按照私募基金要求履行产品备案程序，完成基金设立及募集后，基金直接增资标的公司，形成股权投资，此类股权投资模式应用较多；二是由发行人作为投资人直接增资目标公司，此类模式应用较少。
股权投资偏好依据投资退出方式而定，如为未来通过公开市场实现股权退出 的，发行人会选择未来有市场前景及发展潜力的目标企业；如为特定化受让方实 现退出的，发行人会选择特定化受让方集团内部的子公司，以方便后期实现退出。从目前发行人已投项目来看，股权投资的主要模式多为以特定化受让方实现退出，在对象上更加偏好省内国企及城投公司。
发行人制定了《陕西金融资产管理股份有限公司股权投资业务尽职调查指引》
（陕西金资规章〔2018〕2 号）、《陕西金融资产管理股份有限公司股权投资业务风险管理办法》（陕西金资规章〔2018〕3 号），实行“风险合规部审核、风
险审查委员会审议、经营决策委员会审批”三级审查审批机制，通过逐级把关，确保风险的有效识别与防范。具体审查业务中，各级审查人员应本着实事求是、客观公正的态度对审议事项做出独立的判断，不受其他意见的影响。发行人在对股权投资业务进行具体审查时，对目标企业和交易结构的信用风险、市场风险、操作风险、法律风险以及风险防范措施进行逐项分析及评审，具体内容如下： 1.目标企业及其股东的生产经营及财务状况是否正常；2. 投资方案与架构是否合法、合规与可行；3. 股权融资用途是否合规、合理；4. 合作机构是否合规；5. 股权价值是否合理；6. 风险缓释措施是否充足；7. 退出方案是否可行。
发行人目前股权投资业务的主要退出方式有以下两种：
①公开市场退出型：完全以企业上市、市场上股权或投资工具转让等市场化方式实现投资资金的退出，或约定在公开市场难以全部退出并实现收益时，由特定受让方或差额补足方进行股权受让或差额补足。
②特定化受让方退出型：由确定的保障退出方无条件受让股权或投资工具实现退出。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已投资的重大股权投资基金类项目明细情况如下表所示：
发行人已投的重大股权投资基金类项目表
单位：万元
序号 | 项目名称 | 管理规模 | 投资金额 | 直接/间接 | 行业投向 | 投资时间 | 退出方式 |
1 | 项目一 | 17,800.00 | 9,088.20 | 间接 | 交通 | 2017/9 | 根据 PPP 项目协议安排退出 |
2 | 项目二 | 14,992.30 | 14,992.3 | 间接 | 医药 | 2017/11 | 一次退出 |
3 | 项目三 | 40,000.00 | 8,460.00 | 间接 | 城镇化 | 2018/9 | 分期退出 |
4 | 项目四 | 20,010.00 | 8,010.00 | 间接 | 城区棚改 | 2018/9 | 分期退出 |
5 | 项目五 | 44,000.00 | 16,005.00 | 间接 | 城镇化 | 2018/11 | 分期退出 |
6 | 项目六 | 30,000.00 | 15,000.00 | 间接 | 锂电材料 | 2019/7 | 分期退出 |
7 | 项目七 | 25,800.00 | 25,800.00 | 间接 | 军工 | 2020/4 | 一次退出 |
8 | 项目八 | 8,000.00 | 8,000.00 | 间接 | 通讯 | 2020/7 | 一次退出 |
9 | 项目九 | 600.00 | 600.00 | 间接 | 农业 | 2020/7 | 一次退出 |
10 | 项目十 | 6,930.00 | 6,930.00 | 间接 | 医药 | 2020/8 | 一次退出 |
11 | 项目十一 | 48,000.00 | 48,000.00 | 间接 | 旅游 | 2020/9 | 分期退出 |
12 | 项目十二 | 10,000.00 | 8,210.00 | 间接 | 物流 | 2020/10 | 股票转让 |
13 | 项目十三 | 8,000.00 | 8,000.00 | 间接 | 信息 | 2020/07 | 一次退出 |
14 | 项目十四 | 8,000.00 | 5,000.00 | 间接 | 证券 | 2020/12 | 股票转让 |
15 | 项目十五 | 50,000.00 | 48,000.00 | 间接 | 基础设施 | 2021/03 | 股票转让 |
16 | 项目十六 | 1,200.00 | 235.00 | 间接 | 软件和信息技术服 务业 | 2021/11 | IPO |
17 | 项目十七 | 2,000.00 | 2,000.00 | 直接 | 军工 | 2021/12 | 股票转让 |
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与陕煤集团、浦发银行、省发改委、省科技厅、榆林市政府等多方合作，先后运行了债转股专项基金、上市公司并购基金、关中科技协同创新发展基金、新型城镇化基金等 28 只基金，签约基金规模超过
1,000 亿元，发行人运行中的基金认缴规模达到 270.48 亿元。
（2）信用增进类业务
发行人信用增进类业务主要由发行人子公司陕增进来开展业务。陕增进设立于 2013 年 1 月，注册资本 30 亿元，截至目前实缴注册资本 47.84 亿元，增信能
力达 470 余亿元，直接投融资能力超过 160 亿元，目前是陕西省最大的增信公
司。截至 2021 年末，陕增进资产总计 76.26 亿元，所有者权益 56.21 亿元；2021
年度，陕增进实现净利润 4.23 亿元。
陕增进以立足陕西，服务大局，聚焦支持县域经济发展为使命担当，着力为县域经济融资和产业链融资提供服务，通过“融智+融资+融制”的模式，激活县域资源，协助县域平台公司市场化转型；通过“增信+投资”联动模式，为区县发债融资提供担保增信等一揽子金融服务；通过与股东协同形成产融联合体，重点支持对县域带动作用大的项目，引导金融机构下沉金融服务，破解县域经济融资瓶颈，全力推进陕西省县域经济社会发展，为助力陕西进一步提升直接融资比重，促进经济转型升级和追赶超越增添了新的动力。
截至 2022 年 9 月末，陕增进对外担保情况如下表所示：
单位：万元
增信标的 | 合同到期日 | 增信余额 | 担保类型 | 风险缓释措施 |
增信项目 1 | 2024 年 7 月 23 日 | 50,000 | 差额补足 | 信用 |
增信项目 2 | 2026 年 11 月 15 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 抵押 |
增信标的 | 合同到期日 | 增信余额 | 担保类型 | 风险缓释措施 |
增信项目 3 | 2023 年 10 月 27 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 4 | 2027 年 11 月 29 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 5 | 2023 年 12 月 25 日 | 15,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 6 | 2024 年 3 月 30 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 7 | 2028 年 5 月 7 日 | 65,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 8 | 2028 年 4 月 29 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 9 | 2024 年 7 月 8 日 | 60,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 10 | 2023 年 8 月 17 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 11 | 2024 年 8 月 25 日 | 30,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 12 | 2026 年 9 月 7 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 13 | 2025 年 3 月 6 日 | 8,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 14 | 2024 年 9 月 27 日 | 10,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 15 | 2026 年 11 月 29 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 16 | 2023 年 12 月 9 日 | 7,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 17 | 2026 年 12 月 13 日 | 37,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+抵押 |
增信项目 18 | 2024 年 12 月 19 日 | 60,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+质押+缓 释金+抵押 |
增信项目 19 | 2024 年 12 月 24 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+缓释金+ 抵押 |
增信项目 20 | 2024 年 1 月 24 日 | 27,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 21 | 2025 年 1 月 19 日 | 20,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 22 | 2029 年 3 月 10 日 | 52,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+质押+缓 释金 |
增信项目 23 | 2025 年 3 月 23 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 24 | 2029 年 3 月 31 日 | 40,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 25 | 2025 年 3 月 25 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 26 | 2025 年 4 月 25 日 | 63,100 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+抵押 |
增信项目 27 | 2024 年 7 月 26 日 | 35,041 | 差额补足 | 信用 |
增信项目 28 | 2024 年 3 月 27 日 | 30,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 29 | 2025 年 4 月 20 日 | 20,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 30 | 2023 年 12 月 9 日 | 14,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 31 | 2025 年 4 月 28 日 | 20,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 32 | 2025 年 5 月 11 日 | 20,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+缓释金 |
增信标的 | 合同到期日 | 增信余额 | 担保类型 | 风险缓释措施 |
增信项目 33 | 2023 年 1 月 10 日 | 28,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 34 | 2025 年 6 月 16 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证 |
增信项目 35 | 2022 年 12 月 15 日 | 1,000 | 信用衍生品增信 | 信用 |
增信项目 36 | 2025 年 6 月 29 日 | 70,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+抵押 |
增信项目 37 | 2025 年 7 月 28 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+质押+缓 释金+抵押 |
增信项目 38 | 2024 年 7 月 22 日 | 20,000 | 不可撤销连带责任担保 | 信用 |
增信项目 39 | 2024 年 8 月 29 日 | 50,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+抵押 |
增信项目 40 | 2025 年 9 月 27 日 | 40,000 | 不可撤销连带责任担保 | 保证+抵押+缓 释金 |
合计 | 1,682,141 | - | - | |
按《融资担保公司监督管理条例》及四项配套措施为依据，主要要求融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍。对主要为小微企业和农业、
农村、农民服务的融资担保公司，倍数上限可以提高至 15 倍。陕增进担保增信 业务主体主要有三类：一是已在资本市场发行债券的陕西省内大中型国有企业，二是尚未在资本市场融资的省属国有企业，三是地市级以及优质区县级城投公司。陕增进业务流程包括业务立项、尽职调查、风险审查、业务审批、保后/投后管理 等。其中，前台业务部门通过初步调查筛选具有潜在价值的项目，提交合规风控 部立项审批。立项后，前台业务部门开展项目调查工作，对项目收益测算、资金 来源、担保方式、风险状况等进行调查，形成《项目尽职调查报告》，提交合规 风控部进行风险审查，并提交风险管理委员会进行项目审批。
在制度建设方面，陕增进根据有关法律、行政法规等，制定了相关内部控制制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，制度主要涵盖业务管理、风险管理、财务管理和综合管理等方面。
在准备金计提方面，陕增进严格按照《融资担保公司监督管理条例》计提准备金，其中担保赔偿准备金按年末担保责任余额的 0.1%计提；未到期担保赔偿准备金按当年保费的 50%计提。
截至目前，陕增进实收资本 47.84 亿元，已具备 470 余亿元的融资增信能力，填补了陕西乃至西部地区大型增信公司的空白，为扶贫项目收益债、地方政府专项债和易地扶贫搬迁、农村基础设施及产业扶贫等项目申请专项建设基金提供增
信服务，致力于发展成陕西省首家以直接融资增信和增投联动为特色，具备公开
市场增信能力的大型增信公司。
（3）信用增进公司资产配置管理业务
发行人以获得固定回报为目的，使用自有资金投资在银行间市场及证券交易所市场交易的标准化金融产品如企业债以及其他债权投资如北金所债权融资计划等产品。
发行人偏好于投资如下产品：一是发行人所属行业符合宏观经济政策、产业政策、行业发展前景良好，所处区位优良，属于当地企业龙头或是全国排名前列企业；二是发行主体信用良好，经营稳健，标的资产现金流稳定且持续；三是发行人融资能力及长短期偿债能力较强，财务数据表现良好；四是担保保障或风险缓释措施合法有效，有效覆盖风险敞口。
信用增进公司资产配置管理业务在合并资产负债表上列示在交易性金融资产、债权投资、其他债权投资科目，此项业务的收入计入投资收益科目。
截至 2021 年末，发行人已累计投资公司债、企业债等标准化债务融资工具
以及债权融资计划等其他债权产品合计 58.64 亿元。截至 2021 年末，发行人信用增进公司资产配置管理业务前五大情况如下表所示：
发行人截至 2021 年末信用增进公司资产配置管理业务前五大情况表
单位：万元、%
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
1 | A 债权融资计划 | 50,000.00 | 8.53 |
2 | B 债权融资计划 | 45,000.00 | 7.67 |
3 | C 债权融资计划 | 40,000.00 | 6.82 |
4 | D 债权融资计划 | 40,000.00 | 6.82 |
5 | E 企业债项目 | 35,401.25 | 6.04 |
合计 | 210,401.25 | 35.88 |
（4）融资性财务顾问业务
融资性顾问业务是指发行人依托自身不良资产清收的专业能力、专业化投行团队以及各子公司平台，根据客户需要，为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等单项及综合收费性顾问服务的业务，实现手续费和佣金收入。如担任企业并购重组顾问、战略投资引入顾问、投资理财顾问、融资顾问、资产管理顾问及管理咨询顾问等，
体现综合金融服务品牌价值。
发行人的融资性顾问业务伴随不良资产清收主业展开，合作对象涉及大型国有能源企业、省内城投公司以及民营制造类企业等，不涉及实际出资，具有不占用资金成本、收益集中、定制化程度高等特点，具体来看可分为独立开展的财务顾问业务和与投资业务配套开展的财务顾问业务两种类型。在风险偏好、风控措施以及操作模式等方面，独立开展的财务顾问业务须按照《陕西金融资产管理股份有限公司财务顾问业务管理办法（试行）》明确的部门职责、业务流程、收费标准等要求执行；与投资业务配套开展的财务顾问业务须按照公司投资业务项目的相关办法执行。
2019 年度，发行人融资性顾问业务板块收入达到 9,276.35 万元，获得了迅速发展，取得众多成果。比如与某市政府签订综合金融服务顾问协议，为其全域旅游产业发展提供“融智+融资+融制”综合金融服务；与某环保企业签订投行专项服务协议，为其提供“股权整合+资产整合”金融服务。与某工业园区管委会签订投融资顾问服务协议，为园区提供“融智+融资”等方面的投融资顾问服务；与某城投企业签订财务顾问协议，助其完成债务置换项目等等。2019 年，发行人围绕非金债、债转股等各类业务形成的核心客户，深挖其金融需求，为客户提供其他相应的顾问服务，收取相应的佣金；同时，发行人作为财务顾问，推进股权项目落地，提供金融中介服务，获取多元化的业务收入。
2020 年以来，发行人进一步拓宽业务边界，作为企业的咨询顾问同时从产业和资本出发，做好价值管理，持续营销应收账款管理、可转债、企业信用债专项金融服务等顾问业务，发挥综合性金融服务优势，进一步拓展了客户群体和收入来源。
（三）发行人的行业情况
1、不良资产处置行业
为应对亚洲金融危机，中国政府于 1999 年分别设立了中国华融、中国长城、中国东方和中国信达四大资产管理公司（以下简称“四大资产管理公司”），分别对口接收、管理和处置来自中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行的不良贷款，中国的不良资产管理行业由此产生。从产生至今，中国不良资产管理行业大致经历了三个发展时期，即政策性业务时期、商
业化转型时期和全面商业化时期。
在政策性业务时期，四大资产管理公司通过发行金融债券以及向中国人民银行再贷款等方式筹集资金，收购对口银行剥离的不良资产并进行管理、经营和处置。同时，四大资产管理公司还对一部分具有良好发展和盈利前景，但暂时陷入财务或经营困难的国有大中型企业实行不良债权资产转股权，帮助其优化资产负债结构，减轻其债务负担。四大资产管理公司在化解金融系统风险、促进国有企业改革脱困和最大限度保全国有资产方面发挥了十分重要的作用。
2004 年，财政部对四大资产管理公司实行以资金回收率和费用率为考核指标的目标考核责任制，并明确了四大资产管理公司完成资产处置任务后进行商业化转型的发展方向。
2005-2006 年，财政部、中国银监会等有关部门讨论并出台《关于金融资产管理公司改革发展的意见》，确定了金融资产管理公司向现代金融服务企业转型的基本原则、条件和方向。四大资产管理公司开始探索符合各自实际情况的商业化转型发展道路。2005 年之后，各大银行和四大资产管理公司开始探索按照商业化原则出售和收购不良资产，不良资产供给主要来自股份制商业银行和城市商业银行。自 2007 年以来，四大资产管理公司不断拓展不良资产业务的收购范围，在原有基础上陆续开始收购农村商业银行、城市信用社、农村信用社、信托公司和金融租赁公司等金融机构出售的不良资产。在这一时期，四大资产管理公司根据财政部要求自 2006 年末起将政策性业务和商业化业务实行分账管理，商业化收购处置不良资产的收益或损失由四大资产管理公司自行享有或承担并实行资本利润率考核。在这一阶段，四大资产管理公司积极开展不良资产业务多元化的探索，逐步搭建了差异化的综合性经营平台，为日后的全面商业化奠定了基础。
中国信达和中国华融分别于 2010 年 6 月及 2012 年 9 月完成了股份制改造，转变为股份制金融机构，并先后于香港联交所上市。2012 年，财政部和中国银监会出台了《金融企业不良资产批量转让管理办法》，进一步明确了资产管理公司在盘活金融企业不良资产、增强抵御风险能力、促进金融支持实体经济发展等方面承担的关键角色。
根据财政部、中国银监会于 2012 年 2 月颁布的《金融企业不良资产批量转
让管理办法》（财金〔2012〕6 号）和中国银监会于 2013 年 11 月 28 日颁布的
《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号），在四大金融资产管理公司之外，各省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理或经营公司开展金融企业不良资产批量收购、处置业务，核准设立或授权文件同时抄送财政部和中国银监会，新成立地方性资产管理公司需要具备三项审慎性条件，即注册资本最低限额为 10 亿元人民币，且为实缴资本；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员；有适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理结构、完善的内部控制和风险管理制度。上述不良资产管理或经营公司能够参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。银监会先后批准设立江苏、浙江、安徽、广东、上海、北京、天津、重庆、福建、辽宁和山东等数十家地方资产管理公司，各银行、信托、财务公司、金融租赁公司等金融企业，可以按照有关法律、行政法规和相关规定，向地方资产管理公司批量转让不良资产。
（1）我国不良资产处置行业的现状和前景
伴随着中国经济的高速增长，中国企业的资产规模也在不断攀升，同时不良资产问题也越来越显著。近年来，中国经济增速放缓，经济下行压力加大，银行、非银金融及各类企业不良资产逐渐显现，新一轮不良资产处置周期到来。
中国银保监会公布的数据显示，截至 2021 年末，我国商业银行不良贷款余额 2.8 万亿元，较上年末增长 3.57%，不良贷款率 1.73%。在这样一个商业银行不良资产总量不断攀升的背景下，市场普遍认为资产管理行业将迎来“发展黄金期”。
国家层面同时也出台了多项政策和增设地方资产管理公司，推进债转股等支持促进不良资产处置。与此同时，五大资产管理公司、地方资产管理公司、民营资产管理公司、银行系子公司等多方力量参与格局正在形成，带动不良资产走向市场化、法治化。
为加快推进不良资产风险化解工作，国务院于 2016 年 10 月 10 日发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，除国家另有规定外，银行不得直接债转股，应通过向实施机构转让债权，由实施机构将债权转为股权。
2016 年 10 月 21 日，中国银行业监督管理委员会办公厅向省级政府人民政
府办公厅印发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738 号），调整省级资产管理公司相关政策，允许各省级政府增设一家地方资产管理公司，参与区域范围内金融企业不良资产批量收购和处置业务，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。
2016 年 11 月 7 日，中国银行业监督管理委员会办公厅印发《中国银监会办公厅关于公布陕西省、青海省、黑龙江省、浙江省、上海市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2016〕1862 号），增设 5 家地方资产管理公司，通知指出陕西金融资产管理股份有限公司、华融昆仑青海资产管理股份有限公司、黑龙江省嘉实xx金融资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司和上海睿银盛嘉资产管理有限公司可参与本省（市）范围内不良资产批量转让工作。
2019 年 7 月 5 日，银保监会发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153 号），肯定了地方资产管理公司在处置不良资产、盘活存量资产、防范和化解金融风险、支持实体经济发展等方面发挥了积极作用的同时，也指出了其产生了一些高风险甚至违规经营行为。要求地方资产管理公司格标准，把好市场入口和出口两道关；回归本源，专注主业；坚持问题导向，压实监管责任；严守风险底线，治理市场乱象；鼓励政策支持，营造良好环境。
2020 年以来，在新冠肺炎疫情的持续影响下，不良资产领域的业务发展机 会显著增加。2021 年 1 月，中国银保监会办公厅《关于开展不良贷款转让试点 工作的通知》正式批准单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让业务试点，且地方 AMC 批量受让个人不良贷款不受区域限制，这进一步拓展了不良资产管 理公司的业务范围。但行业在个人不良贷款的转让定价、处置催收、个人信息保 护等全新领域仍需逐步探索发展。
不良资产业务具有逆经济周期和滞后性的特点。从历史经验看，每次经济调整都会产生大量不良资产，并在随后几年逐步释放。在中国经济持续衰退、复苏艰难、经济结构转型升级、改革力度进一步加大的大背景下，产能过剩行业面临深度调整的压力，产业链提升、产业结构调整及产业布局优化为不良资产市场提供了广阔的发展空间。
2014 年以来，我国进入新一轮商业银行不良贷款爆发期，不良贷款规模激增，不良率显著上升。商业银行大幅提高贷款减值准备金以应对风险，导致利润遭挤压。尽管如此，拨备覆盖率仍然持续降低。随着不良资产供给不断增长，不良资产收购处置行业逆势迎来发展机遇。
中国银保监会负责不良资产管理资格的牌照批复。对于地方资产管理公司，通常还需得到当地省人民政府的授权。因为当前不良资产管理行业的准入较难，牌照十分稀缺，因此天然形成了较高的行业壁垒。
在推动地方资产管理公司方面，地方政府意愿较强。主要是为有效化解地方债务危机，逐步消化区域内地方性银行金融机构累积的不良贷款。由于地方政府在资产获取、业务开展等多方面大力支持，各地方资产管理公司拥有其他竞争者不具有的政府优势。
当然，长期来看，不良资产管理行业存在着壁垒降低、市场主体多元化的趋势。虽然目前正式获批的地方资产管理公司数量有限，但却向市场传达出xx的信号，预示着不良资产市场参与主体日益增多的趋势，未来在不良资产管理、经营和处置有一定基础和经验的其他公司也有可能会逐步进入这个市场。
（2）陕西省不良资产处置行业的现状和前景
2021 年度陕西省实现地区生产总值 29,800.98 亿元，同比增长 6.5%，追赶超越稳步推进。特别是，随着西部大开发和“一带一路”战略的深入实施，西咸新区融入“大西安”迎来新一轮投资建设高潮，煤炭、有色等传统优势行业在去产能、行业整合中迎来新的发展契机，水利建设、铁路建设、水务建设等大型基础设施项目建设将持续加速，为地方资产管理公司立足地区实际，创新投融资模式，服务地方经济转型发展创造了良好的市场环境。
陕西经济快速发展的同时，经济结构转型升级的步伐加快，在经济增长方式逐步改变和新旧动能转换的过程中，各种风险加速暴露，需要盘活存量资产规模和需要处置的风险资产和不良资产会持续显现。主要包括各级政府、国有企业和融资平台公司的无效、低效和辅业资产；地方商业银行、农村合作金融机构、信托公司等金融机构的风险资产和不良资产等，这为公司逆周期拓展资产管理业务提供了广阔的市场空间。
2、产业投资行业
（1）我国产业投资行业的现状和前景
产业投资是对市场前景广阔、管理规范、财务透明的公司进行的长期的战略 性投资。既可以投资于规模性增长的传统行业，如能源、生物和公共设施建设等 行业；也可以投资于高速成长的新兴行业，如电子、通信和网络等行业。产业投 资为企业提供资金，帮助企业实现股权和资产结构优化，并且参与企业管理，协 助企业制定中长期发展战略及营销战略规划，评估投资和经营计划等一系列方案，使所投资企业得到长足发展，获取超额利润。
近年来，由于中国经济呈现高速发展，中国资本市场日益完善，产业投资行业发展迅猛，各地政府也设立产业投资引导基金来扶持当地经济和产业的发展。如北京大力发展“1+3+N”模式股权投资，主要对准新能源、节能环保、电动汽车、新材料、新医药、生物育种、信息产业等领域；广东省出台的《关于加快经济发展方式转变的若干意见》指出，要制定实施战略性新兴产业发展规划，培育 100 个战略性新兴产业项目。
未来我国的产业投资行业将会迎来进一步发展壮大的机会。一方面，产业投资行业的资金渠道将更加多元化。随着政策逐步放开，养老保险资金可以逐步进入产业投资基金市场，为中国产业投资基金公司的发展提供机遇。同时，政府支持中小企业的创业基金、证券公司以及部分实力雄厚的大型国有企业的部分资金都可以作为资金来源的一部分。另一方面，随着产业投资行业的发展，所关注的行业将进行进一步细分，在细分行业中将会挖掘出更多的可投资的优质企业。
（2）陕西省产业投资行业的现状和前景
2010 年 8 月 31 日，国务院出台《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》（国发〔2010〕28 号），提出陕西省应该因地制宜地承接发展优势、特色产业。其中包括：在高科技产业，承接发展电子信息、生物、航空航天、新材料、新能源等战略性新兴产业，加强与东部沿海地区创新要素对接，支持建立xx技术产业化基地和产业“孵化园”，促进创新成果转化；在现代服务业，适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，大力承接发展商贸、物流、文化、旅游等产业，积极培育软件及信息服务、研发设计、质量检验、科技成果转化等生产性服务企业，发展相关产业的销售、财务、商务策划中心，推动服务业与制造业有机融合、互动发展；在加工贸易业，改善加工贸易配套条件，提高产业层次，
拓展加工深度，推动加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企业进一步开拓国际市场，加快形成布局合理、比较优势明显、区域特色鲜明的加工贸易发展格局；在农产品加工业，发挥农产品资源丰富的优势，积极引进龙头企业和产业资本，承接发展农产品加工业、生态农业和旅游观光农业，推进农业结构调整和发展方式转变，加快农业科技进步，完善农产品市场流通体系，提升产业化经营水平。
在承接产业转移的大背景下，陕西省大力发展股权投资行业。发行人代表政府来部分履行产业投资职能，积极发掘市场空间广阔的优势产业项目，围绕优势产业链，培育产业龙头和产业集群，合理调配产业上下游相关资源，发挥协同效应和规模效应。
3、综合融资服务
结合发行人业务规划，发行人综合融资服务主要涉及担保业务。
（1）我国担保行业的现状和前景
担保作为信用链条上的一个环节，是社会经济发展的必然产物。随着经济社 会的发展，担保业逐渐体现了其涉及领域广泛化、业务品种多元化的特点。中国 的担保业经过十几年的发展，其触角已经延伸到经济和社会生活的方方面面，在 国民经济体系中发挥着重要的作用。担保是指法律为确保特定的债权人实现债权，以债务人或第三人的信用或者特定财产来督促债务人履行债务的制度。
中国市场经济起步较晚，在尚不健全的金融体制和金融环境下，市场交易主体在信息、利益、诚信及相关方面的权利义务不对称、市场交易不畅。担保行业在政府推动和市场需求的共同推动下应运而生，因此其在产品和市场格局、以及发展路径等方面和海外成熟的市场有所不同。近年来，在政府的推动和引导下，以政策性担保机构为主导，以商业性、互助性担保机构为补充的中小企业信用担保体系迅速发展。
从行业监管情况来看，2015 年融资性担保行业完成全面规范整顿，监管制度体系不断完善，风险防范化解力度不断加强。2015 年通过融资性担保机构规范整顿，提升规范了融资性担保行业的准入门槛，一批相对较为规范的融资性担保机构取得经营许可证，一定程度上净化了行业环境、规范了经营行为、明确了监管对象、锻炼了监管队伍，行业地位和形象有所提升。2015 年进一步完善以
《融资性担保公司管理暂行办法》为核心的融资性担保行业规章制度体系，就融
资性担保机构跨省建立分支机构、再担保机构管理、保证金监管、资本金运用等问题进行深化调研和论证，已下发了《关于规范融资性担保机构客户担保保证金管理的通知》，从制度上消退客户保证金被挪用的风险隐患。
从业务品种发展看，虽然经过近些年的高速发展，但目前融资信用担保仍是中国担保机构开展的主要担保品种。以贯彻政策导向，体现政策目标而开展的业务主要包括：中小企业流动资金贷款、基础建设、地方主导产业和重点事业建设等。根据市场经济发展形成的担保需求多样化趋势，担保机构逐步开展了一些适合经济发展特点和企业需求的商业性担保品种，如建筑工程履约担保、商品交易履约担保、个人消费信贷担保、诉讼财产保全担保、商业票据担保、中介费担保、租赁担保、来料加工和补偿贸易担保、海关担保、政府采购担保、电子商务担保等。这类业务品种在数量和比例上都以很高的速度增长。
未来我国的担保行业将会迎来进一步发展壮大的机会。一方面，担保行业的资金渠道将更加多元化。随着政策逐步放开，担保机构引入民间资本使得其资金呈现多元化发展趋势，政府出资和以政府出资资助、股份联合、企业自办、民营互助等形式并举，也有一些外资开始进入担保领域，其中民间出资的比例增长十分迅速。另一方面，随着担保行业的发展，担保机构的组织形式也日趋多样，担保基金、有限责任公司、会员制互助基金和事业法人等形式不断涌现。
（2）陕西省担保行业的现状和前景
为了深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》《融资性担保公司管理暂行办法》《融资担保业务监管部际联席会议关于认真贯彻落实融资性担保机构管理暂行办法的通知》（融资担保发〔2010〕1号）的精神，陕西省制订了《陕西省融资担保性公司管理暂行办法》《关于严格融资性担保机构变更审批工作的通知》，加强对陕西省融资性担保机构的监督管理，规范融资性担保行为，进一步促进陕西省融资性担保行业健康的发展。2016年 2 月 15 日，陕西省发布了《陕西省人民政府关于促进全省融资担保行业加快发展的实施意见》，指出为进一步促进陕西省融资担保行业快速发展，更好服务陕西省经济社会发展大局，根据《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》
（国发〔2015〕43 号），各地各部门应：①提高思想认识，明确融资担保行业的发展目标；②发挥政府支持作用，提高融资担保服务能力；③完善风险分担机制，
促进融资担保业务加快发展；④加大政策扶持力度，优化融资担保行业发展环境；
⑤实施持续审慎监管，促进融资担保机构不断提高内控水平。《陕西省人民政府关于促进全省融资担保行业加快发展的实施意见》将完善融资性担保公司管理法规制度体系、理顺监管机制、明确监管责任、丰富监管手段、提高监管水平、实施持续审慎监管作为发展方向；并以加快监管信息系统建设，建立全省统一的融资担保信息监管系统平台，促进行业监管规范化、信息化和科学化，提高监管服务效率为目标。
陕西省内担保机构数量逐年增多，但机构实力良莠不齐，具备市场竞争力、规模的优质担保机构数量仍然不多。随着政策机制不断优化，加上陕西省担保行业发展空间较大，近期行业发展前景广阔。同时，伴随着陕西省担保行业市场政策推动的不断加深，省内担保行业不断发展，扮演着陕西省金融业发展生力军的关键角色。
（四）发行人的地位与竞争优势
1、发行人在行业和地区中的地位
发行人是经陕西省人民政府唯一授权开展金融资产收购处置业务的法人金融资产管理公司，直属陕西省政府管理，由陕西省金融办负责业务指导。
发行人作为陕西区域内的“坏账银行”，对区域金融机构的不良资产进行受托收购和化解处置，成为化解金融风险的“安全网”；发行人将对政府融资平台和重点项目的债务进行剥离、收购、重组、置换和资产证券化，减少政府债务存量和财政负担，成为减轻政府负债的“减压阀”；发行人将参与国企改革改制，收购处置中小企业的不良资产，推动企业去杠杆、降成本，促进产业结构调整和转型升级，成为促进企业转型的“推进器”；发行人将作为地方金融的主力军之一，专注金融资产管理，丰富地方金融业态，整合省内金融资源，优化区域金融环境，提升地方金融实力，成为提升金融实力的新抓手。
发行人保持与各省属商业银行的沟通联系，采用打包收购等方式降低各个金融机构不良资产规模。同时，发行人扩大不良资产处置范围，谋求与小额贷款公司等非银行业金融机构、准金融机构的不良资产方面合作，扩展市场。2019 年，发行人累计收购金融机构不良资产包 2 个，收购金融不良资产原值合计 12.46 亿元；2020 年，发行人累计收购金融机构不良资产包 7 个，收购金融不良资产原
值合计 28.27 亿元；2021 年，发行人收购金融不良资产包 7 个，金额合计 34.03亿元。公司针对短时间内出现流动性风险的实体企业，开展债务重组业务，优化其盈利模式。截至 2021 年末，发行人已收购存续非金融不良债权投资规模为
36.01 亿元。
在不良资产处置方面，公司创新采取互联网+、多渠道债务重组、多方合作等方式，拓展处置渠道，深度挖掘不良债权价值处置周期大幅缩短、效率明显提高。2021 年末，公司累计实现金融不良资产处置规模 86.52 亿元，占到收购原值的 50%以上。
综上所述，发行人在陕西省不良资产处置业务方面将处于主导地位。
2、发行人在行业和地区的竞争优势
与五大资产管理公司相比，以陕西金融资产管理股份有限公司为代表的地方资产管理公司存在业务区域受限、资本实力较弱、融资渠道狭窄等劣势，但仍具有自身的竞争优势。
（1）区位优势明显
xxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx、xxxx，x处中国陆地版图中心，是我国中西部两大经济区域的结合部，具有承东启西、连接南北的重要战略地位，又被国家赋予了打造内陆改革开放新高地、丝绸之路经济带新起点和“一带一路”战略节点的重要使命。
经济新常态下，随着西部大开发政策的不断深入，陕西省将迎来新一轮的发展大潮，产业结构也将进行深化调整，国家未来或将制定更多有利于改善陕西省投资环境的有关政策，将极大促进发行人产业投资等各方面业务的发展，同时发行人可依托“一带一路”的示范带动效应将其业务范围与公司声誉辐射至整个西北地区乃至全国。
（2）政策扶植力度大
发行人是经陕西省人民政府批准设立的陕西省唯一具有金融不良资产批量收购、处置业务资质的省级法人金融资产管理公司，担负着成为陕西区域内的“坏账银行”、减轻政府负债的“减压阀”、促进企业转型的“推进器”、提升金融实力的“新抓手”的重要使命。
发行人定位为新形势下整合重组、优化配置资源，做大实体经济以及引领陕
西省优势产业发展的重要支撑企业，自成立以来，各级政府部门在政策引导、资 金安排等方面均保持对发行人的大力支持。发行人可准确了解国家宏观经济政策，把握陕西省经济发展战略和产业政策，及时调整业务方向和发展战略。
此外，在不良资产处置过程中，陕西省政府可协调司法、国土、税务、金融办等行政资源协助发行人处置不良资产，这是五大资产管理公司在陕西省内所不具备的优势。
（3）股东实力雄厚
发行人的股东为陕西财金投资管理有限责任公司、陕西延长石油资本控股有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司和榆林矿业集团有限公司等大型非金融国有企业，以及陕西省国际信托股份有限公司和长安国际信托股份有限公司等大型金融机构等股东单位，实行混合所有制和市场化经营机制。优秀的股东单位有助于提升公司治理水平和经营决策能力、完善的内部控制和风险管理制度。相比同类地方资产管理公司，发行人机构规格高，股东结构优，资本规模大，经营机制新。
（4）经验丰富的管理团队和专业化的人才队伍
目前公司员工基本来自商业银行、政策性银行、四大资产管理公司和信托公司等持牌金融机构，多人持有保荐代表人、注册会计师、律师、注册金融分析师等专业资格；员工学历高、专业强、年龄轻、从业经验丰富，员工学历的高级化和专业化保证了公司业务的稳定发展。
（5）公司资信状况良好
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人注册资本为 601,780.54 万元人民币。雄厚的资本实力是发行人不断扩展业务规模的强劲支撑。发行人自成立以来资信状况良好，与各家商业银行建立了紧密的合作关系，为发行人的业务发展提供了有力的资金支持。截至 2022 年 9 月 30 日，公司及下属子公司共获得各银行人民币授信
额度 558.82 亿元，尚有 255.55 亿元人民币未使用，显示金融机构对发行人极高的市场认可度。此外，发行人可与陕西省内金融机构陕西省国际信托股份有限公司、长安国际信托股份有限公司、长安银行股份有限公司、西安银行股份有限公司和陕西秦农农村商业银行股份有限公司等金融机构实现良性互动机制，实现合作共赢。
（6）公司业务经营灵活
地方资产管理公司作为地方政府核准设立的金融资产管理公司，暂不持有金融机构牌照，为业务快速拓展提供了便利。同时，与五大资产管理公司相比，公司作为地方法人机构在当地开展业务具有熟悉客户、了解市场、决策链条短、决策流程清晰、决策效率高等优势。
（五）公司发展战略及经营计划
公司的战略定位是秉持“投资+投行”的经营理念，持续探索全资产管理模式，服务金融机构、地方政府、创新企业三类客户，打造新时代防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台。
1、优化拓展金融不良资产收购与处置业务
公司保持与省内多家商业银行、信托公司的沟通联系，建立不良资产收购处置的合作关系。公司不断拓宽业务合作渠道和业务创新，加强与陕西省联社合作，以不良资产收购处置为切入点，协助陕西省联社化解存量风险，推动陕西省农信社的农商行改制工作；创新与小额贷款公司等非银行业金融机构、准金融机构的合作模式，持续扩大市场空间。从公司不良资产经营模式来看，公司不良资产经营在估值定价的基础上，采取竞标、竞拍、摘牌或者协议受让等方式收购金融机构不良资产，按照资产的实际情况，采用二次出售、自行处置、委托清收、资产重组、债务重组等模式，获取处置收益、资产增值或溢价收益，助力陕西省打好防范化解金融风险攻坚战，优化陕西省经济金融发展环境。
2、非金融不良资产收购与处置业务
针对“境内企业法人、事业法人、社会团体和其他组织”等非金融机构所有的不良资产、逾期款项等，向资产所有人收购，发挥专业化处置能力，采用清收处置、债务重组、资产盘活、对外转让等方式，实现增值收益。
3、问题机构实质性重组业务
实质性重组是指资产公司单独或者联合其他机构运用包括兼并重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股等多种投资银行手段和方式，对问题机构的资金、资产、资本、人才、技术、管理等要素进行重新配置，恢复生产经营能力和偿债能力，实现企业价值再造和提升，是新形势下不良资产处置的重要方式。
重组业务主要包括以下方式：
（1）资产重组，主要包括产权重组和产业重组两种形式。产权重组是指以企业财产所有权、股权为基础的权利的变动与重组（不包括以担保和风险控制为目的的股权转让，如签订回购协议或有回购选择权的股权转让等）。产业重组是指通过存量资产在不同产业部门之间的流动、重组或在相同产业部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，资本增值能力得以提高的行为。
（2）债务重组，是指以资产清偿债务；将债务转为资本；
修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等行为。
（3）技术重组，是指通过技术创新、引进更先进的技术或在原技术基础上改变生产工艺，提高企业的生产率、质量或差异化程度从而提高企业竞争地位的行为。
（4）管理重组，是指对企业组织机构及其职能进行重新设置，对企业管理层人员进行调整（不包括仅为实现风险控制、保证债权安全而进行的人员调整），改变企业管理组织、管理责任及管理目标，从而重新确立企业管理架构的行为。
对于出现短期流动性问题的企业，通过投资、投行、非金债收购等业务形式，通过对偿债主体、偿债期限、利率和担保措施等债务要素的变更，使债权要素与债务人的偿债能力相匹配，从而能消化影响债权实现的不利因素，提升债权价值。公司与西安市经开区管委会、西安市财政局共同成立“西安中小微企业互助发展服务中心”，为暂时有xx困难的中小微企业提供流动性支持，防止和化解企业资金链断裂风险。同时运用市场化手段，对问题企业进行实质性重组，即对企业的资金、资产、技术、管理等生产要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，帮助企业摆脱困境，恢复偿债能力和生产经营能力。
4、市场化债转股业务
发行人持续创新，提升市场化债转股促进企业防风险、调结构、加快产业转型效能。围绕助力国企高杠杆及流动性风险化解、加快产业转型升级，拓宽视野，优化模式，精选标的，推进市场化债转股业务提质增效扩面。按照市场化、法制化原则，一企一策，为债转股标的企业设计股债结合、以股抵债、发股还债等债转股方案，采用基金、直接投资等方式筹集资金，参与企业市场化债转股，助力企业防风险、调结构、加快产业转型。
5、增信类业务
发行人子公司陕西增进是在中国人民银行支持下，经xxxxxxxxx，xx省地方金融监督管理局批复，整体变更设立的全国第五家、西北首家信用增进机构。公司注册资本 478,449.5142 万元，获得国内六家权威评级机构 AAA 主体信用评级。作为陕西金资“加快建设防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台”战略布局的重要载体，根据省委省政府“发挥陕西信用增进公司作用，持续扩大债券融资规模”的定位要求，在陕西金资党委的坚强领导和股东单位的大力支持下，陕西增信积极落实全省债券优先战略，依托债券增信、信用保护、债券投资、债券交易及处置四大业务板块，助力企业提高债券发行成功率，降低融资成本，扩大债券融资规模，切实服务债券市场高质量发展。
目前，陕西增信已获批进入全国银行间债券市场，成为西部地区唯一一家法人类非金融机构合格投资者。具备银行间市场交易商协会机构会员单位、“信用风险缓释工具（CRM）”一般交易商，沪深证券交易所“合格机构投资者”“信用保护合约核心交易商”，上交所“信用保护凭证创设机构”等多项资质。
“十四五”期间，陕西增信将持续构建“前端信用增进、中端债券交易、后端违约处置”的全周期债券服务模式，努力建成行业地位领先、创新能力较强、产品体系完善、人才队伍过硬的国内一流债券信用风险管理机构。
截至 2021 年末，增信业务余额合计 98.80 亿元，其中衍生品工具增信余额
为 5.40 亿元，其他增信项目余额合计为 93.40 亿元。
6、基金管理类业务方面
发行人通过提供基金的“募、投、管、退”全流程管理服务，设立私募股权投资基金、创业投资基金，投资于非公开交易的企业股权或者成长性企业的股权，提升企业发展潜力。
发行人依托专业化投行团队及各子公司平台，以专业知识、行业经验、系统资源等为基础，发挥综合性金融服务优势，为各地政府、重点企业提供财务顾问、并购重组、资产整合、担保增值、产业规划、投融资方案设计等投行顾问服务，体现综合金融服务品牌价值。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
（一）报告期内发行人、发行人股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法违规情况
报告期内，发行人、发行人股东及实际控制人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违规情况。
（二）发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
报告期内，发行人不存在关联担保，不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
（三）媒体质疑事项
最近三年及一期，发行人不存在媒体质疑事项。
第五节 发行人主要财务情况
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2019-2021 年度数据来
自于发行人 2019 年度经审计的财务报告（“XYZH/2020XAA40026”号）、2020
年度经审计的财务报告（“XYZH/2021XAAA40501”号）及 2021 年度经审计的财务报告（“XYZH/2022XAAA40077”号），2022 年 1-9 月财务数据来自未经审计的 2022 年 1-9 月财务报告。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
发行人财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法进行编制。
发行人自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并口径财务报表及母公司口径 财务报表均经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具 了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020XAA40026、XYZH/2021XAAA40501、 XYZH/2022XAAA40077），发行人 2022 年 1-9 月合并口径财务报表及母公司口 径财务报表未经审计。
（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、会计政策变更
（1）2019 年度
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），公司根据要求编制了 2019 年度的财务报表，并采用追溯调整法调整了比较期间财务报表相关列报。比较期间财务状况、经营成果、现金流量及股东权益未产生影响。
受影响的报表项目如下：
财务报表列报项目变更 | 受影响的报表项目 |
资产负债表中：将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应 收票据”和“应收账款”二个项目 | 应收票据及应收账款 |
资产负债表中：将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应 付票据”及“应付账款”二个项目 | 应付票据及应付账款 |
财政部于 2019 年 5 月 9 日修订发布了《企业会计准则第 7 号—非货币性资
产交换》，根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性
资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产
交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
财政部于 2019 年 5 月 16 日修订发布了《企业会计准则第 12 号—债务重
组》，根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根
据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，
本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
（2）2020 年度
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会
[2019]21 号，以下简称“解释第 13 号”），根据要求，发行人对 2020 年 1 月 1
日起发生的关联方认定及业务定义进行调整，对 2020 年 1 月 1 日之前发生的，
不进行追溯调整，发行人于 2020 年 1 月 1 日起执行本准则。
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》(财会〔2020〕10 号)，自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。发行人对于属于该规
定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对 2020 年 1 月
1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整，执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2021 年度
1）财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号-租赁》，根
据相关规定本集团自 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则。
新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债。为执行