目 录 I 附录 A-1 转让方 9 附录 A-2 公司股权结构 10 附录 B 购买价款明细表 12 附录 C 集团成员清单 13 附录 D 新公司章程样式 14 附录 E 股东协议 15
2021 年 11 月 30 日签署版
关于
四川睿健医疗科技股份有限公司
之
股份转让协议
签订于 2021 年 11 月 30 日
目 录
页码
第 3.04 款 转让方在交割时或之前应交付的各项文件 12
附录 F 披露附表 16
附录 2.01(A) 出售股份明细表 17
附录 3.04(C) 交割证明书样式 18
附录 3.04(D) 付款通知书样式 26
附录 3.04(E) 出资证明书格式 27
附录 3.04(F) 股东名册样式 28
附录 4 公司和转让方的xx和保证 29
附录 9.02 通知地址 39
签订：
本股份转让协议(“本协议”)由下列各方于 2021 年 11 月 30 日 (“签署日”)
(1) 四川睿健医疗科技股份有限公司（“公司”），一家依照中华人民共
和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾，下称“中国”）法律设立的股份有限公司，其注册地址为成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道 2401号，统一社会信用代码为 91510122075364001X；
(2) 本协议附录 A-1 第一部分所列的主体（“转让方”）；
(3) Medcore Investment Limited（美宜科投资有限公司）（“收购 方”），一家依照香港法律设立的有限公司，其地址为 RM TA17, 6/F WOON LEE COMM BLDG NO 7-9 AUSTIN AVENUE TSTKL，公司编号 3084116。
鉴于，公司的现有注册资本为人民币 29,180.00 万元，其中，于本协议签署时公司的股权结构见本协议附录 A-2 第一部分；
鉴于，公司主要从事血液净化系列医疗器械产品的研发、生产、销售(“现有
业务”)；及
鉴于，转让方目前为公司股东，希望按照本协议所规定的条款和条件向收购
方出售，且收购方希望按照本协议所规定的条款和条件购买，转让方持有的特定比例的公 司股份及其包含的全部权利、权属和权益。
因此，基于上述前提以及本协议下文规定的相互约定和承诺，转让方、收购 方及公司(单称“一方”，合称“各方”)特此达成协议如下，以兹遵守：
第1条 定义
第1.01款 部分定义词语 本协议中，
“保管人士”指转让方根据本协议第 3.02(m)项（资料及账户清点和用章规范）届时提供的清点清单所列的保管人士，且该等保管人员应令收购方合理满意。
“不动产”指所有的土地和房屋、其上的固定设施及其所有相关的附属物。 “财务报表”指：(i)2018 年至 2021 年 8 月 31 日经审计的公司经合并的资产
负债表以及利润表和现金流量表，连同所有相关附注和附表；(ii)自 2021 年 9 月 1 日分别至签署日、交割日前最后一个月的最后一日的，未经审计的公司经合并的资产负债表以及利润表和现金流量表，连同所有相关附注和附表。
“法律”指中国或中国以外的，国家、国际、州、省、地方或类似的成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指令、要求或法律原则。
“负债”指所有债务、责任和义务，无论累积或固定、绝对或或有、已到期或未到期、已确定或未确定的，包括在任何法律、诉求或政府命令项下产生的责任以及那些在任何合同、协议、许诺或承诺项下产生的责任。
“公司知识产权”指由集团成员合法且实益拥有的所有知识产权。
“工作日”指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国或香港暂停营业的其它日期之外的任何一天。
“股东协议”指实质按照本协议附录 E 的格式签署并通过的《股东协议》，及对其的不时修订及/或补充（如有）。
“股权”或“股份”指有限责任公司的股权或股份有限公司的股份。
责人。
“关键雇员”指担任集团成员总经理、副总经理、财务负责人或者各部门负
“关联方”就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间
接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，还包括该主体的配偶、（继）子女及该（继）子女的配偶、该主体的父母、该主体的配偶的父母、该主体的兄弟姊妹及其配偶、该主体的配偶的兄弟姊妹及其配偶，以及该主体的（继）子女配偶的父母。
“集团”指公司、其子公司及各分支机构；“集团成员”指任一上述实体，包括但不限于本协议附录 C 所列的各家实体。
“交付文件”指根据交易协议或交易协议所拟议之交易由任何转让方、集团 成员在交割日或之前向收购方交付的任何承诺、证明、财务报表、交割证明书报告或其他文件。
“交易协议”指本协议、新公司章程、股东协议、交付文件以及与本协议所拟议之交易相关的其他所有协议、附随文件以及所有前述该等文件的修订。
“控制”(包括“受控于”和“共同受控”)，相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人拥有对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权利，而无论是通过拥有有表决权的证券，还是作为受托人、个人代表或执行人，也无论是根据合同、信贷安排还是以其他方式。
“会计准则”，对于每一集团成员而言，指其在本协议签署时所采纳的会计准则。尽管如此，对于中国境内集团成员而言，指中国会计准则。
“美元”或“$”指美利坚合众国法定货币美元。
“纳税证明”指按照规定须向政府部门报备的有关税务的所有申报单、报告和表格，包括其项下的选择、申报、修订、附表、信息申报单或附件；为本协议第 2.05 款
及 6.02 款之目的，包括但不限于主管税务部门出具的、能够证明转让方已按照适用法律足额缴纳本协议项下拟议交易所应缴纳税金金额的纳税申报表、税收完税证明、《股份变更登记表》以及相关的税收计算表等。
“披露附表”指由公司和转让方依据本协议向收购方提交的、随附于本协议 附录 F 的披露附表。
“前轮投资协议”指本协议签署日前已经签署并有效存续的任何有关对公司进行投资的合同、协议，及/或转让方之间的任何与公司有关的协议、合同或安排。
“权利负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
“普华和顺”指普华和顺集团公司，一家在香港联交所上市的开曼公司，股票代码为 00000.XX。
“人民币”或“RMB”指以元为单位的中国的法定货币。
“商业秘密”指商业秘密、专有技术、以及其他保密或专有的技术、业务和其他资料，包括业务流程、业务模型、制造和生产的工艺和诀窍、研究和开发资料、技术、图纸、规范、设计、规划、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及在任何司法管辖区限制使用或披露前述各项的所有权利。
“市场监督局”指中国国家市场监督管理总局（包括其前身国家工商行政管理总局）或其当地分局（视上下文内容而定）。
“税务”或“税金”指由税务局或其他类似政府部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费(连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项)，包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿或净值征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。
“税务局”指中国国家税务总局及其分支机构和派出机构。
“诉求”指由任何主体提起的或向任何主体提起的任何权利主张、请求、要求及相关函件、违规通知、起诉、诉讼、申诉、上诉、仲裁、质询、程序或调查、和解裁定或和解协议。
“所知”系指一主体经作出适当调查后所知晓或应当知晓的最大范围。 “香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
“香港联交所”指香港联合交易所有限公司。
“新公司章程”指实质按照本协议附录D 的格式签署并通过的《公司章程》，及对其的不时修订及/或补充（如有）。
“业务”指集团成员目前以及将来拟从事的各项业务，包括但不限于现有业
务。
“应收账款”指因开展业务（无论是否是在正常经营过程中）产生的应向第
三方（包括但不限于客户和员工）收取的任何和所有应收账款、票据及其他款项，以及任何与该等款项相关的未支付的应计财务费用。
“债务”就任何主体而言，指(1)该等主体对于借款，或针对存放于该等主体的任何类型的存款或支付给该等主体的任何类型的预付款而负有的任何义务，以及任何提
前还款费、罚金以及为偿还该等债务而支付的任何其他费用和支出，(2)以债券、公司债券、票据或类似票据为证明的、该等主体的任何义务，(3)依照惯例支付利息费用的、该等主体的任何债务（包括正常经营过程中的应付账款），(4)该等主体在附条件出售或其他所有权保留协议项下的任何义务，(5)该等主体发出或承担作为财产或服务的延迟购买价款的任何义务，(6)该等主体的任何资本化租赁义务，(7)以在该等主体所拥有或取得的财产或资产上设置的任何权利负担做担保的任何义务，(8)针对为该等主体之利益而签发的信用证而欠予的任何金额，(9)因出售相同或实质上类似的证券或财产引起或与之相关的、该等主体购买证券（或其他财产）的任何义务，(10)由该等主体对任何其他人士的任何债务提供的任何担保，或任何具有担保经济效果的安排，(11)根据会计准则应被确认为负债及或有事项的所有其他情况，及(12)对于任何前述内容的任何应计利息或罚金。
“政府部门”指中国或中国以外的任何国际性的、国家级、州级、省级、地方级或其它类似政府、政府性、管理性或行政性的政府部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。
“政府官员”指任何政府部门或其机构（包括任何政府部门所拥有的或控制的企业）、任何公共的国际性组织或任何政党以及任何政治职务的人员、员工或候选人，包括但不限于在其中任职的官员或工作人员，或代表该等机构行事的个人。
“政府命令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、令状、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。
“知识产权”指(a)专利和专利申请，(b)商标和商标申请、服务标记、商号、商业外观和域名，以及排他性随附于其上的商誉，(c)著作权和著作权申请，包括但不限于计算机软件的著作权、数据库的著作权以及开源软件的原作者和贡献者的著作权，(d)保密和专有信息，包括商业秘密、技术秘密和技术类资产，包括但不限于运营业务所需的所有数据、各类计算机源代码以及与使用以上数据、源代码以运营业务所需的运营维护系统，以及(e)任何法律规定的与(a)-(d)项类似的任何权利，无论前述各项是否已申请注册、已注册或无需注册。
“重大不利影响”指涉及集团或业务及所处行业的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与集团或业务的其他任何情况、变更或影响共同地：(i) 对业务或集团的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成重大不利影响；(ii) 对集团成员以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质或能力产生或可能产生重大不利影响；或 (iii) 对交易协议的履行或交易 协议拟议的交易的完成产生或可能产生重大不利影响。
“重大合同”指集团成员签署的每一份下述合同或协议（无论是否以书面形
式订立）：
(i) 合同金额超过人民币 100 万元的合同和协议；
(ii) 与政府部门签订的，或在日常业务范围之外签订的合同和协议；
(iii) 限制或旨在限制其在任何种类的行业中或与任一主体或在任一地区或在任何期间进行竞争的能力的合同和协议；
(iv) 与任何股份或其衍生权益的出售、发行、授予、行使、购买、回购或赎回相关的协议；
(v) 包含任何独家性、控制权变更、最惠国待遇、优先购买权、优先谈判权或类似权利或授予任何委托权、代理权或类似授权的协议；
(vi) 涉及任何债务、信贷延期、担保、承担义务或授予任何权利负担的协议；
(vii) 涉及任何重大资产或任何业务的租赁、许可、出售、使用、处置或收购的协议；
(viii) 涉及对任何重大争议、权利主张、诉讼或仲裁进行放弃、让步或解决的协议；
(ix) 涉及对任何合伙、合资企业的设立、出资或经营的协议，或涉及任何利润或损失分担的协议，或对任何实体进行投资、借款、股份或证券或资产的收购或出售的协议；
(x) 与任何政府部门或国有企业签署的协议；
(xi) 公司股东或其关联方，或者集团成员管理层与任何集团成员之间的合同和协议，或由任何集团成员向前述主体做出的任何单方承诺；
(xii) 与知识产权相关的合同和协议；及
(xiii) 其它所有对业务而言重要的，或对集团成员而言重要的，或者没有他们就会产生重大不利影响的合同和协议（无论是否在正常业务活动过程中签订的）。
“中国会计准则”指于整个所涉期间一贯适用的，在中国有效的通用会计准则，包括财政部会计准则委员会根据中国《会计法》颁布的企业会计准则及对其不时的修改。
“主体”指任一个人、合伙、股份公司、有限责任公司、协会、信托、其他财团法人、社团法人、非法人组织、政府部门或其他实体。
“转让方收款账户”对于每一转让方而言，指其开立的符合外汇监管规定的资产变现账户。
“子公司”，对任何主体而言，指该主体在其中拥有超过 50%股权/股份、或由该主体控制的任何公司或其他主体；对公司而言，包括所有集团成员。
“自有不动产”，对任何集团成员中的任一主体而言，指由该主体拥有的不 动产，和位于这些不动产之上的所有房屋和其它建筑物，以及与前述各项相关的所有地役权、许可、权利和附属物。
“租用不动产”，对任何集团成员中的任一主体而言，指以该主体作为承租人租用的不动产，和位于这些不动产之上的所有房屋和其它建筑物，以及与前述各项相关的所有地役权、许可、权利和附属物。
第1.02款 定义
下列名词具有在以下所载之各条款中规定的含义：
定义 | 条款 |
“保密信息” | 5.06(a) |
“被披露方” | 5.06(d) |
“本协议” | 序言 |
“不竞争期限” | 5.07(a) |
“出售股份” | 2.01(a) |
“代扣代缴款项” | 6.01(b) |
“公司” | 序言 |
“公司关联人” | 附录 4.01 第 4.17 款 |
“购买价款” | 2.02 |
“交割” | 3.03 |
“交割截止日” | 8.01(b) |
“交割日” | 3.03 |
“竞争性业务” | 5.07(a) |
“竞争者” | 5.07(a) |
“扣减通知” | 2.05(b) |
“扣减金额” | 2.05(b) |
“签署日” | 序言 |
“社会保险” | 附录 4.01 第 4.14(b)款 |
“剩余购买价款” | 2.03(b) |
“剩余购买价款付款日” | 2.03(b) |
“剩余购买价款付款条件” | 2.03(b) |
“首期购买价款” | 2.03(a) |
“收购方” | 序言 |
“收购方被赔偿方” | 7.02(a) |
“税收待遇” | 5.06(c) |
“税收结构” | 5.06(c) |
“损失” | 7.02(a) |
“调整后购买价款” | 2.04(a) |
“调整后剩余购买价款” | 2.04(b) |
“现有业务” | 鉴于条款 |
“一方”或“各方” | 序言 |
“争议” | 9.11 |
“劳动合同” | 3.02 |
“仲裁规则” | 9.11 |
“仲裁机构” | 9.11 |
“中国” | 序言 |
“转股” | 2.01(a) |
“转让方” | 序言 |
第1.03款 解释和解释的原则
在本协议中，除非另有规定或语境另有要求：
(a) 本协议中凡提及“条”、“款”、“附录”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“附录”或“附表”；
(b) 本协议的目录和所使用的标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协 议的含义或解释；
一语；
(c) 凡在本协议中使用“包括”一词，均应被视为之后随附有“但不限于”
(d) 在本协议中使用的“本协议的”、“在本协议中”和“在本协议项下”
以及具有类似含义的表述均指本协议整体，而非指本协议任何特定条款；
(e) 本协议中定义的所有名词在依据本协议而制作或交付的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在上述证明或文书中另有定义；
(f) 本协议中提及的任何协议、文书或其他文件系指不时修订、补充或修改的协议、文书或其他文件；
(g) 本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何方的假定或举证责任；
(h) 提及任何主体时同时也指该主体的继承人以及经许可的受让方；
(i) 提及任何集团成员时，包括任何其分支机构(包括分公司、办事处和营业厅)，如适用；和
(j) 使用“或者”一词并不意味排他性，除非另有明确表示。第2条 股份转让
第2.01款 股份的购买和出售
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下：
(a) 在交割日，各转让方应分别向收购方转让本协议附录 2.01(a)所列的相应公司股份（合称“出售股份”），且收购方应向其购买该等转让方所分别持有的、且不带有任何权利负担的出售股份（该等股份转让下称“转股”）。
(b) 交割日起的公司股本结构见本协议附录 A-2 第二部分。
(c) 自交割日起，收购方应获得出售股份的全部权利、权属和权益；公司的全部所有者权益由各股东按照附录 A-2 第二部分确定的各自的持股比例享有。
第2.02款 股份转让价格
各方同意，收购方在本协议项下所购买的出售股份的初始价格总额为美元玖仟玖佰肆拾伍万柒仟玖佰柒拾元（$99,457,970，下称“购买价款”）。为避免歧义，购买 价款为含税价格，各转让方所对应的购买价款及支付方式请见附录 B。
第2.03款 购买价款的支付
x协议项下购买价款将采取如下分阶段方式支付，具体而言：
(a) 收购方应当在交割日后的十五(15)个工作日内，向转让方收款账户合计支付相当于60%的购买价款，具体为美元伍仟玖佰陆拾柒万肆仟柒佰捌拾贰元（$59,674,782，下称“首期购买价款”），其中每一转让方所对应的首期购买价款请见附录 B。为避免歧义，首期购买价款为含税价格。各转让方应在其收到收购方根据本 2.03(a)款支付的首期购
买价款时，向收购方分别出具收据，证明其已经收到了收购方根据本协议第 2.03(a)款支付的对应首期购买价款。
(b) 当且仅当剩余购买价款付款条件被全部满足或被收购方书面豁免后，收购 xx有义务在该等剩余购买价款付款条件被全部满足或被收购方书面豁免后的十五(15)个工作日内（实际支付日下称“剩余购买价款付款日”）向转让方收款账户合计支付相当于 40%的购买价款，具体为美元叁仟玖佰柒拾捌万叁仟壹佰捌拾捌元（$39,783,188，下称“剩余购买价款”），其中每一转让方所对应的剩余购买价款请见附录 B。为避免歧义，该笔购买价款为含税价格。各转让方应在剩余购买价款付款日向收购方分别出具收据，证明其已经收到了收购方根据本协议第 2.03(b)款支付的对应剩余购买价款。为本协议之目的，剩余购买价款付款条件，是指以下各项条件：
(i) 交割已完成；
(ii) 所有被收购方豁免的本协议第 3.02 款项下的交割条件均已在剩余购 买价款付款日之前完成（或被收购方再次豁免，视情况而定）；
(iii) 转让方及/或其上层自然人合伙人按照本协议第 6.02(b)款履行完毕其对应的缴税义务，并且已向收购方交付转股对应的完税凭证复印件；
(iv) 转让方及/或其上层自然人合伙人对任何集团成员的全部债务（如有）已经全部清偿完毕；及
(v) 未发生违约事件。
(c) 为避免歧义，本第 2.03 款项下的价款支付应受限于本协议第 2.04 款和第
2.05 款所进行的调整或者扣减（如有）。
第2.04款 购买价款的调整
(a) 各方确认并同意，在本协议签署后，购买价款应当根据截至 2021 年 8 月 31 日止连续十二个月的经调整的公司净利润（“经调整的净利润”）的金额进行调整，调整后的购买价款总数（“调整后购买价款”）应等于：经调整的净利润 * 17.5 * 51.00% ÷美元对人民币的汇率。为避免歧义，(i) 经调整的净利润的具体金额应按照刊载于普华和顺聘请的审计师出具的会计师报告中的以下数据/公式计算：经调整的净利润 ＝ 截至 2020年 12 月 31 日止年度的年内溢利（profit for the year，经审计） － 截至 2020 年 8 月 31 日止八个月期间的期间溢利（profit for the period，经审阅）＋ 截至 2021 年 8 月 31 日止八个月期间的期间溢利（profit for the period，经审计）；(ii) 美元对人民币的汇率应以公司为本次交易进行外汇登记之日前一个工作日中国外汇交易中心公布的美元对人民币的汇率中间价为准。
(b) 各方确认并同意，收购方应支付的首期购买价款的金额仍以本协议第 2.03(a)款之约定为准；对于调整后购买价款与购买价款之间的差额部分，收购方在根据本 协议第 2.03(b)款之约定支付剩余购买价款时，应当予以相应地调增或者调减，即收购方在剩余购买价款付款日向转让方收款账户合计支付的实际价款（“调整后剩余购买价款”）应等于：剩余购买价款 ＋ 调整后购买价款 － 购买价款。
第2.05款 支付时的扣减
(a) 各方确认，收购方有权（但无义务）在根据本协议第 2.03 款或本协议下其他条款向各转让方支付任意一期购买价款时，先行扣除等值于该转让方根据本协议第 6条及/或第 7 条所适用的应向收购方支付的任何赔偿，以及应由收购方代扣代缴的与本次交易有关的税金。收购方在扣除上述金额后向转让方做出支付应视为收购方已根据相关条款完成付款义务。
(b) 如果收购方根据本第 2.05 款的约定拟对剩余购买价款或调整后剩余购买 价款进行扣减，收购方应至少在剩余购买价款付款日届满之日前的十五(15)个工作日向各转让方发出通知（“扣减通知”），通知其拟进行的扣减，该等通知应包含与收购方拟进行的扣减相关的必要信息，包括但不限于扣减的原因、依据的本协议的对应条款，以及扣减的金额（“扣减金额”）。
第3条 交割第3.01款 转让方履行交割义务的条件
转让方完成本协议所拟议之转股，并进行交割的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被转让方书面豁免为前提：
(a) 无特定政府禁令. 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交 易协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟定的交易的任何法律或政府命令；及
(b) 交易协议. 收购方已经签署并向转让方交付了其作为一方的每一份交
易协议。
第3.02款 收购方履行交割义务的条件
收购方完成本协议所拟议之交易的义务并向各转让方分别支付本协议第
2.03(a)款项下对应的首期购买价款，应以下列每一条件在交割时或交割之前被收购方确认已满足或被收购方书面豁免为前提：
(a) 声明、保证和承诺. 本协议中各转让方及公司的xx和保证在作出时是真实、准确、完整的，且持续直至交割日均应是真实、准确、完整的，并具有如同在交割 日作出的同等效力和效果。交易协议所含的应由公司及/或转让方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行，而且收购方应已收到由公司及各转让方签署的、载明上述内容的证明书（其格式和内容如本协议附录 3.04(c)所示）；
(b) 无特定政府命令. 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交 易协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟定的交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼. 不存在由任何政府部门或第三方提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方或任何集团成员的、已发生或潜在的诉求，会限制交易协议所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或会造成重大不 利影响；
(d) 无重大不利影响. 未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
(e) 同意和批准. 收购方应已收到格式和内容符合适用法律的、为签署交易 协议、完成交易协议拟议的交易所必要的各转让方及公司的内部授权及各个政府部门的所有授权、批准、同意、登记或备案以及所有相关的第三方同意，包括但不限于公司股东对出售股份的优先购买权、共同出售权及其他相关权利（如有）的放弃、对出售股份的出售及交易协议的签订和履行的同意；且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；且就交易协议拟议的交易所应当给予任何政府部门或第三方的通知均已完成（如有）；
(f) 内部批准. 收购方已获得其内部（包括但不限于股东大会和董事会，如适用）对于签署、交付及履行交易协议以及开展交易协议项下拟议交易的批准；
(g) 尽职调查. 针对公司的财务、法律合规和其他专业尽职调查等结果令收 购方合理满意；
(h) 政府变更登记. (1) 公司已在市场监督局完成关于转股、收购方委派公 司董事、监事的任命、以及采用新公司章程的变更登记手续，并取得前述变更登记手续完成后的公司企业法人营业执照；(2) 公司已根据外商投资信息报告相关规定通过企业登记系统提交外商投资信息初始报告，并办理外汇登记手续和领取外汇业务登记凭证；(3) 并且，为进行前述政府变更登记各方没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；
(i) 资产变现账户. 每一转让方已开立资产变现账户，确保可以接收收购方以美元支付的首期购买价款；
(j) 无违反交易协议. 截至交割日，除收购方及其关联方以外的其他方均已 遵守其在交易协议项下应遵守的各项义务且未违反任何交易协议项下对其适用的各项约定；
(k) 交易协议. 所有的交易协议已被除收购方之外的其他相关各方适当签署，并且收购方已收到每一份经签署的前述交易协议的原件；
(l) 劳动合同. 集团成员已与关键雇员签署令收购方满意的含知识产权转让、保密和不竞争条款的劳动合同（“劳动合同”），且该等劳动合同中约定的雇用期限应不少于六（6）年；
(m)资料及账户清点和用章规范. 收购方及转让方已完成针对集团成员所有自设立以来的财务底档、会计原始凭证及财务报表、银行开户许可证、银行印鉴卡、所有银行账户的 U 盾、公章、法人章、合同章及财务章以及其他基本证照和内部归档资料的清点，转让方已向收购方提供了一份清点清单，该清点清单中应列明上述各项资料、文件和账户及其相应保管人士，且该等保管人士（“保管人士”）应令收购方合理满意。并且，每一集团成员已针对其所有银行账户、U 盾、公章、法人章、合同章及财务章的日常使用流程及规范进行修改，以使得自本协议签署日起任何集团成员因本协议第 5.01 条所列的任何事项而需使用或接触前述账户、U 盾及印章时，均需获得收购方指定人士的事先书面同意；
(n) 董事及监事. 公司董事会由 5 名董事组成，收购方提名的 3 名人士已由公司股东大会通过决议任命为公司董事；公司监事会由 3 名监事组成，收购方提名的 1 名人士已由公司股东大会通过决议任命为公司监事；及
(o) 财务报表. 公司已向收购方提供了截至交割日前最后一个月的最后一日的未经审计的财务报表（包括在合并基础上准备的资产负债表、利润表及现金流量表），且该等财务报表显示的各个主要科目较其历史期间提供的财务报表各个主要科目未发生重大不利变化。
第3.03款 交割
在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，本协议所述交易的交割应在本 协议第 3.01 款和第 3.02 款载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免（根据其条款应在交割日当天满足的条件除外）之后十(10)个工作日内，或公司、转让方与收购方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”）在公司办公地点或者收购方同意的其他地点完成（下称“交割”，为避免歧义，针对所有转让方的转股的交割应在同一天进行）。公司应代表各转让方于第 3.02 款中规定的交割条件满足（但根据其条款应在交割日当天满足的条件可于交割日当天得到满足）后两(2)日内向收购方交付格式如本协议附录 3.04(d)所示的付款通知书，告知该等条件已满足并提供所有证明文件。
第3.04款 转让方在交割时或之前应交付的各项文件
交割时或之前，转让方应当或应促使他人向收购方交付以下各项文件：
(a) 公司股东大会和董事会正式有效通过的决议的真实完整复印件，证明以下内容：其已批准并授权订立交易协议和完成交易协议项下拟议的交易；公司其他股东同意放弃对于出售股份的优先购买权，同意采用新公司章程，同意任命收购方委派的公司新董事和监事；前述决议的复印件须经公司法定代表人确认并加盖公司公章；
(b) 相关各方为一方的交易协议经签署的原件；
(c) 由公司、各转让方签署的格式如本协议附录3.04(c)所示的交割证明书，证明第 3.02 款所载事项（收购方豁免的事项除外）已经全部满足；
(d) 公司就收购方支付本协议第2.03(a)款下对应的首期购买价款发出格式如本协议附录 3.04(d)所示的付款通知书；
(e) 证明收购方持有公司 51.00%股权的股东出资证明书的正本，其格式应如附录 3.04(e)；
(f) 公司的格式如附录 3.04(f)的股东名册，收购方已在该等股东名册上被登记为持有公司 51.00%股权的股东；
(g) 本协议第 3.02(h)项所述政府变更登记手续完成后的证明文件，包括企业法人营业执照的复印件、通过企业登记系统报送的外商投资信息报告以及外汇业务登记凭证（包括其对应的境内直接投资基本信息登记业务申请表）；
(h) 本协议第 3.02(l)项所述每一份关键雇员经签署的劳动合同原件；
(i) 收购方及转让方完成本协议第 3.02(m)项（资料及账户清点和用章规范）所要求的资料、文件和账户清点后，转让方向收购方提供的清点清单，以及，本协议第 3.02(m)项所述的各项资料、文件和账户已交付给保管人士保管；及
(j) 证明第 3.02 款已经满足（收购方豁免的事项除外）所应交付的其他批准、证明和其它文件。
第3.05款 收购方在交割时应交付的各项文件
交割时，收购方应当或应促使他人向各转让方交付收购方作为一方的交易协 议经签署的原件。
第4条 公司和转让方的xx和保证
为促使收购方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，公司和各转 让方在此共同和连带地向收购方作出本协议附录 4 所列的各项xx和保证。
第5条 其他约定第5.01款 交割之前的业务经营
公司及各转让方承诺并同意，除交易协议另有规定外，自签署日起直至交割时，集团成员签署任何文件（但按照其过去的惯例且按照收购方认可的格式合同所签署的除外），以及采取任何行动（包括但不限于下述所列的各项事项）均应与收购方事先沟通，获得收购方事先书面同意后方可进行。
公司及各转让方承诺并同意，除本协议另有规定外，自签署日起直至交割时，未经收购方事先书面同意，公司不得，并且各转让方及公司应促使其他集团成员不得采取以下行为：
(i) (a) 发行或出售任何债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股份的其他权利），(b) 增加、减少任何集团成员的注册资本，转让任何集团成员股权/股份，或赎回任何集团成员股权/股份，(c) 向公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配，或(d) 在任何集团成员股权/股份的任何部分上设立或允许设立任何权利负担；
(ii) 为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔或累计超过人民币xx万元(RMB 5,000,000)的任何资本性支出；
(iii) 在公司任何单笔或累计金额在人民币壹仟万元(RMB 10,000,000)以上的资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；
(iv) 解除或以其他方式免除任何单项或累计金额在人民币壹佰万元(RMB 1,000,000)以上负债的债权或放弃具有实质性价值的任何权利(包括但不限于任何诉求)；
(v) 在正常业务经营之外以任何方式处分任何账面金额占公司资产总额 5%或以上的，或虽然账面金额不足公司资产总额 5%，但对公司或业务而言是重要的、或缺少该财产或资产会造成重大不利影响的财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）；
(vi) 兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资产（在正常业务经营过程中与过往惯例一致的资产购买除外）；
(vii) 修订任何集团成员的章程或类似治理文件；
(viii) 增加或宣布增加对任何集团成员的任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额（但按照法律要求，或按照过往惯例一致进行的其他正常增加除外）或针对任何集团成员制定任何股权激励计划；
(ix) 解聘任何关键雇员或聘任任何年薪超过人民币伍拾万元(RMB 500,000)的其他员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利（但按法定要求进行社会保险及公积金缴纳基数的调整除外）；
(x) 变更任何集团成员的任何会计方法或会计惯例或制度；
(xi) 不行使任何即将到期的重大租用不动产之租约项下的续展权，任由该租约届满到期；
(xii) 对外许可任何公司知识产权，任由任何公司知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公开信息的任何重要的集团成员的商业秘密、工序、专有技术或其他公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
(xiii) 在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；
(xiv) 向任何第三方(包括各转让方及其各自的关联方)提供贷款或为其债务提供担保，或承担任何第三方(包括各转让方及其各自的关联方) 的债 务，或举借任何贷款；
(xv) 提供任何金额的慈善捐款；
(xvi) 开始、放弃抗辩或和解任何诉求（无论集团作为原告还是被告，包括但不限于与任何重大合同或公司知识产权有关的任何诉求），但在正常营业过程中的债务追收有关的诉求除外；
(xvii) 进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；
(xviii) 将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销，但在正常营业过程中的非重大的减记或冲销除外；
(xix) 采取其他可能对交易协议下交易带来现实或潜在不利影响的其他行动或可能对集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动；或
(xx) 承诺采取，或促使任何集团成员管理层采取或承诺采取第 5.01(i)-(xix)
款中载明的任何行动，但交易协议所拟议的交易除外。第5.02款 信息查阅及数据对接
自签署日起直至交割之时，公司和各转让方自身应，且应促使各集团成员及其高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师和法律顾问在收到合理通知的前提下：
(i) 允许收购方及其授权代表合理接触集团成员的办公室、财产、账簿和记录；(ii)向收购方的高级职员、员工和授权代理人及代表提供收购方可能不时合理要求的关于集团成员或业 务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；并且(iii)配合收购方可以顺利完成对集团成员资产、财务、人员、业务、公章以及文件等方面的交接。
第5.03款 通知特定事件
在交割之前，公司及转让方应将其获悉的、将会或据合理预计可能会(i)导致本协议第 3.02 款载明的任何条件变得无法满足；(ii)导致其违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺；或(iii)影响集团的业务或财务状况的重要发展情况的任何事实、变化、条件、情形、或任何事件的发生或未发生，及时书面通知收购方。
第5.04款 税收合作及信息交流
在收购方或其关联方因遵循相关税收法律法规要求所进行的纳税申报需要，或参与或进行相关审计或其他与税收相关的程序时，公司及转让方应配合收购方并向收购方提供其合理要求的信息，包括相关纳税证明的复印件、相关工作底稿以及其他涉税相关资料。公司及转让方应且应促使其关联方根据收购方的合理要求就其在本第 5.04 款项下提
供的文件或信息进行提交。收购方或其关联方应对所有根据本第 5.04 款获得的信息予以保密，但在提交纳税证明、申请退税或进行审计或其他程序时被要求披露的除外。
第5.05款 不招揽或谈判
公司及各转让方同意，自签署日起直至(a)交割时，或(b)本协议终止时（以较早发生者为准），各转让方、公司及其各自的任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会，并且各转让方及公司应促使其他集团成员及其各自的任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会：(i) 招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：(A) 与任何收购或以其他方式获得任何集团成员的全部或任何部分的股权、或收购或以其他方式获得任何集团成员的资产或业务，(B) 与任何集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合，(C) 进行涉及任何集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii) 就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判以及其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。如果做出或收到与前述事宜有关的任何该等提议、要约或与任何主体就前述事宜进行任何询问或其他接触，公司及各转让方应当立即通知收购方。
公司及各转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议之前就前述任何事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。
第5.06款 保密
(a) 各方均同意，其自身应并应促使其关联方、其各自的及其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问和法律顾问将(i) 本协议及本协议所拟议的交易，(ii) 任何一方提供的有关本协议拟议之交易的所有资料， (iii) 各方的商业秘密、专利和商标申请、产品开
发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资料，以及
(iv) 所有其他由集团成员提供的有关业务的机密或专有资料（统称为“保密信息”），作为机密资料处理，并予以保密（且不向任何主体披露或向任何主体提供接触该等资料的渠道），除非根据司法或行政程序或其他法律要求不得不披露；但是，上述规定不适用于：
(A) 根据本协议允许一方披露的任何信息；(B) 在披露之时或之前已经成为可公开获得的且非因任何一方或其关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计师、财务顾问和法律顾问违反本协议而被披露的任何信息；(C) 一方在披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信息；(D) 一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；
(E) 为履行本协议与各方各自承担同样保密义务的关联方（包括其董事、高级管理人员和雇员）、专业顾问或银行等进行的保密交流；或 (F) 向对收购方或其任何关联方提供任何贷款或股权融资的任何主体进行的披露；然而，就知识产权而言，不应仅因具体信息在进行一般性披露时进入公众领域而将该信息视作上述的例外情况。为避免歧义，一方可以为了完成交易协议所拟议的交易之目的，将前述保密信息向其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董事、雇员、代理 人、代表、会计和法律顾问进行披露，但该方应确保该等高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问知晓并承担同样的保密义务。
(b) 为明确起见，各方同意，本协议的一方及其关联方（包括其各自的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问），可以根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露适用法律合法要求其或其关联方（视适用情况而 定）披露的、且在征询其法律顾问意见后可披露的本协议和其他各交易协议的条款以及与本协议或该等交易协议所拟议之交易、集团和业务有关的信息及任何其他信息；但是，作出披露的一方及其关联方应（在其力所能及且适用法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，与提供保密信息的一方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。
(c) 尽管有本第 5.06 款的约定，在本协议任何一方或其关联方为遵守所适用的证券法律的合理及必要的限度内，该方可披露交易协议项下交易的税收待遇及税收 结构，以及被提供给该方的涉及该等税收待遇及税收结构的所有材料（包括税务意见及其他税务分析），但是，作出披露的一方及其关联方应（在其力所能及且适用法律允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，与提供保密信息的一方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。为本协议之目的，“税收待遇”指公司的所得税税收待遇，而“税收结构”限于与适用于本协议项下交易的公司的所得税税收待遇相关的任何事实。
(d) 为明确起见，各方同意，在任何其他主体（“被披露方”）拟收购，且收购方愿意出售其持有的全部或部分公司股份时，且在该等股份的出售不违反交易协议的前提下，收购方或其关联方（视适用情况而定）可向被披露方披露本协议和其他各交易 协议的条款，以及与本协议或该等交易协议所拟议之交易、公司和业务有关的信息及任何其他信息。
(e) 尽管有本第 5.06 款约定，在本协议任何一方为遵守所适用反垄断、证券和税收法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露本 协议项下交易的相关信息。
(f) 本第 5.06 款之约定在本协议期满或根据本协议第 8.01 款被终止后两
(2)年内应继续有效并对各方有约束力。
第5.07款 不竞争
(a) 除非经收购方及公司事先书面同意，各转让方及其各自的关联方不得，并且应促使关键雇员及其各自的关联方不得，在(A)交割后的两(2)年内、以及(B)在其作为公司或任何其他集团成员职员、股东或董事期间及其离职或不再持股之日起的两(2)年内
（以两者孰晚届满者为准，“不竞争期限”），以直接或间接的方式采取任何以下行为（截至本协议签署日，各转让方已经形成的事实和业务不受本条限制）：
(i) 与现有业务相同、类似或与现有业务构成直接或间接竞争的活动（“竞 争性业务”）；
(ii) 受雇于在全球任何地方从事或将从事竞争性业务而与集团成员进行竞争的任何企业或实体（“竞争者”，但公司全资拥有或控制的子公司除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；
(iii) 向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入或控制该等竞争者；
(iv) 与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
(v) 为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；
(vi) 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害集团成员从事其现有业务；
(vii) 直接或间接地从竞争性业务或竞争者中获取利益；
(viii) 招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的集团成员的客户、代理、供应商及/或独立承包商等（无论该等客户、代理、供应商及/或独立承包商是集团成员在交割日之前的或是交割日之后的客户、代理、供应商及/或独立承包商）；或
(ix) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的人士雇用或招揽自交割日起从集团成员离任的任何人士或任何受雇于集团成 员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，无论其离职是否会构成违约）。
(b) 各转让方在此承诺并向收购方保证，在本协议签署后，各转让方不从事也不借助其关联方或其他第三方从事下列行为：(i)直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济组织：雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引
诱、劝诱任何集团成员雇员从集团成员离职，或促使任何集团成员雇员被任何集团成员竞争者雇佣，无论其原因为何；或以任何方式(包括但不仅限于以提供建议或信息的方式)帮助或鼓励任何集团成员雇员从集团成员离职；或以任何方式(包括但不仅限于以提供建议或信息的方式)建议或推荐任何公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱、导致或试图雇佣、怂恿、劝诱、导致任何集团成员雇员从集团成员离职；(ii)使用任何与集团成员的名称或与集团成员用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体或组织，或使用前述名称创建任何域名。
(c) 各方确认，(i)本第 5.07 款规定的各转让方的相关承诺是本协议的实质要素之一，若非因为各转让方同意遵守该等承诺，收购方不会签订本协议。各转让方在此确认，本第 5.07 款构成一项独立的承诺，不应受到收购方履行或不履行其于本协议项下的任何其他规定的影响；(ii)首期购买价款已充分并足额涵盖转让方及其关联方所应遵守的本第 5.07 款不竞争义务的对价。
第5.08款 进一步行动
各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行交易协议的规定、完成交易协议所筹划的交易（包括但不限于交割前重组及交割后重组）并使这些交易生效。
第5.09款 转让方弃权
各转让方确认，各转让方放弃行使并促使其关联方放弃行使其因任何交割前发生的事项或因交割前事项引起的责任而对或可能对任何集团成员拥有的任何请求权（包括但不限于各转让方在前轮投资协议下可能存在的任何请求权）。对于公司交割后在前轮 投资协议项下（视情况适用）的全部及任何实际发生或可能的违约责任（如有），各转让方同意豁免向公司追究相应责任。
第5.10款 交割后义务
各转让方和公司向收购方特此承诺并保证如下：
(a) 良好经营. 各转让方和公司应尽商业上之合理之努力，使得各集团成 员在交割后完全遵守并不断完善其在各个方面的公司治理，包括但不限于业务管理、资质证照、个人信息保护、业务内控、合同管理、不动产、知识产权、财务、会计、税收、发票管理、反腐败、反贿赂及反洗钱制度，以及劳动方面的制度建设以及合规运作。此外，转让方及公司应配合按照收购方的指示采取行动，尽最大努力协助收购方完成交割后资产、业务、人员的整合。
(b) 文档及重要印鉴. 自交割日起，每一集团成员所有的文档、报表、资料(包括但不限于批准文件、营业执照、资质文件、章程、股东名册、股东大会决议、董事会决议、合同、财务报表及原始凭证等)等重要文档资料的原件及集团成员公章、财务章、法人章及合同章均应交由保管人士保管，各转让方应及时配合，自行或促使他人将该等财物交付给保管人士保管。为明确起见，自交割日起，收购方有权自主决定保管人士的人员组成，包括变更任一保管人士；未经过收购方的事先书面同意，转让方和集团成员不得变更任一保管人士；
(c) 豁免的先决条件. 如果收购方基于转让方的承诺而豁免了任何第
3.02 条所约定的先决条件，及/或任何剩余购买价款付款条件，转让方应遵守该等承诺，在收购方同意的时间期限内继续履行该等承诺的义务。
(d) 关连交易相关配合义务. 如果香港联交所将本协议项下交易视为关连交易（定义见香港上市规则第 14A 章），各转让方和公司应配合收购方满足香港联交所的要求或履行香港上市规则规定的与关连交易相关的义务。
第6条 税务事宜
第6.01款 赔偿
(a) 无论本协议的任何其他条款与本第 6.01 款是否存在冲突，对于由于交割前任何集团成员业已存在或发生的或因交割前的事项导致的，且在交割时尚未支付（无论是否到期应付）的任何与税务相关的责任（包括代扣代缴款项（定义见下文），无论该等税务责任是否被本协议任何一方知晓或向其披露，也无论该等与税务相关的责任是否由于违反税收法律所引起，或由于集团成员未严格遵守适用于其的会计准则所引起），则由此产生的全部损失（定义见下文），应由各转让方共同并连带地向收购方作出全额赔偿。
(b) 特别地，若税务局就任何集团成员历史上转股事宜，要求任何集团成 员补缴任何未代扣代缴的个人所得税，以及要求补缴因此而产生的相关滞纳金或罚款，或者要求集团成员或收购方缴纳由于交易协议而产生的或与之有关的任何未代扣代缴的个人所得税，以及要求缴纳因此而产生的相关滞纳金或罚款（以下合称“代扣代缴款项”），则集团成员应缴纳相应的代扣代缴款项，并且在此情况下，收购方应有权适用上述 6.01(a)款约定要求转让方予以赔偿。
(c) 尽管有前述约定，收购方应有权就其根据本第 6 条所遭受的所有损 失，在其向转让方支付剩余购买价款或调整后剩余购买价款时，按照本协议第 2.05 款的相关约定进行相应扣减。
第6.02款 交易税金
(a) 就因交易协议项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相关交易各方分别计征的各项税金，除第2.05 款另有约定外，各方应各自负责申报和缴纳。为避免疑义，除就交易协议下转股应缴纳的印花税（如适用）以外，收购方将不会就交易 协议项下拟议之交易承担任何额外税负。各方进一步确认，如根据本协议第 2.05 款对购买价款或调整后购买价款发生调整而产生的任何成本和费用应由转让方承担。
(b) 针对转股，转让方及/或其上层自然人合伙人已进行与交易协议项下拟议之交易相关的纳税申报。转让方及/或其上层自然人合伙人应及时尽快和主管税务部门沟通与交易协议项下拟议之交易相关的纳税方法（包括但不限于股份成本扣除、分期付税等），并尽最大努力尽快就本协议项下交易完成纳税申报并足额缴纳相关税金，并尽快向收购方提供令其合理满意的(i)与本次交易缴税相关的税务部门的批准；以及(ii)主管税务部门就购 买价款或调整后购买价款出具的令收购方合理满意的纳税证明，其他相关方应尽最大努力予以配合。收购方对前述纳税证明复核无误后，将按照第 2.03(b)款的约定向该等转让方支付其对应的剩余购买价款或调整后剩余购买价款。
(c) 如果转让方及/或其上层自然人合伙人未能按照本协议第 6.02(b)款的要求自行足额缴纳交易协议项下的税金并及时提供令收购方合理满意的纳税证明，(i) 对于收购 方有代扣代缴义务的款项，收购方可以从其应向转让方支付的剩余购买价款中扣除并代为缴纳；(ii) 若税务部门事后认定与交易协议拟议之交易相关的任何税金扣缴不足，或因转让方及/或其上层自然人合伙人未及时或未完全履行纳税申报及缴纳义务而被要求补缴税金、滞纳金以及罚金(如有)，则转让方及/或其上层自然人合伙人应当自行承担并缴纳该等税金、滞纳金以及罚金(如有)，同时在不影响第 6.01 款的一般适用性的前提下，对收购方因未履行代扣代缴义务而遭受的全部损失(如有)进行全额赔偿。此外，在收购方代扣代缴税金的情况下，若该转让方的购买价款或调整后购买价款根据本协议第 2 条项下的条款产生任何扣减项的，则收购方将尽合理商业努力，针对该扣减项所计算的税金与主管税务部门沟通，但在相关主管税务部门未向收购方返还该扣减项所计算的税金前，收购方无义务向该转让方进行任何对应款项的支付。
第7条 赔偿第7.01款 xx和保证的效力存续
x协议和各交易协议所载的公司和转让方作出的xx和保证，以及交付文件中所载的全部xx的效力应在交割之后继续有效。
第7.02款 转让方的赔偿和补偿责任
(a) 对于因下列事项使得收购方（及其继承人和受让人）或其关联方（对于交割后而言，包括集团）、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人（每一方为“收 购方被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括任何集团成员发生相关的损失而使得收购方间接承受的部分）（“损失”），无论是否向收购方进行过披露，各转让方应向收购方被赔偿方作出足额赔偿，并使收购方被赔偿方不受损害：
(i) 任何公司及/或转让方违反交易协议和交付文件中所载的任何其作出的xx、声明或保证、承诺或协定；
(ii) 收购方被赔偿方或集团成员由于任何主体的诉求或第三方的任何权利主张或诉由而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉由是由于交割之前出现或存在的任何集团成员、转让方或其各自的关联方、董事、雇员等的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。
(b) 就下列在交割日之前发生或存在的事项(如有)对任何集团成员或收购 方造成的损失(无论该等损失是在交割之前或之后发生)，无论是否已经以披露附表或以其他方式披露，转让方应向收购方被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害：
(i) 与集团成员股权有关的任何潜在瑕疵或争议（包括但不限于由集团成 员历史上历次股权变动、股权上设置任何权利负担，或股权变动价款支付所产生的或与之有关的任何潜在瑕疵或争议，及/或历史上任何转让方或集团成员与任何员工之间针对设置集团成员股权激励、收益权转让或类似安排的任何纠纷或争议）；
(ii) 集团成员或其产品未能获得其存续和经营业务所必需的批准、许可、资质证照、或未能完成必要的登记、备案，或前述批准、许可、资质证照、登记或备案被注销或吊销；或未按照所有适用于其的法律和政 府命令从事业务；或其他违反适用于其的法律的行为；
(iii) 集团成员与下游经销商签署的经销商协议存在限定转售价格及相关违约责任条款以及违反反垄断相关法律；
(iv) 业务的经营和集团成员的知识产权、商号、名称的使用与任何第三方的知识产权冲突，集团成员侵犯或盗用任何第三方知识产权，或集团 成员与任何第三方就集团成员业务经营中实施的专利、技术等知识产权归属产生任何纠纷或争议，导致集团成员无法就该等知识产权申请专利或在利用该等知识产权中受到限制；
(v) 转让方、集团成员和其任何员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；
(vi) 集团成员 (x)欠缴的员工工资及(y)违反所适用的劳动法律 (包括为员工代扣代缴个人所得税、员工工作时间安排、为员工缴纳社会保险费及住房公积金、竞业限制的补偿金、加班补偿制度及年休假制度、欠缴的员工工资以及因此而产生的任何罚金、滞纳金、逾期利息及其他类似费用和款项)；转让方及/或关键雇员未与集团成员签署劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；任何转让方、集团成员与其现有雇员针对工资、奖金或股权激励安排产生的任何纠纷；
(vii) 集团成员的任何自有不动产出现权属瑕疵或不动产买卖纠纷；集团成 员的任何建设项目未取得或未履行所适用的报建手续（包括但不限于与立项、环境影响评价、消防、建设相关的审批、备案和验收等手续）；因任何租用不动产的出租方不具有租用不动产的产权或其他原因导致集团成员或其分支机构被强制搬迁；集团成员未办理房屋租赁登记备案；或注册地址与实际经营地址不符；
(viii) 集团成员少缴任何税金以及违反税收管理及发票管理方面的法律而因此而产生的任何罚金、滞纳金、逾期利息及其他类似费用和款项，或者集团成员获得所有的税收或其他财政优惠政策及/或政府补贴的获得未遵守适用的法律；
(ix) 第三方声称集团成员在任何重大合同项下发生违约，或者合同的订立过程违反适用法律的规定，或由于本协议项下转股而导致任何重大合 同被终止或无法进行续期；
(x) 转让方、任何关键雇员或集团成员遭受任何刑事或行政调查、以及受到任何刑事或行政处罚；
(xi) 转让方或关键雇员从事与集团成员的业务相竞争的业务，或在任何与集团成员的业务相竞争的主体担任全职或兼职职务；
(xii) 任何争议、纠纷、行政处罚或其他诉求；
(xiii) 任何由于公司持有境外集团成员的股权/权益未符合相关适用法律的要求所产生的或与之有关的争议、纠纷、行政处罚或其他诉求；
(xiv) 任何由于集团成员历史上发生的跨境业务或资金活动（如有）未符合相关适用法律（包括但不限于境外投资及外汇相关法律）所产生的或与之有关的争议、纠纷、行政处罚或其他诉求；及
(c) 就交割前任何业已存在或发生的本协议第 7.02(a)及 7.02(b)款所述的损 失，各转让方应共同并连带地承担赔偿责任。尽管有前述约定，收购方应有权就其根据本第 7 条所遭受的所有损失，在其向转让方支付任意一期购买价款或调整后购买价款时，按照本协议第 2 条的相关约定进行相应扣减。
第7.03款 救济
各方承认并同意：第 7.02 款中有关赔（补）偿的规定不是收购方或收购方被 赔偿方在任何其他方违背其在交易协议中的xx和保证，或任何其他一方未能履行和遵守其在交易协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背交易协议中的任何规定，则收购方或收购方被赔偿方可以寻求基于本协议或任何其他交易协议以及本协议或任何其他交易协议适用的法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。
第8条 协议终止
第8.01款 终止
x协议可以在下列任一事项出现时被终止：
(a) 如果在签署日至交割日期间：(i) 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响，(ii) 交易协议中所载的公司及/或转让方的任何xx和保证不真实或不正确，以致无法满足第 3.02 款所包含的条件，(iii)公司及/或转让方并未遵守其应遵守的交易协议中的任何承诺或约定，以致无法满足第 3.02 款所包含的条件，或(iv)公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债 务的重整，则可由收购方终止本协议；
(b) 如果在签署日之后的第三百六十五（365）天（“交割截止日”）的 24:00
之前未发生交割，则收购方可终止本协议；
(c) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，阻止或禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则转让方、公司和收购方均可终止本协议；或
(d) 经各方书面同意终止本协议。
为本第 8.01 款之目的，除已明确约定外，所有转让方及/或公司应视为一方，由公司为代表统一行使终止权。
第8.02款 协议终止的效力
如果根据第 8.01 款规定终止本协议，收购方无需支付任何尚未支付的购买价款或调整后购买价款，转让方应当自本协议终止之日起十五(15)个工作日内将收购方已经支付的任何购买价款或调整后购买价款立即全部返还给收购方，并根据银行同期存款利率支付利息，并且各方应签署必要的文件以及采取必要的行动以使得公司的股权结构在本协 议终止后的三十（30）日内恢复至本协议附录 A-1 第一部分所示的状态。所有因此产生的费用应由公司和各转让方共同承担，所有相关手续由公司负责办理。
第8.03款 部分条款的继续有效
如果本协议根据第 8.01 款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不
再承担任何责任，但 (i)第 5.06 款（保密）、第 6 条（税务事宜）、第 7 条（赔偿）、第
8.02 款（协议终止的效力）、第 8.03 款（部分条款的继续有效）和第 9 条（一般规定）仍应继续保持有效，且 (ii) 本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协 议所应承担的责任（包括因一方在本协议中所载的xx和保证不真实、不准确或有误导性，或未遵守其在本协议中的任何承诺或约定所产生的责任）。
第9条 一般规定
第9.01款 费用
除非在本协议中另有说明或各方另有约定，每一方应自行承担其发生的所有与本协议、其他交易协议或本协议或其他交易协议中所拟议的交易有关的费用和开支(包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计师费用)。
第9.02款 通知
所有本协议项下的通知、诉求、权利主张、要求以及其他通讯均应以书面形式做出，并应根据情况以(1)专人送达；(2)邮资已付的航空邮寄；(3)邮资已付的航空快递； (4)传真；(5)电子邮件的形式分别发送到各方于本协议附录 9.02 所示的地址（或一方根据本第 9.02 款以发出通知的形式指定的其他地址）。上述所有通知应按如下规定被认为已经送达或收到：(1)专人送达以收到为准；(2)用邮寄的被视为在发出后第五(5)天收到；(3)用快递的，送交有信誉的快递公司后的第二(2)天被视为收到；(4)以传真方式发送的，在传真发出后的二十四(24)小时并收到相关的电子确认后被视为收到；和(5)以电子邮件方式发送的，在电子邮件在发出方的邮件系统中被记录为已发送后二十四(24)小时被视为收到。
第9.03款 公告；披露
受限于第 5.06 款（保密）的约定，未经收购方事先书面同意，转让方及公司不得发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。
第9.04款 可分割性
如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中转股的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一 方资产、经营业绩或财务状况造成重大不利影响、或对其以其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质或能力产生重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方
应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。
第9.05款 完整的协议
x协议取代各方先前就本协议的主题事项所达成的所有口头和书面的约定和承诺。本协议后附的所有附录构成本协议不可分割的一部分。经各方一致同意，相关各方可以为了依据适用法律和主管市场监督局的要求完成本协议项下转股对应的政府变更登记的目的，就本协议拟议的交易进一步签署补充协议或执行协议。如果任何前述补充协议或执行协议的条款与本协议的条款不一致，则以本协议的条款为准。
各方同意，自交割日起，各转让方确认放弃行使其因任何交割前发生的事项或因交割前事项引起的责任而对或可能对公司拥有的任何请求权，包括但不限于其在前轮 投资协议下可能存在的任何请求权。对于公司交割后在前轮投资协议项下（视情况适用）的全部及任何实际发生或可能的违约责任（如有），转让方同意豁免向公司追究相应责任。
第9.06款 转让和继承
未经其他方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务；但是，收购方无须经其他方同意即可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让给收购方的一个或多个关联方。本协议应对各方及其各自的继承人和经许可的受让人具有约束力，并为各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
第9.07款 生效；修订
x协议自各方签署或盖章之日起正式生效。本协议连同其附录不可被修订或修改，除非(a) 通过各方或各方授权代表签署的书面文书进行修订或修改，或(b) 根据第
9.08 款规定的豁免。
第9.08款 豁免
每一方可以 (a) 对任何其他一方履行任何义务或其他行为给予延期，(b) 免于追究其他一方在本协议中或其他一方根据本协议交付的其他文件中的xx和保证中的不准确之处，或 (c) 免除任何其他一方遵守某项约定的责任，或免除本协议中规定的己方责任的先决条件。上述延期或豁免需要在经受约束方签字的书面文书上列明方才有效。对任何条款或条件的豁免不得构成对其后任何违约行为的豁免，或其后对同一条款或条件的豁免，或对本协议中任何其他条款或条件的豁免。一方未能提出其在本协议项下的任何权利要求不得构成其对这些权利的放弃。
第9.09款 无第三方受益人
x协议应对各方及其各自的继任者和经许可的受让人具有约束力，并仅为上述主体的利益而订立。
第9.10款 管辖法律
x协议应受中国法律的管辖，并根据该等法律进行解释。第9.11款 争议的解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应通过各方友好协商解决。如果各方未能通过协商解决争议，则该等争议或者权利主张应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁机构”)按其现行仲裁规则(“仲裁规则”)进行仲裁，仲 裁规则应被视为本条的一部分，仲裁地为北京。仲裁庭应由申请仲裁的一方挑选一(1)名仲裁员，被申请方挑选一(1)名仲裁员，由仲裁机构指派另一(1)名仲裁员作为首席仲裁员。仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第9.12款 语言
x协议以中文书写。第9.13款 正本
x协议可被签署若干份副本，份数不限。每份副本经签署和交付后即为正本。所有副本共同构成同一份协议。
[下一页开始为签署页]
名称 | 统一社会信用代码/居民身份证号码 | 住址 |
宁波医惠投资管理中心 （有限合伙） | 91330206316841447R | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 G0282 |
上海钧卫投资管理中心 （有限合伙） | 913101183326005041 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91360302MA7BA6N666 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙） | 91120222MA07E3788Q | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
宁波正垚投资管理中心 （有限合伙） | 91330206MA28186Q68 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 G0094 |
xx | 510102196208156115 | 成都市武侯区胜利新村 21 号 1 栋 2 单元 5 号 |
第一部分 于本协议签署时公司的股权结构
名称 | 持有注册资本 （人民币元） | 持股比例 |
x普（北京）医疗器械股份有限公司 | 52,520,000 | 18.00% |
宁波医惠投资管理中心（有限合伙） | 86,118,000 | 29.51% |
上海钧卫投资管理中心（有限合伙） | 70,968,300 | 24.32% |
萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙） | 26,350,000 | 9.03% |
天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙） | 26,325,200 | 9.02% |
xxxx投资管理中心（有限合伙） | 16,749,600 | 5.74% |
xx | 12,768,900 | 4.38% |
合计 | 291,800,000 | 100% |
第二部分 于交割时公司的股权结构
名称 | 持有注册资本 （人民币元） | 持股比例 |
Medcore Investment Limited（美宜科投资有限公司） | 148,818,002 | 51.00% |
乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | 52,520,000 | 18.00% |
宁波医惠投资管理中心（有限合伙） | 32,557,700 | 11.16% |
上海钧卫投资管理中心（有限合伙） | 26,830,217 | 9.19% |
萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙） | 9,961,859 | 3.41% |
天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙） | 9,952,483 | 3.41% |
xxxx投资管理中心（有限合伙） | 6,332,340 | 2.17% |
xx | 4,827,399 | 1.65% |
合计 | 291,800,000 | 100% |
名称 | 购买价款 （美元） | 首期购买价款 （美元） | 剩余购买价款 （美元） |
宁波医惠投资管理中心（有限合伙） | 35,795,392 | 21,477,235 | 14,318,157 |
上海钧卫投资管理中心（有限合伙） | 29,498,340 | 17,699,004 | 11,799,336 |
萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10,952,514 | 6,571,508 | 4,381,006 |
天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙） | 10,942,206 | 6,565,324 | 4,376,882 |
xxxx投资管理中心（有限合伙） | 6,962,058 | 4,177,235 | 2,784,823 |
xx | 5,307,460 | 3,184,476 | 2,122,984 |
合计 | 99,457,970 | 59,674,782 | 39,783,188 |
注：上述购买价款和剩余购买价款受限于本协议第 2.04 款和第 2.05 款所进行的调整或者扣减（如有）。
序号 | 企业名称 | 股东 | 持股比例 |
0 | 四川睿健医疗科技股份有限公司 | 于本协议签署时，其股权结构如本协议附录 A-2 第一部 分所示 | |
1 | 成都欧赛医疗器械有限公司 | 四川睿健医疗科技股份有限公司 | 100% |
1-1 | 成都慕道尔精密模塑有限公司 | 成都欧赛医疗器械有限公司 | 100% |
2 | 成都睿尔科维医疗器械有限责任公司 | 四川睿健医疗科技股份有限公司 | 100% |
2-1 | 广州市赛诺康医疗器械有限公司 | 成都睿尔科维医疗器械有限责任公司 | 94.75% |
广州市星慧源科技合伙企业（有限合伙） | 5.25% | ||
3 | 北京睿尔康健康管理有限公司 | 四川睿健医疗科技股份有限公司 | 70% |
深圳前海蓝冰投资管理中心（有限合伙） | 30% | ||
3-1 | 成都睿尔凯健康管理有限公司 | 北京睿尔康健康管理有限公司 | 70% |
xx | 30% | ||
4 | 北京睿尔健健康管理有限公司 | 四川睿健医疗科技股份有限公司 | 70% |
深圳前海蓝冰投资管理中心（有限合伙） | 30% | ||
2021年11月30日签署版
四川睿健医疗科技股份有限公司
章 程
二零二一年十一月
目 录
1
四川睿健医疗科技股份有限公司章程
第一条 为维护四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由四川睿健医疗科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在四川省成都市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：四川睿健医疗科技股份有限公司。
第四条 公司住所：成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道2401号。
第五条 公司注册资本为人民币29,180万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
第十条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。
第十一条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现企业价值最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：医疗科技技术的研发、技术转让(依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十六条 公司发行的股份记载于公司股东名册上。
第十七条 公司发起人为乐普（北京）医疗器械股份有限公司、宁波医惠投资管理中心（有限合伙）、xxxx投资管理中心（有限合伙）、上海钧卫投资管理中心（有限合伙）、天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙）、新余凯勤投资管理中心（有限合伙）、xx。各发起人将其截至2016年3月31日在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的账面净资产305,245,817.24 元按照1:0.9559 的比例折为 291,800,000股，每股面值1元，折股差额13,455,817.24元计入资本公积。各发起人在公司由有限公司整体变更为股份有限公司时认购的股份数和持股比例分别如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 乐普（北京）医疗器械 股份有限公司 | 52,520,000 | 净资产折股 | 18.00% |
2 | 宁波医惠投资管理中心 （有限合伙） | 86,118,000 | 净资产折股 | 29.51% |
3 | xxxx投资管理中心 （有限合伙） | 16,749,600 | 净资产折股 | 5.74% |
4 | 上海钧卫投资管理中心 （有限合伙） | 70,968,300 | 净资产折股 | 24.32% |
5 | 天津同辰医疗科技合伙 企业（有限合伙） | 26,325,200 | 净资产折股 | 9.02% |
6 | 新余凯勤投资管理中心 （有限合伙） | 26,350,000 | 净资产折股 | 9.03% |
7 | xx | 12,768,900 | 净资产折股 | 4.38 % |
合计 | 291,800,000 | - | 100% | |
第十八条 公司股份总数为29,180万股，普通股29,180万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 发起人转让其持有的公司股份，应当遵守中华人民共和国有关法律、法规和本章程的规定。
第二十八条 公司置备股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记截止时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其本章程的约定参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经董事会审议通过；公司为公司股东或者实际控制人提供担保，须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东或实际控制人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 x公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会可以现场会议形式召开，也可以电话会议、视频会议或其他即时通讯形式召开。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第五十四条 x公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事可以出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数应计入有效表决总数。
第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十四条 股东大会审议提案时，可以对提案进行修改，有关变更应当被视为一个新的提案，在本次股东大会上进行表决。
第七十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十条 股东大会决议应及时通知各股东，股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该提案通过之日就任。
第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后尽快实施具体方案。
第八十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第八十五条 董事由股东委派，并由股东大会决议任命。董事任期三年，任期届满，经股东委派可连任。董事在任期届满以前，委派方均有权随时更换其提名的
任何董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第九十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由5名董事组成，其中，由Medcore Investment Limited（美宜科投资有限公司）委派3人，乐普（北京）医疗器械股份有限公司委派1人，xxxx投资管理中心（有限合伙）和上海钧卫投资管理中心（有限合伙）联合委派1人。董事会设董事长一人。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）任免公司法定代表人，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与会议并行使表决权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九十五条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第九十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话。经全体董事同意，董事会可随时召开。
第一百条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百〇一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议可以现场会议形式召开，也可以电话会议、视频会议或其他即时通讯形式召开。
第一百〇三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百〇五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百〇六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任的副总经理人数由董事会根据需要决定。
公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百〇七条 x章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百〇八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百〇九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理请求辞职应提前六十日向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结后方可离任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百一十三条 副总经理协助总经理工作，并根据总经理的委托行使职权。
第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 x章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由Medcore Investment Limited（美宜科投资有限公司）委派1人，乐普（北京）医疗器械股份有限公司委派1人，职工代表监事1人。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中职工代表的比例不低于1/3。
第一百二十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第一百二十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百二十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定制定。
第一百二十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后尽快完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十三条 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。
第一百三十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百三十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百三十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百三十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内公告。
第一百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百四十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百四十二条 公司有本章程第一百四十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百四十三条 公司因本章程第一百四十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百五十六条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百五十七条 x章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定及经各股东与公司等相关方于2021年11月30日签署的《关于四川睿健医疗科技股份有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）执行。本章程已规定的事项但《股东协议》另有约定的，均以《股东协议》的约定为准。
第一百五十八条 x章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不超过”、“以外”、“低于”不含本数。
第一百五十九条 x章程由公司董事会负责解释。
第一百六十条 x章程经公司股东大会审议通过后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
公司：
四川睿健医疗科技股份有限公司（盖章）
签字： 职务：法定代表人
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
Medcore Investment Limited（美宜科投资有限公司）（盖章）
签字： 职务：授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（盖章）
签字：
职务：法定代表人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
宁波医惠投资管理中心（有限合伙）（盖章）
签字：
职务：执行事务合伙人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
上海钧卫投资管理中心（有限合伙）（盖章）
签字：
职务：执行事务合伙人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
签字：
职务：执行事务合伙人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙）（盖章）
签字：
职务：执行事务合伙人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：
xxxx投资管理中心（有限合伙）（盖章）
签字：
职务：执行事务合伙人或授权代表
（本页无正文，仅为《四川睿健医疗科技股份有限公司章程》签署页）
股东：xx
签字：
2021 年 11 月 30 日签署版
关于
四川睿健医疗科技股份有限公司
之
股东协议
签订于 2021 年 11 月 30 日
目录
1.2 在本协议中，除非上下文另有约定，下列表述应具有如下含义： 2
股东协议
x《四川睿健医疗科技股份有限公司股东协议》（下称“本协议”）由以下各方于
2021 年 11 月 30 日（下称“签署日”）签订：
1. 四川睿健医疗科技股份有限公司（下称“公司”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，注册地址为成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道 2401 号，统一社会信用代码为 91510122075364001X；
2. 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（下称“乐普医疗”），一家依据中国法 律有效设立并合法存续的股份有限公司，注册地址为北京市昌平区超前路 37 号，统一社会信用代码为 911100007000084768；
3. 宁波医惠投资管理中心（有限合伙）（下称“宁波医惠”），一家依据中国法 律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山 七星路 88 号 1 幢 401 室B 区G0282，统一社会信用代码为 91330206316841447R；
4. 上海钧卫投资管理中心（有限合伙）（下称“上海钧卫”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为上海市浦东新区老港镇老芦公路 536 号，统一社会信用代码为 913101183326005041；
5. 萍乡xx管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“萍乡xx”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为江西省萍乡市安源区五陂镇五陂村 239 号，统一社会信用代码为 91360302MA7BA6N666；
6. 天津同辰医疗科技合伙企业（有限合伙）（下称“天津同辰”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为天津市武清区京津电子 商 务 产 业 园 宏 旺 x 2 号 4 号 楼 303 室 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91120222MA07E3788Q；
7. xxxx投资管理中心（有限合伙）（下称“xxxx”），一家依据中国法 律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山 七星路88 号1 幢401 室B区G0094，统一社会信用代码为91330206MA28186Q68；
8. xx，中国籍自然人，身份证号为 510102196208156115；
9. Medcore Investment Limited （ 美宜科投资有限公司， 下称“Medcore”或“收购方”），一家依据中国香港法律有效设立并合法存续的有限公司，地址为 RM TA17, 6/F Woon Xxx Comm BLDG No 7-9 Austin Avenue TST KL，公司编号为 3084116。
xxxx、xxxx、萍乡xx、天津同辰、xxxx和王滔合称且单称为“转股股东”。转股股东和乐普医疗合称且单称为“原股东”。原股东和收购方合称且单称为 “股东”或“公司股东”。上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
A. 公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，主要从事血液净化系列医疗器械产品的研发、生产、销售。
B. 公司、Medcore、转股股东和其他方于 2021 年 11 月 30 日签署了一份《股份转让协议》（下称“Medcore 股转协议”），根据Medcore 股转协议，Medcore 向转股股东购买其持有的部分股份，取得了公司 51%的股份。
D. 各方拟就公司股东所享有的权利和承担的义务作出进一步约定。
因此，各方根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）以及其他相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商达成本协议如下：
第一条 定义
1.1 在对本协议加以解释时：
(1) 本协议中的标题仅为方便参考，不影响本协议的解释；
(2) 如任何权利或义务的行使或履行的日期或届满日为非工作日，则该项权利或义务应在该日期之后的第一（1）个工作日行使或履行；
(3) 词语“本协议中”、“本协议的”及“本协议项下”以及其他相似含义的词语是指作为整体的本协议而非任何特别的条款或其他分条款；
(4) “包括”及类似表达没有限制的含义，且应解释为后接词语“不限于”。
1.2 在本协议中，除非上下文另有约定，下列表述应具有如下含义：
“不可抗力事件” | 指签署日之后发生的、在合理范围内不可预见、无法避免 且不能克服的事件，该等事件妨碍一方或各方履行本协议之全部或部分，该等事件包括并不限于任何台风、地震、海啸等自然灾难、疫情、火灾、战争、暴乱、罢工、停工 （不包括由任何一方直接或间接引起的罢工和停工）、恐怖分子袭击、交通事故、任何政府行为（比如征收或强制收购）或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见且难以避免的行为或事件，但任何仅由于市场变化或一方自身的经营所造成的事件不应视为不可抗力。 |
“关联方” | 就某一方而言，指通过拥有有表决权股份或其他方式直接或间接受该方控制、或控制该方或与该方受共同控制的同类业务任何公司或实体（仅就本条而言，“控制”指，对于一家公司或实体拥有百分之三十（30%）或更多的有表决权股份，或者拥有任命或选举其半数或更多董事的权力，或享有对后者管理的主导权）。 |
“工作日” | 指中国及香港的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。 |
“交易文件” | 指本协议、公司新章程、Medcore 股转协议，及其与前述文件相关的修订文件、补充文件、附件、决议、承诺函等。 |
“控制”（包括“共同控制”） | 通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。 |
“美元/$” | 指美利坚合众国法定货币美元。 |
“清算事件” | 指(i)公司清算、解散或清盘；或(ii)公司根据相关法律规定进入破产程序的。 |
“人士” | 指任何自然人、有限责任公司、股份有限公司、合营、合伙、企业、信托、非法人组织或任何其他实体或组织。 |
“人民币/RMB” | 指人民币元，中国的法定货币；如无相反说明，本协议中的“元”均指人民币“元”。 |
“适用法律” | 指，对于任何人士而言，对此人士或其任何资产或义务适用的任何政府机构发布或做出的任何法律、法规、法典、规则、判决、普通法规则、命令、裁定、裁决、强制令、政府批准、许可、指示、或其他政府限制或者类似形式的任何决定或判定（无论在本协议签署之日或之后生效，且包括上述各项的修正案）的任何和全部规定，或者任何上述各项的任何解释或执行。 |
“政府批准” | 指任何政府机构的任何同意、批准、授权、豁免、准许、授予、特许经营权、特许、许可、免除或命令，向任何政府机构登记注册、认证、申报或备案、报告或通知。 |
“政府机构” | 指任何国家或政府或任何省、州或其任何其他政治分支机构，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或管理职能的实体、部门或机构，包括本协议一方所在的任何其他司法管辖区的任何政府主管当局、机构、部门、管理委员会、委员会或职能部门，任何法院、法庭或仲裁人以及任何证券交易所或监管该等证券交易所的机构或主管当局。 |
“责任” | 指就任何人而言，该人所欠的任何性质的负债，无论为已产生的、绝对的、或有的，固定的或其他形式，直接的或间接的，实际的或后果性的，无论已知或未知，及无论到期、即将到期或其他形式。 |
“中国” | 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。 |
第二条 MEDCORE 的特别权利
2.1 优先认购权
(1) 受限于第 2.1(3)条的约定，若公司计划新增注册资本、发行任何新股、可转换为股份的债券或其他证券（合称“新增注册资本”）并且该等新增注册资本经 Medcore 同意，Medcore 有权（但无义务）优先于其他股
东和非股东的第三人在同等条件下优先认购该等部分或全部前述新增注册资本（下称“优先认购权”）。如果 Medcore 没有行使或没有完全行使前述优先认购权，则其他股东有权就前述 Medcore 没有行使或者没有完全行使优先认购权的部分按其他股东之间在公司的相对持股比例进行认购。
(2) 为避免疑义，就届时 Medcore 可能行使优先认购权的新增注册资本，原股东在此明确承诺并放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能影响 Medcore 行使本条项下优先认购权的其他任何权利。
(3) 在下列情况下，Medcore 不享有本款项下的新增注册资本的优先认购权：
(i) 为实施公司股东会（应包括 Medcore 书面批准）通过的任何员工股权激励计划或涉及股份的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股份期权，或基于股份期权而新增的注册资本；
(ii) 经公司股东会（应包括 Medcore 书面批准）通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；
(iii) 经公司股东会（应包括 Medcore 书面批准）批准的红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份；或
(iv) 在公司首次公开发行股票（经 Medcore 书面批准）中发行的证券或类似的证券发行。
2.2 Medcore 的股份转让
(1) 各方确认，Medcore 有权向其关联方或任何其他第三方转让或以设立质押或其他权利负担的方式处置其持有的全部或部分公司股份，而无需另行取得其他股东或公司的同意。
(2) 就 Medcore 根据第 2.2(1)条转让或处置其股份的行为，原股东在此预先给予法律和公司章程要求的一切同意和批准，并预先放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权。原股东应对 Medcore 前述转让和处置行为应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件和向有关政府机构办理变更登记。公司应采取一切措施配合和实现 Medcore 的前述股份处置行为。
2.3 转股股东的股份转让
(1) 各方确认，尽管本章程有相反约定，未经 Medcore 事先书面同意，转股股东不得将其直接或间接持有的公司部分或全部股份向任何第三方（包括公司股东之间，下同）进行转让，亦不得在其直接或间接持有的公司股份上设置质押或其他任何权利负担。
(2) 为避免疑义，对于除xx外的转股股东，转股股东自身的合伙份额也将受到本第 2.3 条和本协议第 2.4 条及其他条款相同的限制。转股股东应确保其合伙人、其合伙份额以及其合伙份额的任何受让人以及其合法继承人同意加入本协议并受到本协议的约束和限制。
2.4 优先购买权
(1) 受限于本协议第 2.3 条的约定，若任何 Medcore 以外的公司股东（下称 “出让方股东”）拟向任何人士直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股份，且受让方已经出具有法律约束力的要约， Medcore 有权（但没有义务）根据该出让方股东计划出售的同样条款和条件优先购买其拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益
（下称“优先购买权”）。
(i) 如出让方股东有意向第三方转让或以其他方式处置其持有的全 部或部分公司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在 Medcore 行使优先购买权后具有法律约束力，则出让方股东应以书面形式将如下信息通知 Medcore（下称 “转让通知”）：其转让意向；其有意转让的股份的数额；转 让的条款和条件，以及受让方的基本情况；
(ii) Medcore 应在收到转让通知后二十（20）个工作日内书面通知出让方股东其是否行使优先购买权。如果 Medcore 没有在该二十（20）个工作日内通知出让方股东其将行使优先购买权，该 Medcore 应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权；
(iii) 前述出让方股东有权转让未被行使优先购买权的公司股份。如果拟定股份转让的条款和条件发生任何变更、或出让方股东和受让方不能于出让方股东依据上述各条款的约定有权转让之日起六十（60）日内就拟定的股份转让签署相关股份转让协议等交易文件并将该等股份转让事项提交有权的工商行政部门办理登记，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制；及
(iv) 出让方股东应确保，受让方将会签署所有必要的文件，以使得受让方享有及承担出让方股东在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，并受本协议和公司章程（经不时修改）条款的约束。
(2) 为避免疑义，就届时 Medcore 选择行使优先购买权的公司股份，原股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能影响 Medcore 行使优先购买权的其他任何权利。
2.5 优先清算权
(1) 在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府机构的审批或核 准（如适用），若公司发生任何清算事件，在公司依法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务 后之剩余资产（下称“清算资产”），分配顺序如下：
(i) Medcore有权优先于其他股东分配清算资产，Medcore可获得的清算 总额（下称“Medcore 清算优先金额”）为：(a) Medcore 取得股份 时支付的所有价款（包括 Medcore 在 Medcore 股转协议项下的所有 对价）； (b) 前述价款按照每年 10%的复利计算的自该 Medcore 实 际支付前述价款之日直至 Medcore 清算优先额支付之日的复利金额；以及 (c) 公司已宣布但未分配的股息；及
(ii) 在全额支付 Medcore 清算优先金额后，如有剩余的清算资产，则剩余的清算资产将按所有股东各自届时持有公司股份的相对比例在公司所有股东之间进行分配。
(2) 各方同意如果中国法律法规对清算有其他规定导致公司的清算资产不能按照第 2.5(1)条的方式进行分配，则公司的清算资产可根据公司股东届时在公司的出资比例分配给各股东，之后各公司股东应对 Medcore 进行补偿，使得公司清算资产分配的结果与按照第 2.5(1)条方式执行的结果一致。各公司股东同意采取一切措施实现本第 2.5 条的安排。
2.6 领售权
(1) 各方同意，如果任何第三方（下称“买方”）拟收购公司（包括但不限于任何涉及出售公司全部或实质上全部股权或资产或业务或排他性许可公司核心知识产权的交易）（下称“领售交易”）时，Medcore（下称 “领售权人”）有权向其他股东发出书面通知（下称“领售通知”），要求其他股东一起向买方按照领售通知中的价格与比例出售其各自持有公司的全部或部分股权或批准公司在该领售交易项下的资产或业务转让事宜。公司全体股东应同意该交易并在表决中投赞成票。
(2) 领售权的行使：
(i) 在行使领售权时，领售权人应当在就领售交易签署相关文件前 向其他股东发出领售通知，领售通知应载明以下内容：(a)买方 的名称/姓名和地址；(b)出售公司股权的对价以及支付安排；(c)各股东在领售交易中分别应出售的公司股权数量以及相应对价；及(d)领售交易的计划签署时间；
(ii) 在领售权人行使领售权时，其他股东应在收到领售通知后的二十（20）个工作日内以与领售权人实质上相同的条款与条件
（包括但不限于对价的计算方法以及对价的支付安排）向买方出售其持有的公司股权；同时，其他股东亦应在相关的领售文件中就出售公司股权向买方做出与领售权人相同合乎交易常规的xx与保证；
(iii) 其他股东在此承诺，其将无条件地遵守领售权人在领售通知中的任何指示，并尽其最大努力配合领售权人完成领售交易，包括但不限于在股东会与董事会（确保其指派的董事（如有））上就领售交易投赞成票、应领售权人要求签署各类决议与文件或采取领售权人认为必要的一切行动；及
(iv) 在不影响本协议第 2.6 条其他约定的前提下， 如果公司除 Medcore 外的任一其他公司股东（下称“异议股东”）不同意领售交易，其或其委派的董事拒绝投票同意领售交易，则作为该等异议股东唯一的救济方式，该等异议股东应在收到领售通知之日起十（10）个工作日内，签署令领售权人满意的股份转让协议，按照不劣于买方的同等条件购买或指定第三方购买领售权人要求出售的公司股份，并在收到领售通知之日起二十
（20）个工作日或上述股份转让协议约定的其他时间内，向领售权人支付相应的股份转让对价。若任一异议股东未能按照上述约定的时间内签署股份转让协议、或支付相应的股份转让对价，则视为该异议股东同意该等领售交易，其应按照本协议第
2.6 条规定完成领售交易。
第三条 xx、保证和承诺
3.1 xx和保证
每一方均向其他各方xx和保证，于本协议签署日：
(i) 就自然人股东而言，其系拥有完整民事行为能力的中国籍公民；就机构股东而言，其系根据设立地法律合法成立并有效存续的企业，且具有依据各自营业执照、章程/合伙协议或类似的组织文件从事各自业务的必要权力和权限；
(ii) 除 Medcore 需要取得内部及其母公司普华和顺集团公司有权机构审批外，每一方具有签署本协议所需的所有必要的权力、权限、批准和第三方同意，并具有完全履行其于本协议和公司章程下的每一项义务的所有必要的权力、权限、批准和第三方同意；
(iii) 除 Medcore 需要取得内部及其母公司普华和顺集团公司有权机构审 批外，每一方已采取所有必要的内部公司行动以授权其签署本协议，并且其签署本协议的代表经充分授权签署本协议和其他相关文件
（如适用）；及
(iv) 本协议的签署，及其于本协议和公司章程项下义务的履行均不会与该一方的组织文件的任何规定，或任何法律、规则、法规、授权、或任何政府批准，或其作为一方或受其约束的任何合同或协议相冲突，或导致对前述各项的违反。
3.2 进一步保证
每一方应善意采取任何及所有必要或适当的合理行动以完成本协议所规定所有事项，包括但不限于，向公司提供所有合理必要及适当的协助以获得所有适用的政府批准。
第四条 终止
4.1 协议终止
(1) 本协议应在公司经营期限届满之日终止；
(2) 在公司经营期限届满前，各方可一致书面同意终止本协议；或
(3) 若发生下列事项，本协议可按照下列约定提前终止：
(i) 公司破产、或受制于清算或解散程序，任何一方均有权通过向其他各方发送书面通知终止本协议；或
(ii) 发生《公司法》规定的其他公司解散事由。
4.2 终止的效力
如果本协议根据上述第 4.1 条的规定终止，除第 4.3 条约定的条款外，本协议应无效且不具有进一步效力；但是，本协议的终止（无论系怎样发生的）不应影响任何一方已产生的权利或责任，也不应影响任何本协议明文规定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。
4.3 继续有效
无论有无任何其他规定，第四条（期限、终止和清算）、第五条（保密）、第六条（管辖法律和争议解决）、第七条（通知）及第八条（其他）的规定在本协议到期或终止后仍然继续有效。
第五条 保密
5.1 自本协议签署日起，除非各方另行一致同意，每一方应，并应促使该一方控制的每一人士，对本协议的条款、条件及其存在、任何相关文件、任何一方的身份以及从其他任何一方处收到或该一方独自准备的与上述协议及文件有关的具有非公开性质的任何其他信息（合称“保密信息”）保密；但是，任何一方可在下述情况披露保密信息或允许保密信息的披露：(a) 在适用法律要求披露的范围内，只要该披露系向政府机构作出，且该一方应尽一切合理努力使被披露的保密信息获得保密处理，(b) 在任何证券交易规则要求披露的范围内，(c) 就其履行与本协议有关的义务而必须向其管理人员、董事、员工、专业顾问及关联方披露的，则该一方应告知获得所披露的任何保密信息的每一方关于该等信息的保密性；以及(d) 向其投资人、潜在投资人及其他向该一方另行提供实质性贷款或股权融资的任何人士披露，则该一方应告知获得所披露的任何保密信息的每一方关于该等信息的保密性。
5.2 为避免疑义，保密信息不包括下列信息：(a)在披露方（下称“披露方”）披露 前，接收方（下称“接收方”）已掌握的信息，(b) 非因接收方违反本第五条所 作的披露而为公众所知的信息；或 (c) 接收方从第三方处获得的信息，接收方不 知道该第三方违反任何不得向其披露该信息的法律或合同义务；在每一情形下，如果接收方确定前述信息可能对公司产生任何重大不利影响，接收方应当立即 告知其他方，并采取合理和必要的措施以避免进一步披露前述信息。
5.3 除收购方有权自行公告外，其他各方未经收购方的事先书面同意，不得就本协议规定的交易的完成情况在新闻发布会、任何专业或行业刊物、任何市场营销资料上进行发布或以其他方式向公众公开。
第六条 管辖法律和争议解决
6.1 管辖法律
x协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
6.2 争议解决
(1) 因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应 通过各方友好协商解决。如果各方未能通过协商解决争议，则该等争议 或者权利主张应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁机构”）按 其现行仲裁规则（“仲裁规则”）进行仲裁，仲裁规则应被视为本条的 一部分，仲裁地为北京。仲裁庭应由申请仲裁的一方挑选一(1)名仲裁 员，被申请方挑选一(1)名仲裁员，由仲裁机构指派另一(1)名仲裁员作 为首席仲裁员。仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以 及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本 协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
(2) 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第七条 通知
7.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（下称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，并注明各联系人的姓名方构成一个有效的通知。各方联系方式详见本协议附件一所载信息。
7.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：
(1) 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达；
(2) 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达；
(3) 以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。
7.3 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化（下称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
第八条 其他
8.1 实现 Medcore 权利的替代方案
各方确认，若本协议列明的 Medcore 的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司、原股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现 Medcore 的该等权利。
8.2 约束力；转让
除非本协议另有明确约定，未经其他各方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务；但 Medcore 将其持有的公司股份向其关联方或第三方转让的，其向该等公司股份受让方转让其在本协议项下的权利和义
务无须经其他方同意。本协议应对每一方、其各自的继任人和允许的受让人具有约束力，为本协议各方、其各自的继任人和允许的受让人的利益而存在，且可强制执行。
8.3 生效和修改
(1) 本协议经各方或其授权代表签字后在各签署方之间成立。本协议于
Medcore 股转协议约定的交割日起生效。
(2) 本协议及其条款仅由各方签署书面文件方可被修改、改变、放弃、撤销或终止。
8.4 可分割性
如果本协议的任何条款在任何程度上应被认定为无效或不可强制执行，本协议的其余部分不应受其影响且应在适用法律允许的最大程度内予以执行。
8.5 无第三方受益人
除有相反的明确表述，本协议无意赋予除本协议各方及其各自的承继者与经允许的受让人之外的任何人士本协议项下的任何权利、利益或者义务。
8.6 不可抗力
如果任何一方因一件不可抗力事件无法或将无法履行其在本协议项下的任何义务，则该一方应：
(i) 向其他一方发送有关该等不可抗力事件的书面通知，该等书面通知应说明无法或将无法履行的义务。该等通知应在该一方知悉或应该知悉该等不可抗力事件后十五（15）日内作出；以及
(ii) 尽其最大努力以各方依善意同意的方式履行其在本协议项下的义务，以避免或减少该等不可抗力事件的影响。
8.7 起草协议的假设
不论本协议的任何条款由哪一方起草，均应在各方之间作公允解释，并且任何一方均不得因该等条款由其他一方起草而要求作出对该起草一方不利的解释与适用。各方确认并同意，其均在编制、起草及审阅本协议的过程中均发挥显著和重要的作用。
8.8 弃权
(1) 一方在特定情形下放弃其因任何其它方违反本协议而享有的权利不得被视为放弃因该其它方对本协议的其它违约或其它方在其它情形下对本协议的类似违反而享有的权利。
(2) 任何一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或救济不得视为对该等权利、权力或救济的弃权，任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或救济也不得阻止进一步行使该等权利、权力或救济或行使任何其它权利、权力或救济。在不限制前述规定的前提下，任何一方放弃对本协议任何规定的违反不得视为放弃对任何该等后续违反或本协议任何其它规定违反。
(3) 除非在本协议终止前已完全行使，一方因任何其它违反本协议而享有的权利在本协议终止后仍具有充分效力。
8.9 交易成本
各方应各自承担和支付各自为协商和准备本协议所产生的所有成本、税费和费用。
8.10 特别豁免
于 Medcore 股转协议约定的交割日，原股东不可撤销地确认并同意放弃对公司
（及其子公司）于交割日之前的任何事宜提出的任何索赔、请求权或者其他类似主张。
8.11 冲突
(1) 如果为办理工商登记之目的，各方另行签署了相关文件，包括但不限于公司章程等，若该等文件与本协议内容冲突的，应以本协议约定内容为准。
(2) 本协议如果与公司章程有任何不一致，则在各方之间应以本协议为准，且各方应，且应促使其各自任命的董事，立即采取必要的行动修改公司章程以使其与本协议一致，包括但不限于签署相关文件及完成所需的政府批准。
8.12 完整协议
x协议和其他交易文件构成各方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代各方或部分现有股东之间此前关于公司股东权利义务所达成的任何书面或口头的协议、投资意向书、谅解备忘录、xx与保证或其他义务（包括但不限于公司与乐普医疗及相关方于 2016 年 2 月签署的《增资协议》第 1.4 条、第 3.6 条、第
7.1 条、第 7.2 条和第 7.4 条，该等条款应立即终止且不再具备任何约束力）；本协议和其他交易文件包含了各方之间就本协议项下事项的唯一和全部协议。
8.13 签署副本
x协议可签署多份副本，每份均视为原件，但所有各份将构成一个协议。签署文本包括以邮件方式发送的文本，每一副本均应视为原件，但是所有签署的副本合在一起应被视为一份完整的文件。
（本页以下无正文）