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山西证券股份有限公司关联交易管理制度
（经 2024 年 5 月公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）、《山西证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易、关联方及关联关系
第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第六条 公司可以就公司与关联人发生的下列交易向证券交易所申请豁免履行股东大会审议义务：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织,如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人 的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度第三十三条及 第三十四条规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十二条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出
关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易的定价第十三条 定价原则：
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十四条 定价方法：
（一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的管理
第十五条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司计划财务部、合规管理部承担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的审核、统计、预计和报告等工作，仔细查阅关联人信息库，审慎判断是否构成关联交易。
第十六条 公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进行。
第十七条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第二十条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报 或更新公司关联人名单及关联关系信息。如发生公司关联人信息外泄，公司有权根据《信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。
第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报证券交易所备案。
第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要的审批手续。
第五章 关联交易的审核程序
第二十三条 每年年初，各单位应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计本年度内将要进行的日常关联交易，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后经董事
会审计委员会最终确认，并按类别提交董事会、年度股东大会审议。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额 达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额 及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十四条 本制度所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务。
第二十五条 其他新增关联交易由涉及单位向董事会办公室提交书面报告，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。
第二十六条 上条所述书面报告内容包括但不限于：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目、交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第二十七条 如果新增关联交易事项系因已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。
第二十八条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。
第二十九条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据等。
第三十条 当发生本制度第四条所涉及应当披露的关联交易时， 应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介 机构提供相关的 咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承 担。
第三十一条 对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
第三十二条 董事会审计委员会应当每年向董事会就关联交易管理制度的执行情况、关于指导并监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生的关联交易情况作出汇报。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按
《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
第六章 关联交易的决策权限第三十三条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易
（公司提供担保除外），应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（二）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）公司与关联人进行没有具体交易金额的关联交易，应当提交股东大会审议。
（四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易，应当提交股东大会审议。
除本条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定以外的关联交易由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由执行委员会审议。执行委员会审议关联交易时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。
公司关联交易事项虽未达到前款第（二）项规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第三十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的交易和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第三十六条 对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照第三十三条规定提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。第三十七条 对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出额适用第三十三条的规定。
第三十八条 公司不得为本制度第七至第十条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条和第十条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。
第三十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应适用《交易与关联交易》第二章第一节的规定。
第四十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第三十三条至第三十五条的相关规定。
第四十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，
应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第三十三条至第三十五条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第七章 关联交易审议程序
第四十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的
公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）监管部门、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。
第四十六条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。
第四十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议 范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上 通过。
第四十九条 如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。
第八章 关联交易的披露
第五十条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易：
（一）公司与关联自然人的交易金额超过 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的金额超过 300 万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第五十一条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议表决情况及独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
（十）监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第五十二条 对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。
第九章 关联交易责任追究
第五十三条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形:
（一）未签署相关协议而发生的关联交易;
（二）未经相关权力机构(股东大会、董事会、总经理办公会)审核、批准而发生的关联交易;
（三）无定价依据或有失公允的关联交易;
（四）未及时通报而导致关联交易信息披露滞后的情形；
（五）中国证监会、深圳证券交易所禁止的其他行为。第五十四条 相关人员发生上述违规行为的：
（一）公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人相应处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第十章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。