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中国银行股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行的决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、

《证券法》、本行章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 为全面、完整地对董事会的工作规则进行规定，本议事规则的部分条款摘录自本行章程。本行章程相关条款依适当程序进行修改后，本议事规则中的对应条款自动进行相应修改。

第二章 董事会构成

第四条 董事会由五至十七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。在本行兼任行长、副行长及其他管理职务的董事不得超过本行董事总数的三分之一。本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事。董事由股东大会选举，任期三年，从中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。任期届满，可连选连任。

第五条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人担任。董事长与行长的角色应有区分，且不应由一人同时兼任。副董事长协助董事长工作。

第六条 x行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，其成员由董事组成，不少于三人。稽核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另

设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专业委员会议事规则。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事会委托，对董事会负责。

本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八条 x行设董事会秘书部，协助董事会秘书开展相关工作。

第三章 董事会职权第九条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，但本行章程规定关于应提交股东大会批准的重大投资计划除外；

（四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案和风险资本分配方案；

（六） 制订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；

（七） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（八） 审议批准法律、行政法规或其他相关规范性文件要求由董事会予以批准的关联交易；

（九） 审定本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机构的设置；

（十） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席；

根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；根据稽核委员会的提名，聘任或者解聘本行总稽核，并决定其报酬和奖惩事项；根据人事和薪酬委员会的提名聘任或解聘专业委员会委员；

（十一） 审议并批准本行法律与合规的政策及相关的基本管理制度；

（十二） 制订本行章程的修改方案，报股东大会表决；

（十三） 审定本行的人力资源和薪酬战略、本行高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级管理人员的绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；

（十四） 审定本行信息披露政策及制度；

（十五） 向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；

（十六） 听取本行行长及管理层的工作汇报并检查行长及管理层的工作；

（十七） 通报有关监管机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（十八） 定期或不定期听取外部审计师的报告；

（十九） 审议并批准本行年度报告；

（二十） 法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权行长及管理层决定。

董事会对行长及管理层的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。

第十条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十一条 董事会运用本行资产作出股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保的权限由股东

大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。

重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保项目应当依据法律、行政法规、规章及上市地上市规则由战略发展委员会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十三条 董事在履行职责时可以提出合理要求寻求独立专业机构出具的意见或独立的专家咨询意见，费用由本行支付。董事应将该等要求通过董事会秘书报董事会审议批准并做出必要的安排。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）召集并主持董事会临时会议；

（三）督促、检查专业委员会的工作，提名专业委员会主席人选；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在董事会闭会期间，根据董事会授权行使董事会的部分职权；

（九）董事会授予的其他职权。

第十五条 董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，负责董事与本行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件。持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求。协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适用规则的问题；

（三）保证本行有完整的组织文件和记录；

（四）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务。保证本行股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）协助董事会及其下设专业委员会行使职权；

（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与监管机构、投资者、中介机构的联系，协调公共关系；

（九）为本行的重大决策提供咨询和建议；

（十）本行章程所规定的其他职责。

第十七条 x行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解本行的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章 董事会工作规则第一节 工作方式

第十八条 董事会工作方式包括正式会议（包括视频会议或电话会议）、书面议案（包括分别送达审议或传阅送达审议）以及董事会认为适当的任何其它方式。董事会应视情况对不同的事项和议题采用不同的工作方式。

第十九条 董事会会议如采用视频会议或电话会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像，对该等会议的录音或录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

第二十条 对于需要进行集中和充分讨论的重大、复杂或特殊议题，董事会通常应以正式会议方式进行讨论。

第二十一条 对于日常业务中发生的需董事会审议的议题，在不违背本议事规则第四十五条规定的前提下，可采用书面议案表决或董事会认为适当的其它方式。但是，如任何董事提出该等议题须通过董事会正式会议（包括视频会议或电话会议）进行审议，则须采取正式会议方式。

第二十二条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十三条 董事可通过视频会议、电话会议或其它可以实时交流的形式参加董事会会议。以上述形式出席会议均视为亲自出席会议。

第二节 会议规则

第二十四条 董事会应每年定期及在必要时举行会议（即定期会议和临时会议）。董事会定期会议原则上每年召开四到六次，至少每季度一次。董事会定期会议的次数和召开日期应与本行重大事务（如股东大会、年报或中期报告等）以及董事会常设议程相协调。

第二十五条 董事会应尽早审批下一年度定期会议时间表，包括每次会议的日期、时间、地点和主要议题。董事会批准该时间表后，董事会秘书部应

立即发送有关各方，以便其提前为相关董事会会议做好准备。董事会会议时间表经董事会通过后，除非特殊情况并征得多数董事同意，否则一般不应更改。

第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）半数以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时。

第二十七条 董事会秘书负责征集每次会议的议题并提交董事长，董事长有权对不同提议者提出的议题进行适当的调整。

第二十八条 董事会应订立适当安排以确保全体董事皆有机会提出拟提交董事会会议商讨的议题。

第二十九条 董事会秘书负责拟定会议通知并在定期会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。召开临时会议时，会议通知应在拟定的会议日期以前的合理时间内以书面形式送达全体董事和监事。

第三十条 会议文件应在定期会议召开十日以前送达全体董事和监事。对于临时会议，或定期会议中临时加入的议题，会议文件应尽早送达全体董事和监事。

第三十一条 会议文件应包括会议各项议题的所有相关重要信息和分析，并且言简意赅，以便董事会充分掌握信息并做出决策。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十二条 除会议文件外，董事会可以要求管理层准备及提供所有必要的补充信息和报告，以便董事会参考后做出充分、知情且有根据的决策。对于内容复杂的会议议题，或管理层认为必要时，管理层应向董事会提供会议演示文件，帮助董事会更好地了解有关议题。

第三十三条 如董事会认为没有足够的时间考虑文件内容，或董事会要求管理层提供的补充材料或分析需要更多的合理准备时间，会议主席可将相关议题推迟至下次董事会会议或其它合适的时间讨论。

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 通常情况下，董事长应作为会议主席主持董事会会议。如董事长未能出席某次董事会会议，则由副董事长主持该次董事会会议。如董事长和副董事长均未能出席董事会会议，则由参会董事选举一名董事主持该次董事会会议。

第三十六条 董事会上审议由管理层提交的议题，原则上应由负责相关事项的高级管理人员列席并进行汇报。

第三十七条 董事会会议应安排充足的时间进行讨论，保证每项议题讨论的充分性和专业性。会议主席应确保就所讨论的每项议题形成适当的决议或做出明确的指示。

第三十八条 董事会会议对审议的议题原则上应采取逐项表决的方式。

第三十九条 董事会会议原则上应以记名投票方式表决，如经三分之二董事同意可以以口头方式投票表决。

第四十条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十一条 在董事会会议开始讨论任何议题前，每位董事应考虑该议题是否与其本人及其任何相关人或联系人存在利害关系，如有则应在董事会会议上做出声明，除非该董事已经以其它方式事先向董事会做出声明。

第四十二条 x行董事及其相关人或联系人与董事会会议决议事项有利害关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半数通过。出席董事会的无利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交本行股东大会审议。

第四十三条 董事、监事及董事会秘书以外的人员须经会议主席允许方可发言。

第四十四条 董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权。董事表决弃权或反对的，应该注明弃权或反对的理由。

第四十五条 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面议案会议的方式表决外，其余事项可由全体董事的过半数表决同意通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）风险资本分配方案；

（三）本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；

（四）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；

（五）重大投资或重大资产处置方案；

（六）本行的年度财务预算、决算方案；

（七）本行章程的修改方案；

（八）向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；

（九）聘任或解聘高级管理人员等重大事项；

（十）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理人员的绩效考核，对高级管理人员的重大奖惩事项；

（十一）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。

第四十六条 董事会会议对会议所议事项的决定应当作成记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存。

第四十七条 董事会秘书负责董事会的会议记录。董事会的会议记录应对会议上各董事所考虑的事项及所达成的决定作足够详细的记录。

第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与决议事项有利害关系的关联董事的回避情况；（七）其他法律、行政法规及规范性文件所要求记录的内容。

第四十九条 董事会会议结束后，会议记录草稿应在合理时间内发送全体董事征求意见。董事有权在两次会议之间及下一次会议上对会议记录草稿提出修改意见。会议记录应在下一次会议上通过。

第五十条 董事会秘书应妥善保存董事会所有会议决议和会议记录。董事经向董事会秘书发出合理通知，有权在合理时段查阅上述文件。其他人员需经董事会秘书确认为相关并有权人员，方可查阅上述文件。

第五十一条 董事会决议及会议记录等应当在会议结束后尽快报中国银行业监督管理委员会备案。董事会会议决议和会议记录作为本行档案应永久保存。

第三节 书面议案审议规则

第五十二条 采用书面议案方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连同表决票）以及管理层提交的相关建议或报告发送全体董事。董事应填写表决票并退还董事会秘书存档。

第五十三条 除非有关法律、法规或规定允许，否则如有主要股东或董事在董事会将审议的议题中存在董事会认为重大的利益冲突，有关议题不应以书面议案的方式处理而应就该议题举行董事会会议。在交易中与其本人或其联系人没有重大利益关系的独立董事应出席该次董事会会议。

第五十四条 书面议案的表决意见包括赞成、反对、弃权和建议提交董事会讨论。董事表决弃权或反对的，应注明弃权或反对的理由。

第五十五条 如有任何一位董事在书面决议生效前建议将书面议案内所列事项提交董事会会议作进一步讨论，有关事项应不再以书面议案的形式进行审议。

第五十六条 书面决议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面决议的书面通知视为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。

第五十七条 董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。

第四节 决议的落实和跟进

第五十八条 董事会秘书应在董事会通过有关决议后尽快将该决议内容书面通知管理层及其它有关各方，并在董事会会议结束后尽快整理须落实事项清单，并发送管理层。

第五十九条 管理层负责组织实施董事会决议和落实需跟进事项。办公室负责协助管理层安排和处理，并负责在下一次董事会会议召开前将进展情况汇总反馈给董事会秘书。

第六十条 董事会秘书负责在下一次董事会会议上或董事会要求的其它时间，向董事会汇报有关落实事项的进展情况。董事会有权就历次董事会决议的落实情况向管理层提出质询。

第五节 工作语言及书面形式

第六十一条 董事会会议正式语言为中文或英语，董事会秘书应视情况为会议提供适当的翻译。

第六十二条 原则上，向董事会提交的所有文件均应为中英文版本。第六十三条 需采用书面方式沟通时，下列方式均为有效：

（一） 经董事会任何成员、董事会秘书亲笔或盖章签署的信函或传真或自其电子信箱中发出的电子邮件；

（二） 经上述人员的授权人员亲笔或盖章签署的信函或传真或自其电子信箱中发出的电子邮件。

第六节 发出通知

第六十四条 x行的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（五）上市地有关监管机构认可或本行章程规定的其他形式。

第六十五条 x行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；本行通知以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日期。

第五章 协调与沟通

第一节 与各专业委员会的沟通

第六十六条 董事会秘书列席各专业委员会会议。相关专业委员会应将会议通知及会议文件及时发送董事会秘书，并抄送董事会秘书部。

第六十七条 各专业委员会应及时将专业委员会决议（包括书面传签决议）和会议记录发送董事会秘书部。董事会秘书应保存董事会各专业委员会的会议记录。

第六十八条 在董事会会议休会期间，各专业委员会如有重大或特殊事项需董事会关注，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第六十九条 董事会或任何董事可通过董事会秘书向各专业委员会要求提供资料，专业委员会须按要求尽快提供。

第七十条 各专业委员会向董事会提交的任何重要的书面报告，应由专业委员会主席本人或其指定的委员或专业委员会秘书签发，通过董事会秘书提交董事会。

第七十一条 各专业委员会应及时将其书面议案的决议内容及时通知董事会秘书部。

第七十二条 董事会秘书应对各专业委员会及其之间的工作进行协调。董事会秘书应对各专业委员会秘书处的工作进行指导和协调。

第二节 与管理层的沟通

第七十三条 董事会有权要求管理层及时提供相关材料以及其他协助，以使董事会能够作出充分决定及履行职责。

第七十四条 管理层应向董事会提交定期工作报告及董事掌握本集团整体经营及管理情况所必需的重大信息。

第七十五条 在董事会休会期间，管理层如有重大或特殊事项，可通过董事会秘

书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第七十六条 管理层向董事会提交的任何重要的书面报告，应由行长或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第七十七条 董事会应将董事会所做的决议、决定及其他相关事项及时通知管理层。

第三节 与监事会的沟通

第七十八条 董事会召开的任何正式会议，应提前通知监事会，监事可以列席并有权发表意见。

第七十九条 董事会的决议、决定及须跟进事项等应通告监事会。

第八十条 在董事会休会期间，监事会可向董事会提交书面建议，提议召开董事会临时会议。

第八十一条 监事会发现董事会或董事个人在履职、合规等方面存在问题时，可视情况以书面或口头方式与董事会秘书和董事个人进行沟通。

第八十二条 监事会有权对董事长、董事进行质询，董事长及董事应当并督促相关人员如实向监事会提供有关情况和资料。

第八十三条 董事会成员和监事会成员可随时采取任何形式进行对话和沟通。

第四节 与股东的沟通

第八十四条 董事会与股东的沟通主要通过股东大会及董事会秘书的日常工作进行。

第八十五条 董事长作为董事会与股东沟通的主要渠道，应保持与股东良好有效的沟通，确保本行的信息得到公平披露。董事会秘书协助董事长开展相关工作。

第八十六条 董事会鼓励股东参与股东大会。全体董事应出席股东大会。董事应对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十七条 董事会应与股东及其他利益相关人士保持持续沟通，以理解其关注的问题和事项。

第八十八条 董事会应按有关法律法规及规范性文件的规定就有关事项及时进行披露。

第六章 附则

第八十九条 x议事规则自股东大会批准之日起生效。本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。

第九十条 除非特别说明，本议事规则所使用术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第九十一条 x议事规则与新颁布实施的法律、行政法规、上市地上市规则及本行章程有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、上市地上市规则及本行章程为准。

第九十二条 除本议事规则另有规定外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。

第九十三条 x议事规则由董事会负责解释。