Cayman Islands。

本文件是港燈電力投資管理人有限公司及港燈電力投資有限公司構成港燈電力投資的信託契約中文譯本。中英文本內容如有差異或不一致，概以英文版本為準。

日期：2014年1月1日

港燈電力投資管理人有限公司

（作為受託人及經理）

及

港燈電力投資有限公司

（作為本公司）

構成

港燈電力投資的

信託契約

目錄

頁次

1. 釋 義 1

2. 信 託 的 組 成 9

3. 與 相 關 普 通 股 掛 鈎 及 與 優 先 股 合 訂 的 單 位 11

4. 合 作 及 諮 詢 17

5. 發 行 股 份 合 訂 單 位 及 ／ 或 可 換 股 工 具 以 及 購 回 或 贖 回 股 份 合 訂 單 位 的 其 他 要 求 .21 6. 發 行 價 26

7. 遵 守 上 市 規 則 和 其 他 相 關 法 例 及 規 例 27

8. 關 於 單 位 及 單 位 持 有 人 的 規 定 28

9. 股 份 合 訂 單 位 登 記 冊 及 股 份 合 訂 單 位 的 轉 讓 29

10. 單 位 登 記 冊 及 單 位 轉 讓 35

11. 股 東 名 冊 、 轉 讓 於 普 通 股 的 實 益 權 益 及 實 益 權 益 名 冊 36

12. 交 換 38

13. 信 託 的 宗 旨 及 目 的 40

14. 分 派 41

15. 支 付 地 點 及 條 件 44

16. 信 託 的 開 支 46

17. 受 託 人 - 經 理 的 權 力 46

18. 受 託 人 - 經 理 的 職 責 48

19. 受 託 人 - 經 理 與 財 務 報 表 有 關 的 職 責 52

20. 公 告 、 通 函 及 通 知 55

21. 受 託 人 - 經 理 的 責 任 及 彌 償 57

22. 核 數 師 60

23. 受 託 人 - 經 理 的 委 任 、 罷 免 或 辭 任 61

24. 稅 項 65

25. 終 止 信 託 65

26. 修 訂 信 託 契 約 66

27. 單 位 登 記 持 有 人 大 會 及 股 份 合 訂 單 位 登 記 持 有 人 大 會 68

28. 實 益 所 有 權 69

29. 受 託 人 - 經 理 的 董 事 69

30. 秘 書 73

31. 審 核 委 員 會 73

32. 不 接 納 普 通 股 的 收 購 建 議 或 以 其 他 方 式 出 售 普 通 股 73

33. 須 經 單 位 登 記 持 有 人 批 准 的 事 項 及 修 訂 類 別 權 利 73

34. 強 制 收 購 股 份 合 訂 單 位 登 記 持 有 人 股 份 合 訂 單 位 的 權 力 75

35. 查 閱 信 託 契 約 及 章 程 細 則 76

36. 規 管 法 例 76

37. 向 香 港 法 院 提 出 申 請 76

本信託聲明於2014年1月1日訂立訂約雙方：

(1) 港燈電力投資管理人有限公司（公司註冊編號1971837）（受託人 - 經理），註冊辦事處位於香港xx地道44 號；及

(2) 港燈電力投資有限公司（公司註冊編號CT-281299）（本公司），註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,

Cayman Islands。

本契約證明：

鑒於（其中包括）本契約包含的共同承諾，雙方同意並宣佈如下：

1. 釋 義

1.1 定 義

除非文義另有所指，否則以下詞語及詞彙分別具以下賦予的涵義：

調整指若干扣自或計入本集團於有關財政年度或有關分派期間（視情況而定）的

綜合損益表項目，包括但不限於：

(a) 根據管制計劃撥入/自電費穩定基金及減費儲備基金的金額；

(b) 未變現重估收益／虧損，包括減值撥備及減值撥備撥回；

(c) 商譽減值虧損／確認負商譽；

(d) 重大非現金收益／虧損；

(e) 公開發售任何股份合訂單位的費用，該等費用透過綜合損益表支銷，但以發行該等股份合訂單位所得款項撥付；

(f) 折舊及攤銷；

(g) 綜合損益表所示稅項支出；及

(h) 綜合損益表所示融資收入╱成本之淨額。

其他證券交易所具有第3.9(b)條賦予的涵義；

章程細則指本公司經不時修改或修訂的組織章程細則；聯繫人具有上市規則所賦予的涵義；

核數師指根據第22條委任的信託核數師；授權業務指：

(a) 投資於本公司（包括但不限於投資於本公司的證券及其他權益）；

(b) 根據本契約行使受託人 - 經理的權力、授權及權利以及履行其職責和義務；及

(c) 就或對於上文(a)及／或(b)段所述活動而言屬必要或適宜的任何事情或活動；

營業日指香港的持牌銀行辦理一般銀行業務及香港聯交所開門交易的任何日子

（不包括星期六、星期日或公眾假期及香港在任何時間發出八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色」暴雨警告訊號之日）；

現金指現金及應計入信託的任何銀行戶口的任何金額；

開曼群島公司法指開曼群島第22章公司法（1961年法例三），可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

中央結算系統指由香港中央結算有限公司或其任何繼承者成立及運作的中央結算及交收系統；

中央結算系統戶口指中央結算系統參與者於中央結算系統開立的證券戶口；

中央結算系統參與者指獲得香港中央結算有限公司准許成為中央結算系統參與者的人士；

中央結算系統要求指中央結算系統一般規則、中央結算系統運作程序及中央結算系統的任何其他規則、程序及／或要求；

證書指根據第9條及附表三頒發或將予頒發的證書；

公司條例指香港法例第32章公司條例，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

關連人士指本公司及／或信託的關連人士（定義見上市規則），且（就信託而言）包括受託人 - 經理、其董事及控股股東及彼等的任何聯繫人；

可換股工具指信託及本公司發行的可認購或發行股份合訂單位的任何期權、認股權證或類似權利，以及本公司或本公司任何附屬公司發行的可轉換或可交換為股份合訂單位的任何證券，而凡提及根據任何可換股工具發行股份合訂單位乃指按照有關可換股工具的條款及條件行使任何認購（或類似）、轉換或交換權而發行股份合訂單位；

託管賬戶指根據第18.3條開設及運作的證券託管戶口；

契約指本契約，經不時根據本契約條文予以更改、修訂或添加，且應包括根據本契約條文簽署的本契約的任何補充契約；

異議持有人具有第34.1(a)條賦予的涵義；

分派指利潤、收入或其他付款或回報的分派，不論是收入還是資本性質；分派賬戶指根據第18.2條開設及運營的銀行戶口；

交換日期具有第12.2(b)條賦予的涵義；

交換權具有第12.1(a)條賦予的涵義； 除外款項具有第14.1(c)條賦予的涵義；

單位登記持有人的特別決議案指於單位登記持有人大會上提呈，並由佔投票贊成及反對有關決議案總票數75%或以上的大多數票通過的決議案；

財務報表指第19條所述的信託、本公司及受託人 - 經理的財務報表及報告；

財政年度指：

(a) 對於第一個財政年度，指自上市日期起至緊隨上市日期的12月31日為止

（包括首尾兩日）的期間（惟僅就第19條的目的在該條中另有規定者除外）；

(b) 對於最後一個財政年度，指自信託終止日期之前的最後一個1月1日（包括該日）起至信託終止之日（包括該日）為止的期間；及

(c) 在所有其他情況下，指截至各年12月31日為止的十二個月期間；

燃料價格調條款賬具有管制計劃賦予該術語的涵義；

本集團指本公司及其附屬公司，彼等各自稱為本集團成員公司；

本集團可分派收入指有關財政年度或有關分派期間股份合訂單位持有人應佔經審核綜合溢利，經計及以下各項：

(a) 沖銷調整的影響；

(b) 加入/（扣減） 燃料價格調整條款賬資產中的任何淨減額/（增額），(ii)扣除從減費儲備金中作出的任何回扣，(iii) 加入/（扣減）其他營運資金項目中的任何淨減額/（增額），(iv) 扣除已繳納的實際稅款及 (v) 扣除就僱員退休福利計劃而運用的實際款項；

(c) 扣除實際產生的資本開支金額；

(d) 扣除(i) 用於償還任何債務本金的實際金額和(ii) 用於支付任何利息及融資費用的實際金額（減去實際收取的利息款項）；及

(c) （按本公司董事酌情決定）扣除(i) 未來資本開支或 (ii)為未來償還債務及╱或為遵守任何貸款協議中的任何契諾而撥留的任何款項；

香港結算指香港中央結算有限公司，包括（倘文義所指）其代理、代名人、代表、高級人員及僱員；

香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為香港中央結算有限公司（或其任何繼任者）（作為中央結算系統營運商）的代理人的身份）以及香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為中央結算系統營運商的代理人的身份）的任何繼任者、替代者或受讓人；

股份合訂單位持有人指於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位持有人的人

士，如股份合訂單位的登記持有人為香港結算代理人，則（如文義指明）亦應包括其股份合訂單位存入中央結算系統戶口的中央結算系統參與者。為免存疑，凡提及股份合訂單位登記持有人及股份合訂單位聯名登記持有人時，不包括中央結算系統參與者；

香港股東名冊指由本公司根據第11.4條規定在香港設立及存置的股東名冊分冊；香港聯交所指香港聯合交易所有限公司或其任何繼任者；

初步發行價具有第6.2(a)條賦予的涵義；

首次公開發售指股份合訂單位首次在香港聯交所公開發售及上市；發行價指股份合訂單位的發行價；

股份合訂單位聯名登記持有人指當時於股份合訂單位登記冊內登記為某一股份合訂單位之聯名持有人的人士；

單位聯名登記持有人指當時於單位登記冊內登記為某一單位聯名持有人的人士；

負債指受託人 - 經理直接或間接引致的關於信託的一切負債（在各種情況下均包括應計但未支付的負債），而在根據香港公認的會計準則或國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則釐定信託的負債時，應將受託人 - 經理決定的任何條文納入考量；

掛鈎指根據本契約第3條及其他條文將信託的每個單位與受託人 - 經理（以其作為信託受託人 - 經理的身份）持有的特定識別普通股配對及掛鈎，使單位登記持有人於特定識別普通股中擁有實益權益，且使任何單位的轉讓亦為於普通股中的實益權益的轉讓，而掛鈎的應按此詮釋；

上市協議指受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）、本公司與香港聯交所簽訂的上市協議，而根據該協議，受託人 - 經理及本公司向香港聯交所承諾真誠地全面履行上市協議所載列的契諾；

上市日期指信託及本公司首次於香港聯交所上市的日子；上市規則指：

(a) 就信託而言，指當時適用於信託在香港聯交所上市的上市規則，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；及

(b) 就本公司而言，指當時適用於本公司在香港聯交所上市的上市規則，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

市價具有第6.2(d)條賦予的涵義；

股份合訂單位登記持有人大會指第4.7(b)條所述的單位登記持有人及股東的聯合大會；

未成年人指未滿十八歲的任何人士；

新特殊規定具有第26(a)(iv)條賦予的涵義；

發售通函指由受託人 - 經理及本公司發佈與發行任何股份合訂單位有關的任何發售通函，經不時修訂、補充或更新；

高級人員就受託人 - 經理而言，包括受託人 - 經理的任何董事或秘書或受僱於受託人 - 經理負責執行職務的人士；

單位登記持有人的普通決議案指於單位登記持有人大會上提呈，並由佔投票贊成及反對有關決議案總票數50%以上的大多數票通過的決議案；

普通股股東指於有關時間在股東名冊或香港股東名冊中登記為普通股持有人的人士；

普通股指本公司股本中每股面值0.0005港元的普通股，賦予章程細則所載權利；雙方指受託人 - 經理及本公司，彼等在本契約中各稱為一方；

優先股股東指於有關時間在股東名冊或香港股東名冊中登記為優先股持有人的人士；

優先股指本公司股本中每股面值0.0005港元的優先股，賦予章程細則所載權利；招股章程指受託人 - 經理及本公司就首次公開發售發佈的招股章程；

減費儲備金具有管制計劃賦予該術語的涵義；

記錄日期指受託人 - 經理為確定有權獲得任何分派，或就任何股份合訂單位登記持有人大會或單位登記持有人大會接收通知及／或出席大會並在會上投票的單位登記持有人，而釐定的一個或多個日期；

實益權益名冊指將根據第11.3條設立及存置的普通股實益權益名冊，該等普通股以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義登記於股東名冊；

股東名冊指存置於開曼群島的本公司股東名冊總冊；

股份合訂單位登記持有人指於有關時間於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位持有人的人士，包括登記為股份合訂單位聯名持有人的人士；而一名或多名股份合訂單位登記持有人一詞及類似詞彙應按此詮釋；

單位登記持有人指於有關時間於單位登記冊內登記為單位持有人的人士，包括登記為單位聯名登記持有人的人士；而一名單位登記持有人及類似詞彙應按此詮釋；

登記冊指股份合訂單位登記冊、單位登記冊、股東名冊、香港股東名冊及實益權益名冊的統稱，而登記冊亦可指其中任何一項；

可登記文件具有第 18.11條賦予的涵義；

過戶登記處指：

(a) 受託人 - 經理及本公司不時委任以（其中包括）保存及存置股份合訂單位登記冊及實益權益名冊的人士；及

(b) 受託人 - 經理不時委任以（其中包括）保存及存置單位登記冊的人士；

相關法例及規例指：

(a) 就信託而言，根據文義，指適用於信託的任何或所有香港法例及規例，包括證券及期貨條例、上市規則以及任何主管機構施加於信託的一切指令、指引或要求，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；及

(b) 就本公司而言，根據文義，指適用於本公司的任何或所有香港法例及規例，包括證券及期貨條例、上市規則以及任何主管機構施加於本公司的一切指令、指引或要求，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

要求通知具有第23.1(d)條賦予的涵義；辭任通知具有第23.2(a)條賦予的涵義；

辭任的受託人- 經理具有第23.2(a)條賦予的涵義；供股具有第5.2(b)條賦予的涵義；

證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

管制計劃指香港電燈有限公司與中華人民共和國香港特別行政區政府不時訂立的管制計劃協議；

證監會指香港證券及期貨事務監察委員會或其任何繼任者；

股份合訂單位指下列證券或證券權益的組合，在第12條的規限下，其僅可共同買賣，不可單獨買賣或僅買賣其中之一而不連同其他成份：

(a) 於信託的一個單位；

(b) 由受託人 - 經理（以其作為信託的合法擁有人及受託人 - 經理身份）持有並與單位掛鈎的特定識別普通股的實益權益；及

(c) 與單位合訂的一股特定識別優先股；

股份合訂單位購股權計劃指受託人 - 經理及本公司可能不時根據第5.5條採納的任何購股權計劃，以便向本集團管理人員、行政人員或僱員，或在適用的上市規則允許下，向有關計劃中指明的其他參與者（不包括受託人 - 經理）授出有關股份合訂單位的購股權；

股份合訂單位登記冊指第9.1條所述的股份合訂單位登記持有人的登記冊；股東指於有關時間在股東名冊或香港股東名冊中登記為股份持有人的人士；股份指普通股及優先股，而股份亦可指其中任何一種股份；

合訂指根據本契約第3條及其他條文將信託的每個單位附於一股特定識別優先股使兩者必須一併買賣的方式；而合訂的應按此詮釋；

認購賬戶指根據第18.4條開立及運作的銀行賬戶；電費穩定基金具有管制計劃賦予該術語的涵義；

稅項指任何所得稅、增值稅、商品及服務稅、印花稅、資本稅、發行與註冊稅及任何其他稅項、稅賦、徵費、關稅、扣稅及收費，以及就其中任何一項收取的任何利息、罰金或罰款；

交易日指香港聯交所開門進行證券交易的日子；受讓人具有第34.1(a)條賦予的涵義；

信託指經由本契約組成並命名為「港燈電力投資」或可能不時根據本契約條文決定的其他名稱的信託；

受託產業指就信託而言，根據本契約條款以信託方式代單位登記持有人持有的全部任何類別的財產及權利，包括：

(a) 信託購入的本公司證券及其他權利及權益；

(b) 注入信託的款項及就發行單位注入的認購款項；

(c) 由及代表受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理身份）訂立的有關授權業務的任何合約、協議或安排所涉及的權利；及

(d) 由上文(a)至(c)段所述的證券、款項及其他權利以及權益所產生的溢利、利息、收入及財產；

受託人 - 經理指港燈電力投資管理人有限公司或根據本契約條文被委任為信託的受託人 - 經理的任何其他人士；

受託人條例指香港法例第29章受託人條例，可不時修改、修訂、補充、變更或替換；

未領款項指根據本契約應付予單位登記持有人但未被領取的任何款項；包銷協議具有第17.4(e)條賦予的涵義；

單位指信託的一個單位，賦予本契約所載列的權利；單位持有人：

(a) 指於單位登記冊登記為單位持有人的人士，為免生疑問，包括持有作為股份合訂單位成分的單位並於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位

（包括單位）持有人的人士；及

(b) 倘單位登記持有人為香港結算代理人，則（如文義許可）亦應包括將以香港結算代理人名義登記的單位存入中央結算系統戶口的中央結算系統參與

者。為免生疑問，提述單位登記持有人及單位聯名登記持有人時不包括中央結算系統參與者；

單位登記冊指第10條所述的單位登記持有人的登記冊；及年指曆年。

1.2 貨 幣

除非另有明確的相反規定，否則在本契約中所提述的港幣或港元均指香港的法定貨幣。

1.3 成 文 法

凡提述任何成文法或監管規定時，應被詮釋為指可能經不時修改、修訂、合併或重新頒佈的有關成文法或規定。

1.4 賠 償

在本契約中，凡提述就任何事件、事項或情形賠償任何人士時，應被詮釋為指

（在適用法例允許的最大限度內）就直接或間接由於、基於或因為該事件、事項或情形而可能在任何司法權區對該人士提起、作出、威脅、提出、堅持或證實或以其他方式涉及該人士的任何及所有申索（不論是否得直、達成妥協或解決）、訴訟、負債、要求、程序或判決，及就該人士可能不時蒙受或引致的一切損失、成本、損害、收費或開支（包括合理產生的法律開支及因證實根據本契約享有的獲賠償權而蒙受或引致的一切損失），全額賠償該人並使其不受傷害，而獲賠償、賠償及類似詞彙應按此詮釋。

1.5 人 士

在本契約中，凡提述人士時均包括法人團體、不屬法團的組織（包括合夥關係）、政府、國家、機構、組織及任何其他實體（不論有沒有獨立的法人資格）以及個人、其遺產和遺產代理人。

1.6 營 業 日

x某人根據本契約必須在某日或之前做某事，而該日並非營業日，則該人士須在緊隨的下一個營業日或之前辦妥。

1.7 其 他 詮 釋

指示單數的詞彙應包括複數，反之亦然；僅指陽性的詞彙應包括陰性及中性，反之亦然；書面或類似詞彙包括(1)傳真及(2)經受託人 - 經理批准的任何電子通訊形式；凡提述文件時應包括該文件的修訂、補充、替換或更新。凡提述條款及附表時須詮釋為指本契約的條款及附表。

1.8 標 題

x契約的標題僅供參考，不應影響本契約的詮釋。

1.9 優先適用的相關法例及規例

為免存疑，若本契約與相關法例及規例之間的任何條文有衝突，應以相關法例及規例為準。

1.10 首要條款

(a) 即使本契約有任何明示或暗示的相反規定，若本第1.10條與本契約的任何其他條文有任何分歧，則在有分歧之處應以本第1.10條為準。

(b) 受託人 - 經理擁有遵守相關法例及規例的一切必要權力，且受託人 - 經理可：

(i) 作出或責成作出為遵守相關法例及規例所必須的任何事項或事情；及

(ii) 避免作出可能導致違反或不符合相關法例及規例的任何事項或事情。

(c) 本契約的各個條文及本契約下應由受託人 - 經理或任何其他人士行使的各項權力，應在必要的範圍內予以分割、以狹義解讀或限制，以：

(i) 避免本契約的任何條文根據相關法例及規例變為失效或無效；

(ii) 一般確保遵守相關法例及規例；及

(iii) 確保本契約在合法的情況下盡可能有效及可執行。

(d) 本契約的任何規定概不得免除受託人 - 經理根據相關法例及規例對股份合訂單位持有人應負的任何責任，或受託人 - 經理因舞弊、蓄意違約或疏忽而違反信託的責任，受託人 - 經理亦不會就該責任獲得股份合訂單位持有人或信託的賠償。此外，本契約的任何規定概不得減少或免除受託人 - 經理或本公司可能根據適用的上市規則負有的任何職責或責任。

2. 信 託 的 組 成

2.1 受託產業及信託聲明

(a) 以「HK Electric Investments」命名的信託茲根據本契約組成。信託的中文名稱為港燈電力投資。信託的名稱可藉單位登記持有人的特別決議案更改。

(b) 受託產業的最初組成如下：

(i) 在信託組成之日後，受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）就授權業務簽署的協議產生的一切權利；

(ii) 受託人 - 經理根據上文第2.1(b)(i)條所述的協議獲得的普通股；及

(iii) 受託人 - 經理即將因發行股份合訂單位而取得的所得款項。

(c) 受託人 - 經理應根據各個單位登記持有人所持的單位數目，根據本契約為單位登記持有人的利益以信託方式持有當時的受託產業。

2.2 固定投資信託及授權業務的限制

(a) 根據並受限於本契約條款及條件，信託作為一個固定投資信託設立，僅經營授權業務。

(b) 除根據本契約條文經營授權業務外，信託不得進行任何其他活動。

2.3 受託人 - 經理的委任與權限及經營授權業務的權力

受託人 - 經理茲被委任為信託的受託人及信託的經理，且x獲授權同時以信託的受託人及經理行事。

2.4 不負有個人責任及不就任何個人責任作出賠償

(a) 在作為信託的受託人 - 經理經營任何授權業務時，除舞弊、蓄意違約或疏忽的情形外，受託人 - 經理應對受託產業有追索權，且毋須就可能因經營任何授權業務而直接或間接導致的任何負債、成本、申索、損害賠償、開支、罰款或要求承擔個人責任。

(b) 除非受託人 - 經理就其可能因前述原因引致的一切責任獲得令其滿意的賠償或受託人 - 經理在任何特定情況下不要求獲得該賠償，否則信託並無責任經營可能令受託人 - 經理引致任何實際、或然、潛在或其他類別的個人責任的任何授權業務，且受託人 - 經理並無責任簽訂可能令其引致任何此類個人責任的任何合約或其他交易。

2.5 受託人條例的應用

受託人條例應適用於信託，但受託人條例的下列部分茲被明確排除且不適用於信託：

(a) 第IA部（法定謹慎責任）；

(b) 第II部（投資項目）；及

(c) 第III部（受託人及遺產代理人的一般權力）。

2.6 受託人 - 經理的職責

(a) 受託人 - 經理在任何時候都應誠實行事，在行使其一切權力、權限和酌情權（為免存疑，包括決定是否行使該等權力、權限和酌情權）及在履行其一切職責和義務（不論是由本契約或任何相關法例及規例授予或施加）時應依香港法例及本契約要求做到審慎和盡責。

(b) 受託人 - 經理應：

(i) 以所有單位登記持有人的整體最佳利益為前提，誠實及真誠地行事；

(ii) 在所有單位登記持有人的整體利益與其自身的利益發生衝突時，優先考慮所有單位登記持有人的整體利益；

(iii) 公正平等地對待所有單位登記持有人；

(iv) 確保受託產業妥為審核，並就任何受託產業的運用或濫用向單位登記

持有人負責;

(v) 為恰當目的行事；

(vi) 避免實際及潛在的利益及職責衝突；及

(vii) 向單位登記持有人充分披露其在與信託及／或本集團訂立的合約中擁有的權益。

(c) 受託人 - 經理不得不正當利用因其作為信託的受託人或經理而取得的任何資料而直接或間接為自身或任何其他人獲得利益，從而損害單位登記持有人的利益。

3. 與相關普通股掛鈎及與優先股合訂的單位

3.1 單位及股份數目

在第12條的規限下，在所有時間：

(a) 已發行的單位數目必須等於已發行的普通股數目（反之亦然）；

(b) 已發行的單位數目亦必須等於已發行的優先股數目（反之亦然）；及

(c) 已發行的普通股數目必須等於已發行的優先股數目（反之亦然）。

3.2 單位與普通股掛鈎

(a) 在第12條的規限下，在所有時間：

(i) 所有已發行的普通股必須以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 -

經理的身份）的名義登記於股東名冊；

(ii) 受託人 - 經理已發行或將予發行的每個單位，必須與本公司向受託人

- 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）已發行或將予發行的一股特定識別普通股相配並掛鈎；

(iii) 受託人 - 經理不得向任何人發行或出售任何單位，除非在發行或出售相關單位之前或大致同時，本公司向或已向受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）發行相同數目的特定識別普通股；及

(iv) 本公司不得發行或出售任何普通股，除非該普通股已經過特定識別並發行給受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份），且受託人 - 經理已就相關的特定識別普通股發行或將發行相同數目的單位。

(b) 每個單位賦予其登記持有人於以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義在股東名冊中登記的一股特定識別普通股的實益權益，但須遵從本契約的條款及條件。

(c) 受託人 - 經理應根據本契約的條款及條件（包括但不限於允許使用受託產業作出某些付款和其他扣減的條款及條件），向與特定識別普通股相配和

掛鈎的相關單位的登記持有人分派以受託人 - 經理的名義在股東名冊中登記的特定識別普通股分派的一切股息、分配及其他付款。

(d) 根據第12條規定，每個股份合訂單位可以交換為與單位（屬相關股份合訂單位的成份）相配及掛鈎的特定識別普通股。

3.3 單位將與優先股合訂

(a) 除了第3.2條要求每個單位與受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）持有的特定識別普通股相配和掛鈎之外，在第12條的規限下，在所有時間：

(i) 受託人 - 經理已發行或將予發行的每個單位必須與本公司已發行或將予發行的一股特定識別優先股合訂；

(ii) 受託人 - 經理不得發行或出售任何單位給任何人士，除非本公司發行或已經發行相同數目的特定識別優先股，且該等優先股已發行或轉讓給獲發行或出售上述單位的相同人士（且以單位在單位登記冊中登記在其名下的相同人士的名義登記於股東名冊或香港股東名冊），其方式為每股特定識別優先股與一個單位合訂，使兩者不能被單獨處置，比率為每個單位對應一股特定識別優先股。如受託人 - 經理要求，本公司可直接發行優先股給股份合訂單位的認購人或買家。此外，優先股亦可由本公司發行給受託人 - 經理，條款是受託人 - 經理必須將每股優先股與一個單位合訂，並將優先股連同（並合訂到）有關單位一併轉讓給股份合訂單位的認購人或買家。為免生疑問，本公司根據本條文向受託人 - 經理發行優先股，其唯一目的是將優先股轉讓予股份合訂單位的認購人或買家以及將優先股與單位合訂，而非供受託人 -經理持作受託產業的一部分；及

(iii) 本公司不得發行或出售任何優先股，但根據第3.3(a)(ii)條發行的優先股除外。

(b) 每個單位必須在下列時間（以較遲者為准）或緊随其後立即與一股特定識別優先股合訂（反之亦然）：

(i) 發行單位之日；及

(ii) 發行優先股之日。

3.4 單位及股份的發行與轉讓

(a) 在第12條的規限下，受託人 - 經理及本公司不得：

(i) 作出任何行為、事項或事情（包括任何單位或任何股份的任何過戶登記）；或

(ii) 不作出任何行為、事項或事情，

而該作為或不作為（視情況而定）會直接或間接導致：

(1) 已發行的單位數目不再等於已發行的普通股數目；

(2) 已發行的單位數目不再等於已發行的優先股數目；

(3) 已發行的普通股數目不再等於已發行的優先股數目；

(4) 任何單位不再與以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義登記於股東名冊的相關特定識別普通股掛鈎；

(5) 任何單位不再與一股特定識別優先股合訂；或

(6) 任何優先股不再與一個單位合訂。

(b) 不限制第3.4(a)條但在第12條的規限下，受託人 - 經理：

(i) 不得發售任何單位以供認購或出售，除非：

(1) 本公司已同意向信託發行相同數目的特定識別普通股，且受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）同意認購或購買數目等於受託人 - 經理即將發售的單位數目的普通股；

(2) 向獲得認購或出售單位的要約的相同人士發售相同數目的特定識別優先股，比率為每個單位對應一股特定識別優先股；及

(3) 單位的發售條款要求每個受要約人認購或購買或以其他方式收取數目等於所認購或購買的單位數目的特定識別優先股；

(ii) 不得向任何人士發行或出售任何單位，除非(1)相同數目的特定識別優先股亦同時發行、出售或轉讓給相同人士（並以相同人士的名義登記），比率為每個單位對應一股特定識別優先股，及(2)數目相同的特定識別普通股亦同時發行給受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 -經理的身份），或者相同數目的特定識別普通股（單位與其掛鈎）的實益權益同時出售或轉讓予相同人士，比率為每個單位對應一股特定識別普通股；

(iii) 除了本公司根據第12.4條行使交換權購回和註銷優先股以及本公司在信託因行使交換權以外的任何原因終止時根據第25.4條贖回優先股之外，不得合併、分拆、註銷、回購或贖回任何單位，除非與相關單位掛鈎的已發行特定識別普通股及與相關單位合訂的已發行特定識別優先股亦有相對應的合併、分拆、註銷、回購或贖回；及

(iv) 不得進行任何單位的任何過戶登記，除非有相對應的以下轉讓：

(1) 與該單位掛鈎的特定識別普通股的實益權益；及

(2) 與該單位合訂的特定識別優先股。

(c) 不限制第3.4(a)條條文但在第12條的規限下，本公司：

(i) 不得提呈任何股份以供認購或出售，除非該提呈包含相同數目的普通股及優先股，且：

(1) 所有普通股的提呈均向受託人 - 經理作出，而受託人 - 經理相應提呈相同數目的單位以供發行或出售；及

(2) 所有優先股的提呈乃根據第3.3(a)(ii)條規定作出；

(ii) 不得向受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）以外的人士提呈任何普通股以供認購或出售；

(iii) 不得提呈任何優先股以供認購或出售，或發行或出售任何優先股，但根據第3.3(a)(ii)條進行者除外；

(iv) 不得合併、分拆、註銷、回購或贖回任何股份，除非信託的單位以及與相關單位掛鈎的已發行特定識別普通股和與相關單位合訂的已發行特定識別優先股亦有相對應的合併、分拆、註銷、回購或贖回；及

(v) 不得進行任何以下過戶登記：

(1) 在實益權益名冊中登記任何普通股的實益權益；或

(2) 在股東名冊或香港股東名冊中登記優先股，

除非在單位登記冊中亦相應地向相同人士轉讓與相關普通股掛鈎及與相關優先股合訂的單位。

3.5 受託人 - 經理發行單位

(a) 單位必須連同特定識別普通股及優先股（作為股份合訂單位的組成部分）一併發行。

(b) 在第3.5(d)條及第3.5(e)條的規限下，若受託人 - 經理通知本公司稱受託人 -

經理計劃發行單位，則本公司必須：

(i) 促使發行相同數目的特定識別普通股給受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）；及

(ii) 促使根據第3.3(a)(ii)條規定發行相同數目的特定識別優先股，使該等特定識別優先股被發行、出售或轉讓給獲發行單位的相同人士（並以各自名義登記）。

(c) 第3.5(b)條的規定應同等地應用於根據任何可換股工具進行的任何單位發行。

(d) 在各情況下，在提呈發行或出售任何相關證券之前，受託人 - 經理及本公司必須同意並商定任何股份合訂單位及各個組成部分（單位、普通股及優先股）或受託人 - 經理及本公司將予發行的任何可換股工具的發行和發行條件（包括價格）。

(e) 本公司於第3.5(b)條下的責任受相關法例及規例、章程細則以及任何有關當局的任何同意書或其他批文所規限。

3.6 本公司發行股份

(a) 在第3.6(b)條及第3.6(c)條的規限下，若本公司通知受託人 - 經理說明本公司計劃發行：

(i) 普通股，則本公司亦必須根據第3.3(a)(ii)條規定發行相同數目的優先股，而受託人 - 經理必須促使發行相同數目的單位；或

(ii) 優先股，則本公司亦必須根據第3.2條規定發行相同數目的普通股，而受託人 - 經理必須促使發行相同數目的單位。

(b) 在提呈發行或出售任何該等股份之前，本公司及受託人 - 經理必須同意並商定本公司將予發行的任何股份的發行及發行條件（包括價格）。

(c) 本公司須就發行給受託人 - 經理或應受託人 - 經理的要求發行的股份，支付發行和交付費用以及令該等股份上市的一切開支。

(d) 本公司及受託人 - 經理於第3.6(a)條下的責任受相關法例及規例、本契約以及任何有關當局的任何同意書或其他批文的規定所規限。

3.7 單位與普通股保持掛鈎及單位與優先股保持合訂

(a) 在第12條的規限下，受託人 - 經理及本公司必須確保每個單位與以受託人 -經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義登記於股東名冊的一股特定識別普通股保持掛鈎。

(b) 在第12條的規限下，受託人 - 經理及本公司必須確保每個單位與一股特定識別優先股保持合訂。

3.8 受託人 - 經理發行可換股工具

(a) 在第3.8(b)和3.8(d)條及第5條的規限下，受託人 - 經理及本公司或其任何附屬公司可發行可換股工具。

(b) 受託人 - 經理不得發行任何債務證券或可轉換債務證券。

(c) 本公司及其任何附屬公司可以發行債務證券或可轉換債務證券。

(d) 根據第3.8(a)條發行的任何可換股工具必須訂明，它只能轉換為或交換為整體股份合訂單位，而不得轉換為或交換為股份合訂單位的任何個別組成部分（單位、普通股及優先股）。

3.9 股份合訂單位保持上市及報價

(a) 在第3.10條的規限下，受託人 - 經理及本公司須盡各自的合理努力保持以下各項在香港聯交所上市地位：

(i) 當時的所有已發行股份合訂單位；及

(ii) 組成股份合訂單位的每種證券，即當時所有的已發行單位、普通股及優先股，

惟只要股份合訂單位保持在香港聯交所上市，包含第1.1條股份合訂單位的

定義所述的三個組成部分的一個股份合訂單位應只有一個報價，組成股份合訂單位的上市單位、上市普通股或上市優先股不應有不同的公開報價。

(b) 若受託人 - 經理及本公司在盡前述合理努力後無法獲得或保持該上市，則受託人 - 經理及本公司應盡一切合理努力獲得及保持該等股份合訂單位

（作為單一的組合證券）在受託人 - 經理及本公司選擇並經由單位登記持有人的普通決議案批准及根據上市規則的任何適用規定獲得其他批准的任何其他認可證券交易所（其他證券交易所）上市；其後，在本契約中凡就股份合訂單位及／或彼等的組成部分（即單位、普通股及優先股）提述香港聯交所時，應被詮釋為指該其他證券交易所。

(c) 此外，受託人 - 經理及本公司可共同商定促使信託及本公司在任何其他證券交易所二級上市，或促使信託及本公司在該其他證券交易所及香港聯交所雙重一級上市。信託在香港聯交所上市以及任何二級或雙重一級上市的成本及開支應由信託承擔，並可使用受託產業支付。本公司在香港聯交所上市以及任何二級上市的成本及開支應由本公司承擔。對於任何此類二級或雙重一級上市，股份合訂單位必須上市（作為單一的組合證券），而在本契約中凡就股份合訂單位提述香港聯交所時，其後應被詮釋為包括股份合訂單位同時上市所在的有關其他證券交易所。

(d) 受託人 - 經理及本公司有權採取信託及／或本公司可能需要採取的行動

（包括根據第26條的規定修訂、更改或添加本契約的條文），以符合香港聯交所及股份合訂單位上市所在的任何其他證券交易所的一切適用規則，以及香港聯交所及任何有關其他證券交易所就此授予的任何適用免除或豁免的條件。

(e) 即使股份合訂單位在任何其他證券交易所實現任何其他上市或在任何有關其他證券交易所實現任何二級或雙重一級上市，只要股份合訂單位仍在香港聯交所或任何其他證券交易所上市，本契約將根據其條款保持完全效力及效用。

3.10 在行使交換權後或在根據第25條（終止信託）實物分派普通股時的上市及報價要求

(a) 在行使第12條下的交換權（根據該權利，股份合訂單位登記持有人可使用彼等的股份合訂單位交換普通股，且信託根據第25條終止）後，受託人 -經理及本公司毋須使組成已交換為普通股的股份合訂單位的單位及優先股保持上市，但本公司須繼續盡一切合理努力使因行使交換權而被轉讓的普通股保持於香港聯交所或任何其他證券交易上市。

(b) 若信託根據第25條終止且普通股根據第25.2(a)條被實物分派予單位登記持有人，則受託人 - 經理及本公司毋須使任何單位（或本公司已根據第25.4條贖回的優先股）保持上市，但本公司須繼續盡一切合理努力使被實物分派的普通股及尚未被本公司根據第25.4條贖回的任何優先股（在彼等被贖回之前）保持於香港聯交所或任何其他證券交易所的上市。

3.11 普通股賦予的投票權

受託人 - 經理行使以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義登記於股東名冊的普通股賦予的投票權時，第4.8條的規定應適用。

3.12 交付相關普通股及單位持有人對受託產業的權利

(a) 信託的實益權益分割為多個單位。

(b) 在本契約條文（包括但不限於第3.10條、第12條及第25條的條文）的規限下：

(i) 單位持有人無權獲轉讓受託產業或受託產業的任何部分；及

(ii) 單位持有人於受託產業及在本契約下的權利僅限於要求根據本契約妥善管理信託的權利（包括但不限於透過起訴受託人 - 經理）及本契約明確規定的其他權利。

(c) 單位持有人（不論在根據第27條及附表一召開的單位登記持有人的大會上或在其他場合）不得：

(i) （在第3.11條的規限下）干預或試圖干預受託人 - 經理的權利、權力、權限或酌情權；

(ii) 除第12條明確規定者外，對受託產業或受託產業的任何部分行使任何權利，或提交影響受託產業或受託產業的任何部分的任何知會備忘或其他通知；及

(iii) 除第12條明確規定者外，要求將受託產業的任何部分轉讓予單位持有人。

4. 合 作 及 諮 詢

4.1 最 高 責 任

(a) 雙方必須就與股份合訂單位、單位及股份有關的一切事項進行合作，必須

（對於本公司，在開曼群島公司法允許的範圍內）作出一切必要事情使本契約生效。

(b) 各方茲同意，其應不時作出合理必須的一切事情以協助另一方，使各方能落實本契約及履行彼等各自於本契約下的責任。

4.2 諮 詢

在促使作出或不作出任何行為，而其可能明顯影響股份合訂單位、單位及／或股份的價值之前，各方必須先諮詢另一方。

4.3 分 派

在信託宣佈或支付分派或本公司向信託支付股息、分派或其他付款之前，各方必須諮詢另一方。

4.4 其他企業行為

(a) 未經雙方事先同意，任何一方概不得促使作出根據上市規則需要公告的配售、供股發行、分派或股息再投資計劃或任何其他企業行為。

(b) 除了本公司根據第12.4條行使交換權購回和註銷優先股以及本公司在信託因行使交換權以外的任何原因終止時根據第25.4條贖回優先股之外，在未經雙方事先同意且未符合第3條及第5.11條的要求的情況下，任何一方概不得購回、重購或贖回股份合訂單位或單位或股份（視情況需要）。

4.5 資 料

(a) 各方同意向另一方提供該方擁有，且就履行雙方各自於本契約或與股份合訂單位、單位及／或股份有關的任何其他文件、契約或安排下的責任而言，可能屬必要或適宜的一切資料。

(b) 在第4.5(c)條的規限下，各方必須對所獲得的與另一方的事務或資產有關的任何資料保密，且不得將它用於第4.5(a)條所載列者以外的任何用途。

(c) 在下列情況下，一方可披露任何資料：

(i) 經另一方事先書面同意（但不應無理不予或延遲作出該同意）；

(ii) 法例、任何監管機構或政府機關或香港聯交所要求披露；

(iii) 資料得自公共領域，但任何一方違反本第4.5條時除外；及

(iv) 向該方的往來銀行或專業顧問披露。

4.6 需要單位登記持有人的決議案批准亦需要股東決議案批准的行為雙方應促使在相關法例及規例允許的範圍內：

(a) 不採取根據本契約需要單位登記持有人的普通決議案批准的行動，除非該行動亦獲得根據章程細則通過的股東普通決議案批准；及

(b) 不採取根據本契約需要單位登記持有人的特別決議案批准的行動，除非該行動亦獲得根據章程細則通過的股東特別決議案批准。

4.7 協調單位登記持有人及股東的會議

(a) 受託人 - 經理及本公司應確保：

(i) 除非(1) 單位登記持有人大會亦召開及舉行，且(2)股東大會與單位登記持有人大會作為合併大會召開及舉行，或分開但與單位登記持有人大會連續（緊隨其後）召開及舉行，否則不會召開亦不會舉行股東大會；及

(ii) 除非亦召集及召開股東大會，否則不得召集及召開單位登記持有人大會。

(b) 在相關法例及規例允許的範圍內，根據第4.7(a)條召集的單位登記持有人大會及股東大會應合併成一個會議舉行，即股份合訂單位登記持有人大會。

(c) 若相關法例及規例不允許同時舉行，則根據第4.7(a)條召集的會議應分開並接續舉行，單位登記持有人大會應在緊接股東大會之前舉行。要求單位登

記持有人大會在緊接股東大會之前舉行，是為了令單位登記持有人能夠透過行使彼等所持有的單位賦予的投票權，指示受託人 - 經理如何使用受託人 - 經理所持有的與該等單位掛鈎的特定識別普通股賦予的投票權，就即將在股東大會上提呈的決議案進行投票。

(d) 對於股份合訂單位登記持有人大會，在實際可行的範圍內，應提呈一項單一決議案以批准將由單位登記持有人及股東考慮的事項，該決議案應為股份合訂單位登記持有人的決議案，同時亦為單位登記持有人的決議案及股東的決議案。

(e) 對於根據第4.7(c)條分開但接續舉行的單位登記持有人大會及股東大會，在實際可行的範圍內，應在各個大會上提呈相同或大致相同的決議案（連同為反映所審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂），以供考慮。

(f) 對於根據第4.7(c)條分開但接續舉行的股份合訂單位登記持有人大會及單位登記持有人和股東大會：

(i) 對於各個股份合訂單位，作為相關股份合訂單位的組成部分的一個單位及與該單位合訂的特定識別優先股所賦予的投票權，於就以下決議案（視情況而定）進行投票時：(1)在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的單位登記持有人及股東單一決議案，或(2)根據第4.7(c)條所述的分開但接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的事項的一個單位登記持有人決議案及股東決議案，僅可以相同的方式行使（即贊成或反對，而不能贊成一個決議案但反對另一個決議案）；及

(ii) 一名股份合訂單位登記持有人應就該股份合訂單位投一票，或者贊成或者反對相關決議案，而該投票應同時為就組成該股份合訂單位的單位及優先股的投票，不論是贊成還是反對（視情況而定）以下決議案

（視情況而定）：(1)在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股份合訂單位登記持有人決議案，或(2)根據第4.7(c)條分開但接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的一個單位登記持有人決議案及一個股東決議案。

(g) 一名股份合訂單位登記持有人如持有多於一個股份合訂單位，可將以其名義登記的部分股份合訂單位用於投票贊成在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的決議案，而使用部分股份合訂單位用於投票反對相關決議案，惟就以其名義登記的每個股份合訂單位須符合第4.7(f)條的規定。同樣，一名股份合訂單位登記持有人如持有多於一個股份合訂單位，可將以其名義登記的部分股份合訂單位用於投票贊成根據第4.7(c)條分開但接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的事項的兩個決議案，並使用部分股份合訂單位用於投票反對該兩項決議案，惟就以其名義登記的每個股份合訂單位須符合第4.7(f)條的規定。

4.8 受託人 - 經理行使普通股賦予的投票權的要求

(a) 受託人 - 經理在行使其持有的普通股賦予的投票權就股份合訂單位登記持有人大會上提呈的決議案進行表決時，其行使方式應與行使有關普通股所掛鈎的單位所賦予的投票權就同一決議案進行表決的方式相同（即贊成或

反對有關決議案）。

(b) 對於根據第4.7(c)條將與單位登記持有人大會分開但接續舉行的股東大會上提呈的任何決議案，應首先於根據第4.7(a)條召集的單位登記持有人大會上提呈相應的決議案。藉此，單位登記持有人能夠透過行使彼等所持有的單位賦予的投票權，指示受託人 - 經理如何使用受託人 - 經理所持有的與該等單位掛鈎的特定識別普通股賦予的投票權，就將在股東大會上提呈的決議案進行投票。

(c) 在第4.8(a)條的規限下，受託人 - 經理只能按下列規定就於股東大會上提呈的決議案行使其所持有的普通股賦予的投票權：

(i) 若召集和召開單位登記持有人大會以考慮相同或大致相同的事項（連同為反映被審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂） 或決定受託人 - 經理應如何在股東大會上行使普通股賦予的投票權；及

(ii) 行使方式（即贊成或反對有關決議案）與就第4.8(c)(i)條所述的單位登記持有人的決議案行使該等普通股所掛鈎的單位賦予的投票權的方式相同。

(d) 對於將在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股東決議案，如有關單位賦予的投票權未在有關的股份合訂單位登記持有人大會上行使，則受託人 -經理不得行使其所持有的與該等單位掛鈎的普通股賦予的投票權。

(e) 同樣，對於將根據第4.7(c)條分開但接續舉行的股東大會上提呈的股東決議案，如有關單位賦予的投票權未在根據第4.8(c)(i)條召集以考慮相同或大致相同事項或決定受託人 - 經理應如何行使普通股賦予的投票權的單位登記持有人大會上行使，則受託人 - 經理不得行使其所持有的與該等單位掛鈎的普通股賦予的投票權。

4.9 代表委任表格及投票紙

(a) 在相關法例及規例准許的範圍內，就股份合訂單位登記持有人大會而言，提供予股份合訂單位登記持有人的代表委任表格及投票紙在各情況下將為一份單一的綜合表格。除非供股份合訂單位登記持有人大會使用的代表委任表格或投票紙另有明確列明，否則填妥代表委任表格或投票紙（視情況而定）指示投票贊成或反對於代表委任表格或投票紙內被定為將於股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股份合訂單位登記持有人決議案，則就所涉及股份合訂單位作出的投票將構成：

(i) 就任何所需的單位登記持有人決議案而言，股份合訂單位所包含的單位的一票；

(ii) 就任何所需的股東決議案而言，與該等單位合訂的優先股的一票；及

(iii) 就任何所需的股東決議案而言，向受託人 - 經理作出按相同方式（贊成或反對）就與相關單位掛鈎的普通股數目作出投票的指示。

(b) 在相關法例及規例准許的情況下，就根據第4.7(c)條分開但接續舉行以考慮

相同或大致相同的決議案（連同為反映被審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂）的單位登記持有人及股東大會而言，除非供單位登記持有人大會使用的代表委任表格或投票紙另有明確列明，否則其具備下述效力：即就單位對決議案投出的贊成或反對票亦應構成向受託人 - 經理作出指示，以相同方式（贊成或反對）就與單位掛鈎的相同數目普通股於分開但接續舉行的股東大會上對處理相同或大致相同事宜的決議案進行投票。

(c) 供上述第4.9(a)及4.9(b)條所述的大會使用的代表委任表格及投票紙應載列顯眼xx，詳述填妥相關表格指示投票贊成或反對相關決議案的效力。

4.10 股份合訂單位登記持有人大會的效力

在相關法例及規例和章程細則允許的範圍內，股份合訂單位登記持有人大會應構成：

(a) 單位登記持有人大會；及

(b) 股東大會。

4.11 重 組

受託人 - 經理及本公司必須就下列事項諮詢對方：

(a) 進行單位及／或本公司資本的任何重組或重建；及

(b) 就本契約擬預期的合訂安排及／或掛鈎安排作出任何變更。

5. 發行股份合訂單位及／或可換股工具以及購回或贖回股份合訂單位的其他要求

5.1 賦予受託人- 經理及本公司的權利

在遵守第3及第4條規定的情況下，受託人 - 經理及本公司按其共同協定共同行動，有權根據本契約創立及發行股份合訂單位及／或可換股工具（包括但不限於首次發行股份合訂單位及／或可換股工具、供股、資本化發行、透過供股以外的方式發行新的股份合訂單位及／或可換股工具、根據分派再投資安排進行的發行，或以本公司證券或其他投資作為出資為代價發行股份合訂單位及／或可換股工具）。

5.2 按比例進行新發行

(a) 於上市日期後，新股份合訂單位及／或可換股工具可在毋須單位登記持有人或股份合訂單位登記持有人事先批准下以供股（定義見第5.2(b)條）方式按比例發售，惟若任何有關發行連同有關可換股工具（假設獲全面行使）將（單獨或與在下述期間根據本第5.2條進行的任何其他按比例發行股份合訂單位或公開發售合計：(1) 緊接公佈建議供股前12個月期間內；或 (2) 若據此發行的股份合訂單位的買賣於該12個月期間內開始，則於該12個月期間前，連同已經或即將授予股份合訂單位持有人作為該等按比例發行或公開發售一部分的任何可換股工具（假設獲全面行使））增加已發行股份合訂單位總數超過50%（或上市規則可能不時規定的其他百分比），在此情況下，該發行須以單位登記持有人的普通決議案事先批准，就此而言，任

何持有不少於30%已發行股份合訂單位的股份合訂單位持有人及任何該類持有人的聯繫人，或如無人士持有30%或以上已發行股份合訂單位時，則為本公司及受託人 - 經理的董事（ 在各情況下均不包括獨立非執行董事）、本公司最高行政人員及該等董事及最高行政人員的聯繫人，須放棄就普通決議案投贊成票。就本第5.2(a)條而言，受託人 - 經理及本公司共同將在考慮根據本第5.2條進行的有關發售或發行的條款及條件後，真誠及各自盡力估計及決定根據本第5.2條進行的任何有關發行對已發行股份合訂單位總數的影響（ 及於有關前12 個月期間內任何其他發行的相關性及影響）。

(b) 供股指向所有現有股份合訂單位登記持有人按比例發售股份合訂單位及／或可換股工具，而股份合訂單位及／或可換股工具的發售須被視為及視作按比例作出，儘管(1)受託人 - 經理及本公司於就適用司法權區作出適當查詢後可共同行動，決定不向地址位於香港以外地區的若干或全部人士發售股份合訂單位及／或可換股工具，及╱或決定股份合訂單位及／或可換股工具應按下述基准發售或載有下述條款：其規定受託人 - 經理及本公司共同商定認為必要的其他除外規定或調整，而受託人 - 經理和本公司共同行動決定該等除外條款或調整對零碎分配而言或於考慮香港以外任何地區或司法權區的任何法律限制或責任，或任何認可監管機構或證券交易所的規定後屬必須或恰當；及╱或(2)若股份合訂單位登記持有人並無於適用接納期（按受託人 - 經理及本公司按其共同協定共同行動而釐定者）內接納任何股份合訂單位及／或可換股工具，則可向受託人 - 經理及本公司按共同協定共同行動而釐定的其他人士發售或提供該等股份合訂單位及／或可換股工具，並由彼等接納，惟須遵守相關法律及規例（包括適用的上市規則）。

5.3 根據一般授權不按比例進行新發行

(a) 在上市規則的適用「禁售」條文、與包銷商達成的任何適用「禁售」規定、上市規則的任何其他適用條文及第3、5.3(c)和5.6條的規限下，倘根據本第5.3條發行或協定（有條件或無條件）發行的新股份合訂單位總數不會導致緊接上市日期後的已發行股份合訂單位數目增加逾20%，則可於上市日期後及上市日期後舉行首次單位登記持有人週年大會日期或之前（無論直接或根據任何可換股工具）發行或協定（有條件或無條件）發行股份合訂單位，而毋須獲單位登記持有人的普通決議案批准，惟根據(i)第5.2條所述的供股，或(ii)第14.5 條所述根據本契約及章程細則訂明以發行股份合訂單位代替股份合訂單位的全部或部份分派的分派再投資安排，則不在此限。

(b) 任何發行或任何協定（無論有條件或無條件）發行的新股份合訂單位若超出第5.3(a)條指定的百分比限額，均須經單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准，惟訂立以單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准為先決條件以發行超出該百分比限額新股份合訂單位的協議，則毋須獲得該事先批准。

(c) 根據本第5.3條賦予的授權僅持續有效直至上市日期後首次單位登記持有人週年大會結束為止，或須舉行有關週年大會的期限屆滿，或直至以單位登記持有人的普通決議案撤銷、更新或變更為止（以最早發生者為準）。

(d) 於其後各股東週年大會，根據本契約、有關普通決議案的條款及相關法例及規例的規定，單位登記持有人可透過單位登記持有人的普通決議案向本公司及受託人 - 經理的董事授出一般授權以發行股份合訂單位，惟有關數目不得超過有關普通決議案通過當日已發行股份合訂單位的20%（或上市規則可能不時規定的其他百分比）。

5.4 不按比例進行的發行

任何其他發行或任何協定（無論有條件或無條件）發行新股份合訂單位及／或可換股工具，均須經單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准，惟訂立以單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准為先決條件以發行新股份合訂單位的協議，則毋須獲得該事先批准。

5.5 根據股份合訂單位購股權計劃進行新發行

(a) 經單位登記持有人的普通決議案事先批准及在遵守上市規則規定的規限下，受託人 - 經理及本公司可不時採納任何股份合訂單位購股權計劃，而且即使有第5.4、5.6及6.2條的規定，根據該股份合訂單位購股權計劃發行

（若該股份合訂單位購股權計劃並不禁止，包括在並無任何代價的情況下）可認購新股份合訂單位的購股權（若該股份合訂單位購股權計劃並無禁止，包括發行予任何關連人士），或因該等購股權獲行使而發行股份合訂單位（若該股份合訂單位購股權計劃並不禁止，包括發行予任何關連人士及／或無代價發行），將毋須取得單位登記持有人批准。

(b) 受託人 - 經理不得成為任何股份合訂單位購股權計劃的參與者。

5.6 向關連人士進行新發行

向關連人士發行或發售新股份合訂單位及／或可換股工具（下述情況除外：(i) 根據供股或作為向全體股份合訂單位登記持有人按比例發售的一部分，或 (ii) 關連人士以其作為股份合訂單位登記持有人身份獲得股份合訂單位及／或可換股工具的按比例分配)須事先經單位登記持有人的普通決議案作出特定批准，而該關連人士就此並無投票贊成該單位登記持有人的普通決議案，惟若有關發行或發售於下列任何情況下作出則除外：

(a) 資本化發行（限於按比例向股份合訂單位登記持有人提呈的發行）；

(b) 就以分派作再投資而向股份合訂單位登記持有人發行股份合訂單位；

(c) 根據第5.5條授予關連人士之購股權獲行使而發行股份合訂單位；

(d) 根據第5.7條向關連人士發行股份合訂單位及／或可換股工具；或

(e) 根據第5.8條向關連人士發行股份合訂單位及／或可換股工具。

就本第5.6條而言，發售股份合訂單位及／或可換股工具須被認為及視作按比例作出，即使(i)受託人 - 經理及本公司共同就適用司法權區作出適當查詢後，可決定不向地址位於香港以外地區的若干或全部人士發售股份合訂單位及／或可換股工具，及╱或決定發售股份合訂單位及／或可換股工具應按下述基准發售或載有下述條款：其規定受託人 - 經理及本公司共同商定認為必要的其他除外規定或調

整，而受託人 - 經理和本公司共同行動決定該等除外條款或調整對零碎分配而言或於考慮香港以外任何地區或司法權區的任何法律限制或責任，或任何認可監管機構或證券交易所的規定後屬必要或恰當；及╱或(ii)若股份合訂單位登記持有人並無於適用接納期（按受託人 - 經理及本公司共同以雙方協議方式釐定者）內接納任何股份合訂單位及／或可換股工具，則可向受託人 - 經理及本公司共同以雙方協議方式釐定的其他人士發售或提供該等股份合訂單位及╱或可換股工具，並由彼等接納，惟須遵守相關法例及規例（包括適用的上市規則）。

5.7 先舊後新配售

x符合以下規定，可向關連人士發行新股份合訂單位及／或可換股工具，而毋須事先經單位登記持有人的普通決議案作出特定批准：

(a) 新股份合訂單位及╱或該類別可換股工具乃於有關關連人士已簽訂協議以透過將有關股份合訂單位及╱或類別可換股工具配售予並非其聯繫人的一名或多名第三方，以減少其持有的股份合訂單位及╱或該類別可換股工具後14日內發行予該關連人士；

(b) 有關新股份合訂單位及╱或該類別可換股工具必須按不低於配售價的價格發行（惟發行價可就配售開支作出調整）；及

(c) 發行予關連人士的新股份合訂單位及╱或該類別可換股工具數目不得超過其所配售的股份合訂單位及╱ 或該類別可換股工具數目。

5.8 關 連 包 銷

x關連人士於新股份合訂單位及╱或可換股工具發行中擔任包銷商或分包銷商，可於符合以下規定的情況下，向該關連人士發行新股份合訂單位及╱或可換股工具，而毋須事先經單位登記持有人的普通決議案作出特定批准：

(a) 於發行有關新股份合訂單位及╱或可換股工具的上市文件中對包銷或分包銷的條款及條件作出全面披露；

(b) 若並無作出安排或作出並非如第5.9條所述的安排以出售未獲承配人根據暫定分配通知書認購或其放棄（就供股而言）的，或未獲有效申請（就公開發售而言）的股份合訂單位及／或可換股工具，則未作出有關安排或作出該等其他安排必須經單位登記持有人的普通決議案作出特定批准，而於該等其他安排中擁有重大權益的人士必須於會上就該事項放棄投票，而向股份合訂單位登記持有人寄發的通函必須載有該包銷及╱或分包銷條款及條件的全部詳情；及

(c) 已遵守任何適用於在上市公司的任何股份或其他證券發售中擔任包銷商或分包銷商的關連人士的上市規則條文（經作出必要修改，猶如該等條文適用於股份合訂單位）。

5.9 有關供股及公開發售的安排

(a) 在每次供股中，受託人 - 經理及本公司（按其共同協定）可作出安排以：

(i) 通過額外申請表格出售未獲承配人根據暫定分配通知書認購的或其放

棄的股份合訂單位及╱或可換股工具，在此情況下，有關股份合訂單位及╱或可換股工具必須供全體股份合訂單位登記持有人認購（惟受託人 - 經理及本公司共同就香港以外任何適用司法權區適用法律作出查詢後，可按其絕對酌情權，在受託人 - 經理及本公司共同認為基於有關司法權區的法律限制或監管機構或證券交易所規定，有關排除屬必要或恰當的情況下，選擇排除該等地址位於香港以外地區的股份合訂單位登記持有人），並按公平基準分配；或

(ii) 為獲提供供股權之人士的利益，於市場上（如可能）出售未獲承配人根據暫定分配通知書認購的股份合訂單位及╱或可換股工具，而有關證券發售必須於供股公告、上市文件及任何有關通函中作出全面披露。

(b) 在每次公開發售中，受託人 - 經理及本公司（按其共同協定）可共同作出安排以出售超出股份合訂單位登記持有人的保證分配而未獲彼等有效申請的股份合訂單位及╱或可換股工具，在此情況下，有關股份合訂單位及╱或可換股工具必須供全體股份合訂單位登記持有人認購（惟受託人 - 經理及本公司可就香港以外任何適用司法權區適用法律作出查詢後，按其絕對酌情權，在受託人 - 經理及本公司共同認為基於有關司法權區的法律限制或監管機構或證券交易所規定，有關排除屬必要或恰當的情況下，選擇排除該等地址位於香港以外地區的股份合訂單位登記持有人），並按公平基準分配，而有關證券發售必須於公開發售公告、上市文件及任何有關通函中作出全面披露。

5.10 零碎單位、整手買賣單位及發行時間

(a) 不論是在股份合訂單位的首次發行還是任何後續發行中，均不得發行零碎股份合訂單位或一個股份合訂單位（或其任何組成部分）的一部分。

(b) 若出現任何股份合訂單位（或其任何組成部分）的零碎單位，則受託人 -經理及本公司共同行動，須將各股份合訂單位登記持有人於股份合訂單位的權利下調（非上調）至最接近的股份合訂單位整數，而因下調股份合訂單位（或其任何組成部分）產生的認購款項結餘則保留作受託產業的一部分。

(c) 若根據股份合訂單位首次公開發售就發行股份合訂單位的申請會令申請人持有少於500個股份合訂單位（或受託人 - 經理及本公司按共同協定可能釐定的其他股份合訂單位數目），則受託人 - 經理及本公司毋須接納有關申請。

(d) 發行股份合訂單位僅可於營業日進行，惟受託人 - 經理及本公司聯合另有指明則除外。

5.11 股份合訂單位的購回或贖回

(a) 股份合訂單位持有人無權要求購回或贖回其股份合訂單位。

(b) 除非根據本契約條文及章程細則購回或贖回優先股，否則受託人 - 經理不得代表信託購回或贖回任何股份合訂單位，除非直至證監會不時發出的有關守則及指引明確允許如此行事。此後，受託人 - 經理可購回或贖回股份

合訂單位，惟僅可依據及以相關法例及規例， 以及證監會不時發出的任何適用守則及指引的允許的範圍為限；及僅在獲得本公司的同意，且本公司購回或贖回包含在任何將予購回或贖回股份合訂單位內的普通股及優先股的情況下進行。

6. 發 行 價

6.1 上市日期的發行價

根據首次公開發售於上市日期發行股份合訂單位，其發行價應為按照在上市日期或之前根據招股章程所披露的基準為該等股份合訂單位釐定的發行價。在首次公開發售變為無條件後，受託人 - 經理及本公司應根據招股章程所披露的基準確定：

(a) 發 行 價 ；

(b) 在首次公開發售期間申購股份合訂單位的方法（及應付金額和任何適用退款）；及

(c) 首次公開發售的時間表及有關申請程序。

6.2 上市日期後的發行價

(a) 於上市日期後，只要股份合訂單位在香港聯交所上市，受託人 - 經理及本公司即可按雙方協議共同行動，根據第5.3條授出之一般授權，在任何營業日執行或同意執行股份合訂單位的發行（直接或根據任何可換股工具進行，收取現金或其他代價），每個股份合訂單位的發行價等於市價或（由彼等共同酌情決定）較市價折讓不超過20%（或上市規則可能不時規定的其他百分比），或按根據第6.2(b)條通過的單位登記持有人的普通決議案可能批准的定價基準確定。對於任何可換股工具或協議，發行價應被詮釋為指根據該等可換股工具或協議發行股份合訂單位時每個股份合訂單位的初始價，但不計入該等可換股工具或協議可能適用的任何調整（初步發行價）。

(b) 在根據第5.3條授出的一般授權發行新的股份合訂單位時，若發行價較市價折讓超過20%（或上市規則可能不時規定的其他百分比），則需經單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准。

(c) 本第6.2條不適用於(i)按比例進行的任何供股或紅股發行（第5.2(b)條所述的例外情況除外）；或(ii)以現金代價發行任何股份合訂單位，且受託人 - 經理及本公司可令香港聯交所信納，信託或本公司處於xx的財務狀況，而唯一的挽救辦法是採取緊急解救措施，其涉及較市價折讓超過20%（或上市規則可能不時規定的其他百分比）發行股份合訂單位，或存在其他特殊情形。在該等情況下，發行價應由受託人 - 經理及本公司共同酌情釐定。

(d) 就本第6.2條而言，市價指受託人 - 經理及本公司按雙方協議共同釐定的價格，即以下兩項中之較高者：

(i) 在緊接就下述事項訂立的協議或其他工具之日期前的交易日，股份合訂單位在香港聯交所的收市價：(1)建議發行股份合訂單位，或(2)建

議發行任何可換股工具；及

(ii) 在緊接下列最早日期之前10個交易日，股份合訂單位在香港聯交所的平均收市價：

(1) 宣佈(A)股份合訂單位的建議發行或(B)任何可換股工具的建議發行之日；

(2) 就下述事項訂立的協議或其他工具的日期：(A)股份合訂單位的建議發行，或(B)任何可換股工具的建議發行；及

(3) 確定發行價之日。

6.3 支付發行價

受託人 - 經理及本公司同意發行的任何股份合訂單位的發行價，應在同意發行股份合訂單位之日期後七個營業日（或受託人 - 經理及本公司可能書面同意的其他日期）之前支付予受託人 - 經理。受託人 - 經理應於受託人 - 經理與本公司同意的日期向本公司支付發行價。若未於規定期限內收到付款，則發行該等股份合訂單位的協議將自動失效，股份合訂單位應予註銷， 除非此時受託人 - 經理及本公司共同書面同意延長付款期限。在發行股份合訂單位的協議失效後，其申請人就此對受託人 - 經理或本公司概無任何權利或xxx，惟：

(a) 受託人 - 經理及本公司按其雙方協定共同行動，有權向申請人收取彼等可能不時共同釐定為處理該申請人作出的該等股份合訂單位申請所涉及的行政成本的金額作為撤銷費（該費用應作為受託產業的一部分提留）；及

(b) 本第6.3條不適用於任何以下股份合訂單位之發行：(i)根據第17.4(b)條對穩定價格操作人或包銷商作出之發行；(ii)與首次公開發售有關；或(iii)根據招股章程或任何其他發售通函作出。

7. 遵守上市規則和其他相關法例及規例

(a) 受託人 - 經理須負責確保信託遵守適用於信託的上市規則和其他相關法例及規例。

(b) 本公司須負責確保本公司遵守適用於本公司的上市規則和其他相關法例及規例。

(c) 受託人 - 經理及本公司須相互合作，以：

(i) 確保各方遵守上市規則施加的責任， 包括（但不限於）披露責任；及

(ii) 協調向香港聯交所作出披露。

(d) 受託人 - 經理及本公司須各自：

(i) 在其有意訂立一項交易時，若該交易根據上市規則第14章（或第14章的任何繼承條文）於作出有關通知時對信託或本公司將構成須予公佈的交易，（在就一切情況而言屬合理的期限內）通知另一方；及

(ii) 不在事先未諮詢另一方的情況下訂立此類交易。

8. 關於單位及單位持有人的規定

8.1 約束單位持有人的信託契約和補充契約的條款及條件，以及權利和責任的執行

(a) 本契約和所有補充契約的條款及條件應對各個單位持有人和透過該單位持有人有xxx的所有人士（猶如其作為本契約和所有補充契約（如有）的一方，且猶如本契約和該等補充契約包含各個單位持有人關於受本契約及該等補充契約所有條文所約束的契諾）有約束力，並構成各個單位持有人就作出本契約及該等補充契約可能要求受託人 - 經理及／或本公司作出的一切行為和事情所發出的授權。

(b) 單位登記持有人有權強制執行單位登記持有人的權利，以及受託人 - 經理和本公司在本契約下對單位登記持有人的責任。

(c) 在不損害第8.1(b)條的情況下：

(i) 受託人 - 經理亦可代表單位登記持有人強制執行本公司在本契約下對單位登記持有人的責任；及

(ii) 本公司亦可代表單位登記持有人及／或股東強制執行受託人 - 經理在本契約下對單位登記持有人的責任。

8.2 單位的分拆及合併

(a) 在第3條和相關法例及規例的規限下，經單位登記持有人的普通決議案事先批准，受託人 - 經理及本公司可按雙方協議共同決定把每個單位分拆成兩個或更多單位或與一個或多個其他單位合併，而單位持有人應受相應約束。受託人 - 經理及本公司應促使由受託人 - 經理持有且與單位掛鈎的特定識別普通股，以及與單位合訂的特定識別優先股，分別根據與單位分拆或合併（視情況而定） 的相同條款（經必要修訂後）分拆或合併（視情況而定）。

(b) 單位登記冊應作相應修改，以反映在該分拆或合併之後各個單位登記持有人所持有的新單位數目。股份合訂單位登記冊、股東名冊、香港股東名冊及實益權益名冊亦應作相應修改，以反映單位、特定識別普通股及特定識別優先股（如適用）的分拆或合併。

8.3 單位登記持有人被視作絕對擁有人

在單位登記冊中被登記為單位登記持有人的持有者，應為被受託人 - 經理認可為在或對以其名義登記的單位擁有任何權利、所有權或權益的唯一人士，受託人 -經理可認可該持有人為有關權利、所有權或權益的絕對擁有人而毋須受任何相反通知所約束，亦毋須關注或監督任何信託（明示、暗示或推定）的執行（除非本契約明確規定）或（除非擁有司法管轄權的任何法院或相關法例及規例作出要求）認可影響任何單位的所有權的任何信託或股權或其他權益。除本契約規定者外，任何信託（明示、暗示或推定）的通知概不得登記入單位登記冊。

8.4 限 制

x單位持有人的任何指示要求受託人 - 經理作出或不作出任何事宜，而其可能導致信託或受託人 - 經理或本公司不再遵守相關法例及規例，則單位持有人不得給予受託人 - 經理該等指示（無論是在單位登記持有人大會上或在股份合訂單位登記持有人大會上還是以其他方式）。

8.5 單位持有人的債權人於受託產業概無權利

受託產業不屬於任何單位持有人的財產，在單位持有人破產時不能以其償還對債權人的債務。

9. 股份合訂單位登記冊及股份合訂單位的轉讓

9.1 股份合訂單位登記冊

(a) 受託人 - 經理及本公司必須存置或促使存置股份合訂單位登記冊，且必須盡一切合理謹慎努力促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的股份合訂單位登記冊。

(b) 股份合訂單位登記冊必須存置在香港，並可透過書面形式或受託人 - 經理及本公司不時決定的能夠複製出書面形式的其他方式（包括電腦記錄、縮微膠卷、縮微膠片或電子記錄）保存。

(c) 受託人 - 經理及本公司可在任何時間或不時委任一名代理代表彼等負責

（其中包括）保存及存置股份合訂單位登記冊。據此委任的任何過戶登記處必須為同時被受託人 - 經理及本公司委任的相同過戶登記處，但本公司可委任位於開曼群島的不同人士作為過戶登記處，以存置在開曼群島的股東名冊。過戶登記處的費用及開支（由受託人 - 經理、本公司及過戶登記處不時商定）可使用受託產業支付，但僅限於與股份合訂單位登記冊及單位登記冊有關的費用及開支部分，而如該等費用及開支與股東名冊、香港股東名冊及／或實益權益名冊有關，則應由本公司支付。

(d) 第9.1(g)條指明的與股份合訂單位及該等股份合訂單位的轉讓有關的資料必須登記入股份合訂單位登記冊。

(e) 第9.1(g)條（作出適當修訂後）指明的：

(i) 與單位及合訂優先股（為股份合訂單位的組成部分）及轉讓該等單位及合訂優先股有關的資料亦必須分別記入於單位登記冊及股東名冊；及

(ii) 與於掛鈎普通股（為股份合訂單位的組成部分）的實益權益及其轉讓有關的資料亦必須記入於實益權益名冊。

(f) 只要股份合訂單位於香港聯交所上市，受託人 - 經理及本公司須各自合理地盡力確保：

(i) 股份合訂單位合資格獲納入中央結算系統；

(ii) 受託人 - 經理須將香港結算代理人列為所有存入中央結算系統的已發

行股份合訂單位的登記持有人，並將持有股份合訂單位但並無將其存入中央結算系統的持有人（香港結算代理人除外）列為股份合訂單位登記持有人；

(iii) 根據中央結算系統要求及香港結算或受託人 - 經理與本公司（共同行事）可能訂明的其他條款及條件，股份合訂單位登記冊內以股份合訂單位登記持有人（香港結算代理人除外）名義登記的股份合訂單位可存入中央結算系統，並於股份合訂單位登記冊內以香港結算代理人名義登記；及

(iv) 根據中央結算系統要求及香港結算或受託人 - 經理與本公司（共同行事）可能訂明的其他條款及條件，存入中央結算系統的股份合訂單位可從中央結算系統中提取，並於股份合訂單位登記冊內以股份合訂單位登記持有人（香港結算代理人除外）名義登記。

(g) 於受託人 - 經理、本公司或過戶登記處接獲以下資料後，須於切實可行情況下盡快將相關資料載入股份合訂單位登記冊：

(i) 股份合訂單位登記持有人的名稱及地址（如股份合訂單位登記持有人為香港結算代理人，則香港結算代理人的名稱及地址）；

(ii) 每名股份合訂單位登記持有人持有的股份合訂單位數目、組成股份合訂單位的單位、普通股及優先股特定編號，以及就其發出的證書（如有）的特定編號；

(iii) 其名下的股份合訂單位被登記入股份合訂單位登記冊的每位人士成為股份合訂單位登記持有人的日期；

(iv) 任何股份轉讓的登記日期、承讓人的名稱及地址及（如可行）使轉讓人的名稱及地址得以識別的充足資料；

(v) 任何人士不再為股份合訂單位登記持有人的日期；及

(vi) 任何股份合訂單位根據第5.11條被購回或贖回的日期。

(h) 股份合訂單位可發行或轉讓予股份合訂單位聯名登記持有人，惟被登記為股份合訂單位聯名登記持有人的人士不得超過四人，除非該等股份合訂單位聯名登記持有人為已離世的股份合訂單位登記持有人的遺囑執行人或受託人。

9.2 證 書

股份合訂單位的證書將根據香港聯交所及／或股份合訂單位不時上市所在的任何其他證券交易所的一切適用規定列印，將採用經受託人 - 經理及本公司批准的形式，且將構成股份合訂單位的證書所列人士的所有權的表面證明。關於證書形式、簽署、交付及發行和相關事項的進一步規定載列於附表三。

9.3 更改名稱或地址

任何股份合訂單位登記持有人的名稱或地址如有任何變動，應立即以書面或以過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理）可能批准的其他方式通知過

戶登記處（或倘無過戶登記處，則通知受託人 - 經理），而彼等在信納更改事宜並符合其可能要求的手續後，應相應地修改或促使修改股份合訂單位登記冊及其他適用的登記冊。

9.4 查閱登記冊

除非登記冊根據第9.5條關閉，否則在營業時間內（但須遵守受託人 - 經理及本公司可能根據上市規則的適用條文施加的合理限制），登記冊應開放給任何股份合訂單位持有人免費查閱，惟若任何登記冊以電子方式或根據某種其他系統保存，致使無法按正常方式進行記錄，則透過提供相關登記冊的內容的清晰易讀證明即可符合本第9.4條的規定（由過戶登記處酌情決定）。

9.5 關閉登記冊

在相關法例及規例的規限下，登記冊（或其中之一份和多份）可在受託人 - 經理可能不時釐定的時間及期限內關閉，惟任何登記冊概不得在任何一年內關閉超過 30天。根據上市規則的規定，須向股份合訂單位登記持有人以公告的方式發出登記冊（或其中之一份和多份）關閉的通告。

9.6 更改及修正登記冊

(a) 股份合訂單位登記持有人的名稱或地址如有任何變動，應立即以書面通知過戶登記處（或倘無過戶登記處，則通知受託人 - 經理），而彼等在信納更改事宜並符合過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理）可能要求的手續（包括在更改名稱時，交出先前頒發給該股份合訂單位登記持有人的任何證書）後，應相應地修改相關登記冊（或應促使更改相關登記冊）；在更改名稱時，如適用，在支付合理費用後，可向該股份合訂單位登記持有人頒發新的或經修訂的證書。

(b) 受託人 - 經理及本公司（共同行動），有權在受託人 - 經理及本公司認為股份合訂單位登記冊（包括第9.1(g)條所載列的詳情）、單位登記冊或實益權益名冊有記錄錯誤或遺漏時，修正股份合訂單位登記冊、單位登記冊及／或實益權益名冊。

(c) 倘 若 ：

(i) 任何人士的名稱在無充分理由的情況下被登記入或遺漏登記入任何登記冊；或

(ii) 如任何人士不再為股份合訂單位登記持有人或其中任何個別組成部分的登記持有人，在將此事實登記入任何登記冊時有錯誤或產生不必要的延遲，

則受影響的人士或任何股份合訂單位登記持有人可向香港法院申請發出命令，要求修正相關登記冊及／或要求受託人 - 經理向該人士賠償所蒙受的任何損失。

9.7 股份合訂單位的轉讓

(a) 倘若及只要股份合訂單位在香港聯交所上市，中央結算系統參與者之間便

可根據中央結算系統規則及程序透過中央結算系統進行股份合訂單位的電子轉讓，妥為記錄已轉讓的股份合訂單位，而第9.7(b)至9.7(1)條的規定將不適用。

(b) 對於未存入中央結算系統的股份合訂單位，每位股份合訂單位登記持有人均有權按以下方式轉讓其或彼等（如屬股份合訂單位聯名登記持有人）持有的任何股份合訂單位：

(i) 股份合訂單位轉讓應透過(1)受託人 - 經理及本公司可能不時批准的書面轉讓文據格式或香港聯交所規定的形式進行，隨附就相關股份合訂單位發出的證書，或(2)按受託人 - 經理與本公司可能不時批准的任何其他方式進行；及

(ii) 第9.7(b)(i)條所述的每份有關股份合訂單位的轉讓文據均必須經轉讓人及承讓人簽署，轉讓人將被視為所轉讓股份合訂單位的持有人，直至承讓人的名稱被登記入相關股份合訂單位登記冊為止。轉讓文據毋須為契約。如轉讓人或承讓人提出要求，受託人 - 經理及本公司亦可同意接納轉讓文件以機印形式簽署。結算所機印簽署的轉讓文據亦可予接納。

(c) 第9.7(b)條所述的每份轉讓文據均必須正式蓋章（若法律規定），並交過戶登記處（或倘無過戶登記處，則交予受託人 - 經理）登記，隨附就相關股份合訂單位發出的證書及任何相關法例及規例可能要求的任何必要聲明或其他文件，以及過戶登記處或受託人 - 經理或本公司為證明轉讓人於股份合訂單位的所有權或其轉讓權利而可能要求的證據。若任何證書已遺失、被竊或損毀，而轉讓人於申請補領有關文件時符合相關規定，則過戶登記處（倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理）可免除出示任何該已遺失、被竊或損毀的證書。

(d) 就並未存入中央結算系統的股份合訂單位而言，受託人 - 經理及本公司須修訂或促使修訂股份合訂單位登記冊（及其他登記冊），記錄每次轉讓股份合訂單位的日期以及承讓人的名稱和地址。

(e) 在轉讓股份合訂單位時將予發行的每xx證書，將在過戶登記處收到經正式填妥的轉讓文據和證書原件以及第9.7(c)條要求的任何其他文件後十個營業日內，根據本第9.7條的規定，可在過戶登記處的指定辦事處（或倘無過戶登記處，則在受託人 - 經理的辦事處）領取，或倘若在轉讓表格中作出要求，將透過非掛號郵件郵寄至轉讓文據上指定的地址，風險由股份合訂單位的所有權持有者承擔（但持有者毋須支付費用）。

(f) 若在已獲頒發一張證書的股份合訂單位中，僅部分被轉讓，則與未如此轉讓的股份合訂單位有關的新證書將於向過戶登記處（或倘無過戶登記處，則向受託人 - 經理）寄存或交出原證書後十個營業日內，可在過戶登記處的指定辦事處領取，或倘若相關的股份合訂單位登記持有人作出要求，將透過非掛號郵件郵寄至股份合訂單位登記冊中所示的該股份合訂單位登記持有人的地址，風險由未轉讓的相關股份合訂單位登記持有人承擔（但股份合訂單位登記持有人毋須支付費用）。

(g) 股份合訂單位的過戶登記將由信託、受託人 - 經理、本公司或過戶登記處或彼等的代表免費辦理，但須支付受託人 - 經理、本公司或過戶登記處可

能就此需繳納的任何稅項或其他政府徵費的款項（ 或作出有關彌償保證）。

(h) 股份合訂單位登記持有人於股份合訂單位登記冊根據第9.5條關閉的任何期間不得要求登記股份合訂單位的轉讓。

(i) 股份合訂單位僅可：

(i) 以股份合訂單位形式而不得以構成股份合訂單位的個別組成部分（單位、普通股及優先股的實益權益）的形式轉讓；及

(ii) 以一個股份合訂單位的倍數轉讓。

倘轉讓登記會導致轉讓人或承讓人成為少於一個股份合訂單位的登記持有人，則有關轉讓不予登記。

(j) 除根據本第9.7條進行的轉讓外，概無一個股份合訂單位的轉讓或聲稱轉讓賦予承讓人權利就轉讓進行登記。該轉讓或聲稱轉讓的通知（除前述者外）不得記入股份合訂單位登記冊或任何其他登記冊。

(k) 受託人 - 經理及本公司不得擁有任何已繳足股份合訂單位的留置權。

(l) 在相關法例及規例和在擁有司法管轄權的任何法院或其他主管當局的任何命令的規限下，受託人 - 經理及本公司無權拒絕根據本第9.7條作出並已繳足的任何股份合訂單位的過戶登記。

9.8 聯名持有人

即使本契約有任何相反規定，過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理）概無義務把一人以上登記為任何股份合訂單位的登記持有人或把四人以上登記為任何股份合訂單位的聯名登記持有人。登記為一個股份合訂單位的聯名登記持有人的人士乃作為聯合權益人而非共享權益人持有該股份合訂單位，惟受託人

- 經理另行同意則除外。股份合訂單位聯名登記持有人應共同及個別負責支付應就股份合訂單位（或認購股份合訂單位的任何購股權）支付的一切款項，包括但不限於支付發行價及任何適用稅項。只有作為股份合訂單位的聯名登記持有人之一而在股份合訂單位登記冊中名列首位的人士，方有權接收受託人 - 經理或本公司發出的任何通知、支票或其他通訊，而向該人士發出任何通知、支票或其他通訊會被視為向所有股份合訂單位聯名登記持有人發出該任何通知、支票或其他通訊。

9.9 股份合訂單位登記持有人離世

已離世的股份合訂單位登記持有人（並非為股份合訂單位聯名登記持有人）的遺囑執行人、管理人或其他遺產代理人，應為受託人 - 經理及本公司認可擁有股份合訂單位所有權的唯一人士。若股份合訂單位聯名登記持有人中的任何一名離世，則在適用法例的規限下，在世者於出示受託人 - 經理及本公司（或代表彼等的過戶登記處）可能要求的死亡證明後，應為受託人 - 經理及本公司認可擁有股份合訂單位任何所有權或權益的唯一一名或多名人士，惟若唯一在世者乃一名未成年人，則受託人 - 經理及本公司須在該在世的未成年人年滿十八歲後方可按其要求、申請或指示行事，而毋須按照已離世的股份合訂單位聯名登記持有人的後

嗣、遺囑執行人或管理人的要求、申請或指示行事，且不就已離世的股份合訂單位聯名登記持有人的後嗣、遺囑執行人或管理人的任何申索或要求承擔責任，亦毋須理會因不按照該未成年人在達到上述年齡之前作出的任何要求、申請或指示行事而由該未成年股份合訂單位聯名登記持有人或其法定監護人提出的任何申索或要求。

9.10 法 團

一個法團可登記為股份合訂單位登記持有人或登記為一名或多名股份合訂單位聯名登記持有人。因合併或兼併而失去其法人實體身份的任何法團股份合訂單位登記持有人的產權繼承人，應為受託人 - 經理及本公司（或代表彼等的過戶登記處）認可擁有該法團股份合訂單位登記持有人的股份合訂單位所有權的唯一人士。

9.11 未成年人

未成年人不得登記為股份合訂單位的唯一登記持有人，但可登記為股份合訂單位聯名登記持有人，惟所有其他股份合訂單位聯名登記持有人須為已年滿十八歲的人士。若股份合訂單位聯名登記持有人之一為未成年人，則受託人 - 經理只需按照已成年的股份合訂單位聯名登記持有人作出的指示行事。

9.12 轉 移

(a) 因任何股份合訂單位登記持有人離世、破產、資不抵債或清盤而擁有股份合訂單位的所有權或作為在世的股份合訂單位聯名登記持有人的任何人士，可（在下文規定的規限下）在出示過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司）認為能充分證明其所有權的證據後，把自身登記為該股份合訂單位的登記持有人（應先向過戶登記處（或倘無過戶登記處，則向受託人 - 經理及本公司）發出書面通知說明其意願），或將該股份合訂單位轉讓給某位其他人士。過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司）應在其或彼等（視情況而定）收到任何該通知後相應地更改或促使更改股份合訂單位登記冊及其他適用登記冊。本契約與轉讓有關的一切限制、約束及規定須應用於任何該通知或轉讓，猶如沒有發生離世或破產，且該通知或轉讓為經股份合訂單位登記持有人執行的轉讓。

(b) 因前述離世、破產、資不抵債或清盤而擁有股份合訂單位的所有權的任何人士，可就該股份合訂單位應付的一切款項提供有效的收據（該收據應解除過戶登記處、受託人 - 經理及本公司（或倘無過戶登記處，則為受託人 -經理及本公司）的責任），但其不得因此而有權接收任何單位登記持有人大會或任何股東大會（或性質為股份合訂單位登記持有人大會的任何會議）的通知或有權出席大會或在該會上投票，直至其已在股份合訂單位登記冊中登記為該股份合訂單位登記持有人，或除非（對於出席任何單位登記持有人大會或任何股東大會並在會上投票的情況）在其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間最少48小時前，其已令受託人 - 經理及本公司信納其將作為該股份合訂單位的持有人登記的權利，或受託人 - 經理及本公司先前已承認其就此在該會議上投票的權利。因法例運作、轉讓或任何其他方式而擁有任何股份合訂單位的所有權的任何人士，若與該股份合訂單位有關的通知已在其名稱和地址被登記入股份合訂單位登記冊之前，向原持有該股份合訂單位的所有權的人士正式作出，則其應受所有此類通

知所約束。根據本契約交付或發送給任何股份合訂單位登記持有人的任何通知或文件，即使該股份合訂單位登記持有人當時已離世，且不論受託人 -經理及／或本公司是否已獲悉其離世的通知，應被視為已就該股份合訂單位登記持有人單獨或與其他人士共同持有的任何已登記的股份合訂單位正式送達，直至某位其他人士代替其位置被登記為有關的持有人或聯名持有人為止，而就本契約的所有目的而言，該送達應被視為已將該通知或文件充分送達其遺囑執行人、管理人或其他遺產代理人以及與其共同擁有任何該股份合訂單位的權益的全體人士（如有）。

(c) 過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司）可保留應就任何股份合訂單位向任何根據本契約上文包含的股份合訂單位轉移條文有權就該股份合訂單位登記為股份合訂單位登記持有人的人士或任何根據該等條文有權獲轉讓該股份合訂單位的人士支付的任何款項，直至該人士登記為該股份合訂單位的登記持有人或該股份合訂單位被正式轉讓為止。

9.13 支付費用

過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司（共同行動））可要求申請股份合訂單位、單位或優先股的任何過戶登記的人士支付一定費用，其金額不超過上市規則規定的香港聯交所上市公司股本證券的過戶登記金額，連同足以支付可能因該過戶登記及／或發出任何證書而應支付的任何印花稅或其他稅項或收費或其他費用。若過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司（共同行動））要求，則該費用須在任何過戶登記之前支付。在任何情況下，任何該費用的金額及支付條款均須符合適用上市規則的相關條文。

9.14 股份合訂單位的所有權

(a) 僅可透過根據本第9條轉讓股份合訂單位並將承讓人登記入股份合訂單位登記冊，或透過根據本第9條轉移股份合訂單位並登記入股份合訂單位登記冊，股份合訂單位的所有權方轉移。

(b) 股份合訂單位登記冊的記錄應（明顯錯誤情況除外）成為各股份合訂單位登記持有人所持股份合訂單位數目及相關股份合訂單位登記持有人對該等股份合訂單位的所有權的不可推翻的證據。

10. 單位登記冊及單位轉讓

10.1 單位登記冊

(a) 受託人 - 經理必須存置或促使存置單位登記冊，且必須盡一切合理謹慎努力促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的單位登記冊。

(b) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明的與組成股份合訂單位的單位有關的，及與該等單位的交易有關的資料必須登記入單位登記冊。

(c) 股份合訂單位登記冊所示的股份合訂單位的登記持有人及組成有關股份合訂單位的單位的登記持有人，在任何情況下均必須為相同人士。

(d) 受託人 - 經理必須確保單位登記冊中的資料在任何情況下均與股份合訂單

位登記冊中的資料完全一致。

(e) 受託人 - 經理可在任何時間或不時委任一名代理人代其（其中包括）保存和存置單位登記冊。若受託人 - 經理委任該代理人，則受託人 - 經理必須委任過戶登記處。

10.2 單位轉讓

(a) 單位只能作為股份合訂單位的組成部分進行轉讓和交易。

(b) 第9條的規定須應用於作為股份合訂單位組成部分的單位的轉讓。

10.3 單位的所有權

(a) 單位的所有權僅可通過下述方式轉移：將單位作為股份合訂單位組成部分轉讓，並根據第10.1條將承讓人登記入單位登記冊，或將單位作為股份合訂單位組成部分轉移並登記入單位登記冊。

(b) 單位登記冊的記錄應（明顯錯誤情況除外）成為各單位登記持有人所持單位數目及相關單位登記持有人對該等單位的所有權的不可推翻的證據。

11. 股東名冊、轉讓於普通股的實益權益及實益權益名冊

11.1 股東名冊

(a) 本公司必須存置或促使存置股東名冊，且必須盡一切合理謹慎努力促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的股東名冊。

(b) 股東名冊應為本公司的股東總名冊，並應存置在開曼群島，而不得帶到香港。

(c) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明與組成股份合訂單位的普通股及與該等普通股的交易有關的資料必須登記入股東名冊。

11.2 轉讓於普通股的實益權益

(a) 股東名冊顯示為普通股登記持有人的受託人 - 經理將為相關普通股的法定擁有人，但須根據本契約的條文（包括但不限於第3條），以由本契約構成的信託的方式持有該等普通股，並受與該等普通股掛鈎的單位的登記持有人的實益權益所規限。

(b) 單位登記冊所示單位的每名登記持有人應於以受託人 - 經理名義在股東名冊內登記的普通股（數目相等於以相關單位登記持有人名義登記的單位數目）中擁有實益權益（按本契約的條款及條件並受其規限）。具體而言，單位登記冊所示單位的每名登記持有人將於與以該單位登記持有人名義登記的相關單位掛鈎的特定識別普通股中擁有實益權益（按本契約的條款及條件並受其規限）。

(c) 每次轉讓單位登記冊內的單位，應包括向同一承讓人轉讓單位登記持有人於以受託人 - 經理名義在股東名冊內登記的相同數目普通股（具體而言，即與所轉讓單位掛鈎的特定識別普通股）中的實益權益。

11.3 實益權益名冊

(a) 對於以受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）的名義登記入股東名冊的普通股，受託人 - 經理及本公司亦必須根據第11.2條存置或促使存置一份於該等普通股擁有實益權益的人士登記冊，該等人士即為與有關普通股掛鈎的單位的登記持有人。

(b) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明與組成股份合訂單位的普通股中的實益權益有關的，以及與該等普通股的實益權益的交易有關的資料必須登記入實益權益名冊。

(c) 只要受託人 - 經理（以其作為信託的受託人 - 經理的身份）持有普通股：

(i) 本公司即應在股東名冊中把受託人 - 經理（或促使把受託人 - 經理）登記為該等普通股的登記持有人；及

(ii) 受託人 - 經理及本公司即應把該等普通股的實益權益持有人登記入實益權益名冊（或促使把該等持有人登記入實益權益名冊）。

(d) 本公司必須確保實益權益名冊中的資料在任何情況下均與股份合訂單位登記冊中的資料完全一致。

11.4 香港股東名冊

(a) 本公司必須存置或促使存置香港股東名冊，且必須盡一切合理謹慎努力促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存最新的香港股東名冊。

(b) 香港股東名冊必須存置在香港。

(c) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明與組成股份合訂單位的優先股有關的，以及與該等優先股的交易有關的資料必須登記入香港股東名冊。

(d) 股份合訂單位登記冊所示的股份合訂單位的登記持有人及組成有關股份合訂單位的優先股的登記持有人，在任何情況下均必須為相同的人士。

(e) 本公司必須確保香港股東名冊中與優先股持有人有關的資料在任何情況下均與股份合訂單位登記冊中的資料完全一致。

11.5 以股份合訂單位交換普通股

(a) 若根據第12條以股份合訂單位交換普通股，則：

(i) 需轉讓予進行交換的股份合訂單位登記持有人的普通股應轉讓給開曼群島的股東名冊中的該等進行交換的股份合訂單位登記持有人，而該等進行交換的股份合訂單位登記持有人應作為所交換的股份合訂單位的有關普通股的登記持有人登記入開曼群島的股東名冊；

(ii) 在完成上文第11.5(a)(i)條所述的轉讓後，普通股應轉至香港股東名冊，並以進行交換的股份合訂單位登記持有人的名義登記入香港股東名冊；及

(iii) 登記在香港股東名冊中的優先股應根據第12.1(b)條及第12.4條予以註銷。

(b) 若已根據第12條行使與該等普通股有關的交換權，或若已根據第25條終止信託並把普通股分派給單位登記持有人，則普通股只能被轉至香港股東名冊並在其中以股東的名義登記。

11.6 委任代理存置股東名冊、實益權益名冊及香港股東名冊

(a) 本公司可在任何時間或不時委任一名代理人代其（其中包括）保存和存置股東名冊及香港股東名冊。

(b) 本公司可委任一名代理與受託人 - 經理共同（其中包括）保存和存置實益權益名冊。

(c) 若本公司根據第11.6(a)或第11.6(b)條委任此類代理人，則本公司必須就香港股東名冊委任過戶登記處，並與受託人 - 經理共同就實益權益名冊委任過戶登記處；但可就股東名冊委任於開曼群島的另一人士。

11.7 登記冊必須相符

(a) 受託人 - 經理及本公司必須確保股份合訂單位登記冊、單位登記冊、香港股東名冊（在與優先股有關的情況下）及實益權益名冊互相之間完全相符。

(b) 股份合訂單位登記冊所示股份合訂單位的登記持有人、構成相關股份合訂單位組成部分的單位的登記持有人、於與該單位掛鈎的特定識別普通股的實益權益持有人，以及構成相關股份合訂單位組成部分的特定識別優先股的登記持有人，必須在任何時間為相同人士。

12. 交 換

12.1 交換期間及價格

(a) 股份合訂單位登記持有人有權通過單位登記持有人的特別決議案，規定以股份合訂單位交換普通股，以隨時將所有股份合訂單位交換為普通股。股份合訂單位登記持有人將其股份合訂單位交換為普通股的權利在本契約中稱為交換權。任何該等單位登記持有人的特別決議案一經正式通過，即具於相關時間就所有已發行股份合訂單位行使交換權的效力，並對所有股份合訂單位登記持有人具約束力。

(b) 根據第12.1(a)條以通過單位登記持有人的特別決議案方式行使交換權後，構成已發行股份合訂單位組成部分的單位及優先股將與受託人 - 經理交換並被註銷，而且作為其代價及作為交換，受託人 - 經理將向股份合訂單位登記冊內登記為該等股份合訂單位登記持有人的人士轉讓由其持有且與構成股份合訂單位組成部分並已註銷的單位掛鈎的特定識別普通股。

(c) 交換股份合訂單位時將予轉讓的普通股數目為每個單位（為股份合訂單位之組成部分）換一股普通股。因此，由於每個股份合訂單位包含一個單位，故交換股份合訂單位時轉讓的普通股數目為每個股份合訂單位換一股

普通股。

(d) 在根據第25條通過單位登記持有人的普通決議案或單位登記持有人的特別決議案指示終止信託後，不得行使交換權。

12.2 交換程序

(a) 交換權僅可藉單位登記持有人通過單位登記持有人的特別決議案而行使，該決議案規定，以在行使交換權的記錄日期（將在單位登記持有人的特別決議案中指明或根據該決議案釐定）已發行的全部股份合訂單位交換普通股。

(b) 股份合訂單位的交換日期（交換日期）必須在本契約中說明的股份合訂單位所附帶的交換權可以行使的期限內，且應為在規定交換全部已發行股份合訂單位的單位登記持有人的特別決議案中指明或根據該決議案釐定的交換日期。

(c) 第9.2條所述與股份合訂單位有關的一切證書應被視為將予註銷，且應自交換日期起不再作為股份合訂單位所有權的證明。

(d) 受託人 - 經理將盡快（在任何情況下不遲於交換日期後十個營業日）把根據第12.1(c)條計算的普通股數目轉讓給在股份合訂單位登記冊中登記為已就其行使交換權的股份合訂單位的登記持有人的人士，並在股東名冊中把該（等）人士登記為相關數目普通股的持有人。

(e) 就所有目的，第12.2(d)條所述的人士應自交換日期起被視為因行使交換權而交換的普通股數目的記錄持有人。因行使與股份合訂單位有關的交換權而被轉讓的普通股持有人，概不就相關記錄日期先於交換日期而享有任何權利。

(f) 在完成本第12.2條所述的前述程序後，普通股應根據第11.5(a)條轉至香港股東名冊（以普通股登記持有人的名義進行登記）。其後，受託人 - 經理將盡快（在任何情況下不遲於交換日期後十個營業日）把有關普通股的證書郵寄給在香港股東名冊登記為相關普通股登記持有人的人士（或若為聯名登記持有人，郵寄給並非未成年人的首位聯名登記持有人）在香港股東名冊中所示的該人的地址。

(g) 自交換日期起：

(i) 單位及優先股應不再賦予進一步權利（但因行使交換權而接收與單位掛鈎普通股的權利除外）並應予以註銷；及

(ii) 與股份合訂單位有關的證書應不再有效，並應不再作為任何證券所有權或其他權利的憑證（但接收與就其曾頒發證書的單位掛鈎的普通股的權利除外），而不論與股份合訂單位有關的證書是否已交付給過戶登記處或受託人 - 經理以進行交換並註銷。

12.3 印花稅、稅項及其他費用

在行使交換權之後但在促使轉讓任何股份或發出任何證書之前，過戶登記處（或

倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理及本公司）可要求將獲發證書的人士向過戶登記處（或倘無過戶登記處，則為受託人 - 經理）支付一定款項，其金額應足以支付就下述事項可能應付的任何印花稅或其他稅項，或者收費或其他開支：根據行使交換權而轉讓及登記有關人士的單位及／或股份，及／或向該人士發出證書。

12.4 本公司向受託人 - 經理購回交換的優先股

根據本契約需與受託人 - 經理交換受託人 - 經理所持普通股的所有優先股（連同與彼等合訂的單位）應由本公司以1.00港元的總代價於交換日期或於其後盡快向受託人 - 經理購回，並由本公司註銷。

13. 信託的宗旨及目的

13.1 投資計劃

根據本契約條文構成受託產業一部分的所有現金及其他資產應支付或轉讓予受託人 - 經理，所有現金應根據本契約條文用於授權業務，或將受託產業用於本契約任何條文指定之付款，或根據本契約條文進行分派。

13.2 受託人 - 經理的業務範圍

在本契約條文的規限下，受託人 - 經理的業務範圍及信託的業務目標如下：

(a) 信託成立之目的是經營授權業務；及

(b) 受託人 - 經理應在行使和履行其與受託產業管理有關的權力和職責時，遵守本契約的限制及其他規定，並盡一切合理謹慎努力按相關法例及規例管理信託及開展信託從事的授權業務。

13.3 限 制

(a) 在相關法例及規例的限制和要求的規限下，信託不得開展授權業務以外的任何其他主要業務。

(b) 受託人 - 經理不得：

(i) 就其自身或為信託舉借或籌集資金，或押記、按揭或抵押信託的全部或部分資產或權利；或

(ii) 發行債券或其他債務證券。

(c) 信託不得承擔、擔保、背書或以其他方式為或就任何人士的任何責任或債項承擔直接或者或然責任。

13.4 受託人 - 經理的酌情權

(a) 在本契約條文和相關法例及規例的規限下，受託人 - 經理應擁有絕對酌情權，以開展信託從事的任何授權業務，以及決定將無需根據本契約分派給單位登記持有人的任何現金或構成受託產業的其他資產投資於本公司的方式和條款。

(b) 所有單位持有人均無權經營或管理或干預信託開展的任何授權業務或本集團開展的任何業務，或向受託人 - 經理推薦或建議應如何管理、執行、經營或開展信託從事的任何授權業務或本集團開展的任何業務，或應如何處置受託產業。

13.5 使用受託產業支付收購及出售成本

因收購或出售或試圖收購或出售構成或擬構成，或先前構成受託產業的一部分的任何資產而招致的，或因其他原因與其相關的，任何經紀費、佣金、印花稅、法律及其他成本和估值費及相關費用，應從受託產業中支付。

14. 分 派

14.1 現金分派

(a) 在相關法例及規例和第14.1(b)及第14.1(c)條的規限下，受託人 - 經理可就其可能認為適當的期間、金額及日期，宣佈使用受託產業向單位登記持有人作出現金分派。

(b) 受託人 - 經理須確保其就普通股自本公司收取的全部股息、分派及其他款項，在扣除根據本契約獲准自受託產業扣除或支付的任何及所有款項後，會分派予單位登記持有人。

(c) 於本契約日期，本公司董事會目前的意向是，向受託人 - 經理宣派及分派各財政年度100%的本集團可分派收入，以作為受託人 - 經理將就股份合訂單位作出分派的資金。此外，在符合開曼群島一切適用法律及章程細則的規限下，本公司的董事會可宣派及分派本公司董事會酌情釐定的其他款額。

於本契約日期，本公司董事會目前的意向是，本公司將每半年向受託人 -經理宣派及作出分派，而一個財政年度的中期及末期分派合計相等於該財政年度本集團可分派收入的100%。將派付作為中期分派及末期分派的年度分派總額的各自比例將由本公司董事會酌情釐定；而中期分派金額毋須與相關財政年度首六個月（或作出分派的其他期間）的本集團可分派收入成比例，或與相關財政年度的本集團可分派收入成比例。

倘本集團出售任何固定資產或物業，本公司董事可酌情自有關出售起計五年內，保留有關出售（扣除有關稅項及開支以及有關債務償還）的全部或任何部份所得款項（包括任何變現收益），包括保留作未來債務償還之款項及╱或就遵守任何信貸融資協議契諾所保留之款項（保留作債務償還及遵守契諾之有關款項為「除外款項」），並可將保留款項（不包括除外款項）用作收購其他固定資產或物業及╱或資本開支。於有關銷售起計五年內並未用作上述用途之全部或任何部份保留款項（不包括除外款項），本公司會將有關所得保留款項（不包括除外款項）分派予受託人 - 經理。

(d) 受託人 - 經理將自第14.1(c)條所述由本公司將向受託人 - 經理作出的中期及末期分派中，每半年向股份合訂單位登記持有人作出分派。受託人 - 經理應於各年度的6月30日後四個月內支付中期分派及於12月31日後六個月內支付末期分派。受託人 - 經理應在扣除根據本契約獲准自受託產業扣除或支付的任何及所有款項後，透過上文第14.1(d)條所述的中期及末期分派，就

各個財政年度分派就普通股向受託人 - 經理分派或支付的所有款項。

(e) 於本契約日期，本公司目前的意向xx，即向受託人 - 經理宣派及分派各財政年度100%的本集團可分派收入，以撥付就股份合訂單位作出分派的資金，僅屬於分派政策及於本契約日期本公司的目前意向的xx，並非本公司董事、本公司、受託人 - 經理或信託的具有法律約束力的責任，並可予以更改（為免存疑，對分派政策的任何此類變動不會構成或需要對本契約作出修訂、修改、更改或添加，但須通知香港聯交所並根據第14.3條作出公告）。該xx亦不由任何人士作擔保。

對股份合訂單位所作未來分派（如有）的形式、次數及金額將視乎下述因素而定：本集團的盈利、財務狀況及經營業績以及合約限制（包括對受託人 - 經理根據本契約借款的限制及遵守本集團的信貸融資協議下所施加的財務承諾）、適用法律及規例條文及其他因素，包括但不限於參照現行業務環境及營運、擴充計劃、其他資本管理考量、分派的整體穩定性及現行行業慣例得出資金需求。

(f) 受託人 - 經理（代表信託）一旦宣佈就每個單位作出任何分派後，信託有責任就每個單位支付有關分派，而不論於相關分派的記錄日期的已發行單位數目如何，惟若就單位進行任何合併或分拆則除外，在該情況下會因應情況作出合適調整。

14.2 於分派的權利

(a) 在受託人 - 經理宣佈分派後，各個單位登記持有人應於該分派的指定到期應付日期或之後有權按比例收取所宣佈的分派份額，該份額根據該單位登記持有人於相關分派的記錄日期所持有的已繳足單位數目釐定。

(b) 於記錄日期身為單位登記持有人的人士有權收取受託人 - 經理就該指定期間宣佈的有關分派。

(c) 若於宣佈分派後但在該分派的記錄日期或之前發行新單位，信託將分派的總金額應按比例增加，以令記錄日期的全部單位登記持有人可取得所宣佈的每單位分派。不論與第14.2(b)條規定及本第14.2(c)條的前述條文是否有牴觸，若信託因於宣佈分派及落實第14.1(f)條後發行新單位而未有充足現金流以向單位登記持有人支付分派，或若向單位登記持有人支付分派（如落實）將違反信託或本集團須遵守的任何適用契諾，則有關未支付分派將會累算，並將於信託擁有充足現金流履行付款責任或有能力在不違反任何適用契諾的情況下履行付款責任（視情況而定）時，在切實可行情況下盡快向有權獲享分派的人士支付未支付分派，惟將不會就任何累算但未付的單位登記持有人可得分派支付利息，並應知會該單位登記持有人有關暫緩付款事宜。

(d) 受託人 - 經理可自各個單位登記持有人的分派配額中扣除以下所有款項：

(i) 其為避免分配不足一仙的款項所必須，方法為將有關金額下調至最近的仙；

(ii) 受託人 - 經理確定為不宜在分派日期分派的款項；

(iii) 等於下述稅項的任何金額：已經支付或受託人 - 經理確定為或可能應由其就該單位登記持有人應佔的信託收入部分支付的稅項，或在其他情況下本應分派給該單位登記持有人的分派金額。受託人 - 經理可

（但不一定）在作出該扣除前諮詢或信賴(1)任何會計師、稅務顧問或核數師的任何意見或計算，或(2)自稅務部門或政府機關獲得的關於任何此類稅項的任何資料。受託人 - 經理毋須對任何持有人作出交待，或以其他方式對受託人 - 經理真誠及在無欺詐、蓄意違約或疏忽的情況下作出或蒙受的任何此類扣除或付款負責，即使原本不應或不需要作出或蒙受任何此類扣除或付款。若原本不應或不需要作出或蒙受的任何此類扣除無須支付給稅務或政府機構，或其後取得原本不應或不需要作出或蒙受的稅項之任何退稅金額，則有關金額應構成受託產業的一部分並由受託人 - 經理根據本契約條款及條件並在其規限下持有，且應添加至受託人 - 經理將就下一次中期或年度分派向單位登記持有人分派的金額當中；

(iv) 需根據相關法例及規例或本契約扣除的金額；或

(v) 單位登記持有人應付予受託人 - 經理或本公司的金額。

(e) 受託人 - 經理應釐定單位登記持有人於某個財政年度的每單位分派配額，並就此通知過戶登記處（如已委任）。受託人 - 經理應安排核數師審查及核實受託人 - 經理關於單位登記持有人於某個財政年度的每單位分派配額的計算，並向受託人 - 經理發出確認函。就各個財政年度而言，受託人 - 經理應指示過戶登記處（如已委任）於財政年度的分派日期或之前向各個單位登記持有人支付其分派配額。

(f) 對於或就一個單位應支付的分派或其他款項，信託概不支付利息。任何未領款項應按第15.3條規定的方式處理。

14.3 受託人 - 經理公告要求

(a) 受託人 - 經理須就下列事項立即知會香港聯交所：

(i) 宣派、建議或派付任何分派的任何決定以及相關比率及金額；

(ii) 不宣派、建議或派付本預期會在適當時候宣派、建議或派付的任何分派的任何決定；及

(iii) 任何年度、半年度或其他期間的盈利或虧損的初步公告。

(b) 受託人 - 經理須以公告方式知會股份合訂單位登記持有人有關上文第 14.3(a)(i)條或第14.3(a)(ii)條所述的任何決定，且須於作出有關決定後盡快作出該公告，但僅應在開市前或收市後或在午休期間發佈。

(c) 有關宣派、建議或派付任何分派的公告必須載有：

(i) 分派金額及單位登記持有人每個單位的分派配額；

(ii) 分派的記錄日期及付款概約日期；

(iii) 確認核數師已審查及核實受託人 - 經理根據第14.2(e)條關於每個單位

的分派配額的計算；及

(iv) 受託人 - 經理董事會經作出一切合理查詢後確認，於緊隨向單位登記持有人作出有關分派後，受託人 - 經理有能力於信託的債務到期時以受託產業履行債務。

14.4 單位持有人通知要求

各個單位持有人必須在受託人 - 經理作出要求時，按要求提供受託人 - 經理不時決定的關於其居住地點的資料或與稅務目的有關的任何其他資料。

14.5 分派再投資安排

經本公司事先同意，受託人 - 經理可不時書面建議單位登記持有人根據通知指定的條款參與某項安排，而根據該安排，單位登記持有人可要求將應付予彼等的所有或部分指定分派，用於根據受託人 - 經理在第3條的規限下可能決定的條款及發行價發行更多單位（作為股份合訂單位的組成部分）。據此發行的單位應被視為由該等單位登記持有人購買。經本公司事先同意，受託人 - 經理應有權不時透過書面通知單位登記持有人，修訂任何該等分派再投資安排的條款。

14.6 非現金分派

在不損害根據第14.1條作出現金分派的權力及受託人 - 經理不時說明的任何分派政策的情況下，但在相關法例及規例的規限下並透過單位登記持有人的普通決議案，受託人 - 經理可向單位登記持有人宣佈非現金分派並使用受託產業支付。本第14條的其他條款如適用於非現金分派，彼等應在作出適當修訂後適用。

14.7 分派資本及未變現收益

受託人 - 經理可促使分派以下金額：

(a) 受託人 - 經理合理認定為超出信託財務需要的部分信託資本；及／或

(b) 部分或全部未變現收益。

14.8 收入類別及來源

(a) 對於任何收入類別或來源，受託人 - 經理可維持獨立賬戶並把任何類別或來源的收入分配給任何單位登記持有人。

(b) 在分派任何其他金額之前，受託人 - 經理可促使分派記錄在根據第14.8(a)條維持的賬戶或記錄內的任何金額。

15. 支付地點及條件

15.1 支付地點及條件

(a) 受託人 - 經理根據本契約的條文應於有關記錄日期支付予任何單位登記持有人的任何款項，支付方式應為（若單位登記持有人並非與任何其他人士聯名持有彼等的單位）郵寄支票或權證至該單位登記持有人的登記地址，或（對於單位聯名登記持有人）郵寄至名列單位登記冊首位的單位聯名登

記持有人的登記地址或郵寄至全體單位聯名登記持有人可能授權的任何其他單位聯名登記持有人的登記地址。所有上述支票或權證應以交付或發送的收件人為付款的抬頭人，而接受提款的往來銀行就支票或權證作出付款應構成償付應付款項，且妥善解除受託人 - 經理的責任。若受託人 - 經理以受託人 - 經理認為充分的形式獲得必要授權，其應透過電匯或電子轉賬將應付予任何單位登記持有人的金額支付予其往來銀行或其他代理，而向該等往來銀行或其他代理支付該金額應構成償付應付款項，且妥善解除受託人 - 經理的責任。

(b) 若單位（屬於股份合訂單位的組成部分）在中央結算系統中持有，則受託人 - 經理付款給香港結算代理人或其指定的人士，應構成償付應付予有關單位持有人的款項（彼等持有作為寄存於中央結算系統的股份合訂單位之組成部份的單位之權益），且妥善解除受託人 - 經理的責任。應就有關單位持有人（彼等持有作為寄存於中央結算系統的股份合訂單位之組成部份的單位之權益）的分派款項支付予香港結算代理人的任何費用，可使用受託產業支付。

(c) 應付予任何單位持有人的任何款項概不計息。

15.2 單位持有人的收據

單位登記持有人或（視情況而定）香港結算代理人（代表持有作為寄存於中央結算系統的股份合訂單位之組成部份的單位之權益的單位持有人）出具關於應就有關單位支付的任何款項的收據，應妥善解除受託人 - 經理的責任，而若有數名人士被登記為單位聯名登記持有人或因一名單位登記持有人離世而有權被登記為單位聯名登記持有人，則其中任何一人均可就任何該等金額提供有效的收據。

15.3 未領款項

(a) 受託人 - 經理應不時向申領任何未領款項的任何單位登記持有人支付有關款項。為免存疑，概不就該等未領款項向單位登記持有人支付利息。

(b) 受託人 - 經理可全權酌情決定（如可行）將自有關未領款項的應付日期起六年後仍未被領取的未領款項充公。為免存疑：

(i) 被充公款項將交回信託並歸入受託產業的一部分；及

(ii) 有關單位登記持有人在首次應付有關款項日期六年期間過後對有關款項概無權利，亦不得向信託或受託人 - 經理要求支付有關款項。

(c) 若分派配額的支票或分派權證連續兩次無人兌現，則受託人 - 經理可不再郵寄有關支票或權證。然而，在分派配額的支票或分派權證首次因無法交付而遭退還後，受託人 - 經理即可行使其權力不再發出有關支票或權證。

(d) 在下列情況下，受託人 - 經理及本公司有權出售股份合訂單位登記持有人的任何股份合訂單位，或因離世、破產或法律運作後的轉移而使某人獲得的股份合訂單位：

(i) 在十二年期間，最少已應當就有關股份合訂單位作出三次分派，而股份合訂單位登記持有人（或因離世、破產或法律運作後的轉移而獲得

股份合訂單位的人士）於該期間並無領取分派；及

(ii) 於十二年期滿時，受託人 - 經理及本公司已促使在報章刊登廣告，或根據上市規則，按照本契約規定的受託人 - 經理及本公司可藉以送達通知的電子方式發出電子通訊，表示有意出售該等股份合訂單位，且自刊登該廣告日期起已滿三個月，並已將該意圖知會香港聯交所。

16. 信託的開支

在相關法例及規例的規限下，受託人 - 經理有權（於受託人 - 經理就任何特定情況釐定的時間和期間）申請或從受託產業中獲發還受託人 - 經理就履行其於本契約下的義務或行使其於本契約下的權力而適當及合理招致或產生的，或因或就本契約另行產生的一切負債（涉及欺詐、蓄意違約或疏忽者除外）、費用、成本、收費及開支（包括但不限於附表二指明的金額）。

17. 受託人 - 經理的權力

17.1 同意行事

受託人 - 經理已同意擔任信託的受託人及經理。

17.2 受託人 - 經理的一般權力

在本契約的規限下，受託人 - 經理擁有一個自然人或企業在以其自身的個人身份行事時所具備的權力和法律能力。

17.3 受託人 - 經理的特殊權力

除法例及本契約其他部分授予的權力外，受託人 - 經理應擁有以下權力：

(a) 經營任何授權業務；

(b) 代表信託訂立一切協議、契約及文件或不訂立該等協議、契約或文件；

(c) 履行及執行協議；

(d) 代表信託提起法律程序及就其作出檢控、妥協及抗辯，包括為確保遵守本契約和任何相關法例及規例的條文而提起的法律程序，以及為追討股份合訂單位持有人因彼等根據本契約作出的投資而蒙受的任何損失而提起的法律程序；

(e) 在行使其於本契約下的任何權力時透過下列方式行事：

(i) 將權力轉授給當時的負責人員；或

(ii) 委派一名代理，

該轉授或委派可針對本契約賦予受託人 - 經理的一切或任何信託、權力及酌情權，並按受託人 - 經理認為適當的條款及條件（包括再委託的權力）進行。受託人 - 經理在選擇其可能委任的受委人及代理時應盡一切合理謹慎努力，且應監督該等受委人及代理的程序和活動，以確保擬由彼等履行

的職能得到適當履行。儘管有前述規定，受託人 - 經理應對由於任何該受委人或代理的任何欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約的行為而令信託蒙受或招致的一切損失、責任、損害、成本及開支負全責並應向信託作出賠償。對於任何結算系統或存託運營者，或（除非受託人 - 經理欺詐、蓄意違約或疏忽）對於開立第18.2、18.3及18.4條分別所述的獨立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶所在的香港持牌銀行，受託人 - 經理毋須對彼等負責。

(f) 為受託產業投保；

(g) 出席股東大會並在會上投票；

(h) 支付與受託產業或本契約有關但原本不應由受託人 - 經理支付的任何支出，包括但不限於就受託產業徵收的一切稅項；

(i) 行使因受託人 - 經理擁有受託產業或根據任何成文法、普通法或衡平規則而賦予受託人 - 經理的一切權利、權力及權限；

(j) 在第5條規定的規限下，與本公司共同提呈新的股份合訂單位及可換股工具以供認購及出售，並根據本契約條文將該等認購及出售所得款項投資於本公司用於授權業務；

(k) 在第3條及第8.2條的限制的規限下，分拆或合併單位；

(l) 若第5.11條允許，根據第5.11條進行單位的回購及／或贖回；

(m) 附表一所述關於股份合訂單位登記持有人大會的權力；及

(n) 有權要求單位持有人及透過或藉各個單位持有人提出申索的所有人士，應受託人 - 經理的要求向受託人 - 經理披露彼等於信託或任何股份合訂單位的一切實益權益，惟該權力不適用於作為股份合訂單位登記持有人及香港結算代理人的香港結算代理人，且香港結算代理人無需向受託人 - 經理披露資料，即使受託人 - 經理行使該權力。

17.4 受託人 - 經理在股份合訂單位提呈銷售或認購時的權力受託人 - 經理應有權在相關法例及規例允許的範圍內：

(a) 就股份合訂單位的任何提呈銷售或認購作出一切必要或適宜的事情；

(b) 根據或就首次公開發售作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於(i)就提呈發售股份合訂單位訂立包銷安排；(ii)在上市日期或之後與本公司共同發行股份合訂單位（不包括根據首次公開發售的條款進行者）；(iii)在任何超額配售權獲行使或失效之前向任何穩定價格操作人、包銷商或其他人士提供股份合訂單位，以及作出任何其他事情以促進或幫助穩定股份合訂單位的價格（包括延遲結算股份合訂單位或註銷股份合訂單位）；

(c) 代表信託（並因此使受託產業受約束）磋商和釐定以下各項協議的條款，簽署該等協議並予以履行：

(i) 代表信託簽署招股章程或任何其他發售通函描述和擬簽署的協議；及

(ii) 代表信託簽署就首次公開發售或首次公開發售的包銷可能要求的任何其他協議；

(d) 根據或就在首次公開發售之前、同時或之後發生的股份合訂單位的任何其他提呈出售或認購作出任何行為、簽署任何文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於上文第17.4(b)條所述的與此類其他發售有關的事項；以及代表信託磋商和釐定該發售（包括該發售的包銷或銷售）可能要求並代表信託簽署的一切協議的條款，並代表信託簽署該等協議（並因此使受託產業受約束）並予以履行；

(e) 代表信託（使用受託產業），支付就發行股份合訂單位（包括根據首次公開發售）或於任何時間和不時提呈股份合訂單位以供出售或認購而代表信託簽署的任何包銷協議（統稱包銷協議）所規定或預期的包銷佣金及類似或有關費用（包括任何獎勵費），以及一切相關成本和開支；及

(f) 代表信託（並因此使受託產業受約束並使用受託產業支付），作出聲明、保證、承諾及契諾並授予擔保及／或保賠，包括但不限於根據或就任何包銷協議及／或第17.4(b)條所述的各項協議所作的任何聲明、保證、承諾、契諾及／ 或賠償（為免存疑，在第21.10條的規限下，該或該等保賠可就受託人 - 經理代表信託作出的行為及不作為向第三方作出賠償）。

儘管有根據本第17.4條給予受託人 - 經理的權力，本第17.4條的任何規定概不得被詮釋為受託人 - 經理有義務行使該等權利或要求受託人 - 經理成為任何包銷協議的一方，或成為與股份合訂單位的發行或提呈出售或認購有關的任何協議，或招股章程或任何其他發售通函所述或預期的任何其他協議的一方（且受託人 - 經理合理酌情認為其不應成為該等協議的一方）。

18. 受託人 - 經理的職責

18.1 受託產業的安全託管

(a) 受託人 - 經理應承擔受信責任為單位登記持有人的利益以信託方式持有受託產業，並遵守本契約和相關法例及規例。

(b) 受託人 - 經理應負責受託產業的安全託管，並應遵守以下第 18.2、18.3 及

18.4 條條文。

18.2 獨立分派賬戶

(a) 受託人 - 經理應使用「港燈電力投資分派賬戶」的名稱或受託人 - 經理及本公司協定的類似名稱，以受託人 - 經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個銀行賬戶（分派賬戶）。分派賬戶應由聯席授權簽字人

（其中最少一人應由受託人 - 經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。分派賬戶應為一個獨立賬戶，分派賬戶的入賬款項應按照本契約的條款及條件並在其規限下以信託方式為單位登記持有人持有。

(b) 受託人 - 經理自本集團收取供分派予單位持有人的所有或任何現金款項應存入分派賬戶，以待分派予單位持有人。

18.3 獨立託管賬戶

(a) 受託人 - 經理應使用「港燈電力投資託管賬戶」的名稱或受託人 - 經理及本公司協定的類似名稱，以受託人 - 經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個證券託管賬戶（託管賬戶）。託管賬戶應由聯席授權簽字人（其中最少一人應由受託人 - 經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。託管賬戶應為一個獨立賬戶，在託管賬戶中持有的證券應按照本契約的條款及條件並在其規限下以信託方式為單位登記持有人持有。

(b) 受託人 - 經理根據本契約持有的所有普通股均應在託管賬戶中持有。

18.4 獨立認購賬戶

(a) 受託人 - 經理應使用「港燈電力投資認購賬戶」的名稱或受託人 - 經理及本公司協定的類似名稱，以受託人 - 經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個銀行賬戶（認購賬戶）。認購賬戶應由聯席授權簽字人

（其中最少一人應由受託人 - 經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。認購賬戶應為一個獨立賬戶，認購賬戶的入賬款項應以信託方式為單位登記持有人持有，以待其股份合訂單位認購申請獲接納以及其股份合訂單位獲發行；其後須以信託方式為本公司持有；在各種情況下均須按照本契約的條款及條件並受其規限。

(b) 受託人 - 經理收取的作為發行及／或銷售股份合訂單位認購所得款項的所有或任何現金款項，須存入認購賬戶，以待投資者認購的股份合訂單位獲發行，以及作為授權業務的一部分完成於本公司的相關投資。

18.5 與分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶有關的責任

除非受託人 - 經理欺詐、故意失責或疏忽，否則受託人 - 經理無責任就或因開立分派賬戶、託管賬戶及／或認購賬戶所在的任何香港持牌銀行的破產或任何行為或不作為而導致的損失對單位持有人負責。

18.6 受託人 - 經理的其他職責受託人 - 經理應：

(a) 盡其最大努力以適當及有效的方式為單位持有人的整體最佳利益開展及經營其業務；

(b) 在履行其職能和職責及保護單位持有人的權利和利益時盡一切勤勉及謹慎努力，且受託人 - 經理可在第 18.7 及 18.8 條的規限下就該等職責和職能尋求及信賴其認為適當的獨立專業顧問的意見或建議；

(c) 確保受託產業根據本契約的條文及第 18.1 至 18.4 條（包括首尾兩條）的條文被適當分離並為單位持有人的利益持有；

(d) 在全體單位持有人的整體利益與其本身的利益發生衝突時，優先考慮單位持有人的整體利益；

(e) 根據相關法例及規例及本契約，以適當及有效的方式管理信託及經營任何授權業務；

(f) 對其代名人及代理與受託產業有關的行為和不作為負責（不包括過戶登記

處（受託人 - 經理對過戶登記處的責任應參照第 21.1(b)條）、第 18.2、18.3及 18.4 條所述的香港持牌銀行（受託人 - 經理對彼等的責任應參照第 17.3(e)及 18.5 條），以及任何結算系統或存託經營者（受託人 - 經理對彼等的責任應參照第 17.3(e)條））；

(g) 盡一切合理謹慎努力以確保股份合訂單位的出售、發行及（如第 5.11 條允許）購回和註銷符合本契約的條文、證監會可能不時頒佈的適用守則及指引、上市規則及其他相關法例及規例；

(h) 根據本契約和相關法例及規例的要求，在規定時限內向股份合訂單位登記持有人發送有關報告並披露有關事項；

(i) 盡一切合理謹慎努力以確保其本身及其聯繫人按照正常商業條款公平地開展與或為信託的所有交易，但根據相關法例及規例進行者除外；

(j) 保存或促使保存足以解釋信託及受託人 - 經理交易和財務狀況的賬冊，且該等賬冊使真實及公正的賬目得以按照能被方便及適當審計的方式不時編製；

(k) 在第 19 條條文及上市規則規定的時限內，根據第 19 條條文及上市規則向或促使向各單位登記持有人發送財務報表；

(l) 盡一切合理謹慎努力確保在認購款項（如有）悉數付清後方頒發任何證書；

(m) 始終遵守相關法例及規例（包括但不限於在信託上市時及在信託上市期間，遵守上市規則所有條文）及本契約；

(n) 始終盡一切合理謹慎努力，按香港聯交所或證監會或（視情況而定）任何其他主管當局的一切可能指示，採取措施作出或不作出相關事宜；

(o) 確保香港公眾始終可在營業時間內於受託人 - 經理的營業地點免費查閱本契約及章程細則，並確保在任何人士支付合理費用後應其要求提供該等文件副本；

(p) 保存或促使保存有關簿冊，其應準確記錄和記載單位登記持有人的所有股東大會程序，以及在該等單位登記持有人的股東大會上通過的決議案；

(q) 簽署或開展或促使簽署或開展令本契約生效可能必要的其他文件及行為；及

(r) 擁有適當履行其與信託有關的職能所需的人力、組織及技術資源，並遵守高標準的誠信、市場操守、公平交易及企業管治。

18.7 受託人 - 經理委任專家

在相關法例及規例的規限下，並且不以任何方式影響關於其權力及職責的一般性規定，受託人 - 經理在行使其於本契約下的任何或一切權力與酌情權及履行其於本契約下的一切或任何責任時，如合理及適當，可委任及聘用專家，包括可能身為關連人士的任何法律從業者、會計師、估值師、合資格顧問、財務顧問、測量師及其他服務提供者。除非本契約另有明確規定，否則應付予任何該等人士的一

切費用、開支及款項以及與此有關的一切支付、費用、稅款及開支僅可使用受託產業支付。受託人 - 經理應盡一切合理謹慎努力甄選其委任的專家。

18.8 受託人 - 經理不對判斷錯誤負責

受託人 - 經理可合理信賴任何銀行、會計師、經紀、律師、估值師、代理、財務顧問、測量師或充當受託人 - 經理顧問的其他人士提供的任何意見、建議或資料，且受託人 - 經理毋須對因信賴該等意見、建議或資料而作出的行動或不作為或者蒙受的損失負責，前提為受託人 - 經理真誠行事且在委任上述人士時合理謹慎（且無欺詐、故意失責或疏忽）。受託人 - 經理毋須對任何上述銀行、會計師、經紀、律師或其他人士或受託人 - 經理的任何遺漏、魯莽、失當行為、錯誤、失察、判斷錯誤、遺忘或缺乏審慎負責，如果其在委任上述人士時真誠行事且合理謹慎（且無欺詐、故意失責或疏忽）。任何該等意見、建議或資料可透過函件、傳真、電郵或其他電子方式獲得或發送，且受託人 - 經理如果真誠信賴（且無欺詐、故意失責或疏忽）擬透過任何該等函件、傳真、電郵或其他電子方式傳遞的任何意見、建議或資料，則毋須承擔責任，即使彼等包含某些錯誤或並不真實。

18.9 處理聯名登記持有人的事務

倘受託人 - 經理在應任何股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人的任何要求、申請或指示行事之前，收到任何其他股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人（視情況而定）的相牴觸要求、申請或指示，則受託人 - 經理可選擇按照最新收到的要求、申請或指示行事，或按照全體股份合訂單位聯名登記持有人或全體單位聯名登記持有人（視情況而定）的共同授權行事，或完全不行事，而毋須對該作為或不作為負責。

18.10 核實簽署

除非存在欺詐、故意失責或疏忽，否則受託人 - 經理毋須對任何簽於或加蓋於任何證書的任何背書或簽於或加蓋於任何轉讓文據或申請表格、背書或影響股份合訂單位或單位的所有權或轉讓的其他文件上的任何簽署或任何印章的任何真實性負責，或以任何方式對上述背書、轉讓文據或其他文件上任何偽造或未經授權的簽署或加蓋的印章負責，或對根據任何上述偽造或未經授權的簽署或印章行事或令彼等生效負責。然而，對須由或代表受託人 - 經理根據或就本契約簽署的任何文件上的任何單位登記持有人或股份合訂單位登記持有人的簽署，受託人 - 經理有權（但非必須）要求以受託人 - 經理合理信納的方式進行核實。

18.11 保留文件

受託人 - 經理有權在自有關登記日期起計滿 6 年後的任何時間銷毀已經登記的有關或影響股份合訂單位及／或單位所有權的一切轉讓文據、遺囑檢驗書、遺囑管理證明、停止令、授權書、結婚或死亡證書及其他文件（可登記文件），在有關記錄日期起計滿 2 年後的任何時間銷毀一切分派授權書及地址變更通知，在有關

註銷日期起計滿 1 年後的任何時間銷毀已註銷的股份合訂單位及／或單位的一切證書，且應為受託人 - 經理的利益決定性地假定，任何登記冊中的每項記錄（如聲稱為根據據此銷毀的轉讓文據或可登記文件作出）均為正式及適當作出，據此銷毀的每份轉讓文據或可登記文件均為正式及適當登記的合法及有效的文據或文件，據此銷毀的與股份合訂單位及／或單位有關的每份證書均為正式及適當註銷的合法及有效的證書，而據此銷毀的每份前述其他文件均為符合在受託人 - 經理的簿冊或記錄冊中記錄的有關詳情的合法及有效的文件，惟在任何情況下：

(a) 前述規定僅適用於真誠銷毀文件的行為，且受託人 - 經理並無就可能與任何文件有關的索償（不論其有關各方）而發出明確通知；

(b) 本契約的任何規定概不得詮釋為，就早於上述時限銷毀任何有關文件而將任何責任施加於受託人 - 經理，或在倘沒有本第 18.11 條的任何其他情況下，將原本不會附加於受託人- 經理的任何責任施加於受託人 - 經理；及

(c) 在本契約中凡提述銷毀任何文件時，應包括以任何方式處置有關文件。

即使本契約有任何規定，倘相關法例及規例允許，受託人 - 經理可授權銷毀本第

18.11 條所述的任何文件或與登記股份合訂單位及／或單位有關且已由受託人 - 經理或由過戶登記處代其製成縮微膠捲或以電子方式儲存的任何其他文件，惟在任何情況下，本第 18.11 條僅適用於真誠銷毀文件的行為，且並無向受託人 - 經理發出的，關於保存該文件可能與某項索償有關的明確通知。

18.12 受託人 - 經理準備支票

受託人 - 經理或其代理應負責準備本契約所規定應發出的所有支票，並在該等支票上作必要的蓋章和簽署，以及在應發出該等支票當日發出。

19. 受託人 - 經理與財務報表有關的職責

19.1 存置賬冊及賬目

(a) 受託人 - 經理應在香港存置或促使存置信託的適當賬冊及賬目以及記錄

（或有關副本），其中載列相關法例及規例所規定資料。受託人 - 經理應編製或促使編製信託財務報表，該等報表應與信託賬冊及記錄一致並符合香港公認會計原則或國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則，並符合相關法例及規例以及本契約，同時真實而公平地反映信託在有關財政年度結束時的事務狀況以及信託在有關財政年度的金融交易。（惟就首個財政年度而言，信託的財務報表須就 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間而編製）受託人 - 經理應促使該等財務報表由核數師審核。

(b) 本公司應在香港存置或促使存置本公司的適當賬冊及賬目以及記錄（或有關副本），其中載列相關法例及規例所規定資料。本公司應編製或促使編製本公司財務報表（倘本公司存在附屬公司，則按綜合基準編製），該等報表應與本公司賬冊及記錄一致並符合香港公認會計原則或國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則，並符合相關法例及規例以及本契約，同時真實而公平地反映本公司在有關財政年度結束時的事務狀況以及本公司在有關財政年度的金融交易（惟就首個財政年度而言，公司的財務報表須就 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間而編製）。本公司應促使該等財務報表由核數師審核。

(c) 受託人 - 經理應在香港存置或促使存置受託人 - 經理的適當賬冊及賬目以及記錄（或有關副本），其中載列相關法例及規例所規定資料。受託人 - 經理應編製或促使編製受託人 - 經理財務報表，該等報表應與信託賬冊及記錄一致並符合香港公認會計原則或國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則，並符合相關法例及規例以及本契約，同時真實而公平地反映受託人 - 經理在有關財政年度結束時的事務狀況以及受託人 - 經理在有關財政年度的金融交易。（惟就首個財政年度而言，受託人 - 經理的財務報表須就

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間而編製）受託人 - 經理應促使該等財務報表由核數師審核。

19.2 財務報表及報告

(a) 受託人 - 經理應編製及刊發（由信託承擔費用）：

(i) 信託的年報及財務報表，於上市規則規定須刊發信託年報及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；

(ii) 信託的半年報告及財務報表，於上市規則規定須刊發信託半年報告及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；及

(iii) 適用於信託的上市規則與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料，於上市規則與其他相關法例及規例規定的有關期限內編制及刊發。

(b) 受託人 - 經理及本公司應編製及刊發（由本公司承擔費用）：

(i) 本公司的年報及財務報表，於上市規則規定須刊發本公司年報及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；

(ii) 本公司的半年報告及財務報表，於上市規則規定須刊發本公司半年報告及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；及

(iii) 適用於本公司的上市規則與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料，於上市規則與其他相關法例及規例規定的有關期限內編制及刊發。

(c) 受託人 - 經理應編製及刊發（由信託承擔費用）：

(i) 受託人 - 經理的年度財務報表目，於上市規則規定須刊發信託年報及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；及

(ii) 受託人 - 經理的半年財務報表，於上市規則規定須刊發信託半年報告及財務報表的期間內刊發及向股份合訂單位登記持有人派發；及

(iii) 適用於受託人 - 經理的上市規則與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料，於上市規則與其他相關法例及規例規定的有關期限內編制及刊發。

(d) 第 19.2(a)及 19.2(b)條所述信託及本公司的財務報表須按綜合基準編製。第 19.2(c)條所述受託人 - 經理的財務報表須按非綜合基準編製，除非受託人 -經理擁有任何附屬公司，在此情況下，該等財務報表須按綜合基準編製。

(e) 受託人 - 經理及本公司須以合併文件形式編製及刊發第 19.2(a)及 19.2(b)條所述彼等各自的報告，並須於第 19.2(a)及 19.2(b)條指定適用期間內寄發予股份合訂單位登記持有人。合併文件亦須載入第 19.2(c)條所述受託人 - 經理有關期間的財務報表。

(f) 第 19.2(a)、19.2(b)及 19.2(c)條所述信託、本公司及受託人 - 經理的財務報

表須載入：

(i) 財務狀況表、損益表及現金流量表；

(ii) 分派表；

(iii) 上述各項與先前年度／期間的比較數字；

(iv) 會計原則及說明附註；

(v) 有關財政年度的年度財務報表的核數師報告；及

(vi) 上市規則可能指定的該等其他資料，包括但不限於上市規則規定的任何及全部企業管治報告。

(g) (i) 受託人 - 經理的董事會應於年報中確認以下事項：

(1) 從受託產業中向受託人 - 經理已付或應付的支出符合信託契約：

(2) 關連交易乃(A)於本集團的一般及日常業務過程中訂立，及(B)按一般商業條款或按不遜於本集團向獨立第三方提供或可從獨立第三方獲得的條款進行，且相關規管協議的條款公平合理，並符合股份合訂單位持有人的整體利益；及

(3) 受託人 - 經理的董事會並不知悉任何會對信託業務或所有股份合訂單位持有人的整體利益構成重大不利影響的受託人 - 經理失職行為。

(ii) 第 19.2(f)(vi)條所述受託人 - 經理的企業管治報告須說明受託人 - 經理所採納以管理下述兩者之間的利益衝突或潛在利益衝突的政策及措施：(1)信託，及 (2) 持有已發行單位 30%或以上的任何單位持有人，或持有受託人 - 經理已發行股份 30%或以上的受託人 - 經理的任何董事或股東。

(h) 各方必須向另一方提供其他資料及一切協助，以編製信託、本公司及受託人 - 經理的財務報表。

(i) 在不限制第 19.2(h)條的情況下，雙方必須向另一方提供所有其他資料及一切協助，以提供本契約及／或任何相關法例及規例所規定的，或可能合理適宜向股份合訂單位持有人提供的一切報告、通函及其他資料。

(j) 以相關法例及規例為前提且除非受託人 - 經理與本公司另有協定，否則雙方須促使信託、本公司及受託人 - 經理的財務報表乃根據相同會計準則編製並採用大致相同的會計政策。

19.3 會計原則

第 19.2 條所述信託、本公司及受託人 - 經理的財務報表須各自按照相關法例及規例以及(1)香港公認會計原則或(2)國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則編製。

19.4 審核年度財務報表

信託、本公司及受託人 - 經理涵蓋財政年度的年度財務報表須各自由相同核數師

（應為根據第 22 條獲委任的核數師）審核，並須隨附核數師的報告，且各自應

符合相關法例及規例和第 19.3 條規定。

19.5 將年度財務報表提呈單位登記持有人

(a) 信託、本公司及受託人 - 經理涵蓋財政年度的年度財務報表須於各單位登記持有人股東週年大會上向單位登記持有人提呈，並隨附核數師就此出具的報告副本及受託人 - 經理董事所編製的報告。

(b) 以下文件的副本：

(i) 信託、本公司及受託人 - 經理的年度經審核財務報表，連同相關的董事會報告；或

(ii) 上市規則允許的財務報告概要，應於股東週年大會舉行日期最少 21 日前郵寄至各股份合訂單位登記持有人的登記地址。

20. 公告、通函及通知

20.1 向股份合訂單位登記持有人寄發所有通函及其他文件

受託人 - 經理及本公司須確保下列各項均會寄送予股份合訂單位登記持有人：

(i) 規定向股東刊發（包括但不限於根據上市規則規定須刊發者）或因任何理由而向股東刊發的所有通函及其他文件；及

(ii) 規定向單位登記持有人刊發（包括但不限於根據上市規則規定須刊發者）或因任何理由而向單位登記持有人刊發的所有通函及其他文件。

20.2 刊發公告

(a) 受託人 - 經理及本公司應以公告形式在切實可行情況下盡快知會股份合訂單位登記持有人：

(i) 證券及期貨條例所規定有關信託及／或本公司的任何內幕消息（定義見證券及期貨條例）；

(ii) 根據上市規則或其他相關法例及規例須予披露的有關信託及／或本公司的任何資料；及

(iii) 須經股份合訂單位登記持有人決議案批准的有關信託及／或本公司的任何其他資料。

(b) 在不損害第 20.2(a)條一般性的情況下，受託人 - 經理及本公司應以公告方式知會股份合訂單位登記持有人：

(i) 受託人 - 經理根據第 23.2 條發出的任何辭任通知，此類公告應緊隨辭任通知發出後立即刊發；

(ii) 根據第 23.1(c)條召開單位登記持有人會議以罷免受託人 - 經理的任何

要求，此類公告應緊隨受託人 - 經理收到要求通知後立即刊發；及

(iii) 在受託人 - 經理或本公司獲悉上市規則第 13.25 條所述影響受託人 - 經理、本公司、符合上市規則第 13.25(2)條要求的本公司任何附屬公司或本公司任何控股股東（定義見上市規則）的任何情況後在切實可行情況下盡快刊登公告。

20.3 就取得股份合訂單位登記持有人批准寄發通函

受託人 - 經理及本公司應根據上市規則或本契約（或受託人 - 經理合理認為）就需要以單位登記持有人決議案批准的交易（包括第 33 條所列事項）向股份合訂單位登記持有人發出通函。

20.4 寄發通函的時間

受託人 - 經理及本公司應在就訂立第 20.3 條所述交易刊發公告後，在合理可行情況下盡快向股份合訂單位登記持有人發出通函（且應在有關公告中通知股份合訂單位登記持有人寄發通函的預期日期）。若將舉行股東大會，則應在以下時間內向股份合訂單位登記持有人寄發有關通函：

(a) 如為單位登記持有人的特別決議案，在該會議日期前不少於 21 日（不包括通函送達或視為送達當日及寄發通函當日）；及

(b) 如為單位登記持有人的普通決議案，在該會議日期前不少於 14 日（不包括通函送達或視為送達當日及寄發通函當日）。

20.5 股東大會結果

受託人 - 經理及本公司應透過刊登公告，就股份合訂單位登記持有人股東大會或單位登記持有人股東大會的任何投票結果知會股份合訂單位持有人。

20.6 送 達

需送達股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的任何通知或文件，在下列情況下應視為已妥為作出：(i) 郵寄或留置在其於股份合訂單位登記冊或單位登記冊

（視情況而定）中所示地址，或如為股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人，則名列有關登記冊首位的聯名持有人地址，或 (ii) 透過電子方式發送時（應符合上市規則及香港聯交所和相關法例及規例適用規定），傳送至股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人（視情況而定）（或如為聯名持有人，則為名列有關登記冊首位的聯名持有人）所提供的任何電子號碼或地址或網站，或張貼在信託或本公司的網站上，惟受託人 - 經理及本公司已以上市規則規定接收或以其他方式向其提供本公司將透過上述電子方式或（如為通知）根據上市規則規定的方式刊發廣告而向其作出或發出通知和文件的方式，獲得 (a) 股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人事先以書面作出的明確正面確認，或 (b) 股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的視為同意。除非上市規則適用條文另有規定或香港聯交所不時規定，否則如此透過郵寄送達的任何通知或文件應於其被投入位於香港的郵局翌日視為已送達，而且在證明該送達時，只需證明內有該通告或文件的信封或包裝已妥為預付郵資、署明地址並投入該郵局（而經秘書或受託人

- 經理委任的其他人士簽署並表明包含該通知或文件的信封或包裝已妥為署明地

址、預付郵資並投入該郵局的書面證明，應為其最終證據）；交付至或留置在股

份合訂單位登記持有人或單位登記持有人（視情況而定）登記地址（而非以郵遞方式寄出）的任何通知或文件，應於如此交付或留置當日視為已送達；透過電子方式作出的任何通知，應於其被成功傳送的翌日或在上市規則適用條文、香港聯交所規定或任何相關法例及規例可能規定的較晚時間視為已送達及交付。

20.7 通訊方式

根據本契約須向股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人刊發、發佈、發送、給予或提供的任何公告、通函、通知或通訊，可不時透過相關法例及規例允許及上市規則適用條文或香港聯交所規定可能允許或要求的任何方式（包括電子方式

（該詞彙包括以電子格式發送或透過其他方式向登記持有人提供有關公告、通函、通知或通訊））刊發、發佈、發送、給予或以其他方式提供。

20.8 股份合訂單位聯名登記持有人及單位聯名登記持有人

通知或文件如送達予名列有關登記冊首位的股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人（視情況而定），應視為有效送達全體聯名持有人。

20.9 充分送達

倘任何通知或文件已按本契約規定向單位登記持有人發出，即使有關登記持有人當時已離世或破產，且不論受託人 - 經理是否知悉其離世或破產，仍視為充分送達至擁有有關單位權益（不論與該人聯名擁有或透過或因該人而聲稱擁有）的所有人士。

20.10 通知受託人- 經理

向受託人 - 經理發出的任何通知應發送至受託人 - 經理的指定辦事處，並由專人交付或透過傳真或預付郵件發送。透過傳真發送的任何有關通知應在受託人 - 經理收到時視為已送達，透過郵寄發送的任何有關通知應（如郵寄服務的任何有關部分未受到工業行動的影響）在投寄後 3 個營業日（如在香港投寄）或在投寄後

10 個營業日（如從海外投寄）視為已送達，而證明包含該通知的信封已妥為署明地址、加蓋郵戳並投寄，即為該送達的充分證據。

20.11 送達風險

向受託人 - 經理郵寄的任何通知或文件，其風險應由發送通知或文件的人士承擔。

20.12 其他送達方式

儘管有本第 20 條前述條文，但在相關法例及規例的規限下，當時須送達或向所有股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人發出的任何通知或其他文件，如在香港任何一家主要的英文日報及在香港任何一家主要的中文日報刊登，即應視為已妥為送達或發出。以此送達或發出的任何通知或文件，應於出版當日視為已送達或發出，而如兩份報刊不在同一日刊登，則應於較晚的刊登日期視為已送達或發出。

21. 受託人 - 經理的責任及彌償

21.1 受託人 - 經理的職責限制

(a) 倘受託人 - 經理（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）並無涉及欺詐、故意失責、疏忽或違反本契約，受託人 - 經理（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）無論如何毋須就因其行使或不行使其權力而導致的任何損失、成本、損害或不便向信託、單位持有人、股份合訂單位持有人或任何其他人士承擔責任。

(b) 除所造成的損失或損害因欺詐、故意失責、疏忽或違反本契約所產生或導致或引致外，受託人 - 經理（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）毋須就過戶登記處（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）的任何行為或不作為承擔責任，惟受託人 - 經理的任何該等責任不得讓過戶登記處或任何其董事、僱員、員工、代理或代表本身因任何行為或不作為而開脫對信託負有的責任。

(c) 倘受託人 - 經理（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）並無涉及欺詐、故意失責或疏忽，受託人 - 經理承擔的任何責任及將作出的任何彌償限於受託人 - 經理具有追索權的受託產業。

(d) 倘受託人 - 經理（包括其董事、僱員、員工、代理及代表）並無涉及欺詐、故意失責或疏忽，受託人 - 經理概不因任何判斷錯誤或其根據本契約真誠作出或招致或者不作出的任何事項或事宜而承擔任何責任。

(e) 在第 1.10(d)條條文規限下，受託人 - 經理不會根據第 18.2、18.3 及 18.4 條就任何可能存放受託產業的存管處或結算系統，或開立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶的香港持牌銀行，或存放受託產業的任何經紀、金融機構或其他人士的無力償債或任何行為或不作為，承擔責任或對於所招致的損失負責，惟倘有關經紀、金融機構或其他人士為受託人 - 經理的聯營公司則另作別論。

21.2 法律訴訟

除非受託人 - 經理就一切責任獲得滿意的彌償或受託人 - 經理在任何特定情況下不要求如此獲得彌償，否則受託人 - 經理概無責任就本契約條文或就受託產業或其中任何部分或任何法團或單位持有人行動（而受託人 - 經理認為該行動會或可能令其承擔開支或責任）提起任何訴訟、訟案、程序或索償、確認收到上述訴訟、訟案、程序或索償文件的送達、就上述訴訟、訟案、程序或索償出庭應訊、作出起訴或進行抗辯。

21.3 持有人責任的限制

倘股份合訂單位持有人持有的股份合訂單位的發行價已獲全數支付，則在受託產業根據本契約不足以彌償受託人 - 經理時，該股份合訂單位持有人毋須僅因為是股份合訂單位持有人或單位持有人而負有彌償受託人 - 經理的個人責任。

21.4 無法控制的情形

對因其無法控制或其任何董事或僱員無法控制的任何原因或理由所導致的任何損失或損害，受託人 - 經理毋須對信託或股份合訂單位持有人負責，有關原因或理由包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、革命、內亂、暴動或罷工、核聚變或核裂變或天災。

21.5 法 律

除非存在欺詐、故意失責或疏忽，否則受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表毋須因作出或未作出任何行為或事宜而對股份合訂單位持有人負責，而該等行為或事宜乃由於任何現行或未來法例或規例或任何法令、命令或任何法院判決條文，或由於憑藉任何政府授權或聲稱行使任何政府授權（不論以合法或其他方式）的任何人士或機構可能採取或作出的要求、公告或類似行動（不論有無法律約束力）而致受託人 - 經理或任何有關董事、僱員、員工、代理或代表被指示或要求作出或執行或容許作出或執行。倘任何原因導致本契約任何條文不能或不可落實，則受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表毋須就此或為此承擔任何責任。

21.6 單位登記持有人的決議案

除非存在欺詐、故意失責或疏忽，否則受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表概不就按附表一所載條文正式召開及舉行且已作會議記錄並經簽署的任何單位登記持有人大會上通過的任何決議案行事而導致的後果負責，即使其後可能發現在大會的組成或通過決議案方面存在某些缺陷，或決議案因任何原因對單位登記持有人不具有約束力。

21.7 慣例及裁決

在任何時候及就本契約所有目的而言，受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表可依照香港聯交所（或股份合訂單位上市的任何其他證券交易所）及其任何委員會及高級職員與不時執行股份合訂單位或受託產業任何部分的任何交易有關的既定慣例及裁決，釐定如何構成良好交付及任何類似事項，而根據本契約，該等慣例及裁決應具決定性且對所有單位持有人及任何人士具約束力。

21.8 有關彌償的豁除條款

x契約明確給予受託人 - 經理及其董事、僱員、員工、代理及代表的任何彌償為附加於且不損害法例允許的任何彌償，惟只要本契約的任何條文具有基於欺詐、不誠實、故意失責或疏忽而豁免受託人 - 經理或其董事、僱員、員工、代理及代表對單位登記持有人的責任或彼等獲得彌償的的效力，則上述條文即屬無效。

21.9 受託人 - 經理的行為

(a) 本契約任何條文規定由受託人 - 經理作出的任何行為或事項，可由受託人 -經理的任何高級人員或負責人代受託人 - 經理執行，而據此執行的任何行為或事項應就本契約所有目的而言被視為屬受託人- 經理的行為。

(b) 除非存在欺詐、故意失責或疏忽，否則對受託人 - 經理或其董事、僱員、員工、代理及代表真誠向香港或其他地方任何正式授權機構支付或須支付任何因本契約項下任何性質的任何交易而產生或與之相關的稅項或其他費用，受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理或代表毋須向任何單位持有人或其他人士交代，即使任何該等付款原本不必或無需作出或任由作出。

(c) 受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表有權絕對信賴自單位持有人或潛在單位持有人或股份合訂單位或單位申請人取得的任何稅務居民

聲明或在其他方面與稅務目的有關的任何其他資料。

(d) 除非存在欺詐、故意失責或疏忽，否則對受託人 - 經理、其董事、僱員、員工、代理及代表毋須對其或彼等因信賴據信為真實或經由適當的當事xx通過、蓋章或簽署的任何通知、決議案、指示、同意、證明、宣誓、xx、股票、計劃或重組或其他檔案或文件而採取的任何行動或遭受的任何事宜承擔責任。

21.10 使用受託產業彌償

(a) 除非本契約明文規定及在不損害受託人 - 經理（或受託人 - 經理任何董事、僱員、員工、代理或代表）獲給予的任何法定彌償權下，受託人 - 經理及受託人 - 經理任何董事、僱員、員工、代理及代表可就其作為信託的受託人 - 經理及作為受託人 - 經理董事、僱員、員工、代理或代表而遭受的任何訴訟、成本、索償、損害、開支、罰金或要求自受託產業或其任何部分獲得彌償，及有權就彌償目的對受託產業或其任何部分行使追索權，惟有關訴訟、成本、索償、損害、開支、罰金或要求乃由於受託人 - 經理或受託人 - 經理任何董事、僱員、員工、代理或代表的欺詐、故意失責或疏忽所造成者則除外。

(b) 倘受託人 - 經理清盤或被接管，則：

(i) 本契約聲稱否定受託人 - 經理在其不清盤或被接管（視情況而定）時原本有權自受託產業獲取彌償的任何條文，應對受託人 - 經理的清盤人或接管人（視情況而定）無效；及

(ii) 受託人 - 經理自受託產業獲取彌償的任何權利應由受託人 - 經理的清盤人或接管人（視情況而定）行使。

22. 核 數 師

22.1 核數師的委任及罷免

(a) 信託應在每屆單位登記持有人股東週年大會上委任核數師，其任職期限自該會議結束直至下一屆單位登記持有人股東週年大會結束為止。

(b) 倘並無在單位登記持有人股東週年大會上委任或重新委任核數師，則經任何單位登記持有人申請，法院可任命一人填補空缺。

(c) 信託的首任核數師可由受託人 - 經理於首屆單位登記持有人股東週年大會之前的任何時間委任，據此獲委任的核數師的任期應在該股東週年大會結束時為止。

(d) 受託人 - 經理或單位登記持有人（在股東大會上通過單位登記持有人的普通決議案）可填補核數師職務的任何臨時空缺，而在任何該空缺持續期間，尚在或留任核數師（如有）可繼續行事。

(e) 不論受託人 - 經理及核數師之間有任何協議，單位登記持有人可藉單位登記持有人的普通決議案，在核數師任期屆滿之前將其罷免。

(f) 信託的核數師酬金：

(i) 就受託人 - 經理或法院委任的核數師而言，可由受託人 - 經理或法院

（視情況而定）釐定；及

(ii) 在上文第 22.1(f)(i)條規限下，應由單位登記持有人在股東大會上藉單位登記持有人的普通決議案或透過單位登記持有人在股東大會上可能決定的方式釐定。

(g) 如透過某公司的公司名稱將其委任為信託的核數師，則應視為委任在該委任有效期間不時身為該不時組成的公司的合夥人且有資格被委任為信託的核數師的人士，惟倘於委任日期身為該公司的合夥人且有資格獲得前述委任的所有人士在委任期限屆滿前不再擔任合夥人或具備該資格，則任何此類委任應告失效並由此出現核數師職位的臨時空缺。

22.2 信託、本公司及受託人- 經理必須擁有相同的核數師

受託人 - 經理及本公司應促使信託的核數師、本公司的核數師及受託人 - 經理的核數師始終為相同的人士或公司。

22.3 核數師的費用及開支

信託及受託人 - 經理的核數師與審核信託及／或受託人 - 經理的任何財務報表有關的費用（包括墊支費用）可使用受託產業支付。

22.4 罷免成本

就根據本第 22 條罷免核數師或其退任所產生的任何成本及開支可使用受託產業支付。

23. 受託人 - 經理的委任、罷免或辭任

23.1 受託人 - 經理的委任及罷免

(a) 僅可根據本契約和相關法例及規例委任及罷免受託人 - 經理。根據上市規則，香港聯交所一般預期受託人 - 經理將為一間公司，除作為受託人 - 經理以管理及運營信託外，從不經營任何業務。

(b) 受託人 - 經理可透過單位登記持有人的普通決議案而遭罷免。受託人 - 經理的替任人可透過單位登記持有人的普通決議案或根據第 23.1(g)條獲得委任。

(c) 單位登記持有人可在以下情況下要求召開大會以就罷免受託人 - 經理的決議案投票：要求召開大會的單位登記持有人於提出要求當日持有不少於當日有權投票的所有單位登記持有人總投票權的 5%。

(d) 於接獲第 23.1(c)條所述要求後 7 日內，在任原受託人 - 經理應向單位登記持有人發出要求通知（要求通知），於該通知內，知會單位登記持有人彼等有權根據第 23.1(e)條提名一名替任受託人 - 經理。

(e) 單位登記持有人可在以下情況下提名一間已書面同意出任替任受託人 - 經理的公司，並由單位登記持有人於根據第 23.1(f)條召開的單位登記持有人大會上以單位登記持有人提呈的普通決議案方式委任：該等單位登記持有

人於提名當日持有不少於當日有權投票的所有單位登記持有人總投票權的 5%，而該等單位登記持有人的提名於要求通知日期後不超過 21 日內送達在任受託人 - 經理。

(f) 於要求通知日期起計滿 21 日後，在任受託人 - 經理須於 28 日內召開單位登記持有人股東大會，並於大會前最少 14 日向單位登記持有人發出大會通告及將於該大會上提呈的任何決議案。將提呈的決議案須包括委任由單位登記持有人根據第 23.1(e)條提名委任其中一名合資格委任候選人為信託的替任受託人 - 經理的決議案。所有據此獲提名的合資格候選人須列入將於單位登記持有人大會上提呈的決議案內列明的候選人名單。

(g) 倘在任受託人 - 經理於接獲要求通知 21 日內未收到出任受託人 - 經理的公司提名，佔所有單位登記持有人總投票權不少於 5%的單位登記持有人可向法院申請根據受託人條例第 42 條頒令委任一間公司出任受託人 - 經理，自根據第 23.1(f)條召開大會的指定日期起生效，惟任何罷免原受託人 - 經理的決議案須於會上由單位登記持有人以普通決議案方式通過。

(h) 任何罷免在任受託人 - 經理的決議案，須於委任替任受託人 - 經理後方始生效，而替任受託人 - 經理僅可以單位登記持有人的普通決議案委任，且該委任僅根據第 23.6(a)條並且在受該條文規限的情況下生效。

(i) 只要是港燈電力投資管理人有限公司擔任信託的受託人 - 經理，則其必須繼續作為電能實業有限公司的全資附屬公司。

23.2 受託人 - 經理的辭任

(a) 受託人 - 經理（辭任受託人- 經理）可透過向全體單位登記持有人發出表明辭任意向的通知（辭任通知）辭任，並須提名另一間已書面同意出任替任受託人 - 經理的公司。受託人 - 經理辭任須於委任另一間公司作為信託的受託人 - 經理後，且在有關公司就該委任訂立本契約的補充契約的規限下方始生效。辭任受託人 - 經理亦須知會單位登記持有人彼等有權根據第 23.2(b)條提名一間公司出任替任受託人 - 經理。

(b) 單位登記持有人可在以下情況下提名一間已書面同意出任替任受託人 - 經理的公司，以便藉於根據第 23.2(c)條將召開的單位登記持有人大會上提呈的單位登記持有人的普通決議案委任：該等單位登記持有人於提名當日持有不少於當日有權投票的所有單位登記持有人總投票權的 5%，而該等單位登記持有人於辭任通知日期後不超過 21 日內向辭任的受託人 - 經理作出提名。

(c) 於辭任通知日期起計滿 21 日後，辭任受託人 - 經理須於 28 日內召開股東大會，並於大會前最少 14 日向單位登記持有人發出大會通告及將於該大會上提呈的任何決議案。將提呈的決議案須包括委任受託人 - 經理根據第 23.2(a)條或單位登記持有人根據第 23.2(b)條提名委任的其中一名候選人為信託的替任受託人 - 經理的決議案。所有據此獲提名的合資格候選人須列入將於單位登記持有人大會上提呈的決議案內列明的候選人名單。

(d) 如於辭任通知日期 21 日內未收到一間公司出任替任受託人 - 經理的提名，佔所有單位登記持有人總投票權不少於 5%的單位登記持有人可向法院申請根據受託人條例第 42 條頒令委任一間公司出任受託人 - 經理，自根據第

23.2(c)條召開大會的指定日期起生效。

(e) 替任受託人 - 經理的委任須經單位登記持有人的普通決議案批准，辭任受託人 - 經理的辭職須在替任受託人 - 經理獲得委任後且在符合第 23.6(a)條的情況下方可生效。

(f) 辭任通知須：

(i) 列明辭任原因；

(ii) 提名一間公司替代辭任受託人 - 經理出任信託的受託人 - 經理；及

(iii) 知會單位持有人彼等有權提名自行選擇的新受託人- 經理。

23.3 委任、罷免或辭任成本

就根據本第 23 條委任、罷免受託人 - 經理或其辭任所產生的任何成本及開支可使用受託產業支付。為免生疑，該等成本及開支可包括籌辦單位登記持有人股東大會或就委任、罷免受託人 - 經理或其辭任向法院申請頒令產生的成本及開支，惟不包括(i)就受託人 - 經理清盤產生的成本及開支，及(ii)終止受託人 - 經理任何高級人員的服務合約時應付的任何薪酬或補償。

23.4 通知單位登記持有人

新受託人 - 經理應在其獲委任後在切實可行情況下盡快書面通知單位登記持有人，指明新受託人 - 經理的名稱及其辦公地址。

23.5 受託人 - 經理無力償債

(a) 倘受託人 - 經理進入清盤（就按單位登記持有人早前批准的條款重組或合併進行的自願清盤除外）或委任接管人接管其任何資產或就受託人 - 經理委任司法管理人（或任何此類程序出現或就受託人 - 經理委任任何此類人員）或受託人 - 經理停止經營業務，受託人 - 經理必須即時發出辭任通知而第 23.2條條文將適用。

(b) 倘受託人 - 經理未能於第 23.5(a)條所述相關事件發生後 5 個營業日內發出辭任通知，任何單位登記持有人均可根據受託人條例第 42 條向法院申請頒令委任臨時受託人 - 經理擔任受託人 - 經理，直至單位登記持有人以普通決議案委任受託人 - 經理為止。

23.6 受託人 - 經理的權利、責任及負債轉讓

(a) 受託人 - 經理的罷免或辭任僅可於被罷免的在任受託人 - 經理或辭任受託人

- 經理（視情況而定）已採取一切必要步驟將所有受託產業（包括但不限於普通股）的法定所有權轉讓予接任受託人 - 經理後，方始生效。被罷免或辭任受託人 - 經理的職責及責任，僅會於已採取上述一切必需步驟後方會告終，而接任受託人 - 經理的職責及責任則僅於採取上述一切必需步驟後方告生效。

(b) 被罷免或辭任或退任後，被罷免或辭任或退任受託人 - 經理須將受託產業歸屬予新受託人 - 經理，並將被罷免或辭任或退任受託人 - 經理持有或代其

持有的一切有關信託的賬冊、文件、記錄及任何其他財產交予新受託人 -經理。將受託產業歸屬予任何新受託人 - 經理所產生的一切合理費用及開支將由信託使用受託產業支付。

(c) 據此進行的罷免或退任生效後，並在符合第 23.6(a)條條文的情況下，辭任受託人 - 經理（或被罷免或退任受託人 - 經理）將會解職亦不再就本契約下任何事宜承擔責任，惟於有關罷免、辭任或退任前發生的行動或情況及第 23.6(g)條所規定者除外，而新受託人 - 經理須自此承擔及履行一切責任，並有權根據本契約或任何其他補充信託契約以受託人 - 經理身份獲得一切權利及補償。繼任受託人 - 經理毋須據此就前任受託人 - 經理的任何違約承擔任何責任，並可就一切有關責任自受託產業中獲得彌償。

(d) 辭任受託人 - 經理（或被罷免或退任受託人 - 經理）須按繼任受託人 - 經理可合理接納的條款（並須取得其對手方的書面同意）將其（作為受託人及

╱或經理人）為其中一方的一切有關信託的協議轉讓予或更替為新受託人 -

經理。

(e) 於受託人 - 經理被罷免或辭任或退任後：

(i) 受託人 - 經理以其作為受託人及╱或經理的身份或因其他原因為信託而承擔的所有責任及產生的負債於受託人 - 經理被罷免、辭任或退任後仍為可對繼任受託人 - 經理及╱或受託產業（視情況而定）強制執行的責任及負債；

(ii) 任何人士可能對受託產業提出的任何實際或或然索償（不管如何產生）無論如何不受受託人 - 經理的罷免、辭任或退任損害，亦不以其他方式受其影響；及

(iii) 繼任受託人 - 經理就履行及執行辭任受託人 - 經理（或被罷免或退任受託人 - 經理）以其作為受託人及╱或經理的身份或因其他原因為信託承擔的任何責任或產生的負債，與辭任受託人 - 經理（或被罷免或退任受託人 - 經理）或因其他原因為信託作為辭任受託人 - 經理（或被罷免或退任受託人 - 經理）所承擔或原應承擔但因其辭任、被罷免或退任而未承擔者相同。

(f) 任何受託產業及受託人 - 經理以其作為信託的受託人及╱或經理的身份擁有的其他權利及責任如未以其他方式轉讓予並獲新委任受託人 - 經理承擔，則須歸屬予新受託人 - 經理，猶如受託人條例第 41 條般適用於該受託產業及其他權利及責任。

(g) 以下權利及責任仍由已被罷免或將退任或辭任受託人 - 經理（視情況而定）擁有：

(i) 就其於不再為受託人 - 經理前產生的開支獲得彌償的任何權利；及

(ii) 在其若仍為受託人 - 經理的情況下而原應提出自受託產業中獲得彌償的索償的任何責任。

(h) 被罷免或將退任或辭任受託人 - 經理（視情況而定）x向接任受託人 - 經理提供合理協助，以確保接任受託人 - 經理能履行信託的受託人 - 經理的職

務。

(i) 雖然受託人 - 經理已退任、辭任或被罷免，惟第 21.10 條對受託人 - 經理而言仍有效及具完全效力。

24. 稅 項

24.1 增值稅或商品及服務稅

倘受託人 - 經理須就其因行使其權力和酌情權及╱或履行其於本契約項下責任而向信託提供的服務繳納任何增值稅或商品及服務稅，則受託人 - 經理有權就此自受託產業獲得補償，而該增值稅或商品及服務稅可使用受託產業支付。

24.2 扣 稅

在就任何單位作出任何分派或其他付款之前，受託人 - 經理可就任何所得稅或其他稅項、收費或評稅作出香港或開曼群島法例或作出該分派或付款所在任何其他國家法例要求或授權的扣稅。受託人 - 經理亦可扣除其應付或其可能需就該分派或付款或其就此簽署的任何文件繳納的任何印花稅或其他稅項或收費。

25. 終 止 信 託

25.1 終 止

(a) 在不損害相關法例及規例條文情況下，信託可由受託人 - 經理在下列情況下終止：

(i) 倘通過任何法例導致信託屬不合法或受託人 - 經理合理認為信託繼續存在屬不可行或不適宜，且清盤已按本契約規定經正式通過的單位登記持有人的普通決議案批准；或

(ii) 於任何時間內，倘已按本契約經正式通過的單位登記持有人的特別決議案批准終止。

(b) 信託須於股份合訂單位登記持有人按第 12 條完成行使交換權後終止。

(c) 倘受託人 - 經理根據第 23.1 條被罷免，而於受託人 - 經理被罷免後 60 日內

（或受託人 - 經理認為合適的較長期間）並無新受託人 - 經理願意接替現任受託人 - 經理，則任何單位登記持有人可向法院申請根據受託人條例或法院固有司法管轄權頒令：

(i) 委任一間公司出任受託人- 經理；或

(ii) 終止信託。

(d) 受託人 - 經理毋須就信託的任何終止（該終止乃經單位登記持有人的普通決議案（根據第 25.1(a)(i)條）或單位登記持有人的特別決議案（根據第 25.1(a)(ii)條）批准或由於交換權行使完成所致）引致的任何後果承擔責任。而在上述各情況下，均無涉及欺詐、故意失責或疏忽。

25.2 清盤方式

倘信託根據第 25.1 條條文將予清盤，受託人 - 經理可在受制於第 25.1(a)(i)條所述以單位登記持有人的普通決議案或第 25.1(a)(ii)條所述以單位登記持有人的特別決議案（視情況而定）取得授權或指示（如有）的情況下進行以下各項：

(a) 受託人 - 經理須以實物形式分派普通股予單位登記持有人及按單位登記持有人各自所持繳足單位數目比例向其分派餘下受託產業（如有）；惟受託人

- 經理有權保留其持有作為受託產業一部分的任何款項，就有關或因信託終止及分派及╱或變現受託產業而產生、作為或招致的一切費用、成本、收費、開支、索償及要求作出悉數撥備及保留如此保留的款項就任何該等成本、收費、開支、索償及要求獲得彌償及免受損害。

(b) 受託人 - 經理須按其全權酌情認為合宜的方式及於其全權酌情認為合宜的信託終止後的有關期間進行第 25.2(a)條所述分派，並須確保妥善履行信託的任何責任及負債及就該等責任及負債作出充足撥備；惟上述期間不可超過六個月。

25.3 完成清盤時編製的文件

於完成信託清盤後，須編製以下各項：

(a) 受託人 - 經理關於信託表現的檢討及評論以及關於受託產業處置的解釋；

(b) 信託的財務報表（須於完成信託資產清盤後的三個月內寄發予單位登記持有人）；及

(c) 有關該等財務報表的核數師報告。

25.4 優先股贖回及單位註銷

倘信託將根據第 25.1(a)條終止，則本公司須按照章程細則贖回所有已發行優先股，及於第 25.2(a)條所述分派完成後註銷單位。

25.5 本契約的終止

(a) 於完成信託清盤後，本契約須終止而信託將不再存在。

(b) 於根據第 12 條行使交換權完成後，本契約亦須終止而信託將不再存在。

26. 修訂信託契約

(a) 在相關法例及規例的規限下，受託人 - 經理及本公司經彼此之間相互協定後有權以本契約的補充契約共同修訂、修改、更改或新增本契約的條文，惟有關修訂、修改、更改或新增須以下列各項為限：

(i) 不會損害單位持有人權益或任何損害並不重大，亦不會在任何重大xx上解除受託人 - 經理對單位持有人負有的責任及不會增加受託產業的應付成本或支出（就補充契約產生的支出、費用及開支除外）；或

(ii) 就遵守適用財政、法定或官方規定（無論是否具有法律效力）而言屬必要，包括但不限於相關法例及規例的規定；或

(iii) 乃為修正明顯錯誤而作出；或

(iv) 乃為反映相關法例及規例於上市日期後的任何變動而進行，及相關修訂、修改、更改或新增與相關法例及規例的變動一致並獲單位登記持有人以特別決議案批准。為明確起見，本第 26(a)(iv)條將允許且確實允許受託人 - 經理及本公司（經彼等之間相互協定後共同行事並獲單位登記持有人以特別決議案事先批准後）修訂、修改、更改或新增本契約的條文，以更改本契約所載安排，使之與遵守任何未來相關法例及規例的架構一致，而該等法例及規例乃引入香港以特別規管持有經營業務（包括透過持有一間或多間從事經營業務的公司股份持有該業務）作為唯一或主要信託資產的上市信託的上市、經營及管理（新特定法規）。倘日後引入有關新特定法規，則受託人 - 經理及本公司在獲單位登記持有人以特別決議案事先批准後，有權將本契約所載安排更改為獲新特定法規授權並全面遵守新特定法規的架構，及剔除本契約所載新特定法規並無規定的該等方面安排，惟任何架構變動以及本契約條文的任何修訂、修改、更改或新增須全面遵守新特定法規。

受託人 - 經理須以書面證明其認為有關修訂、修改、更改或新增屬於上述中的一項或多項描述。

(b) 在第 26(a)條規限下，不得對本契約的下列條文或其中任何條文作出修訂、修改、更改或新增：

(i) 第 2 條（信託的組成）；

(ii) 第 3 條（與相關普通股掛鈎並與優先股合訂的單位）；

(iii) 第 4 條（合作及諮詢）；

(iv) 第 5.11 條（股份合訂單位的購回或贖回）；

(v) 第 7 條（遵守上市規則及其他相關法例及規例）；

(vi) 第 9 條（股份合訂單位登記冊及股份合訂單位的轉讓）；

(vii) 第 10 條（單位登記冊及單位轉讓）；

(viii) 第 11 條（股東名冊、轉讓普通股的實益權益及實益權益名冊）；

(ix) 第 12 條 （ 交 換 ）；

(x) 第 13 條（信託的宗旨及目的）；

(xi) 第 14.1(b)條，規定受託人 - 經理須確保本公司就普通股向受託人 -經理分派或支付的所有款項在扣除根據本契約獲准自受託產業扣除或支付的任何及所有款項後會分派予單位登記持有人，惟（為免生疑）第 14 條的所有其他條文除外；

(xii) 第 18.1 至 18.5 條，有關受託產業的安全託管及獨立賬戶，惟（為免生疑）第 18 條的所有其他條文除外；

(xiii) 第 20.1 條，規定股份合訂單位登記持有人應收到有關信託與本公司的所有通知，x（為免生疑）第 20 條的所有其他條文除外；

(xiv) 第 23 條（受託人- 經理的委任、罷免或辭任）；

(xv) 本第 26 條（修訂信託契約）；

(xvi) 第 29 條（受託人- 經理的董事）；

(xvii) 第 32 條（不接納普通股的收購建議或以其他方式出售普通股）；及

(xviii) 第 36 條（規管法例）。

(c) 在第 26(a)及 26(b)條規限下，任何其他修訂、修改、更改或新增本契約條文僅可在經單位登記持有人的特別決議案批准下作出。

(d) 不得修改、修訂、更改或新增本契約條文（不論根據第 26(a)、26(b)或 26(c)

條作出）以對：

(i) 任何單位持有人施加就其持有的股份合訂單位所包含的單位（倘該等單位的發行價已獲悉數支付）作出進一步付款或就此承擔任何責任的任何義務；或

(ii) 任何優先股或普通股持有人施加就其持有的股份合訂單位所包含的股份（倘該等股份的發行價已獲悉數支付）作出進一步付款的任何義務。

(e) 受託人 - 經理須於對本契約條文作出任何修訂、修改、更改或新增後在切實可行情況下盡快以符合上市規則的公告形式，向單位登記持有人發出有關修訂、修改、更改或新增的通告，惟受託人 - 經理認為有關修訂、修改、更改或新增並不重大則除外。受託人 - 經理就補充本契約的任何有關文件產生的一切費用、成本及開支（包括舉行單位登記持有人大會（如有需要）產生的開支）須在受託產業內扣除。

(f) 儘管本契約有任何相反的明確或默示規定，概不得對第 23.1(i)條作任何修訂、修改或更改。

(g) 受託人 - 經理及本公司必須在其上市文件（定義見上市規則）及年報中披露掛鈎及合訂架構，且必須以符合上市規則的公告形式披露架構的任何建議更改。

27. 單位登記持有人大會及股份合訂單位登記持有人大會

(a) 附表一所載有關單位登記持有人大會及程序的條文應具有效力，猶如該等條文被納入本契約般。

(b) 對於股份合訂單位登記持有人大會，附表一所載條文亦應適用於該等會議與單位及╱或單位登記持有人有關的所有方面。相應地，附表一第 2 段的通知條文、附表一第 3 段的法定人數及投票條文、附表一第 4 段有關續會的條文及附表一第 5 段有關會議記錄的條文，在定性為股份合訂單位登記持有人大會的任何會議中應全部適用於單位及單位登記持有人且必須得到

遵守。此外，章程細則的同等條文應在任何此類會議中適用於股份和股東且必須得到遵守。

(c) 倘在任何時候單位分為不同類別的單位，且須單獨舉行任何類別單位的會議，則附表一條文應在作如下修改後適用：

(i) 附表一（不包括附表一第 1.1 段有關舉行單位登記持有人股東週年大會的規定）中凡提述單位登記持有人時，應詮釋為指有關類別單位的登記持有人；及

(ii) 附表一（不包括附表一第 1.1 段有關舉行單位登記持有人股東週年大會的規定）中凡提述單位時，應詮釋為指有關單位類別。

28. 實益所有權

受託人 - 經理可透過書面通知要求香港結算代理人以外的任何單位持有人在通知指定的合理時間內告知受託人 - 經理：

(i) 其是否以實益擁有人或以受託人的身份持有任何單位，及倘以受託人的身份持有任何單位，盡可能告知其代為持有該等單位的人士（提供該人士的姓名或名稱或足以識別其身份的其他詳情）及權益的性質；及

(ii) 其持有的任何單位所附帶的任何投票權是否受限於某項協議或安排，而其他人士據此有權控制該等權利的行使，並（如是）提供該協議或安排的詳情及其訂約方。

29. 受託人 - 經理的董事

29.1 受託人 - 經理的董事會應與本公司者相同

(a) 受託人 - 經理的董事會應始終由擔任本公司董事的相同人士組成。

(b) 除非同時擔任本公司的董事，否則任何人士不能擔任受託人 - 經理的董事。

(c) 除非同時擔任受託人 - 經理的董事，否則任何人士不能擔任本公司的董事。

(d) 倘受託人 - 經理的董事不再為本公司的董事，則其須離任。

(e) 倘本公司的董事不再為受託人 - 經理的董事，則其須離任。

(f) 受託人 - 經理的組織章程細則須包含涉及第 29.1(a)、29.1 (b)、29.1 (d)及

29.1 (g)條所載效力的條文，而章程細則亦須包含涉及第 29.1(c)、29.1 (e)及

29.1 (h)條所載效力的條文。

(g) 除非同時獲委任並以本公司董事的身份擔任受託人 - 經理董事的替任董事，否則任何人均不得獲委任或擔任該受託人 - 經理董事的替任董事。

(h) 除非同時獲委任並以受託人 - 經理董事的身份擔任本公司董事的替任董事，否則其不得獲委任或擔任該本公司董事的替任董事。

29.2 本公司董事及受託人- 經理董事的委任及罷免

(a) 在第29.1條規限下，股東可藉股東普通決議案委任某人士為本公司董事（以填補臨時空缺或增加董事人數）。

(b) 藉實施第29.1條的規定，根據第29.2(a)條通過的股東普通決議案而獲委任為本公司董事（包括替任董事）的人士，亦應獲委任為受託人 - 經理董事或替任董事（視情況而定）。

(c) 在第29.1條規限下，股東可藉股東普通決議案罷免本公司董事。

(d) 藉實施第29.1條的規定，根據第29.2(c)條通過的股東普通決議案而被罷免作為本公司董事職務的人士，亦應被罷免受託人 - 經理董事（包括其替任人）的職務。

(e) 根據章程細則，若正考慮有關委任（包括確定或更改委任條款或終止委任）兩名或多名本公司董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司任職或受聘的建議，則與個別董事的建議須獨立考慮。

(f) 根據章程細則，本公司董事會有權不時及隨時在章程細則條文規限下委任任何人士為本公司董事，以填補臨時空缺或增加本公司董事會人數。據此獲委任的任何本公司董事亦應獲委任為受託人 - 經理董事。

(g) 誠如第29.2(f)條所述，任何獲委任以填補臨時空缺的本公司董事及受託人 - 經理任何董事的任期將於本公司下屆股東大會或信託的下屆股東大會（視情況而定）時屆滿，並合資格可於該大會上重選連任，惟須符合章程細則及本契約的適用條文。誠如第29.2(f)條所述，獲委任以加入本公司董事會的本公司任何董事及受託人 - 經理任何董事的任期將於本公司下屆股東週年大會或信託的下屆股東週年大會（視情況而定）時屆滿，並合資格可於該大會上重選連任，惟須符合章程細則及本契約的適用條文。本公司股東週年大會及信託的股東週年大會應根據第4.7條條文一併舉行或（倘根據相關法例及規例並不可行）分開但連續舉行。

(h) 本公司任何董事及受託人 - 經理的任何董事均可隨時藉向註冊辦事處或總辦事處遞交通知或在本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的董事會會議上委任任何人士作為其替任董事。據此獲委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事的所有權利及權力，惟該人士在釐定是否達至法定人數時不得被重複計算。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，本公司或受託人 - 經理（視情況而定）替任董事的任期將持續至本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的下屆董事年度選舉為止，或（倘為較早者）本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的有關董事不再為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的董事時止。本公司或受託人 - 經理（視情況而定）替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並交付至本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的註冊辦事處或總辦事處或在本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的董事會會議上呈交，方始生效。本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的替任董事因本身的權利可為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的董事，並可擔任本公司或受託人 - 經理（視情況而定）超過一名董事的

替任人。

(i) 替任董事應（除非不在香港）有權（代替其委任人）接收及放棄接收本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事會會議或本公司或受託人 -經理（視情況而定）董事委員會會議通告，而此項權利以委任其的本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事享有的權利為限並附加於其上，並有權作為董事出席委任其的本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事並無親身出席的任何有關會議及於會上投票及獲計入該等會議的法定人數內，並一般性地在上述會議上行使及履行其委任人作為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事的一切職能、權力及職責；而就於該會議上的會議程序而言，章程細則或受託人 - 經理的組織章程細則（視情況而定）條文應適用，猶如其為本公司或受託人 -經理（視情況而定）董事，惟倘其本身為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事或本公司或受託人 - 經理（視情況而定）超過一名董事的替任董事，則其投票權應予累計，而其毋須使用全部票數或將全部票數以同一方式投票。

(j) 各名作為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）替任董事的人士就其作為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）每名董事的替任董事有一票（倘其亦為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事，則不包括其本身一票）。倘其委任人當時不在香港或因其他原因未能或無法行事（倘無向本公司或受託人 - 經理（視情況而定）其他董事作相反的實際通知，替任董事就此事的證書應為確證），除非替任董事的委任通知書訂有相反意向，否則其就本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事會或其委任人為成員的本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事委員會任何書面決議案而作出的簽署應如其委任人的簽署般有效。

(k) 倘本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的替任董事的委任人基於任何原因不再為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事，則該替任董事將因此事實不再為替任董事。然而，該本公司或受託人 - 經理

（視情況而定）的該名替任董事或任何其他人士可由本公司或受託人 -經理（視情況而定）董事重新委任為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的替任董事，惟倘任何替任董事於本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的任何會議上退任但於同一會議會上膺選連任，則根據於緊接其退任前生效的章程細則或受託人 - 經理的組織章程細則（視情況而定）對上述替任董事的委任將仍然有效，猶如其從未退任。

(l) 本公司或受託人 - 經理（視情況而定）的替任董事有權經作出必要修訂後按相同程度訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付開支及獲得彌償，猶如其為本公司或受託人 - 經理（視情況而定）董事，惟無權就其獲委任為替任董事而向本公司或受託人 -經理（視情況而定）收取任何薪酬，而僅其委任人不時書面通知指示本公司或受託人 - 經理（視情況而定），原應付予委任人的該等薪酬部分（如有）則除外。

(m) 於本公司及信託各屆股東週年大會上，本公司或受託人 - 經理當時三分之一的董事（包括按指定年期獲委任的董事及根據本契約其他條文須於同屆股東週年大會上退任的董事）（或倘其人數並非為三人或三

的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟(i)本公司及受託人 - 經理的各董事須至少每三年輪值退任一次及(ii)於本公司股東週年大會上退任的本公司董事須為於信託股東週年大會上退任的同一受託人 - 經理董事。輪值退任的本公司及受託人 - 經理董事須包括（只要是為確定輪值退任董事人數所需）有意退任及不願膺選連任的任何董事。據此退任的任何其他董事須為自其獲委任或最後獲選起在職最久的其他董事，惟倘該等人士於同日成為董事，則須以抽籤方式決定退任者（除非彼等之間另有協定）。每次退任董事的人數須參照於召開相關股東週年大會的通告日期本公司及受託人 - 經理的董事會組成釐定，概無董事因於該通告日期後有關股東週年大會結束前董事人數有變而須根據本第29.2(m)條輪值退任或毋須退任。退任董事將合資格膺選連任，並於其退任的大會上繼續擔任董事。

29.3 受託人 - 經理董事的職責

(a) 受託人 - 經理的董事應：

(i) 在履行其職責時誠實及真誠地行事，並以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於他人合理地預期具備相同知識及經驗，並擔任受託人

- 經理董事職務的人所應有的程度，尤其是須採取一切合理步驟以確保受託人 - 經理履行其於第2.6條下的職責；

(ii) 在全體單位登記持有人的整體利益與受託人 - 經理的利益發生衝突時，將全體單位登記持有人的利益置於受託人 - 經理的利益之上；

(iii) 為恰當目的行事；

(iv) 就運用或不當運用任何受託產業對受託人 - 經理及單位登記持有人承擔責任；

(v) 避免實際及潛在的利益及職責衝突；及

(vi) 盡快在董事可以作出有關披露的受託人 - 經理的董事會會議上全面並且公平地披露其於受託人 - 經理及／或本集團合約中的權益，方法是專門披露或透過一般通知說明董事由於通知所指定事實而被視為於受託人 - 經理其後可能訂立的任何特定合約中擁有權益。

(b) 受託人 - 經理的高級職員或代理不得不當利用因其擔任受託人 - 經理高級職員或代理職務而取得的任何資料，以直接或間接令其本身或任何其他人士受惠，從而損害單位登記持有人。

(c) 受託人 - 經理董事在第29.3(a)條下的職責為首要事務，並淩駕該董事對受託人 - 經理股東的任何職責衝突。受託人 - 經理的組織章程大綱及組織章程細則須載有涉及該效力的條文，倘某公司的組織章程大綱或組織章程細則並無載有該等條文，則其並不符合資格可獲委任或繼續擔任信託的受託人 -經理。

29.4 禁止受託人- 經理向其董事貸款受託人 - 經理不得直接或間接：

(a) 向受託人 - 經理董事或其聯繫人或受託人 - 經理的任何控股公司的董事貸款；

(b) 就任何人士對受託人 - 經理董事或前述董事的貸款訂立任何保證書或提供任何擔保；或

(c) 倘任何一名或多名受託人 - 經理董事（共同或個別地，或者直接或間接地）持有另一間公司的控股權益，向該公司貸款或就任何人士對該公司的貸款訂立任何保證書或提供任何擔保。

29.5 上市規則規定的授權代表

受託人 - 經理及本公司應根據上市規則第3.05條委任相同人士作為彼等的授權代表（定義見上市規則）。

30. 秘 書

(a) 根據公司條例第154條規定，受託人 - 經理應有一名秘書。秘書應擔當公司條例規定與受託人 - 經理有關的角色及職能，而公司條例中適用於秘書的一切條文應適用受託人 - 經理的秘書。

(b) 秘書可藉受託人 - 經理的董事會決議案獲委任、罷免及更換。

31. 審核委員會

(a) 受託人 - 經理的董事會應建立一個僅由非執行董事組成的審核委員會。

(b) 審核委員會最少應由三名成員組成，其中最少一人應為獨立非執行董事，具備上市規則規定的適當專業資格或會計或相關財務管理專長。

(c) 審核委員會的大部分成員必須為受託人 - 經理的獨立非執行董事。

(d) 審核委員會必須由受託人 - 經理的獨立非執行董事主持。

(e) 審核委員會的成員須與本公司董事會的審核委員會成員相同。

32. 不接納普通股的收購建議或以其他方式出售普通股

(a) 在第12及25條規限下，根據本契約條款及條件並在其規限下，受託人 - 經理不得接納任何出售受託人 - 經理所持普通股或以其他方式出售該等普通股的收購建議。

(b) 根據香港收購守則就信託及／或本公司證券提出的任何收購建議，必須就股份合訂單位及（倘適用）任何可換股工具作出，並僅可就股份合訂單位及（倘適用）任何可換股工具接納（及不得僅就普通股提出或接納的收購建議）。

33. 須經單位登記持有人批准的事項及修訂類別權利

33.1 須以單位登記持有人的普通決議案批准的事項

以下事項須經單位登記持有人的普通決議案事先批准後，方可進行：

(a) 根據第3.9(b)條，股份合訂單位在其他證券交易所上市；

(b) 根據第5.2(a)條，按比例提呈發售新股份合訂單位及／或可換股工具作為供股（倘任何該等發行連同該等可換股工具（假設獲悉數轉換）將令已發行股份合訂單位總數增加逾50%（或上市規則可能不時規定的有關其他百分比））；

(c) 根據第5.3(d)條，授予本公司董事及受託人 - 經理一般授權以按比例以外基準，發行不超過有關普通決議案獲通過當日已發行股份合訂單位20%（或上市規則可能不時規定的有關其他百分比）的新股份合訂單位（不論直接或根據任何可換股工具）；

(d) 根據第5.4條，以按比例以外基準發行或同意發行新股份合訂單位或可換股工具；

(e) 根據第5.5條，採納股份合訂單位購股權計劃，據此將發行股份合訂單位及

／或可換股工具；

(f) 根據第5.6條，向關連人士發行不屬於第5.6(a)至5.6(e)條、第5.7條或第5.8條下的獲豁免發行的股份合訂單位或可換股工具（但 (i)根據供股按比例發行或(ii)倘關連人士以其作為股份合訂單位登記持有人的身份按比例收取股份合訂單位及／或可換股工具的情況除外）；

(g) 根據第6.2(a)及6.2(b)條，按較市價折讓逾20%（或上市規則可能不時規定的其他百分比）的發行價發行新股份合訂單位；

(h) 根據第8.2(a)條，分拆或合併單位／優先股；

(i) 根據第14.6條，受託人 - 經理宣佈向單位登記持有人作出現金以外的分派

（為免生疑，僅就單位宣佈分派，而且除本公司清盤外，不得就優先股宣佈任何分派）；

(j) 根據第22.1(d)及22.1(e)條，委任及罷免核數師；

(k) 根據第22.1(f)(ii)條，釐定核數師酬金；

(l) 根據第23.1(b)及23.1(e)條，罷免及委任受託人 - 經理；

(m) 根據第25.1(a)(i)條，在通過任何法例導致信託不合法或受託人 - 經理合理地認為信託繼續存在不可行或不適宜的情況下終止信託；

(n) 根據上市規則屬信託或本公司關連交易且不獲豁免遵守上市規則項下獨立股東批准規定的交易；及

(o) 根據上市規則屬主要交易、非常重大的出售事項或非常重大的收購事項的交易，

惟就第33.1(n)及33.1(o)條而言，倘上市規則准許一名股東或一組密切聯繫股東

（合共持有賦予權利可出席股東大會並可於會上投票以批准交易的證券面值超過

50%）發出書面股東許可（代替舉行股東大會）批准交易，則交易可經單位登記持有人或一組密切聯繫單位登記持有人（合共持有於有關時間已發行單位總數超過50%）書面批准後進行，但進一步前提是上市規則施加以按該方式批准交易的任何其他適用規定亦獲達成。

33.2 須經單位登記持有人的特別決議案批准的事項

以下事項須經單位登記持有人的特別決議案事先批准後，方可進行：

(a) 根據第2.1(a)條更改信託的名稱；

(b) 根據第12條下的交換權以股份合訂單位交換普通股；

(c) 受託人 - 經理根據第25.1(a)(ii)條終止信託；及

(d) 根據第26(c)條修訂本契約。

33.3 修訂類別權利

倘於任何時候信託單位分為不同類別單位，則信託任何類別單位隨附的權利僅可經相關類別單位登記持有人在該類別單位登記持有人另行舉行的大會上通過特別決議案事先批准後作出修訂。除非該等單位隨附的權利或發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別單位登記持有人的權利不得因增設或發行與該等單位享有同等權益的其他單位而被視為已作出修訂。即使附表一有任何相反規定，某類別單位單位登記持有人另行舉行的大會的法定人數為持有該類別已發行單位最少三分之一的人士。

34. 強制收購股份合訂單位登記持有人股份合訂單位的權力

34.1 就全面收購建議而言

(a) 倘一項涉及轉讓股份合訂單位予另一人士（受讓人）的計劃或合約於代受讓人提出收購建議後四個月內獲不少於受影響股份合訂單位價值 90%的持有人批准，則受讓人可於上述四個月屆滿後兩個月內隨時向任何不同意計劃或合約的股份合訂單位登記持有人及未能或拒絕按照計劃或合約轉讓其股份合訂單位予受讓人的任何股份合訂單位登記持有人（各自為異議持有人）發出通知，表明受讓人有意收購異議持有人的股份合訂單位，而倘發出該通知，除非異議持有人於發出通知當日起計 1 個月內向香港法院（就單位而言）及╱或開曼群島法院（就優先股而言）提出申請，而相關法院認為作出其他頒令屬適合，否則受讓人有權及必須按批准計劃或合約的股份合訂單位登記持有人據此轉讓股份合訂單位予受讓人的計劃或合約條款收購該等股份合訂單位。

(b) 倘受讓人按照第 34.1(a)條發出通知及相關法院並未應異議持有人申請作出相反頒令，則受讓人須於發出通知當日起計 1 個月屆滿時，或倘異議持有人向法院提出的申請當時待決，則於申請獲處理後，向本公司及受託人 -經理傳送通知副本，並須向受託人 - 經理支付或轉賬相當於受讓人就其根據本第 34.1 條有權收購的股份合訂單位應付價格的款項或其他代價，而本公司及受託人 - 經理須隨即將受讓人登記為該等股份合訂單位的登記持有人。

(c) 受託人 - 經理根據本第 34.1 條收取的任何款項須存入獨立銀行賬戶，而據此收取的該等任何款項及其他代價須由受託人 - 經理以信託方式代有權獲得股份合訂單位（上述款項或其他代價乃分別就此收取）的多名人士持有。

34.2 就協議安排而言

倘本公司與股東建議的協議安排(a)獲持價值相當於 75%價值的大多數股東批准

（或開曼群島公司法可能不時規定的有關其他批准）及開曼群島大法院按照開曼群島公司法批准及(b)在遵守相關法例及規例以及香港收購守則的條文規限下，經單位登記持有人的特別決議案批准，則該協議安排在批准該協議安排的頒令副本遞交開曼群島公司註冊處處長後，對所有股東及單位持有人（包括股份合訂單位登記持有人）以及本公司具約束力，而相關普通股、優先股及單位（作為股份合訂單位的組成部份）須按照該協議安排條款轉讓予受讓人、註銷或以其他方式處理（視情況而定）。

35. 查閱信託契約及章程細則

受託人 - 經理須確保本契約及章程細則於每個營業日上午 9 時正至下午 5 時正在受託人 - 經理的營業地點可供任何單位持有人及任何其他人士免費查閱，並確保任何人士在支付合理費用後可索取該等文件副本。

36. 規 管 法 例

x契約應在所有方面受香港法例規管，並依照香港法例詮釋。受託人 - 經理、本公司、各單位持有人及各股份合訂單位持有人茲接受香港法院的非專屬司法管轄權管轄。

37. 向香港法院提出申請

37.1 香港法院的固有司法管轄權

(a) 香港法院擁有固有的司法管轄權，可管轄信託的運作及因信託及／或本契約而產生或與之有關的任何其他事項。

(b) 股份合訂單位登記持有人或受託人 - 經理可根據法院的固有司法管轄權就有關信託運作或因信託或本契約而產生或與之有關的任何事項，向香港法院提出申請。

37.2 股份合訂單位登記持有人向香港法院提出申請

(a) 在不損害第 37.1 條一般性的情況下，股份合訂單位登記持有人可作出下述事情：

(i) 向法院申請頒令，以迫使受託人 - 經理履行其載於本契約的職責，而法院可按其認為適當的有關條款作出頒令或駁回申請；

(ii) 倘受託人 - 經理或其任何董事或本公司或其任何董事正從事，或倘股份合訂單位登記持有人有合理理由相信任何前述人士正計劃從事構成或會構成違反本契約的行為，則向法院申請頒佈禁制令（包括臨時禁制令）限制該人士從事該行為，或下令特定履行以迫使其作出某行為

或事宜，而法院可按其認為適當的條款作出頒令或駁回申請。

(b) 在不損害第 37.1 條一般性的情況下，任何單位登記持有人可基於以下理由向香港法院申請頒令：

(i) 受託人 - 經理或其董事以壓迫包括其本身在內的一名或多名單位登記持有人，或罔顧其作為單位登記持有人利益的方式開展信託事務或行使權力；或

(ii) 受託人 - 經理以作為信託的受託人 - 經理的身份已作出或威脅作出的某種行為，或已通過或提呈的單位登記持有人的某項決議案，而有關行為或決議案不公平地歧視或以其他方式損害包括其本身在內的一名或多名單位登記持有人。

法院將根據本第37.2(b)條作出的任何命令應根據法院認為適當的有關條款作出，惟可能包括以下頒令：

(1) 指示或禁止任何行為或取消或更改任何交易或決議案；

(2) 規管受託人 - 經理處理未來事務；

(3) 授權以全體股份合訂單位登記持有人名義或代表全體股份合訂單位登記持有人對受託人 - 經理董事提出民事訴訟；

(4) 規定其他股份合訂單位登記持有人購買申請人所持股份合訂單位；

(5) 規定終止信託；或

(6) 規定申請頒令及所附帶的費用及開支使用受託產業支付或按法院認為適當的有關方式支付。

37.3 受託人 - 經理向香港法院提出申請

倘根據第 26(c)條就本契約作出的修訂損害受託人 - 經理，則其可在作出該修訂的單位登記持有人的特別決議案通過後 21 日內，向法院申請頒令取消該修訂。法院可按其認為適當的有關條款作出頒令或駁回申請。

37.4 基於公正及公平的理由向香港法院提出清盤申請

受託人 - 經理、受託人 - 經理董事或單位登記持有人可向香港法院提出申請，要求法院在認為公正及公平時發出頒令信託終止及清盤。法院可按其認為適當的有關條款作出頒令（不論就信託終止及清盤或其他目的）或駁回申請。

附表一

單位登記持有人大會及

會議程序

1. 召開及舉行會議

1.1 除於任何一個曆年召開的任何其他大會外，受託人 - 經理須每曆年最少召開一次單位登記持有人大會作為其股東週年大會，並須在召開該大會的通告中指明所召開的大會為股東週年大會。股東週年大會的舉行時間及地點由受託人 - 經理指定，並須以不少於 21 日書面通告（不包括通告送達或被視為送達之日及發出通告當日）告知單位登記持有人。

1.2 受託人 - 經理可（而且受託人 - 經理須按持有不少於當時已發行在外單位 5%的單位登記持有人的書面要求）隨時在大會召集方認為合適的時間或地點在香港召開

（惟須受下文規限）單位登記持有人大會並在有關會上提呈決議案以供審議。

1.3 本附表一的以下條文應同時適用於股東週年大會及其他單位登記持有人大會。

1.4 在任何單位登記持有人大會上，受託人 - 經理或其提名的人士將為大會主席。

1.5 主席就決議案被全體或特定大多數通過或否決所作出的宣佈，均為決定性的事實證明，毋須以記錄的贊成或反對決議案票數或投票比例加以證實。

2. 會 議 通 知

2.1 受託人 - 經理有權接收任何此類會議的通知並出席會議。受託人 - 經理的任何董事或其他獲正式授權的代表及律師（以及獲受託人 - 經理授權依此行事的任何其他人士）可出席大會並在會上發言。

2.2 各次大會須至少提前 14 日按本契約所規定方式向單位登記持有人發出通告（不包括通告送達或被視為送達之日及發出通告當日），惟就提呈單位登記持有人特別決議案以供在大會上審議的單位登記持有人大會則須至少提前 21 日發出通告

（不包括通告送達或被視為送達之日及發出通告當日）。通告須列明大會的地點、日期及時間及將提呈的任何決議案的條款。概不得以意外遺漏向任何單位登記持有人發出通告或任何單位登記持有人未收到通告為由使任何大會上通過的任何決議案及任何會議程序無效。

2.3 儘管召開單位登記持有人大會的通知期較第 2.2 段所述者為短，但在下列人士同意下，有關大會仍視作已正式召開：

(a) 倘召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的單位登記持有人或彼等的受委代表；及

(b) 倘召開任何其他大會，則由有權出席大會並於會上投票的大多數單位登記持有人（合共持有不少於賦予該項權利的單位面值的 95%）。

3. 法定人數及投票

3.1 任何單位登記持有人大會的法定人數須為兩名或以上親身、以法團代表或受委代表出席的單位登記持有人。除非於開始處理有關事務時與會者達法定人數，否則任何大會上不得處理任何事務。為免生疑，可按分開委任受委代表（據此單位登記持有人可就其名下登記的部分單位對決議案投贊成票，部分投反對票）的方式行事，前提是必須遵守契約第 4.7(f)條條文（倘該等條文適用）。

3.2 倘任何單位登記持有人根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或受限制僅可投贊成或反對票，則該單位登記持有人或其代表任何違反該規定或限制的投票不會計算在內。

3.3 所有單位登記持有人有權就彼等的單位投票表決罷免受託人 - 經理及／或委任信託的任何替任受託人 - 經理的單位登記持有人的普通決議案，並被計入通過該單位登記持有人的普通決議案的法定人數。

3.4 在下文第 3.5 段規限下，於任何大會上提呈大會的決議案須透過投票表決方式決定，而投票表決結果將被視為大會的決議案。投票表決須按主席可能指示的形式

（包括使用選舉票、投票紙或投票表格）進行，而投票表決結果將被視為要求須進行投票表決的股東大會的決議案。主席可（及倘大會有所指示）委任監票人，並可押後舉行大會至主席釐定的地點及時間，以宣佈投票表決結果。投票表決須在主席指示的時間及地點進行。進行投票表決將不會妨礙大會進行處理任何事務，惟要求進行投票表決的問題則除外。

3.5 (a) 大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身或由法團代表或受委代表出席的單位登記持有人均可投一票，惟倘為結算所（或其代名人）的單位登記持有人委派多於一位受委代表，則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本第 3.5 段而言，程序及行政事項指根據上市規則訂明須以舉手方式表決的事項。

(b) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：

(i) 大會主席；或

(ii) 至少三位當時有權於大會上投票的單位登記持有人（不論親身或由受委代表出席）；或

(iii) 任何親身或由受委代表出席的單位登記持有人，且其所佔全體有權在大會上投票的單位登記持有人的總投票權不少於十分之一；或

(iv) 任何親身或由受委代表出席的單位登記持有人，且持有附帶權利在大會上投票的單位，而就該等單位的已繳足總款額相等於不少於附帶該權利的全部單位已繳足總款額的十分之一。

除非如上文所述要求以投票方式表決且並無撤回該要求，否則大會主席宣佈一項決議案在舉手表決時一致或以特定大多數通過或否決，而將結果記入大會議事程序冊後，即為事實的最終憑證，而毋須證明所錄得贊成或反對該決議案的票數或比例。以投票方式進行表決的要求可予以撤回。

3.6 於准許以舉手方式表決時，每名親自出席的單位登記持有人（或倘單位登記持有人為法團，則其正式授權代表）可投一票，於進行投票表決時，每名親自、由法團代表或由受委代表出席的單位登記持有人可就其為登記持有人的每個單位投一票，惟有關單位須全數繳足。單位登記持有人的投票若違反上市規則適用條文，則不計入票數。

3.7 倘為單位聯名登記持有人，則任何一名該等人士可就該單位於任何大會上親身或由受委代表投票，但倘多於一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則有關聯名登記持有人中排名最優先或（視情況而定）較優先者的出席人士

（親身或由受委代表）作出的投票方會被接納，而不接納其他聯名登記持有人的投票；就此而言，優先次序應按單位登記持有人的姓名或名稱在單位登記冊中就聯名持有有關單位的排名為準。倘已故持有人的遺囑執行人或遺產管理人以有關持有人名義持有單位，就本第 3.7 段而言，將被視為單位的聯名持有人。

3.8 在投票表決時，可親身、由法團代表或由受委代表作出表決。

3.9 受委代表文據可使用常見的普通表格或受託人 - 經理批准的任何其他表格，亦可使用雙向代表委任表格。

3.10 受委代表委任文據須以書面方式由委任人或其正式書面授權的受權人簽署，倘委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由獲此授權的高級職員或受權人簽署。受託人 - 經理有權拒絕未適當填妥的委任代表文據。在釐定已遞交經填妥的委任代表文據的投票權及其他事項時，受託人 - 經理須遵照委任代表文據所載的任何指示及／或附註。

3.11 即使委託人已經離世或精神錯亂（或撤銷受委代表或據以簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件）或轉讓就其受委代表的單位，倘在使用受委代表的會議或續會開始前最少 2 個小時，於指定送達代表委任表格的地點（或倘未指定該地點，過戶登記處的註冊辦事處）未收到表明該離世、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，則根據代表委任文據條款作出的投票仍然有效。

3.12 倘任何單位登記持有人為法團，可藉其董事（或其他管理機構）的決議案授權任何人士在任何單位登記持有人大會上作為其代表行事，而獲此授權的人士有權在該會議上代表該法團行使該法團可行使的相同權力，猶如其為一名個人單位登記持有人。

3.13 單位登記持有人有權在任何單位登記持有人大會上發言，並可委任任何數目的受委代表出席同一個會議並於會上投票。受委代表不一定為單位持有人，獲如此委任的受委代表應享有單位登記持有人在大會上發言的相同權利。

3.14 倘單位登記持有人為認可結算所（定義見證券及期貨條例）或其代名人，可授權其認為適合的該（等）人士於任何單位登記持有人或任何類別單位登記持有人大會上擔任其代表或受委代表，惟倘授權超過一名人士，則須於授權書或代表委任表格列明每名該等人士所獲授權的單位數目及類別。據此獲授權的人士將被視為已獲正式授權，而毋須出示任何所有權文件、經公證人簽署證明的授權書及／或進一步憑證，以證明其獲正式授權。據此獲授權的每名人士將有權代表認可結算所或其代名人，行使該結算所或其代名人可行使的相同權力（包括在准許舉手表決的情況下以舉手方式行使個人投票權），猶如其為持有該授權。

3.15 受委代表委任文據及（倘受託人 - 經理要求）經簽署的授權書或其他授權文件

（如有），或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須不遲於有關文據所列人士擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於 48 小時，送達召開大會或任何續會的任何通告、或在各情況下一併送達的任何文件內所指明的地點（或倘未指明此類地點，則送達過戶登記處的註冊辦事處）。倘在該大會或在續會日期後舉行投票，則須不遲於指定投票時間 48 小時前送達，否則受委代表文據將不被

視作有效。受委代表委任文據於當中註明的簽立日期起計 12 個月屆滿後失效。交回受委代表委任文據後，單位登記持有人仍可親身出席有關大會並於會上投票，在此情況下，受委代表委任文據將被視作已撤回。獲委任擔任受委代表的人士毋須為單位登記持有人。

3.16 除非受託人 - 經理另有決定，否則在任何催繳款或其現時應就有關單位支付的其他金額仍未支付的情況下，單位登記持有人無權就其持有的單位在會議上親自或由受委代表投票，或無權就會議行使其因持有單位而擁有的任何其他權利。

3.17 單位登記持有人的特別決議案或單位登記持有人的普通決議案（視情況而定）應對全體單位登記持有人具約束力，而不論彼等是否出席有關會議；在本契約有關彌償條文規限下，各單位登記持有人及受託人 - 經理必須相應地令相關決議案生效。

4. 續 會

4.1 倘在指定開會時間後半小時內未有法定人數出席，會議即告中止並延期至受託人

- 經理可能指定其後不少於 15 日的日期和時間，並在指定地點召開，而在該續會上，親身或委派受委代表出席的單位登記持有人應構成處理事務的法定人數（而不論出席的單位登記持有人數目或彼等持有的單位數目），而原會議的任何代表委任表格應自當中註明的指定簽署日期起 12 個月內有效（除非有關代表委任表格另有指定）。

4.2 續會通知應按與原會議相同的方式作出。該通知應載明出席續會的單位登記持有人將構成法定人數，而不論彼等的數目及彼等所持單位的價值。

4.3 經有法定人數出席的任何會議同意及經會議指示時，主席可將會議延期至某個時間及地點舉行，但除在發生續會的會議上原本可合法處理的事務外，任何續會概不得處理任何其他事務。

5. 會 議 記 錄

5.1 應編製每次會議的所有決議案及議事程序的記錄並妥善記入受託人 - 經理或其代表不時就此提供的記錄冊，費用由信託支付，而任何前述會議記錄如聲稱經由會議主席簽署，則應構成其中所述事項的最終憑證。除非有相反憑證，否則就其會議程序編製會議記錄的每次會議應視為已正式召開及舉行，以及會上通過的所有決議案已正式通過。

5.2 受託人 - 經理應在每個營業日上午 9 時正至下午 5 時正提供上文第 5.1 段所述的單位登記持有人會議記錄，以供任何單位登記持有人免費查閱。受託人 - 經理應在任何單位登記持有人作出書面要求索取任何該等會議記錄的副本後 14 日內，向該單位登記持有人免費提供會議記錄副本。

附表二

開支

(a) 受託人 - 經理就以下各項招致的一切成本、開支及負債：應就獲得、持有及變現任何受託產業支付的一切印花稅和其他稅收、稅項、政府收費、經紀費、佣金、匯兌成本和佣金、銀行費用、過戶費與開支、登記費與開支、共管、分管和代理費用與開支、保管費、收款費用與開支、保險和安全成本，以及任何其他成本、收費或開支，包括因索償或收取與此有關的收入或其他權利而招致的成本、費用及開支；

(b) 核數師的費用和開支以及與受託人 - 經理董事和高級職員的責任有關的保險費用；

(c) 與本契約授權的信託管理及託管有關的開支；

(d) 受託人 - 經理聘用的任何經紀、會計師、財務顧問、法律顧問、稅務顧問、諮詢師、專家或其他專業或獨立顧問的一切成本、費用及開支；

(e) 完全及純粹因根據本契約履行受託人 - 經理的職責而產生的實際現金開支；

(f) 與設立信託有關的開支（該等開支可透過在受託人 - 經理釐定的期間與信託對銷而予以攤銷），惟：

(i) 該期間可由受託人 - 經理每年檢討；及

(ii) 僅與設立信託有關的任何未攤銷餘額應（在建議終止信託時）在終止日期之前全部與信託資產對銷；

(g) 過戶登記處的費用及開支；

(h) 遵守香港及海外監管當局對信託施加的一切適用於信託的法律、規例及條件（包括應就信託支付予香港聯交所的年費）；

(i) 因根據本契約付款予單位持有人而招致的銀行費用；

(j) 開立獨立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶所在銀行的費用及開支；

(k) 信託的任何受託產業或任何負債的定價或估值；

(l) 編製本契約的補充契約；

(m) 編製、列印及更新任何發售通函；

(n) 準備支票、認股權證、聲明、通函及通知（倘適用）並寄發予單位登記持有人及可換股工具持有人；

(o) 獲得、保持及（倘相關）取消或暫停股份合訂單位於香港聯交所及╱或任何其他證券交易所上市（如有），或信託根據世界任何地方的任何其他法例或規例作出的授權，或遵守就該上市、授權或批准作出的任何承諾、施加的任何條件或訂立的任何協議或規管該上市、授權或批准的任何規則；

(p) 獲得及保持：

(i) 在任何司法權區分派股份合訂單位的授權或登記；及

(ii) 在任何司法權區的任何必要登記，以保護或改善信託的稅務地位或受託人 -

經理直接或間接持有的任何受託產業；

(q) 根據本契約條文編製、列印及派發一切報表、賬目及報告；

(r) 遵守任何政府或其他監管機構的任何法例或規例或指令（不論是否具法律效力）的任何變動或引入或遵守相關法例及規例條文；

(s) 公佈股份合訂單位的價格，包括建立及維護網站（如有），從而發佈（其中包括）最近期的年度經審核財務報表及受託人 - 經理酌情認為適當或上市規則或其他相關法例及規例規定的有關其他資料；

(t) 終止信託；

(u) 經營信託（包括提交年度報稅表及須向對信託擁有管轄權的任何監管機構提交的其他法定資料）；

(v) 因涉及信託的任何法院訴訟、仲裁或其他糾紛招致的成本，包括對受託人 - 經理提出的法律訴訟，但不包括擁有司法管轄權的法院發現受託人 - 經理違反信託及

／或違反本契約或存在欺詐、故意失責或疏忽的情形，在該情況下，已支付或償付的有關費用必須退還；

(w) 與股份合訂單位及／或可換股工具的任何發售或發行（包括但不限於首次公開發售）有關的一切成本、費用及開支，包括但不限於：(i)因路演、廣告、促銷、市場推廣、新聞發佈、午餐會、晚餐會、說明會及公關活動（包括但不限於就任何上述活動聘用代理、承包商及顧問）而招致者；及(ii)與股份合訂單位及／或可換股工具的任何認購或出售有關且由任何發行經理人、包銷商或配售代理招致或應付的一切發行費用、成本及開支、包銷費用及開支、配售費用及開支以及經紀費；

(x) 因採納、實施、管理、經營及維持任何股份合訂單位購股權計劃或惠及本集團董事、高級職員及僱員的其他計劃而招致的一切費用、收費及開支，包括但不限於與根據任何此類股份合訂單位購股權計劃或其他計劃發行新股份合訂單位及／或可換股工具有關者；

(y) 因指定及維持信託的信用評級而招致的一切費用、收費及開支；

(z) 註冊及維護域名以及開發、維護及升級網站（如有）；及

(aa) 因下列活動而招致的一切費用、成本及開支（包括但不限於因路演、廣告、促銷、市場推廣、新聞發佈、午餐會、晚餐會、說明會及公關活動（包括但不限於就任何上述活動聘用代理、承包商及顧問）而招致者）：

(i) 召開或舉行股份合訂單位登記持有人大會、單位登記持有人大會、可換股工具持有人大會及信託持有者或潛在投資者會議；或

(ii) 投資者或分析師簡報或會議。

附表三

證書

1. 證書形式及簽立

證書應由過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理或其代表以過戶登記處或受託人 - 經理（倘適用）可能授權的形式及方式編製。證書可按任何一個或多個完整股份合訂單位的面值簽發。每張證書應有一個序列號，應標明日期，應註明該證書證明的股份合訂單位數目及股份合訂單位登記持有人的姓名或名稱，並應加蓋印章。每張證書上的受託人 - 經理的印章及簽名均應為親筆簽名、傳真或在過戶登記處或受託人 - 經理或其正式授權代理管控下以某種機械方式添加。未據此簽署的證書一概無效。據此簽署的證書應當有效及具約束力，即使在證書上以過戶登記處或受託人 - 經理的正式授權簽署人身份簽署的人士可能已不再擁有該授權。

2. 交 付 證 書

過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理應按已同意發行且有關股份合訂單位登記持有人已要求獲得一張或多張證書的股份合訂單位面值簽署及交付證書，且就此目的應有權倚賴受託人 - 經理或其代表就不時同意發行的股份合訂單位及申請證書（倘適用）作出的書面聲明。儘管如此，過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理應在向過戶登記處或受託人 - 經理支付或轉讓信託就發行有關股份合訂單位收取的現金或其他代價（如有）後，方可交付任何該等證書。在妥善遵守有關適用條件後，過戶登記處亦應不時簽署及交付根據本契約任何條文須予頒發的證書。儘管有上述條文，證書亦可按照任何發售通函可能指定的其他方式、時間或條件頒發。

3. 證書的頒發、交換、註銷及更換

3.1 過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理並無責任向各個股份合訂單位登記持有人頒發超過一張證書。然而，在支付過戶登記處（或倘無過戶登記處，則受託人 - 經理）可能不時釐定的有關費用後，任何股份合訂單位登記持有人可向過戶登記處（或倘無過戶登記處，則受託人 - 經理）申請將其證書（如有）或其所有證書交換為附有其可能要求的認可面值並且代表相同股份合訂單位總數的一張或多張證書。在進行上述任何交換前，股份合訂單位登記持有人應把將予交換的證書交由過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理註銷，且應向過戶登記處或受託人 - 經理或按彼等要求支付就簽發新證書應支付的一切款項（如有）。

3.2 倘任何證書出現殘缺或污損，則過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理可酌情向有關權益人簽發新證書以作交換，但後者應交回殘缺或污損的證書以供註銷。倘任何證書遺失、失竊或損毀，則過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理可酌情向有關權益人頒發新證書以作替代。在簽發此類新證書前，申請人必須先：

(a) （倘屬遺失、失竊或損毀的情況）向過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理提供令過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理信納的證據，證明原證書已遺失、失竊或毀壞；

(b) 支付過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 - 經理因調查有關事實所招

致的一切費用；

(c) （倘屬污損或殘缺的情況）向過戶登記處或（倘無過戶登記處）受託人 -

經理出示及交回有污損或殘缺的證書以供註銷；及

(d) （倘受託人 - 經理或過戶登記處如此要求）向受託人 - 經理或過戶登記處提供受託人 - 經理或過戶登記處可能要求的彌償或保證。

股份合訂單位登記持有人應支付過戶登記處（或倘無過戶登記處，則受託人 - 經理）可能不時就根據本第 3.2 段簽發新證書釐定的有關費用。受託人 - 經理不得因受託人 - 經理或過戶登記處根據本附表三採取的任何行動而招致任何責任（因受託人 - 經理或其高級人員的欺詐、故意失責或疏忽而導致的任何責任除外）。

3.3 根據本第 3 段條文簽發的每張證書，應以所交回、遺失、失竊或損毀的證書代表的股份合訂單位登記持有人名義頒發。

3.4 根據本第 3 段交回的所有殘缺或污損的證書，應由過戶登記處或受託人 - 經理

（倘適用）即時註銷。

3.5 在轉讓股份合訂單位或交換或就任何股份合訂單位作出分派後，受託人 - 經理及過戶登記處可（根據彼等的絕對酌情權）豁免出示已遺失、失竊或損毀的任何證書，但登記持有人須遵守上文第 3.2 段所載的有關要求。

4. 印花稅、稅項及其他收費

在根據本附表三條文促使簽發任何證書之前，受託人 - 經理或過戶登記處可要求證書申請人向其支付一筆款項，足以補足因簽發該證書而可能應付的任何印花稅或其他稅項或收費或其他費用。

本契約已於上文首頁書明的年份及日期簽署，以資證明。

受託人 - 經理

已 在 x 契 約 上 加 x ）

港 燈 電 力 投 資 ）

管 理 人 有 限 公 司 ）

的 公 司 印 章 ）

見 證 人 ： ）

董事

董事

x公司

已 在 x 契 約 上 加 x ）

港 燈 電 力 投 資 有 限 公 司 ）

的 公 司 印 章 ）

見 證 人 ： ）

董事

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