本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所/本次发行并挂牌项目的经办律师 威贸电子、发行人、公司 指 上海威贸电子股份有限公司，由上海威贸电子有限公司整体变更而来 威贸有限 指 上海威贸电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前的公司 威贸投资 指 上海威贸投资管理有限公司 威贸新材料 指 上海威贸新材料科技有限公司 苏州威贸 指 苏州威贸电子有限公司 威贸实业 指 上海威贸实业有限公司 申万宏源、保荐人、保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 立信会计师 指...
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录 1
声明事项 3
释 义 5
正 文 7
一、 本次发行并挂牌的批准和授权 7
二、 发行人本次发行并挂牌的主体资格 17
三、 发行人本次发行并挂牌的实质条件 18
四、 发行人的设立 21
五、 发行人的独立性 22
六、 发起人、股东及实际控制人 25
七、 发行人的股本及演变 29
八、 发行人的业务 37
九、 关联交易及同业竞争 38
十、 发行人的主要财产 39
十一、 发行人的重大债权债务 40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 41
十三、 发行人章程的制定与修改 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 43
十六、 发行人的税务 44
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 45
十八、 发行人募集资金的运用 51
十九、 发行人的业务发展目标 53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 54
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 55
二十二、 发行人公开发行说明书法律风险的评价 55
二十三、 需要说明的其他事项 55
二十四、 结论意见 58
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌工作（以下简称“本次发行并挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《挂牌规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行并挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号—向不特
定合格投资者公开发行股票申请文件》（以下简称“《内容与格式规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行并挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《公开发行说明书》中自行引用或按中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所/本次发行并挂牌项目的经办律师 |
威贸电子、发行人、 公司 | 指 | 上海威贸电子股份有限公司，由上海威贸电子有限公司整体变 更而来 |
威贸有限 | 指 | 上海威贸电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前 的公司 |
威贸投资 | 指 | 上海威贸投资管理有限公司 |
威贸新材料 | 指 | 上海威贸新材料科技有限公司 |
苏州威贸 | 指 | 苏州威贸电子有限公司 |
威贸实业 | 指 | 上海威贸实业有限公司 |
xxx源、保荐人、 保荐机构、主承销商 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期、三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
《公司章程》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】 31290002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2020】31180002号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10307 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10311 号《上海威贸电子股份有限公司备考财务报表及备 考财务报表附注》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第 ZA10314 号《上海威贸电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《公开发行说明书》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票的说明书》（申报稿） |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
挂牌 | 指 | 上海威贸电子股份有限公司股票在全国股转系统挂牌并公开 转让 |
x次公开发行/本次 发行 | 指 | 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
募投项目 | 指 | x次公开发行所涉及的募集资金投资项目 |
关系密切的家庭成 员 | 指 | 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 |
董监高 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
《发起人协议》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司发起人协议》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
正 文
一、 本次发行并挂牌的批准和授权
（一） 2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行并挂牌有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议表决。
（二） 2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第九次会议提交的与本次发行并挂牌有关的议案：
1、《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
（1）发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。
（2）发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为 1.00 元人民币
（3）发行股票的数量：公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不超过 2,368.50 万股股票，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行对象范围：公司本次拟向已开通股转系统精选层股票交易权限的合格投资者公开发行。
（5）发行价格：本次发行的发行底价为 7.60 元/股（含本数），具体发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（7）发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目、上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目增加投资、偿还银行贷款、补充流动资金，如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充主营业务营运资金。
（8）挂牌交易的交易场所：本次公开发行完成后股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（9）发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜》
（1）授权董事会制定和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案；
（2）授权董事会根据本次公开发行股票并在精选层挂牌的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
（3）授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
（4）授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行股票并在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件；
（5）授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的其他事宜；
（6）授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整；
（7）授权董事会在公司本次股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企业股份转让系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
（8）授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关协议；
（9）授权董事会办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他事宜；
（10）前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性》
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请若获得国家有
权部门的核准，募集资金拟用于以下投资：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
1 | 新建厂房项目 | 公司 | 11,000.00 | 3,000.00 |
2 | 新建厂房项目增加投资 | 公司 | 9,000.00 | 9,000.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 公司 | - | 3,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 公司 | - | 3,000.00 |
合计 | - | 20,000.00 | 18,000.00 | |
（1）新建厂房项目及新建厂房项目增加投资
①项目基本情况
公司计划于xxxxxxxxxxxx X0-00（0）x地块新建厂房，用地面积 28.67 亩，建筑面积约 25,230.50 平方米，厂房建设完成后，主要用于电子领域内产品的研发，以及扩大公司电子线束产品的规模，在新厂房内扩大产能。
②项目必要性和可行性分析
公司拟计划继续研发、生产电子行业领域产品，主要应用于新能源汽车、机器人、高铁、智能家电领域。由于现有厂房已无法提供公司研发、测试、生产产品的条件，为了公司更好的发展，公司计划于xxxxxxxxxxxx X0-00
（0）x地块（用地面积 28.67 亩，建筑面积约 25,230.50 平方米）新建厂房，主要用于上述电子领域内产品的研发，以及扩大公司电子线束等产品的生产规模，在新厂房内扩大产能。建成后，该地区资源将得到合理充分利用，产品附加值高，符合市场需要，市场空间广阔，对提高企业经济效益和促进地方经济发展具有积极作用。
（2）偿还银行贷款
①项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 3,000.00 万元的募集资金用于偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
②项目必要性和可行性分析
a.减少利息费用，提升盈利能力
2017 年至 2019 年，公司利息费用分别为 152,500.90 元、38,125.21 元、0 元。
2017 年末至 2019 年末，银行借款余额分别为 13,342,000.00 元、0 元、5,000,000.00
元。2020 年 6 月 30 日，公司银行业借款余额为 22,652,744.54 元。
受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济环境短期内波动风险加大，2020 年上半年，公司经营活动产生的现金流净额较往年下降，公司在短期内面临一定的还本付息压力。通过本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，缓解短期还款压力。
b.优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。公司通过本次融资偿还部分银行贷款可以优化财务结构，控制财务风险，增强抗风险能力。
（3）补充流动资金
①项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 3,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
②项目必要性和可行性分析
公司计划以募集资金中的 3,000.00 万元补充流动资金，该部分资金将全部用于公司主营业务新增的流动资金需求。通过本次发行募集资金补充流动资金将在一定程度上降低公司的流动资金压力，提高公司的偿债能力，增强公司的盈利能力。
随着公司在研发、生产、销售和管理等方面的技术和经验的积累，公司近年来市场份额不断扩大、行业影响力不断增强，公司处于业务规模快速扩大的阶段。随着营业收入的高速增长，公司应收票据、应收账款和存货金额呈现快速增长的趋势，对公司流动资金形成了较大的占用。因此，募集资金用于补充流动资金必要且可行。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述
项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充流动资金。
4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润分配方案》
本次公开发行前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
5、 《关于制订<上海威贸电子股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划>》
公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。其主要内容如下：
（1）利润分配原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
（2）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策。董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（3）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）利润分配的条件和比例
①现金分红条件
a.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；
b.公司累计可供分配利润为正值；
c.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； d.公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
②发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%。
③差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司发放股票股利的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。
（6）未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施》
公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施》。其主要内容如下：
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质量，提高盈利能力以填补回报。
（1）强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，明确公司公开发行后建立募集资金专户存储制度，在后续募集资金使用过程中严格按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统规则进行管理，防范资金使用风险。
（2）加快募投项目投资进度
x次募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。
（3）完善利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司拟根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，结合中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的要求，
制定《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》及《上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，对公司公开发行后的分红政策进行详细规定，实现投资者稳定的回报。
7、《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具相关承诺及相关约束措施》
公司拟定了公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜需出具的相关承诺及相关约束措施。其主要内容如下：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，为充分保障公司股东的合法权益，公司拟就本次公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具公开承诺。如公司违反上述任何一项承诺的，公司承诺将采取或接受如下措施：
（1）公司将积极采取合法措施履行就本次股票在精选层挂牌所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如公司未履行其在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
8、 《关于制定公司<向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>》
公司拟定了《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。
9、 《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构》
10、 《修订<上海威贸电子股份有限公司章程（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
11、 《修订<上海威贸电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>》 该《上海威贸电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
12、《修订<上海威贸电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
13、《修订<上海威贸电子股份有限公司对外投资管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司对外投资管理制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
14、《修订<上海威贸电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
15、《修订<上海威贸电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
16、《修订<上海威贸电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>》 该《上海威贸电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》在发行人本
次发行并挂牌完成后生效。
17、《修订<上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
18、《制定<上海威贸电子股份有限公司承诺管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司承诺管理制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
19、《修订<上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
20、《修订<上海威贸电子股份有限公司信息披露管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司信息披露管理制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
21、《修订<上海威贸电子股份有限公司独立董事制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司独立董事制度（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
22、《修订<上海威贸电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》在发行人本次发行并挂牌完成后生效。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行并挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人于 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》，对本次公开发行方案相关条款进一步明确如下：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 20,595,653 股股票（未考虑超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%
（即不超过 3,089,347 股）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司
x次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 23,685,000 股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。除上述进一步确定事项外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
综上，本所律师认为，关于超额配售选择权事项属于发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行相关事宜的权限范畴，上述决议合法、有效，且已履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董
事会办理本次发行并挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、
《公司法》、《监管办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请尚需经全国股转公司自律审查，并取得中国证监会的核准 。
二、 发行人本次发行并挂牌的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 | 上海威贸电子股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100006311874571 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,733.1 万元 |
实收资本 | 5,733.1 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 生产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、工业自动化设备、家用电器，销售电子元器件、计算机及xx设备、通讯器材（除专控）、橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货商业、汽摩配件，咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
成立日期 | 1998 年 6 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、威贸电子设立时的审计报告、评估报告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
《发起人协议》等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发起设立方式由威贸有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，亦未出现依法
被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三） 发行人为全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2015 年 7 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 8 月 18 日，公司披露《上海威贸电子股份有限公司关于公司股票将
在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告股票于 2015 年 8 月 19日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：威贸电子，证券代码为：833346。
2020 年 5 月 22 日，全国股转公司作出《关于发布 2020 年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），发行人进入全国股转系统创新层。
经本所律师查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行并挂牌的主体资格。
三、 发行人本次发行并挂牌的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行并挂牌符合《公司法》、《证券法》及《监管办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行并挂牌，与保荐机构xxx源分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条第一款以及《监管办法》第六十条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及《公开发行说明书》，发行人本次拟向合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人已就拟向合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条以及《监管办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及《监管办法》第五十五条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第
（三）项以及《监管办法》第五十五条第（二）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，不存在重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项以及《监管办法》第五十五条第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行并挂牌符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人自 2020 年 5 月 22 日起被全国股转公司调整进
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
2、根据xxxx出具的《xxx源证券承销保荐有限公司关于发行人预计市值的分析报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 4 月 30 日收盘，威贸电子股
票价格为 10.02 元/股，总市值为 5.74 亿元，2021 年 3 月 19 日至 4 月 30 日共计
30 个交易日股票交易均价为 8.02 元/股，按发行人总股本 57,331,000 股计算，发
行人总市值为 4.60 亿元；结合可比公司在境内外市场的估值情况，经与可比公
司相比，按可比公司市盈率倍数区间计算出的发行人预计市值区间为 9.28 亿元
至 10.32 亿元，按可比公司市净率倍数区间计算出的发行人预计市值区间为 6.85
亿元至 7.89 亿元，发行人市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,818.03 万元、2,447.46 万元；发行人报告期内最近两个会计年度即 2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率分别为 17.66%、14.84%，平均不低于 8%。据此，发行人符合《管理办法》第十五条第二款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 18,110.74
万元，发行人净资产不低于 5,000 万元，符合《管理办法》第十六条第一款第（一）项的规定。
4、经本所律师查验，发行人本次发行前股本总额为 5,733.1 万元，股东人数为 115 人，其中公众股东持股比例为 9.51%，根据《公开发行说明书》，本次公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象为公众股东不少于 100 人，本次公开发
行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。据此，符合《管理办法》第十六条第一款第（二）项、第（三）项、第
（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十七条规定的下列情形：（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（3）挂
牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得全国股转系统的自律监管意见及中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行并挂牌的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律法规，由原威贸有限于 2015 年 4 月 21 日整体变更设立的股份有限公司。威贸有限为以其全部财产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规；威贸有限整体变更为股份有限公司的设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人原有限公司阶段的资产、债权债务均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情形，相关资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形；发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；威贸有限整体变更为股份有限公司的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查公司内部的管理文件、员工名册，查验现行有效的《营业执照》、《公司章程》，访谈发行人实际控制人，及查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、采购、销售系统；发行人已经设立了业务部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、采购部等业务部门，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统及符合其业务规模的从业人员；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品。
根据发行人的《营业执照》及其说明，发行人的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令 2005 年第 440 号）、《市场监管总局关于公布工业产品生产许
可证实施通则及实施细则的公告》（国家市场监督管理总局公告2018 年第26 号），公司的主营业务不属于规定的须取得工业产品生产许可证经营的情形。发行人目前从事的业务在其核准的经营范围之内。
根据《审计报告》、并经本所律师现场走访发行人生产经营场所，核查发行人关联方的经营范围、关联交易的相关协议、发行人实际控制人出具的避免同业竞争、规范并减少关联交易的承诺函等，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在通过控股股东、实际控制人等第三方开展业务的情形，不存在影响发行人独立性、显失公平的关联交易，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用未清偿的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售体系，发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、重大资产购买合同、支付凭证，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人及其前身威贸有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，威贸有限整体变更设立股份公司后，其全部资产由威贸电子承继；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权；发行人资产产权明晰，资产具有完
整性。
根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，发行人主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立情况
经查验发行人设立以来的工商资料，报告期内的历年股东大会、董事会会议文件，发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定产生。
根据公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的书面确认，并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会保险缴纳凭证，其均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似业务的情形；根据公司财务负责人出具的说明 并经本所律师确认，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人出具的说明 、发行人提供的近三年的员工名册，并经查验劳动合同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件，发行人的采购、销售人员和核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司已与其员工签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案、机构职能描述并经本所律师核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 7 名董
事组成（含独立董事 2 名）是公司的经营管理决策机构；监事会由 3 名监事组成
（其中监事 2 名、职工代表监事 1 名）是公司的监督机构；经发行人股东大会选举产生董事，发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人。
发行人根据业务发展需要，内部设立了业务部、工程技术部、模具部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、财务部、采购部、人事行政部等部门，并制定了各部门具体的职能和责任。各部门按照《公司章程》和内部管理制度的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他单位或个人干预的情形。
公司实际办公地址与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
经本所律师核查发行人职能部门设置、财务人员及财务管理制度、银行开户等情况，并根据发行人的书面确认 ，发行人单独设有财务部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，整体变更为股份公司后，发行人根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定独立制定了《募集资金管理制度》《财务管理制度》等财务管理制度。
根据 2015 年 7 月 2 日，中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》（核准号：J290026481305），发行人在中国建设银行股份有限公司上海肇嘉浜路支行开设基本存款账户账号为 3100155200005600****，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
4,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：xxx、xx
x、威贸投资，其中威贸投资为非自然人股东。该 3 名股东以各自在威贸有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购威贸电子全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，威贸投资为依照中国法律设立并有效续存的有限责任公司；2名自然人股东xxx、xxx为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，发行人的发起人股东均符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经瑞华会计师出具的瑞华验字[2015]31010010 号《验资报告》验证。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原威贸有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至 2021 年 6 月 10 日，发行人共有 115 名股东，其中包括 3 名发起人，112名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，112 名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况
（1）法人股东——上海威贸投资管理有限公司（威贸投资）
截至本法律意见书出具日，威贸投资持有发行人 4,948,000 股股份，占发行人股本总额的 8.63%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有法人股东威贸投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。
（2） 自然人股东目前在发行人的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人任职 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事 |
2、现有股东的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至本法律意见书出具日，威贸电子共有股东 115 名，持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周豪良 | 3413.6 | 59.5420 |
2 | 高建珍 | 992.6 | 17.3135 |
3 | 威贸投资 | 494.8 | 8.6306 |
4 | 周威迪 | 202.4 | 3.5304 |
5 | 其他 111 名股东 | 629.7 | 10.9835 |
合计 | 5733.1 | 100 | |
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经核查并经相关股东确认，发行人现有股东 115 名，各股东间的关联关系如下：
股东xxx与xxxx夫妻关系，其中xxxx有发行人 100,000 股股份，
持股比例 0.1744%，xxxx有发行人 20,000 股股份，持股比例 0.0349%；
发行人实际控制人xxx、xxx系夫妻关系，实际控制人xxx与xxx系父子关系，实际控制人xxx与xxx系母子关系，实际控制人xxx与股东xxx系夫妻关系，其中xxxx有发行人 224,000 股，持股比例 0.3907%。发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx与威贸电子现有其他自然人股东之间不存在其他关联关系。
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
4、发行人现有机构股东私募基金备案情况的核查
根据《证券持有人名册》，截至 2021 年 6 月 10 日，威贸电子共有 8 名机构股东。经本所律师查阅工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会公示信息，前述非自然人股东办理私募基金备案情况如下：
序 号 | 非自然人股东名称 | 核查途径 | 核查结果说明 |
1 | 威贸投资 | 工商资料、国家企业信用信 息公示系统公示、及其执行董事兼总经理、监事调查表 | 该股东为发行人的实际控制 人xxx、xxx夫妇的持股平台，不属于私募投资基金 |
2 | 三花控股集团有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
3 | 上海申冉投资有限公司 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金管理人，登记编号为 P1013957 |
4 | 上海锡昶投资管理中心 （有限合伙） | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金 业协会公示 | 系私募投资基金，基金备案编号：SW2311 |
5 | 杭州泰拓投资管理有限公司 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金管理人，登记编码为：P1062927 |
6 | 神州优选一号私募投资 基金 | 中国证券投资基金业协会 公示 | 系私募投资基金，基金备案编 号：SW3273 |
7 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）注 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金，基金备案编号：SJ9884 |
8 | 西安华众电子科技股份有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
9 | 洛阳旺浦商贸有限公司 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范 围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 |
行备案程序 | |||
10 | 深圳市鑫四维咨询有限责任公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
注：该私募投资基金的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，登记编码为：
P1001898。
经核查，截至 2021 年 6 月 10 日，公司共有非自然人股东 8 名。其中 3 家私募投资基金股东已履行了备案程序。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师查验，xxx直接持有发行人 3,413.6 万股股份，通过威贸投资持有 247.4 万股股份，总计占发行人股份总数的 63.8573%，为威贸电子的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经本所律师查验，发行人的实际控制人为xxx、xxx及xxx。认定理由及依据如下：
威贸电子 2015 年 4 月由上海威贸电子有限公司整体变更为股份公司时有 3名发起人股东。发起人股东分别为：xxx、xxx、威贸投资，其中威贸投资为非自然人股东。公司于 2015 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌时，结合公司股权结构、公司章程、股东（大）会会议情况、董事会会议情况、管理层构成及日常经营管理实际运作情况，认定公司控股东、实际控制人为xxx、xxx；公司在此之后的相关定期报告中沿用了前述披露口径。
2016 年 1 月xxx认购公司股份 2,000,000 股，并于同年 3 月完成股权登记，
成为公司股东。自 2015 年 4 月起xxx担任公司董事、董事会秘书，自 2016
年 3 月起成为公司股东，并自 2020 年 6 月起担任公司副总经理。鉴于xxx与xxx系夫妻关系，xxx为xxx与xxx的儿子；xxx报告期内直接持有发行人 992.6 万股股份，通过威贸投资持有 247.4 万股股份；xxx报告期内直
接持有发行人 202.4 万股股份；xxx、xxx及xxx目前合计持有和控制发行人 89.0164%的股权；同时，xxx、xxx和xxxx在发行人担任重要职位，对发行人实际经营有决策性影响。据此，在公司启动向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌的申报准备工作后，公司与保荐机构和本所律师结合公司股权结构、公司章程、股东大会会议情况、董事会会议情况、管理层构成及日常经营管理实际运作情况，经分析讨论后认为，xxx、xxx、xxxx人在报告期内一直为发行人的实际控制人。
公司于 2020 年 12 月披露了实际控制人补充认定的公告。
综上所述，本所律师认为，xxx、xxx、xxx在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 威贸有限的设立
1998 年 6 月 23 日，由自然人xxxxxxx作为发起人出资设立了有限公
司，公司注册资本为 50 万元人民币，其中xxx出资 40 万元人民币，占注册资本的 80.00%，xxx出资 10 万元人民币，占注册资本的 20.00%。
1998 年 6 月 18 日，有限公司召开首次股东会，会议同意：1）委派xxx为公司第一届执行董事兼经理；2）委派xxx为公司第一届监事。
1998 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（沪名称预核[私]第 03199806120023 号）。
1998 年 6 月 22 日，上海申浦会计师事务所出具《验资报告》（申浦验[1998]
字第 1077 号），确认截止至 1998 年 6 月 22 日，有限公司已收到股东缴纳的首期注册资本 50 万元，占注册资本总额的 100%。
1998 年 6 月 23 日，有限公司取得了上海市青浦县工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3102292024180。
有限公司设立时的出资情况和股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） |
xxx | 40 | 80% | 40 |
xxx | 10 | 20% | 10 |
合计 | 50 | 100% | 50 |
有限公司设立时的基本情况如下：
企业名称 | 上海威贸电子有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万人民币 |
实收资本 | 50 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 销售电子元器件、计算机及xx设备、通讯器材、橡塑制品、五金交电、针纺织品、建材、金属材料、百货商业、化工（除危险品）、汽摩 配件、包装食品、成品饮料、咨询服务 |
股东（发起人） | xxx、xxx |
营业期限 | 自 1998 年 06 月 23 日至 2009 年 01 月 22 日 |
本所律师认为，威贸有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及威贸有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 威贸有限的历次演变情况
1、有限公司第一次增资
2002 年 3 月 11 日，有限公司全体股东作出决议，同意公司注册资本由原来
的 50 万元增加至 300 万元，xx良原出资额 40 万元现增加至 240 万元，xxx
原出资额 10 万元现增加至 60 万元，且通过有限公司章程修正案。
2002 年 3 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚验[2002]字第 4108 号），确认截至 2002 年 3 月 25 日有限公司已收到股东xx
x、xxx缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，各股东均以货币出资。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2002 年 3 月 29 日出具的核发《营业执照》通知单，有限公司已就此次增资事项办理了变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
周豪良 | 240.00 | 80% | 240.00 |
高建珍 | 60.00 | 20% | 60.00 |
合计 | 300.00 | 100% | 300.00 |
2、有限公司第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，有限公司全体股东作出决议，同意xxxx其所持有的有限公司 51%的股权（对应出资额 153 万元）转让给威贸实业；同日，xxx与威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有限公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 5 月 7 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
威贸实业 | 153.00 | 51% | 货币 |
xxx | 87.00 | 29% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
3、有限公司第二次股权转让
2014 年 12 月 12 日，有限公司全体股东作出决议，同意威贸实业将其所持有的有限公司 51%的股权转让给xxx；同日xxx与威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有限公司新章程。
根据上海市工商局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日出具的《准予变更登记通知书》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 240.00 | 80% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
4、有限公司第三次股权转让
2015 年 1 月 21 日，有限公司全体股东作出决议，同意xxxxx所持有的
有限公司 10%的股权（对应 30 万元出资额）转让给威贸投资；同日xxx与威贸投资签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 5，103，546.84 元。2015年 2 月 9 日，有限公司为此次股权转让代扣代缴个人所得税 960，709.37 元。且有限公司全体股东于同日通过有限公司新章程。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 210.00 | 70% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
威贸投资 | 30.00 | 10% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
2、2015 年 8 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《挂牌后公司股票采取协议转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同意威贸电子股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
证券代码为 833346，证券简称“威贸电子”。
3、股份公司第一次增资
2015 年 11 月 17 日公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于资本公
积转增股本的议案》，拟以现有总股本 4,000.00 万股为基础，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 2.37 股，共计转增 948.00 万股。转增后，公司总股本将变更为
4,948.00 万股。2016 年 1 月 4 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以原总股本 40,000,000.00 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37 股，资本公积金转增资本后公
司总股本增至 49,480,000 股。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号），公司以原总股本40,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2.37
股，资本公积转增资本后公司总股本增至 49,480,000 股。
根据上海市工商行政管理局与 2016 年 2 月 22 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资（资本公积金转增）完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 3,463.60 | 70.00 | 资本公积转增 |
高建珍 | 989.60 | 20.00 | 资本公积转增 |
威贸投资 | 494.80 | 10.00 | 资本公积转增 |
合计 | 4,948.00 | 100.00 | - |
4、股份公司第二次增资
2015 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海
威贸电子股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案>的议案》。
2015 年 12 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
股票发行方案的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》，明确了本次股票发行数量、价格、募集资金用途等内容。公司拟向在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员发行不超过 3,512,000 万股股票，发行价格为 2.50 元/股；xxx、xxx、威贸投资放弃行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号）截至 2016 年 1 月 20 日止，公司已收到xxx、xx、xx、陈央及、崔林静、代蓉、丁爱玲、xxx、xx、xxx、黄欧、刘金穆、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、吴热权、谢晶、xxx、xxx、张贺龙、张雷、xxx、xxx、xx、xx、xxx缴入的出资额合计人民币 8,780,000,00
元，其中新增注册资本人民币 3,512,000.00 元，其余部分人民币 5,268,000.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 34,636,000 | 65.36% |
2 | xxx | 9,896,000 | 18.67% |
3 | 威贸投资 | 4,948,000 | 9.34% |
4 | xxx | 2,000,000 | 3.77% |
5 | xxx | 000,000 | 0.42% |
6 | xx | 000,000 | 0.38% |
7 | xxx | 100,000 | 0.19% |
8 | xxx | 100,000 | 0.19% |
9 | 张贺龙 | 78,000 | 0.15% |
10 | xxx | 50,000 | 0.09% |
11 | xxx | 50,000 | 0.09% |
序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
12 | xx | 50,000 | 0.09% |
13 | xxx | 48,000 | 0.09% |
14 | xx | 06,000 | 0.09% |
15 | xxx | 44,000 | 0.08% |
16 | 代蓉 | 44,000 | 0.08% |
17 | 黄欧 | 44,000 | 0.08% |
18 | xx | 00,000 | 0.08% |
19 | xxx | 40,000 | 0.08% |
20 | xxx | 00,000 | 0.08% |
21 | xx | 00,000 | 0.08% |
22 | xxx | 40,000 | 0.08% |
23 | xx | 00,000 | 0.08% |
24 | xxx | 28,000 | 0.05% |
25 | xxx | 24,000 | 0.05% |
26 | xxx | 24,000 | 0.05% |
27 | xx | 00,000 | 0.04% |
28 | 吴热权 | 20,000 | 0.04% |
29 | 崔林静 | 20,000 | 0.04% |
30 | xxx | 16,000 | 0.03% |
31 | 陈央及 | 16,000 | 0.03% |
32 | xx | 14,000 | 0.03% |
33 | xx | 02,000 | 0.02% |
合 计 | 52,992,000 | 100.00% | |
5、股份公司第三次增资
2017 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上
海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》。
根据公司 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 11 日通过的《关于<
上海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》、《关于<股份
认购协议>文本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》，同意拟发行股票的数量不超过 450 万股（含 450 万股），定向增发的价格区间拟为每股人民币 4.80-15.00 元，
发行金额不超过 2,300 万元（含 2,300 万元）。本次股票发行采用询价方式发行，
经过询价协商，公司本次股票发行数量为 433.90 万股，发行价格 5.30 元，认购
金额为 2,299.67 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]31180018 号）截至 2017 年 11 月 03 日止，公司已收到绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）、陈金玉、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、毛国标、上海锡昶投资管理中心（有限合伙）缴入的出资额合计人民币 22,996,700,00 元，其中新增注册资本人民币 4,339,000.00 元，其余部分人民币
18,657,700.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的前十大股东的持股数与持股比例如下表所示：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
xxx | 34,136,000 | 59.54% |
xxx | 9,896,000 | 17.26% |
威贸投资 | 4,948,000 | 8.63% |
xxx | 2,000,000 | 3.49% |
绍兴三花新能源汽车产业投资合 伙企业（有限合伙） | 944,000 | 1.65% |
上海锡昶投资管理中心（有限合 伙） | 943,000 | 1.64% |
xxx | 754,000 | 1.32% |
xx | 037,000 | 1.29% |
毛国标 | 608,000 | 1.06% |
xxx | 000,000 | 0.39% |
合 计 | 55,190,000 | 96.26% |
经本所律师对威贸有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，威贸有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的威贸电子前 200 名全体排名证券持有人名册，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其历次核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人近三年的营业执照、公司章程，本所律师认为发行人最近三年的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人持续经营，营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”），不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。且发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终止的事由。
本所律师据此认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动。发行人自设立以来的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，其主营业务近三年未发生重大变更。发行人可以在其现时持有的营业执照的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在可能对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
（七） 发行人所属行业
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和类金融企业。
九、 关联交易及同业竞争
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法
律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已经采取了有效措施避免潜在关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx、持股 5%以上的股东威贸投资、及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披露，无重大遗漏或隐瞒，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
发行人拥有土地使用权和房屋所有权详见《律师工作报告》第二节正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”。
（二）发行人拥有的知识产权
发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》第二节正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
（三）发行人拥有的生产经营设备
发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》第二节正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的生产经营设备”。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 2 家，相关情况详见《律师工作报告》第二节正文“九、关联交易及同业竞争”部分的内容。
据发行人的说明、提供的资料及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的相关负责人进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除沪（2020）青字不动产权第 024615 号厂房已设定抵押用于担保银行借款外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
因此，本所律师认为发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同参见《律师工作报告》第二节正文“十一、发行人的重大债权债务”之 “（一）重大合同”。
经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行并挂牌产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31日，发行人《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权、债务的相关合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身威贸有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”。
发行人的上述历次股权转让和增资的方案及整体变更事宜，分别由公司内部有权决策机构审议通过，并经相关部门核准，办理完成了相关审批程序及工商变更登记。
本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、增资及整体变更，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，历次变更合法、有效。
2、收购股权或其他重大资产
发行人报告期内收购股权的情况详见《律师工作报告》第二节正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内重大资产变化及
收购兼并”部分的内容。
经本所律师查验，发行人报告期内发生的股权收购行为，符合法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
3、出售股权或其他重大资产
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售股权或其他重大资产等行为。
4、合并分立
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立等行为。
（二） 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他已经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2020 年 6 月 24 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）发行人公司章程在报告期内的变更
经本所律师查验，发行人报告期内章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》拟订，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）报告期内发行人各项制度的制定与修改
经本所律师查验，报告期内的各项议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日共召开了 10 次股东大会、18 次董事会、13 次监事会会议。2018年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
综上，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行并挂牌构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任xx、xxx为独立董事，其中xxx具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位的符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数在两名以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最近两年以来没有发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人曾在 2018 年、2020 年发生过增值税、附加税、企业所得税延期缴纳的情况。延期缴纳的情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人的完税情况”。
根据公司的说明，报告期内发行人增值税、附加税、企业所得税均能在法律规定的期限内申报，延期缴纳的原因系被税务主管部门通知延迟缴纳。公司已在税务主管部门规定的税款缴纳期限内缴纳完毕增值税、附加税及企业所得税。且根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 8 月 14 日及 2021 年 1
月 11 xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，x 0000 x 0 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日止，威贸电子能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规的记录。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 10 月 21 日及 2021 年 1
月 11 xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，x 0000 x 0 月 15 日
至 2020 年 12 月 31 日止，威贸新材料能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规的记录。
根据xx区税务局于 2021 年 2 月 9 日出具的《涉税证明》，2018 年 1 月 1
日至 2021 年 2 月 9 日，系统内无欠税信息，且暂无苏州威贸因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
综上，根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和类金融企业。
发行人的环境保护情况具体如下：
（1）发行人生产项目均已通过环保部门的竣工验收，具体如下：
①上海威贸电子有限公司扩建厂房项目
2010 年 1 月 11 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管〔2010〕24
号《关于上海威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同意公司在上海市青浦区练塘镇xx公路 6181 号 58 幢进行扩建厂房项目建设。项目主要生产塑料件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板，年产量分别为 60 万件、75万条、35 万条、5 万块。
2010 年 2 月 5 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管[2010]121 号《关于上海威贸电子有限公司（新建厂房）土建工程环境保护设施竣工验收审批意见》，审批意见中确认公司在上海市青浦区练塘镇xx公路 6181 号 58 幢进行扩
建厂房项目，扩建建筑面积约 6417.9 平方米，该新建厂房尚未投产，项目环保审批手续齐全，环保治理和管理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定的环保设施竣工验收条件，同意项目土建工程环保设施竣工验收。
发行人为适应市场发展，提高生产效率，降低劳动成本，提高市场竞争力，对原有生产设备进行了技术改造，以半自动化及全自动化生产设备淘汰原有落后的手动设备，故企业生产设备有所变化。就变化部分，发行人于 2014 年 9 月委托上海环境节能工程有限公司编制了《上海威贸电子有限公司建设项目环境影响分析报告》。根据上海环境节能工程有限公司编制的《上海威贸电子有限公司建设项目环境影响分析报告》，发行人产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑线束
80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。
2014 年 11 月，发行人委托上海市青浦区环境监测站对上海威贸电子有限公司建设项目的竣工环保验收进行检测工作，根据上海市青浦区环境监测站出具的
《建设项目竣工环境保护验收监测报告批示公示稿》，由于业务扩大，生产规模有所变化，故公司产品产量、原辅材料原料有所变化。同时为提高生产效率，节约劳动成本，公司进行了技术升级改造，产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑
线束 80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。监测结果确认了公司废气噪声监测结果达标。
2014 年 12 月 10 日，上海市青浦区环保局出具青环保许管〔2014〕900 号《关于上海威贸电子有限公司建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，确认塑料件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板实际年产量分别为 70 万件、80 万条、38 万条、5 万块，项目已落实污染防止措施，项目环保审批手续齐全，环保治理和管
理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的环保设施竣工验收条件，同意通过项目环保设施竣工验收。
②新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目
2015 年 10 月 15 日，上海市青浦区保护局出具青环保许管〔2015〕689 号《关于新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目环境影响评价表的审批意见》，批复同意公司在上海市青浦区练塘镇xx公路 6181 号 58 幢进行新型智能化高精度电子器件研发及生产线技术改造项目，主要建设内容为：淘汰原有老旧设备、引进先进自动化生产设备，提高线束及 PCB 板产品产能。建成后，年生产线束 418 万条/年、PCB 板 55 万块/年。
2020 年 9 月，威贸电子组织验收组对新型智能化高精度电子器件研发及生产线技术改造项目进行了竣工环境保护自主验收，并委托谱尼测试集团上海有限公司于 2020 年 9 月 12 日和 13 日进行验收监测，在验收监测数据基础上编制环
保验收监测报告。验收监测报告于 2020 年 10 月完成。依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号），本次验收不存在国环规环评[2017]4号中规定的“不得提出验收合格意见”的情形，项目验收范围内的污染防治措施均已按照项目环评文件及审批要求落实，污染物排放均满足相关标准要求。因此，威贸电子验收组提出：项目符合竣工环境保护验收条件，同意该项目环保竣工通过验收。
③发行人存在实际产能超出环评及批复产能的情况
根据发行人相关负责人的说明，随着企业的不断的发展壮大，公司产品的订单量出现增加，且由于公司产品本身属于小批次多品种的特点，产品种类繁多且大小形态不一。故发行人2009 年11 月委托上海环境节能工程有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》环评报告中，将产品按工艺流程分为两大类，并简单匡算了产能。但由于对产品的大小并未严格定义，故出现了产量超过环评及批复产能的情况。
鉴于报告期内发行人产量超过了环评批复中的产能，主要原因为产品形态变小，现根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《上海市生态环境局关于规范本市建设项目环境影响评价调整变更工作的通知》（沪环规〔2020〕5 号）要求： “二、建设项目环境影响评价文件经批准后，项目在建设或者运营过程中，项目
的性质、规模、地点、生产工艺或者环境保护措施五个因素中的一项或者一项以上发生变动，导致项目建设内容与环评文件及其批复内容不一致的，建设单位应当在变动实施前，对照本通知有关规定，分析是否属于重大变动并按照相关工作流程执行。……（二）经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，不符合本通知附件 1、2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规定（附件 4）编制建设项目非重大变动环境影响分析说明，并在‘上海企事业单位环境信息公开平台’上公示。……”，公司已委托上海慧益环境工程有限公司进行了非重大变动分析，具体分析过程及结论如下：
类别 | 重要变动判别依据 | x次变动情况 | 判定结果 |
性质 | 主要产品品种增加且导致新增产污工 艺的 | 不增加产品品种 | 不涉及变动 |
规模 | 涉及储存危险化学品总储存容量增加 30%及以上 | 不增加危险化学 品储存量 | 不涉及变动 |
地点 | 项目重新选址 | 变动前后建设地 点不变 | 不涉及变动 |
项目四至边界、建筑物或构筑物等（包括总平面布置或设施位置）未发生变 化 | 项目四至边界、建筑物未发生变化 | 不涉及变动 | |
环境防护距离边界发生变化导致防护距离内新增了敏感点 | 环境防护距离边 界未发生变化且 | 不涉及变动 | |
未增加敏感点 | |||
厂外管线路由调整，穿越新的自然保护区、 风景名胜区、饮用水水源保护区等环境敏感区和要求更高的环境功能区；在现有环境敏感区内路由发生变动且环境影响或环境风险显著增 大。 | 本项目不属于线 性工程，无线路调整的相关内容 | 不涉及变动 | |
生产工艺 | 主要生产装置类型、主要原辅材料类型、主要燃料类型、以及其他生产工艺和技术调整且导致新增污染因子或污染物排放量增加 10%及以上的。 | 项目变动后增加 部分设备，主要原辅材料用量增加、生产工艺等不发 生变化，新增污染 物排放量小于10% | 非重大变动 |
环境保护措施 | 污染防治措施的工艺、规模、处置去向、排放形式等调整，导致新增污染因子或污染物排放量增加 10%及以 上；其他可能导致环境影响或环境风 险增大的环保措施变动 | 变动后污染因子 不新增 | 不涉及变动 |
项目对环境的影 响不增加，环境风 险不增大 | |||
其他 | 其他变化导致新增污染因子或污染物 增加 10%及以上，或环境风险增大；或其他变化导致环评等级提升的 | 无 | 非重大变动 |
综上，本次变动不属于重大变动。上海慧益环境工程有限公司 2020 年 10
月出具了《新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目非重大变动环境影响分析报告》并在上海环保部门指定网站上进行了公示。
2020 年 11 月 13 日，上海市青浦区生态环境局出具证明，“该公司存在产量超过环评批复情况，相关项目变动及产量增加的情况已经依法办理了环评并进行了非重大变动环境影响分析并公示，该公司 2017 年 1 月 1 日至今未因违反环
境保护方面的法律、法规而受到我局的行政处罚”。2021 年 1 月 20 日，上海市青浦区生态环境局出具证明，“该公司存在产量超过环评批复情况，相关项目变动及产量增加的情况已经依法办理了环评并进行了非重大变动环境影响分析并公示，该公司 2020 年 11 月 14 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的行政处罚”。
（2）发行人子公司威贸新材料的生产项目：
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57 号），对有助疫情防控、保障民生的医疗卫生、物资生产、研究试验以及社会事业与服务业等 10 个行业 30 个项目类别中填报环境影响登记表的项目，豁免环评手续，不再纳入建设项目环评管理范围,建设单位无需办理建设项目环境影响登记表网上备案手续。该通知自发布之日起实施，有效期至 2020 年 9 月 30 日止。根据《上海市生态环境局关于优化新型冠状病毒肺炎疫情期间环评审批工作的通知》（沪环评[2020]29 号）），疫情防控期间，对国家和本市党委政府认定急需的医疗卫生、物资生产、研究实验等建设项目的临时性新、改、扩建或转产可以豁免环评手续。对疫情结束后仍需使用的上述临时性项目，可以实行告知承诺管理，或先开工后补办环评手续。故，发行人子公司的租赁厂房项目可在 2020 年 9 月 30 日前豁免办理环评手续。
该项目已于 2020 年 9 月 29 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保许管[2020]251 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表的告知承诺决定》。根据上海市青浦区生态环境局于 2020
年 11 月 11 日出具的证明文件，发行人子公司威贸新材料自 2020 年 5 月 15 日至该证明出具之日，未因违法环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。根据上海市青浦区生态环境局于 2021 年 1 月 20 xxxxx
xxx，xxxxxxxxxxxx 0000 x 01 月 11 日至该 2020 年 12 月 31 日，
未因违法环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。
（3）发行人子公司苏州威贸的生产项目：
经本所律师查验，年产连接线 1200 万米（6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆除外）项目已于 2017 年 7 月 21 日取得了苏州xx发展和改革委员会
《江苏省投资项目备案证》，备案证号：xx发改备[2017]40 号，项目代码为：
2017-320509-38-03-534672，项目总投资 250 万元；年产连接线 1200 万米（6 千
伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆除外）项目于 2017 年 9 月编制了《建设
项目环境影响报告表》；于 2019 年 4 月 18 日取得了苏州市xx区环境保护局出具的吴环验[2019]49 号《关于对苏州威贸电子有限公司建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》，该项目固体废物污染防治设施基本符合竣工验收条件。
经发行人子公司苏州威贸相关负责人说明并经本所律师查询相关环保部门网站 ，报告期内发行人子公司苏州威贸未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）发行人及其子公司现持有环境保护主管部门核发的如下证书：
威贸电子现持有上海市青浦区生态环境局颁发的登记编号为：
913100006311874571001Y 的《固定污染源排污登记回执》，发证时间为 2020 年
11 月 18 日，有效期为 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日止。
苏州威贸现持有登记编号为：91320509MA1MM4G446001W 的《固定污染源排污登记回执》，登记日期为 2020 年 5 月 26 日，有效期为 2020 年 5 月 26 日
至 2025 年 5 月 25 日。
截至本法律意见书出具日，发行人取得了生产经营所需要的固定污染源排污登记回执，未发生突发环境事件，也未有因违反环保、排污方面的法律法规及政策而受到青浦区生态环境局行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“新建厂房项目”、“新建厂房项目增加投资”，前述项目均已取得上海市青浦区行政审批局出具的同意建设的相关批复。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人获得的产品生产质量认证证书详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 7 月 30 日及 2021 年 1 月 6 日出具的《合规证明》，未发现威贸电子在报告期xx违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政处罚的情形。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 9 月 22 日及 2021 年 1 月 7 日出具的《合规证明》，未发现威贸新材料在报告期xx违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政处罚的情形。
根据苏州市xx区市场监督管理局 2020 年 11 月 17 日出具的《合规证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 5 日，未发现苏州威贸在报告期xx违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被苏州市xx区市场监督管理局处以行政处罚的情形。经发行人子公司苏州威贸相关负责人说明并经本所律师查询相关信用网站，报告期内发行人子公司苏州威贸未因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被苏州市xx区市场监督管理局处以行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据上海市青浦区应急管理局于 2020 年 8 月 4 日及 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，发行人在报告期内未因违法安全生产相关法律、法规以及发生安全生产事故受到上海市青浦区应急管理局给予的行政处罚。
根据苏州市xx区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日出具的《证明》，发行人在报告期内未因违法安全生产相关法律、法规受到苏州市xx区应急管理局给予的行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
综上，本所律师认为，发行人报告期内无违反环境保护、产品质量、安全生产等方面法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2020 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过并提交股东大会审议。
2020 年 9 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性》，发行人本次发行募集资金计划主要用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
1 | 新建厂房项目 | 公司 | 11,000.00 | 3,000.00 |
2 | 新建厂房项目增加投资 | 公司 | 9,000.00 | 9,000.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 公司 | - | 3,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 公司 | - | 3,000.00 |
合计 | - | 20,000.00 | 18,000.00 | |
在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次募集资金不能满足募集投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足项目需要后，尚有剩余，则剩余部分在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关的营运资金。
（二）本次募集资金项目的备案情况
依据发行人提供的资料包括但不限于土地出让合同、成交确认书、土地转让价款支付凭证、情况说明等并经本所律师核查，威贸电子于 2017 年 8 月 7 日与
上海市青浦区规划和土地管理局签订编号为沪青规土（2017）出让合同第 13 号的《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，约定由上海市青浦区规划和土地管理局向威贸电子出让宗地编号为 201619423085449762、位于青浦区练塘镇、宗地总面积为 19114 平方米（宗地用途为工业用地）的具体事宜，
土地出让价款为 23,090,000 元。
新建厂房项目已于 2017 年 12 月 25 日取得了上海市青浦区发展和改革委员会出具的《 上海市企业投资项目备案证明 》， 项目代码为： 国家代码 2017-310118-41-03-019439，项目总投资 11,000 万元。
2018 年 2 月 6 日，威贸电子取得编号为沪（2018）青字不动产权第 003762
号的《不动产权证书》，坐落：青浦区练塘镇东泖村（81/2 丘），不动产单元号：
310118011012GB00077W00000000，土地权利性质：出让，土地用途：工业用地
（产业项目类），面积 19114 平方米，国有建设用地使用期限：2017 年 9 月 19
日起 2067 年 9 月 18 日止。
2018 年 4 月 9 日，威贸电子与上海市青浦区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪青规土[2018]出让合同补字第 17 号[2.0]），将《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》
（沪青规土（2017）出让合同第 13 号[1.0]）中的事项进行了再次进行了确认，
并约定将威贸电子的土地出让价款调整为 23,319,300 元。截至 2018 年 4 月 24
日，发行人已全额支付土地转让价款。
新建厂房项目增加投资于 2020 年 4 月 27 日取得了上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》， 项目代码为： 国家代码 2020-310118-41-03-002520，项目总投资 9,000 万元。
新建厂房项目于 2018 年 1 月 15 日取得了上海市青浦区环保局出具的青环保许管[2018]18 号《关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表的审批意见》；因新建厂房生产规模变化，发行人委托上海慧益环境工程有限公司重新编制了《上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表告知承诺》，于 2020 年 7 月 27 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保许管
[2020]176 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表的告知承诺决定》。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目的土地取得过程合法合规，且募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（三）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
x所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项如下：
1、苏州威贸涉诉情况：
根据公司提供的民事起诉状等资料，截至本律师工作报告出具日，苏州威贸存在如下正在进行的诉讼：
案号 | 原告 | 被告 | 涉及金额 （元） | 案由 | 判决/裁定 结果 | 状态 |
（2021）苏 0583 民初 3790 号 | 昆山华艺铜业有限 公司 | 苏州威贸电子有限 公司 | 70052.44 | 买卖合同纠纷 | 民事一审 | 未结案 |
由于该诉讼所涉事项为日常经营产生的纠纷，并且所涉及的金额较小，不会对公司的财务及经营产生重大影响。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条的规定“挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；……”，此次诉讼涉诉金额为 70052.44 元，尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上，数额较小，不构成重大诉讼。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 “国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、 发行人公开发行说明书法律风险的评价
x所律师已审阅《公开发行说明书》，特别对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《公开发行说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）发行人报告期内的社会、公积金缴纳情况
经本所律师核查，在报告期内，发行人存在未足额为全体员工缴纳社会保险以及未办理住房公积金缴存登记并缴纳住房公积金的问题。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况如下：
时间 | 员工 人数 | 已缴/未缴 | 养老 保险 | 医疗 保险 | 失业 保险 | 工伤 保险 | 生育 保险 | 住房公 积金 |
2020 年 12 月 | 296 | 已缴人数 | 0 | 291 | 0 | 0 | 291 | 69 |
未缴人数 | 296 | 5 | 296 | 296 | 5 | 227 | ||
缴纳占比 | 0.00% | 98.31% | 0.00% | 0.00% | 98.31% | 23.31% | ||
2019 年 12 月 | 310 | 已缴人数 | 304 | 304 | 304 | 304 | 304 | 74 |
未缴人数 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 236 | ||
缴纳占比 | 98.06% | 98.06% | 98.06% | 98.06% | 98.06% | 23.87% | ||
2018 年 12 月 | 315 | 已缴人数 | 283 | 283 | 283 | 283 | 283 | 69 |
未缴人数 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 246 | ||
缴纳占比 | 89.84% | 89.84% | 89.84% | 89.84% | 89.84% | 21.90% |
根据《关于本市实施阶段性减免企业社会保险费的通知》（沪人社基[2020]77号）与《关于延长本市阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》
（沪人社规[2020]14 号），上海市在确保职工各项社会保险待遇不受影响、按时足额支付的前提下，从 2020 年 2 月到 12 月底，免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分。根据沪公积金[2020]13 号关于印发《<关于本市妥善应对新冠肺炎疫情实施住房公积金阶段性支持政策的通知>实施细则》的通知，2020 年 6 月 30 日前，住房公积金缴存企业因受疫情影响，无法按时足额缴存住房公积金的，经企业职工代表大会或者工会讨论通过后，可以向上海市公积金管理中心（以下简称市公积金中心）申请缓缴。企业缓缴期限为 2020 年
2 月至 6 月。发行人已于 2020 年 2 月向上海市公积金管理中心申请缓缴。故发
行人可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴
费部分，缓缴 2020 年 2 月到 6 月底的住房公积金。
除以上免缴、缓缴的政策影响外，截至 2020 年 12 月，发行人及其子公司 5
人未缴纳社会保险，5 人均为退休返聘。截至 2020 年 12 月，发行人 227 人未提存该缴纳的住房公积金。其中，16 人为农村户籍人员，在城镇购房的意愿不强，认为现行的住房公积金制度对改善自身住房条件不能起明显作用，为尊重员工意愿，公司未为该部分员工缴纳住房公积金；5 人为退休返聘；剩余 206 人已签订承诺：因本人自愿放弃上海威贸电子股份有限公司为本人缴纳住房公积金的权利，由此产生的一切后果由本人自己承担，均与公司无关，本人不会因此向公司提出任何诉求。
根据 2020 年 8 月 4 日及 2021 年 1 月 20 日在上海市公共信用服务平台出具
的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，及 2020 年 10 月 27 日、2021 年 3 月 30日上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明威贸电子报告期内未发生因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据 2021 年 3 月 26 日苏州市xx区人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明苏州威贸报告期内无劳动保障检查行政处理、处罚记录。
本所律师认为，发行人未足额为全体员工缴纳公积金的行为违反了《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，仍存在被主管机构处罚的法律风险。为此，威贸电子控股股东、实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金缴存相关事宜的承诺函》，承诺：“1）若发行人因任何社会保障相关法律法
规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业/本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用；以保证发行人不会因此遭受任何损失。2）本企业/本人将敦促发行人遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金”。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内存在的未为全员缴纳社保、公积金的问题不会对发行人的持续经营产生不利影响，不会对本次公开发行股票并在精选层挂牌构成实质性影响。
（二）劳务外包
根据本所律师与发行人的访谈，因公司生产工序中有辅助性、临时性、可替代性强的特征，用工人数、时间存在不确定性，公司现存在将劳务作业进行外包的情形，外包的内容为非公司核心工作内容，具有简单、重复性强且不需要特别工作培训等特点。公司长期合作的劳务外包公司较为固定，具体情况如下：
序号 | 名称 | 营业执照经营范围 |
1 | 上海普天劳务服务有限公司 | 许可项目：劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务外包服务，社会经济咨询服务，商务咨询，会务服务，婚庆礼仪服务，展览展示服务，电脑图文设计及制作，室内外设计及装潢，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，保洁服务，仓储服务，汽车租赁，机械设备租赁，供电，销售日用百货、文化办公用品、花卉、通信设备及配件、电子电器、服装鞋帽、五金交电、建材、计算机软硬件及辅助设备。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
2 | 上海巷浦企业管理有限公司 | 企业管理咨询，园林绿化工程，物业管理，劳务派遣，以服务外包形式从事生产流程、生产工段、企业运营管理，汽车租赁，汽车配件设计，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，保洁服务，建筑劳务分包，铁路、道路、桥梁设备养护和维修，建筑装修装饰建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，桥梁建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建设工程招标代理，销售汽车配件。[依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
经本所律师查阅公司与劳务外包公司签订《劳务分包合同》、结算单，并检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等官方网站，公司与劳务外包公司之间不存在用工及合同纠纷。
（三）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行并挂牌后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《监管办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件；发行人《公开发行说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌已经取得必要的批准和授权，尚待全国股转公司自律审查，并取得中国证监会的核准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： xxx
x责人： 经办律师：
xxx xxx
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录 1
声明事项 4
释 义 6
正 文 8
一、 本次发行上市的批准和授权 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 17
三、 发行人本次发行上市的实质条件 18
四、 发行人的设立 22
五、 发行人的独立性 22
六、 发起人、股东及实际控制人 25
七、 发行人的股本及演变 29
八、 发行人的业务 37
九、 关联交易及同业竞争 38
十、 发行人的主要财产 39
十一、 发行人的重大债权债务 40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 41
十三、 发行人章程的制定与修改 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 43
十六、 发行人的税务 44
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 45
十八、 发行人募集资金的运用 51
十九、 发行人的业务发展目标 53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 53
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 55
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 55
二十三、 需要说明的其他事项 55
二十四、 结论意见 59
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《注册管理办法》及《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所/本次发行上市项目的经办律师 |
威贸电子、发行人、 公司 | 指 | 上海威贸电子股份有限公司，由上海威贸电子有限公司整体变 更而来 |
威贸有限 | 指 | 上海威贸电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前 的公司 |
威贸投资 | 指 | 上海威贸投资管理有限公司 |
威贸新材料 | 指 | 上海威贸新材料科技有限公司 |
苏州威贸 | 指 | 苏州威贸电子有限公司 |
威贸实业 | 指 | 上海威贸实业有限公司 |
xxx源、保荐人、 保荐机构、主承销商 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期、三年一期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
《公司章程》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2019]31290002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2020]31180002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10307 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10311 号《上海威贸电子股份有限公司备考财务报表及备考财务报表附注》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA15611 号《上海威贸电子股份有限公司财务报表及财务报表附注2021 年1-6 月期 间》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第 ZA10314 号《上海威贸电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
的法律意见书》 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管 理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
挂牌 | 指 | 上海威贸电子股份有限公司股票在全国股转系统挂牌并公开 转让 |
x次发行/本次发行 上市 | 指 | 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市 |
募投项目 | 指 | x次公开发行所涉及的募集资金投资项目 |
关系密切的家庭成 员 | 指 | 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 |
x监高 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
《发起人协议》 | 指 | 《上海威贸电子股份有限公司发起人协议》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人于 2021 年 11 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》、《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》等与本次发行上市有关的议案，主要议案内容如下：
1、《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》
（1）本次发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。
（2）本次发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为 1.00 元人民币。
（3）本次发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过
23,685,000 股股票。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选
择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%
（即不超过 3,089,347 股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后确定。
（4）本次发行对象范围：符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于 100 人，且本次
发行完成后发行人股东数量不少于 200 名。
（5）本次发行价格：本次发行的发行底价为 7.60 元/股（含本数），具体发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（7）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目、上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目增加投资、偿还银行贷款、补充流动资金，如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充主营业务营运资金。
（8）发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（9）本次发行决议有效期：本次发行相关决议自 2021 年第三次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》
因公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。故就前述变更调整相关事项，主要议案内容如下：
（1）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性》的议案
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，申请若获得国家有权部门的核准，本次募集资金拟用于以下投资：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
1 | 新建厂房项目 | 公司 | 11,000.00 | 3,000.00 |
2 | 新建厂房项目增加投资 | 公司 | 9,000.00 | 9,000.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 公司 | - | 3,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 公司 | - | 3,000.00 |
合计 | - | 20,000.00 | 18,000.00 | |
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充流动资金。
（2）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润分配方案》的议案
由于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，上市前滚存的未分配利润的分配方案拟定如下：本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（3）调整《关于公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》的议案及公告
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，制定
《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。主要内容如下：
1
利润分配原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
2
利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策。董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
3
利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4
利润分配的条件和比例 a.现金分红条件
（a）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；
（b）公司累计可供分配利润为正值；
（c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（d）公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
b.发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%。
c.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤公司发放股票股利的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。
6
未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施》的议案及公告
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质量，提高盈利能力以填补回报。
1
强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，明确公司公开发行后建立募集资金专户存储制度，在后续募集资金使用过程中严格按照相关法律法规进行管理，防范资金使用风险。
2
加快募投项目投资进度
x次募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。
3
完善利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司拟根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的计划，结合中国证监会以及北京证券交易所的要求，修订《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》及《上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，对公司公开发行后的分红政策进行详细规定，实现投资者稳定的回报。
（5）调整《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具相关承诺及相关约束措施》的议案及公告
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为
充分保障公司股东的合法权益，公司拟作出与本次发行有关承诺及相关约束措施。其主要内容如下：
①公司将积极采取合法措施履行就本次股票在北京证券交易所上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如公司未履行其在本次股票在北京证券交易所上市所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资。
②若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
③对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
（6）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案及公告
为维护公开发行股票并在北京证券交易所上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟定了《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
（7）调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》的议案
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（8）调整《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构》的议案
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘任xxx源证券承销有限责任公司作为公司本次发行的主承销商兼保
荐机构；拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的专项审计机构；拟聘任上海市锦天城律师事务所为公司本次发行的专项法律服务机构。提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人员根据行业标准和公司公开发行股票工作的实际情况决定其报酬事宜。
3、《关于修订<上海威贸电子股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》在经发行人 2021 年第五次临时股东大会通过且发行人本次发行上市完成后生效。
4、《关于修订公司治理相关制度的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的规定，公司拟修订以下制度：
（1）《股东大会议事规则（草案）》
（2）《董事会议事规则（草案）》
（3）《承诺管理制度（草案）》
（4）《独立董事工作制度（草案）》
（5）《对外担保管理制度（草案）》
（6）《对外投资管理制度（草案）》
（7）《关联交易决策制度（草案）》
（8）《利润分配管理制度（草案）》
（9）《募集资金管理制度（草案）》
（10）《投资者关系管理制度（草案）》
（11）《信息披露管理制度（草案）》
以上制度在经发行人 2021 年第五次临时股东大会通过且本次发行上市完成后生效。
5、《关于制定北京证券交易所上市后适用的<董事会秘书工作细则>、<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订
了本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：
（1）《董事会秘书工作细则（草案）》；
（2）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》以上制度在发行人本次发行上市完成后生效。
经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜》等议案，就公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议。发行人于 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》，对公开发行并在精选层挂牌方案相关条款进一步明确如下：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 20,595,653 股股票（未考虑超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 3,089,347股）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 23,685,000 股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。除上述进一步确定事项外，发行人公开发行并在精选层挂牌方案的其他事项均无变化。
由于发行并在精选层挂牌的批准和授权有效期已经于 2021 年 9 月 3 日届满，
发行人于 2021 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议和 2021 年 9 月 17
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议案》等议案，将发行并在精选层挂牌的批准和授权有效期延长至 2022 年 9 月 16 日，若延长后有效期内公司公开发行并在精选层挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至公开发行并在精选层挂牌完毕。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议、2021 年第三次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过的关于本次发行上市具体方案实质内容一致，包含了《注册管理办法》第十三条规
定的发行人本次发行上市需决议的事项。
（三）发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会继续授权董事会办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌具体事宜的议案》，对董事会作出了如下授权：
1、授权董事会制定和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案；
2、授权董事会根据本次公开发行股票并在精选层挂牌的实施结果和有关审批 机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
3、授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
4、授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行股票并 在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文 件；
5、授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理 与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的其他事宜；
6、授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相 应的调整；
7、授权董事会在公司本次股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企业股 份转让系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻重 缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
8、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署本次 公开发行股票并在精选层挂牌的相关协议；
9、授权董事会办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他事宜；
10、前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若延长后有效期内公司本次公开发行并在精选层挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至本次公开发行并在精选层挂牌完毕。
根据《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货制度文件的决定
（2021）》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕39 号），“根据深化新三板改革，设立北京证券交易所的总体方案，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司……”。鉴于发行人 2021 年第三次临时股东大
会审议并通过了《关于提请公司股东大会继续授权董事会办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌具体事宜》，对董事会作出了如下授权：“授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整”，现由于国家法律法规或证券监管部门的制度安排，发行人董事会可就具体事项做出调整。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 | 上海威贸电子股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100006311874571 |
住 所 | xxxxxxxxx 00、00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,733.1 万元 |
实收资本 | 5,733.1 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 生产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、工业自动化设备、家用电器，销售电子元器件、计算机及xx设备、通讯器材（除专控）、橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货商业、汽摩配件，咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
成立日期 | 1998 年 6 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、威贸电子设立时的审计报告、评估报
告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
《发起人协议》等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发起设立方式由威贸有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三） 发行人为全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2015 年 7 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 8 月 18 日，公司披露《上海威贸电子股份有限公司关于公司股票将
在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告股票于 2015 年 8 月 19日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：威贸电子，证券代码为：833346。
2020 年 5 月 22 日，全国股转公司作出《关于发布 2020 年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），发行人进入全国股转系统创新层。
经本所律师查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构xxx源分别签署了《承销协议》、《保荐协议》、《承销协议之补充协议》、《保荐协议之补充协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人具有持续经营能力，最近三年的财务会计文件不
存被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，不存在重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人自 2020 年 5 月 22 日起被全国股转公司调整进
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
3、据本所律师查验，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项规定。
4、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且该审计报告为无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 18,110.74万元，发行人净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
2、经本所律师查验，发行人本次发行前股本总额为 5,733.1 万元，截至 2021
年 11 月 29 日，股东人数为 112 人。根据《招股说明书》，本次公开发行的股份
不少于 100 万股，发行对象为公众股东不少于 100 人，本次公开发行后，公司股
本总额不少于 3,000 万元，本次发行完成后，发行人股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。据此，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（四）项、第（五）项以及第（六）项的规定。
3、根据xxxx出具的《xxx源证券承销保荐有限公司关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 2,824.24 万元、2,581.05 万元；发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30日最近两个会计年度，即 2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率分别为 18.17%、14.84%，平均不低于 8%。据此，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（七）项的规定，即市值及财务指标符合 2.1.3 条第一款第（一）项规定的标准。
4、根据发行人出具的书面说明、对发行人实际控制人的访谈、《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4 条规定的下列情形：（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》
和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5
条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律法规，由原威贸有限于 2015 年 4 月 21 日整体变更设立的股份有限公司。威贸有限为以其全部财产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规；威贸有限整体变更为股份有限公司的设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人原有限公司阶段的资产、债权债务均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情形，相关资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形；发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；威贸有限整体变更为股份有限公司的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查公司内部的管理文件、员工名册，查验现行有效的《营业执照》、《公司章程》，访谈发行人实际控制人，及查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、采购、销售系统；
发行人已经设立了业务部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、采购部等业务部门，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统及符合其业务规模的从业人员；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品。
根据发行人的《营业执照》及其说明，发行人的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令 2005 年第 440 号）、《市场监管总局关于公布工业产品生产许
可证实施通则及实施细则的公告》（国家市场监督管理总局公告2018 年第26 号），公司的主营业务不属于规定的须取得工业产品生产许可证经营的情形。发行人目前从事的业务在其核准的经营范围之内。
根据《审计报告》、并经本所律师现场走访发行人生产经营场所，核查发行人关联方的经营范围、关联交易的相关协议、发行人实际控制人出具的避免同业竞争、规范并减少关联交易的承诺函等，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在通过控股股东、实际控制人等第三方开展业务的情形，不存在影响发行人独立性、显失公平的关联交易，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用未清偿的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售体系，发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、重大资产购买合同、支付凭证，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人及其前身威贸有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，威贸有限整体变更设立股份公司后，其全部资产由威贸电子承继；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权；发行人资产产权明晰，资产具有完整性。
根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，发行人主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立情况
经查验发行人设立以来的工商资料，报告期内的历年股东大会、董事会会议文件，发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定产生。
根据公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的书面确认，并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会保险缴纳凭证，其均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似业务的情形；根据公司财务负责人出具的说明 并经本所律师确认，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人出具的说明 、发行人提供的近三年一期的员工名册，并经查验劳动合同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件，发行人的采购、销售人员和核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司已与其员工签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案、机构职能描述并经本所律师核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 7 名董
事组成（含独立董事 2 名）是公司的经营管理决策机构；监事会由 3 名监事组成
（其中监事 2 名、职工代表监事 1 名）是公司的监督机构；经发行人股东大会选举产生董事，发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人。
发行人根据业务发展需要，内部设立了业务部、工程技术部、模具部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、财务部、采购部、人事行政部等部门，并制定了各部门具体的职能和责任。各部门按照《公司章程》和内部管理制度的职责，
独立运作、行使职权，不存在受股东及其他单位或个人干预的情形。
公司实际办公地址与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
经本所律师核查发行人职能部门设置、财务人员及财务管理制度、银行开户等情况，并根据发行人的书面确认 ，发行人单独设有财务部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，整体变更为股份公司后，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定独立制定了《募集资金管理制度》、《财务管理制度》等财务管理制度。
根据 2015 年 7 月 2 日，中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》（核准号：J2900026481305），发行人在中国建设银行股份有限公司上海肇嘉浜路支行开设基本存款账户账号为 3100155200005600****，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》、《上市规则》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
4,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：xxx、xx
x、威贸投资，其中威贸投资为非自然人股东。该 3 名股东以各自在威贸有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购威贸电子全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，威贸投资为依照中国法律设立并有效续存的有限责任公司；2名自然人股东xxx、xxx为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，发行人的发起人股东均符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经瑞华会计师出具的瑞华验字[2015]31010010 号《验资报告》验证。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原威贸有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至 2021 年 11 月 29 日，发行人共有 112 名股东，其中包括 3 名发起人，
109 名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，109 名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况
（1）法人股东——上海威贸投资管理有限公司（威贸投资）
截至本法律意见书出具日，威贸投资持有发行人 4,948,000 股股份，占发行人股本总额的 8.63%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有法人股东威贸投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。
（2） 自然人股东目前在发行人的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人任职 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事 |
2、现有股东的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》，截至
2021 年 11 月 29 日，威贸电子共有股东 112 名，持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周豪良 | 3413.6 | 59.5420 |
2 | 高建珍 | 992.6 | 17.3135 |
3 | 威贸投资 | 494.8 | 8.6306 |
4 | 周威迪 | 202.4 | 3.5304 |
5 | 其他 108 名股东 | 629.7 | 10.9835 |
合计 | 5733.1 | 100 | |
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业；发行人控股股东、公司前十大股东、持有公司 5%以上股份股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、持有公司股权的定向发行股票发行对象均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经核查并经相关股东确认，截至 2021 年 11 月 29 日，发行人现有股东 112
名，各股东间的关联关系如下：
股东xxx与xxxx夫妻关系，其中xxxx有发行人 100,000 股股份，持股比例 0.1744%，xxxx有发行人 20,000 股股份，持股比例 0.0349%；
发行人实际控制人xxx、xxx系夫妻关系，实际控制人xxx与xxx系父子关系，实际控制人xxx与xxx系母子关系，实际控制人xxx与股东xxx系夫妻关系，其中xxxx有发行人 224,000 股，持股比例 0.3907%。发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx与威贸电子现有其他自然人股东之间不存在其他关联关系。
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
4、发行人现有机构股东私募基金备案情况的核查
根据《全体证券持有人名册》，截至 2021 年 11 月 29 日，威贸电子共有 8名机构股东。经本所律师查阅工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会公示信息，前述非自然人股东办理私募基金备案情况如下：
序 号 | 非自然人股东名称 | 核查途径 | 核查结果说明 |
1 | 威贸投资 | 工商资料、国家企业信用信息公示系统公示、及其执行 董事兼总经理、监事调查表 | 该股东为发行人的实际控制人xxx、xxx夫妇的持股 平台，不属于私募投资基金 |
2 | 三花控股集团有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
3 | 上海申冉投资有限公司 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金管理人，登记编号为 P1013957 |
4 | 上海锡昶投资管理中心 （有限合伙） | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金，基金备案编号：SW2311 |
5 | 杭州泰拓投资管理有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金 业协会公示 | 系私募投资基金管理人，登记编码为：P1062927 |
6 | 神州优选一号私募投资 基金 | 中国证券投资基金业协会 公示 | 系私募投资基金，基金备案编 号：SW3273 |
7 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）注 | 国家企业信用信息公示系 统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 系私募投资基金，基金备案编号：SJ9884 |
8 | 西安华众电子科技股份有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
9 | 洛阳旺浦商贸有限公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
10 | 深圳市鑫四维咨询有限责任公司 | 国家企业信用信息公示系统公示、中国证券投资基金业协会公示 | 通过核查其股权结构、经营范围和对外投资等情况，确认其不属于私募投资基金，无需履 行备案程序 |
注：该私募投资基金的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，登记编码为：
P1001898。
经核查，截至 2021 年 11 月 29 日，公司共有非自然人股东 8 名。其中 3 家
私募投资基金股东已履行了备案程序。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，xxx、xxx、xxx在报告期内一直为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 威贸有限的设立
1998 年 6 月 23 日，由自然人xxxxxxx作为发起人出资设立了有限公
司，公司注册资本为 50 万元人民币，其中xxx出资 40 万元人民币，占注册资本的 80.00%，xxx出资 10 万元人民币，占注册资本的 20.00%。
1998 年 6 月 18 日，有限公司召开首次股东会，会议同意：1）委派xxx为公司第一届执行董事兼经理；2）委派xxx为公司第一届监事。
1998 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（沪名称预核[私]第 03199806120023 号）。
1998 年 6 月 22 日，上海申浦会计师事务所出具《验资报告》（申浦验[1998]
字第 1077 号），确认截止至 1998 年 6 月 22 日，有限公司已收到股东缴纳的首期注册资本 50 万元，占注册资本总额的 100%。
1998 年 6 月 23 日，有限公司取得了上海市青浦县工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3102292024180。
有限公司设立时的出资情况和股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） |
xxx | 40 | 80% | 40 |
xxx | 10 | 20% | 10 |
合计 | 50 | 100% | 50 |
有限公司设立时的基本情况如下：
企业名称 | 上海威贸电子有限公司 |
住 所 | 上海市青浦县富民经济开发区 51 幢 123 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万人民币 |
实收资本 | 50 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 销售电子元器件、计算机及xx设备、通讯器材、橡塑制品、五金交电、针纺织品、建材、金属材料、百货商业、化工（除危险品）、汽摩 配件、包装食品、成品饮料、咨询服务 |
股东（发起人） | xxx、xxx |
营业期限 | 自 1998 年 06 月 23 日至 2009 年 01 月 22 日 |
本所律师认为，威贸有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及威贸有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 威贸有限的历次演变情况
1、有限公司第一次增资
2002 年 3 月 11 日，有限公司全体股东作出决议，同意公司注册资本由原来
的 50 万元增加至 300 万元，xx良原出资额 40 万元现增加至 240 万元，xxx
原出资额 10 万元现增加至 60 万元，且通过有限公司章程修正案。
2002 年 3 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚验[2002]字第 4108 号），确认截至 2002 年 3 月 25 日有限公司已收到股东xx
x、xxx缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，各股东均以货币出资。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2002 年 3 月 29 日出具的核发《营业执照》通知单，有限公司已就此次增资事项办理了变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
周豪良 | 240.00 | 80% | 240.00 |
高建珍 | 60.00 | 20% | 60.00 |
合计 | 300.00 | 100% | 300.00 |
2、有限公司第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，有限公司全体股东作出决议，同意xxxx其所持有的有限公司 51%的股权（对应出资额 153 万元）转让给威贸实业；同日，xxx与威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有
限公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 5 月 7 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
威贸实业 | 153.00 | 51% | 货币 |
xxx | 87.00 | 29% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
3、有限公司第二次股权转让
2014 年 12 月 12 日，有限公司全体股东作出决议，同意威贸实业将其所持有的有限公司 51%的股权转让给xxx；同日xxx与威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有限公司新章程。
根据上海市工商局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日出具的《准予变更登记通知书》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 240.00 | 80% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
4、有限公司第三次股权转让
2015 年 1 月 21 日，有限公司全体股东作出决议，同意xxxx其所持有的有限公司 10%的股权（对应 30 万元出资额）转让给威贸投资；同日xxx与威贸投资签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 5，103，546.84 元。2015年 2 月 9 日，有限公司为此次股权转让代扣代缴个人所得税 960，709.37 元。且有限公司全体股东于同日通过有限公司新章程。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 210.00 | 70% | 货币 |
xxx | 60.00 | 20% | 货币 |
威贸投资 | 30.00 | 10% | 货币 |
合计 | 300.00 | 100% | - |
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
2、2015 年 8 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《挂牌后公司股票采取协议转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同意威贸电子股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为 833346，证券简称“威贸电子”。
3、股份公司第一次增资
2015 年 11 月 17 日公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于资本公
积转增股本的议案》，拟以现有总股本 4,000.00 万股为基础，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 2.37 股，共计转增 948.00 万股。转增后，公司总股本将变更为
4,948.00 万股。2016 年 1 月 4 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以原总股本 40,000,000.00 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37 股，资本公积金转增资本后公
司总股本增至 49,480,000 股。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号），公司以原总股本40,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2.37
股，资本公积转增资本后公司总股本增至 49,480,000 股。
根据上海市工商行政管理局与 2016 年 2 月 22 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资（资本公积金转增）完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 3,463.60 | 70.00 | 资本公积转增 |
高建珍 | 989.60 | 20.00 | 资本公积转增 |
威贸投资 | 494.80 | 10.00 | 资本公积转增 |
合计 | 4,948.00 | 100.00 | - |
4、股份公司第二次增资
2015 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海
威贸电子股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案>的议案》。
2015 年 12 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
股票发行方案的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》，明确了本次股票发行数量、价格、募集资金用途等内容。公司拟向在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员发行不超过 3,512,000 万股股票，发行价格为 2.50 元/股；xxx、xxx、威贸投资放弃
行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号）截至 2016 年 1 月 20 日止，公司已收到xxx、xx、xx、x央及、崔林静、代蓉、丁爱玲、xxx、xx、xxx、x欧、刘金穆、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x热权、谢x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx缴入的出资额合计人民币 8,780,000,00
元，其中新增注册资本人民币 3,512,000.00 元，其余部分人民币 5,268,000.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 34,636,000 | 65.36% |
2 | xxx | 9,896,000 | 18.67% |
3 | 威贸投资 | 4,948,000 | 9.34% |
4 | xxx | 2,000,000 | 3.77% |
5 | xxx | 000,000 | 0.02% |
6 | xx | 000,000 | 0.38% |
7 | xxx | 100,000 | 0.19% |
8 | xxx | 100,000 | 0.19% |
9 | 张xx | 00,000 | 0.15% |
10 | xxx | 50,000 | 0.09% |
11 | xxx | 50,000 | 0.09% |
12 | xx | 50,000 | 0.09% |
13 | xxx | 48,000 | 0.09% |
14 | xx | 00,000 | 0.09% |
15 | xxx | 44,000 | 0.08% |
序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
16 | 代蓉 | 44,000 | 0.08% |
17 | 黄欧 | 44,000 | 0.08% |
18 | xx | 00,000 | 0.08% |
19 | xxx | 40,000 | 0.08% |
20 | xxx | 00,000 | 0.08% |
21 | xx | 00,000 | 0.08% |
22 | xxx | 40,000 | 0.08% |
23 | xx | 00,000 | 0.08% |
24 | xxx | 28,000 | 0.05% |
25 | xxx | 24,000 | 0.05% |
26 | xxx | 24,000 | 0.05% |
27 | xx | 00,000 | 0.04% |
28 | 吴热权 | 20,000 | 0.04% |
29 | 崔林静 | 20,000 | 0.04% |
30 | xxx | 16,000 | 0.03% |
31 | 陈央及 | 16,000 | 0.03% |
32 | xx | 14,000 | 0.03% |
33 | xx | 00,000 | 0.02% |
合 计 | 52,992,000 | 100.00% | |
5、股份公司第三次增资
2017 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上
海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》。
根据公司 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 11 日通过的《关于<
上海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》、《关于<股份认购协议>文本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》，同意拟发行股票的数量不超过 450 万股（含 450 万股），定向增发的价格区间拟为每股人民币 4.80-15.00 元，
发行金额不超过 2,300 万元（含 2,300 万元）。本次股票发行采用询价方式发行，
经过询价协商，公司本次股票发行数量为 433.90 万股，发行价格 5.30 元，认购
金额为 2,299.67 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]31180018 号）截至 2017 年 11 月 03 日止，公司已收到绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）、陈金玉、邱x、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、毛国标、上海锡昶投资管理中心（有限合伙）缴入的出资额合计人民币 22,996,700,00 元，其中新增注册资本人民币 4,339,000.00 元，其余部分人民币
18,657,700.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《营业执照》，有限公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的前十大股东的持股数与持股比例如下表所示：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
xxx | 34,136,000 | 59.54% |
xxx | 9,896,000 | 17.26% |
威贸投资 | 4,948,000 | 8.63% |
xxx | 2,000,000 | 3.49% |
绍兴三花新能源汽车产业投资合 伙企业（有限合伙） | 944,000 | 1.65% |
上海锡昶投资管理中心（有限合 伙） | 943,000 | 1.64% |
xxx | 754,000 | 1.32% |
xx | 000,000 | 1.29% |
毛国标 | 608,000 | 1.06% |
xxx | 000,000 | 0.09% |
合 计 | 55,190,000 | 96.26% |
经本所律师对威贸有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，威贸有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，合
法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的威贸电子《全体证券持有人名册》，截至 2021 年 11 月 29 日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其历次核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人近三年一期的营业执照、公司章程，本所律师认为发行人最近三年一期的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人持续经营，营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”），不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。且发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终止的事由。
本所律师据此认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动。发行人自设立以来的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，其主营业务近三年一期未发生重大变更。发行人可以在其现时持有的营业执照的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在可能对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
（七） 发行人所属行业
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和类金融企业。
九、 关联交易及同业竞争
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股