住所：海南省三亚市海棠区青田黎苗族风情小镇商业街南 11 栋商业 D 区法定代表人：程治国

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-075

旗天科技集团股份有限公司

关于与太平金服签署日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

根据经营及业务发展需要，旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）孙公司南京飞翰信息技术有限公司（以下简称“飞翰”）拟与关联方太平金融服务有限公司（以下简称“太平金服”）签署日常关联交易协议，飞翰向其提供充值服务。 2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于与太平

金服签署日常关联交易协议的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

名称：太平金融服务有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 栋商业 D 区法定代表人：程治国

注册资本：127083.3333 万元人民币类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2012-07-25

经营范围：电子商务平台的技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；物业租赁（非自有物业）；计算机软硬件的技术开发、技术服务、销售、技术转让；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；计算机网络技术开发。^物业管理；在

线数据处理与交易处理业务（仅限于经营类电子商务）；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；预包装食品（不含复热）、饮料、酒类、粮油、水产品、初级农产品、保健食品、乳制品

（含婴幼儿配方奶粉）的销售；图书、音像、电子书刊的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

财务情况：

经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，太平金服总资产 1,309,710,692.54 元，净

资产 1,239,721,648.10 元。2019 年度，实现营业收入 139,666,813.32 元，营业利润-79,498,902.14 元，净利润-75,482,583.56 元。

2、关联关系说明

因公司董事xx先生同时担任太平金服董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、履约能力

太平金服依法存续，日常交易中具备正常履约能力。

三、关联交易的主要内容及相关定价依据

太平金服通过自有渠道（包含但不限于网上平台、微信公众号等）受理个人

客户话费、加油、视听娱乐、电商平台卡券等充值业务后，通过接口向飞翰发送充值指令，由x翰提供充值服务，这些服务系飞翰日常经营活动中发生的持续性销售。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据充值业务的市场价格协商确定，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易事项属于正常的商业交易行为，遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项将会扩大公司市场份额，增加公司收入和利润来源，但不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至披露日与太平金服发生日常关联交易 0.03 万元。

六、独立董事事先认可意见和独立意见

1、事先认可意见

我们事先审阅了本次日常关联交易事项相关议案资料，认为本次与太平金服签署关联交易协议是为了满足公司业务发展需要，属于正常的商业行为，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们一致同意将本次与太平金服签署日常关联交易协议事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定。

因此，我们一致同意本次与太平金服签署日常关联交易协议事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议；

2、第五届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事先认可意见和独立意见。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2020 年 5 月 15 日