23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
3-2 法律意见书
序号 | 文件名称 | 页码 |
3-2-1 | 国浩律师（上海）事务所关于xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 | 1-196 |
3-2-2 | 国浩律师（上海）事务所关于xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一） | 197-205 |
国浩律师（上海）事务所关 于
xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 2023 年 9 月
目 录
七、本次交易涉及的债权债务的处理 100
八、关联交易和同业竞争 101
九、职工安置情况 106
十、与本次交易相关的信息披露 107
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 108
十二、相关人员买卖股票的情况 109
十三、本次交易的审核关注要点核查 110
十四、结论性意见 140
第三节 签署页 142
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
xx特科、公司、上市公司 | 指 | xx特科智能科技股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 苏州xx特科自动化设备有限公司，系公司前身 |
捷策节能 | 指 | 捷策节能科技（苏州）有限公司，系公司全资子公司 |
斐控晶微 | 指 | 苏州斐控晶微技术有限公司，系公司全资子公司；本次 交易前，斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权 |
xxx软件 | 指 | 南京维思凯软件科技有限责任公司，系公司参股公司 |
xx创投 | 指 | 苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙），系公司 参股企业 |
元颉昇、捷昇电子、捷昇贸易 | 指 | 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系公司控股股东，公司曾用名为苏州捷昇电子有限公司、苏州工业园区捷 昇贸易有限公司 |
科骏投资 | 指 | 上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公司实际控制 人控制的股东、持股 5%以上重要股东 |
斐控泰克 | 指 | 苏州斐控泰克技术有限公司，本次交易前公司间接持股 18.82%，本次交易目标公司之一 |
FSG | 指 | ficonTEC Service GmbH，本次交易前斐控泰克间接持股 93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德国 |
FAG | 指 | ficonTEC Automation GmbH，本次交易前斐控泰克间接 持股 93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德国 |
标的公司 | 指 | 斐控泰克、FSG 和 FAG 合称 |
境内标的公司 | 指 | 斐控泰克 |
目标公司、ficonTEC | 指 | FSG 和 FAG 合称 |
境外 SPV 公司 | 指 | Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和MicroX- technik Investment GmbH 的合称，斐控泰克通过投资境 外 SPV 公司而间接持有 FSG、FAG 各 93.03%股权 |
Luxembourg Company | 指 | Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l. |
MicroXtechnik | 指 | MicroXtechnik Investment GmbH |
FSG USA Inc | 指 | ficonTEC USA, Inc.，FSG 全资子公司，注册国为美国 |
FSG Inc | 指 | ficonTEC, Inc.，FSG 全资子公司，注册国为美国，与 ficonTEC USA, Inc.合称为美国子公司 |
FSG 上海 | 指 | 飞空微组贸易（上海）有限公司，FSG 全资子公司，注 册国为中国 |
FSG Thailand | 指 | ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.，FSG 全资子公司， 注册国为泰国 |
FSG Ireland | 指 | ficonTEC Ireland Limited，FSG 全资子公司，注册国为 爱尔兰 |
FAG Eesti | 指 | ficonTEC Eesti OÜ，FAG 全资子公司 |
标的公司及其子公司、标的公司及其下属企业 | 指 | 斐控泰克及其控制的境外 SPV、FSG 和 FAG 及其下属企业 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG Ireland、FAG Eesti 和 FSG Inc 的合称 |
建广广智 | 指 | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙） |
苏园产投 | 指 | 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） |
超越xx | 指 | 上海超越xx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
永鑫融合 | 指 | 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙） |
尚融宝盈 | 指 | 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） |
常州xx | 指 | 常州xx投资合伙企业（有限合伙） |
能达新兴 | 指 | 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙） |
ELAS | 指 | ELAS Technologies Investment GmbH，注册国为德国 |
交易对方 | 指 | 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越xx、尚融宝盈、 常州朴铧、能达新兴和 ELAS 的合称 |
交易各方 | 指 | 公司与交易对方 |
标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越xx、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克合计 81.18%股权 和 ELAS 持有的 FSG、FAG 各 6.97%股权 |
配套融资投资者 | 指 | 认购本次配套募集资金的投资者 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | xx特科发行股份及支付现金购买交易对方持有的斐控泰克合计 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权， 同时向不特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
本次发行股份及支付现金购 买资产 | 指 | xx特科发行股份及支付现金购买交易对方持有的斐控泰克合计 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权 |
本次募集配套资金 | 指 | xx特科向不特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 45,000 万元 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2023 年 4 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | xx特科关于本次重组的第三届董事会第八次会议决 议公告日 |
独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天道亨嘉 | 指 | 天道亨嘉资产评估有限公司 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
《购买资产协议》 | 指 | xx特科与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越xx、 尚融宝盈、常州xx、能达新兴于 2023 年 8 月 25 日签署的《购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | xx特科与 ELAS 于 2023 年 8 月 25 日签署的《发行股 份购买资产协议》 |
《购买资产协议》补充协议 | 指 | xx特科与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越xx、 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴于 2023 年 9 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产协议》补 充协议 | 指 | xx特科与 ELAS 于 2023 年 9 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计于 2023 年 9 月 20 日出具的天健审【2023】9370 号《审计报告》、天健审【2023】9369 号《审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 天道xx于 2023 年 9 月 20 日出具的天道资报字【2023】 第 23028107-01 号《xx特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》、天道资报字【2023】第 23028107-02 号《xx特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购 ficonTEC Service |
GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股 东全部权益价值项目资产评估报告》 | ||
本法律意见书 | 指 | 本所就公司本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所 关于xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
《2023 年第一季度报告》 | 指 | 公司于 2023 年 4 月 26 日公告的《xx特科智能科技股 份有限公司 2023 年第一季度报告》 |
《2022 年年度报告》 | 指 | 公司于 2023 年 4 月 22 日公告的《xx特科智能科技股 份有限公司 2022 年年度报告》 |
《2021 年年度报告》 | 指 | 公司于 2022 年 4 月 29 日公告的《xx特科智能科技股 份有限公司 2021 年年度报告》 |
《审阅报告》 | 指 | 天健会计于 2023 年 9 月 20 日出具的天健审【2023】9372 号《审阅报告》 |
天健审（2023）3428 号《审计报告》 | 指 | 天健会计于 2023 年 4 月 20 日出具的“天健审（2023） 3428 号”《2022 年度审计报告》，对公司 2022 年度财务报表进行审计 |
天健审（2022）4698 号《审计报告》 | 指 | 天健会计于 2022 年 4 月 27 日出具的“天健审（2022） 4698 号”《2021 年度审计报告》，对公司 2021 年度财务报表进行审计 |
境外律师 | 指 | 为本次交易之目的出具法律意见书的境外律师事务所：CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB （“ 德国律师”）、Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx LLP（“美国律师”）、A&L Goodbody LLP（“爱尔兰律师”）、Advokaadibüroo WALLESS OÜ （“爱沙尼亚律师”）、JNP Legal Company Limited （“泰国律师”）、CMS DeBacker Luxembourg（“卢森堡律师”） |
德国律师出具的法律意见书 | 指 | 德国律师于 2023 年 9 月 19 日出具的《Legal Opinion Report Regarding Certain Legal Matters Related To ficonTEC Service GMBH and ficonTEC Automation GMBH》 |
美国律师出具的法律意见书 | 指 | 美国律师于 2023 年 9 月 19 日出具的《Legal Due Diligence Report on ficonTEC USA, Inc. and ficonTEC, Inc.》 |
泰国律师出具的法律意见书 | 指 | 泰国律师于 2023 年 9 月 19 日出具的《Legal Due Diligence Report on ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.》 |
爱尔兰律师出具的文件 | 指 | 爱尔兰律师于 2023 年 9 月 19 日出具的文件 |
爱沙尼亚律师出具的法律尽 职调查报告 | 指 | 爱沙尼亚律师于 2023 年8 月31 日出具的《Limited Legal Due Diligence Report on ficonTEC Eesti OÜ》 |
卢森堡律师出具的法律尽调 备忘录 | 指 | 卢森堡律师于 2023 年 9 月 19 日出具的《Memo》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 18 号》 |
《公司章程》 | 指 | 《xx特科智能科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月 |
报告期内 | 指 | 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日期间 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万x |
xx律师（上海）事务所
关于xx特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
致：xx特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受xx特科智能科技股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
一、第一部分 引言
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。0000 x 0 x，xxxxxx，xxx万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市xx单位、上海市直机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师xx
国浩律师（上海）事务所为xx特科本次重大资产重组，由xxx、xx、xx、xxx、xx等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
xx律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：xxxxx
xxxxx 000 xxxxx 00 x，xxxx：000-00000000，传真：021-52341670。xx律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：xxxxx
xxxxx 000 xxxxx 00 x，xxxx：000-00000000，传真：021-52341670。xxxxx，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101202310576374 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：xxxx
xxxxxx 000 xxxxx 00 x， xxxx： 000-00000000 ，传真：
021-52341670。
（一）本所律师于 2023 年 4 月知悉本次发行，并就本次重大资产重组与公
司开始沟通，后接受公司的聘请正式担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师参加了由独立财务顾问主持的历次公司中介机构协调会和相关专题会议，并就本次重大资产重组的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作。
（三）在调查工作中，本所律师向公司提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司、交易对方、标的公司和境外目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就公司本次重大资产重组所涉及的有关问题向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
根据xx特科与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司董事会于 2023 年 8 月 25 日作出的第三届
董事会第八次会议决议、于 2023 年 9 月 22 日作出的第三届董事会第九次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易概况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产情况
xx特科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方建广广智、苏园产投、超越xx、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴持有的斐控泰克合计 81.18%的股权和 ELAS 持有 FSG、FAG 各 6.97%股权。
斐控泰克系专门为收购境外标的公司 FSG、FAG 而设立的特殊目的公司。本次交易前，公司全资子公司斐控晶微持有斐控泰克 18.82%的股权，斐控泰克通过境外 SPV 公司持有 FSG、FAG 各 93.03%股权。本次交易的目的系通过收购斐控泰克 81.18%股权、目标公司 6.97%股权从而间接控制德国经营实体 FSG 和 FAG 各 100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。
2、募集配套资金情况
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）七家企业。
本次发行股份购买资产的境外交易对方为 ELAS Technologies Investment GmbH。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权。
3、标的资产定价
天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字
【2023】第 23028107-01 号），斐控泰克全部股东权益评估值为 114,138.73 万元。经公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克 81.18%的股权作价 92,667.09 万元，其中，公司拟以发行股份方式支付对价 38,422.94 万元、拟以现
金方式支付对价 54,244.15 万元。
天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标公司
FSG 和 FAG 全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字
【2023】第 23028107-02 号），FSG 和 FAG 的全部股东权益评估值为 122,100.00
万元。经公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股
权作价 8,510.37 万元，公司拟以发行股份方式进行支付。
4、支付方式
xx特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。根据公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |
现金对价 | 股份对价 | ||||
1 | 建广广智 | 斐控泰克 20.79%股权 | 23,731.82 | 0.00 | 23,731.82 |
2 | 苏园产投 | 斐控泰克 14.85%股权 | 16,951.30 | 0.00 | 16,951.30 |
3 | 能达新兴 | 斐控泰克 11.88%股权 | 13,561.04 | 0.00 | 13,561.04 |
4 | 永鑫融合 | 斐控泰克 10.89%股权 | 0.00 | 12,430.95 | 12,430.95 |
5 | 超越xx | 斐控泰克 10.89%股权 | 0.00 | 12,430.95 | 12,430.95 |
6 | 尚融宝盈 | 斐控泰克 9.90%股权 | 0.00 | 11,300.86 | 11,300.86 |
7 | 常州xx | x控泰克 1.98%股权 | 0.00 | 2,260.17 | 2,260.17 |
小计 | - | 斐控泰克 81.18%股权 | 54,244.15 | 38,422.94 | 92,667.09 |
8 | ELAS | FSG 和 FAG 各 6.97% 股权 | 0.00 | 8,510.37 | 8,510.37 |
合计 | - | - | 54,244.15 | 46,933.31 | 101,177.46 |
在标的资产完成交割后，公司应在标的资产过户至xx特科名下之日起 40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由公司在配套募集资金到位后的 15 个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个工作日。
若公司在交割日后 40 个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
5、发行股份种类、面值与上市安排
公司本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次公司发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深圳证券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
6、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方超越xx、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS；发行方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方超越xx、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS以其持有的标的资产分别认购公司本次发行的股份。
7、发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 73.76 | 59.01 |
定价基准日前 60 个交易日 | 76.84 | 61.47 |
定价基准日前 120 个交易日 | 70.47 | 56.37 |
经公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价依据尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
① 向下调整
创业板综指（000000.XX）、xxx模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
② 向上调整
创业板综指（000000.XX）、xxx模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐
控泰克股权认购公司股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、 60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）xx特科股票交易均价的 80%（调价基准日前n 个交易日股票均价=调价基准日前n 个交易日股票交易总额/调价基准日前 n 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
9、股份发行数量
公司本次向交易对方超越xx、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 发行股份的数量的计算公式为：
公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 各自发行的股份数量=公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
1 | 永鑫融合 | 12,430.95 | 2,204,851 |
2 | 超越摩尔 | 12,430.95 | 2,204,851 |
3 | 尚融宝盈 | 11,300.86 | 2,004,410 |
4 | 常州朴铧 | 2,260.17 | 400,882 |
5 | ELAS | 8,510.37 | 1,509,466 |
合计 | 46,933.31 | 8,324,460 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
10、锁定期安排
根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》和境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
12、过渡期损益安排
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由公司享有和承担。
13、关于滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易各方一致同意在购买资产协议依法生效之日起 20 个工作日内，交易对方应当将标的资产过户至公司名下。
（2）购买资产协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
或开支，但是交易对方 ELAS 的赔偿责任在任何情况下均不得超过最终交易对价并应以其为限，且公司基于 ELAS 违反任一项 ELAS 保证而可提出的任何索赔应在协议签署满三年后丧失时效。
若公司未能在交割日后 40 个工作日完成本次交易项下向建广广智、苏园产
投支付全额现金对价的，各方同意自交割日后第 40 个工作日起给予公司 20 个工
作日作为支付宽限期（即交割日后第 41 个工作日至交割日后第 60 个工作日）；若公司在该等支付宽限期内，未能全额支付现金对价的，公司应当向建广广智、苏园产投就公司应付未付现金对价、自交割日后第 60 个工作日至实际支付之日期间每日万分之三的利率支付延迟违约金。
15、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易及相关议案尚需提交公司股东大会审议，取得标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并且需经深圳证券交易所审核同意、取得中国证监会予以注册后，方可实施。
（四）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次标的资产最终交易价格为 101,177.46 万元，其中，发行股份支付对价
46,933.31 万元，现金支付对价 54,244.15 万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。
根据公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的 15 个工作
日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个工作日。若上市公司在交割日后 40 个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
（一）上市公司主体资格
1、公司基本信息
截至本法律意见书出具之日，公司持有江苏省市场监督管理局核发《营业执照》，载明公司基本信息如下：
公司名称 | 罗博特科智能科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 91320594573751223F |
法定代表人 | 戴军 |
注册资本 | 110,388,986.00 元 |
成立日期 | 2011 年 4 月 14 日 |
注册地址 | 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号 |
经营范围 | 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开 发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供 |
相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、截至2023年6月30日公司股本结构和前十大股东
根据公司《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，公司总股本110,530,936股[注]，股本结构如下：
股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | 6,530,936 | 5.91% |
二、无限售条件的流通股 | 104,000,000 | 94.09% |
三、股份总数 | 110,530,936 | 100.00% |
注：2023 年 7 月，公司因回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票，实施完
成减资，公司注册资本减至 110,388,986 元。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为
110,388,986 元。
根据公司《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
前十名股东持股情况 | ||||||
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量（股） | |||||
1 | 苏州元颉昇企业管理 咨询有限公司 | 25.63% | 28,326,600 | — | 质押 | 10,278,000 |
2 | 上海科骏投资管理中 心（有限合伙） | 6.91% | 7,641,100 | — | — | — |
3 | 李洁 | 5.30% | 5,863,140 | — | — | — |
4 | 夏承周 | 5.07% | 5,606,200 | — | — | — |
5 | 戴军 | 4.26% | 4,709,577 | 4,709,577 | — | — |
6 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港新兴成长灵活配置混 合型证券投资基金 | 1.48% | 1,636,450 | — | — | — |
7 | 王宏军 | 1.42% | 1,569,859 | 1,569,859 | — | — |
8 | 中国银行股份有限公 司－鹏华高质量增长混合型证券投资基金 | 1.32% | 1,456,500 | — | — | — |
9 | 王墨 | 1.08% | 1,196,381 | — | — | — |
10 | 中国银行股份有限公 | 1.04% | 1,152,200 | — | — | — |
司－信诚新兴产业混 合型证券投资基金 |
3、控股股东及实际控制人
（1）根据公司相关公告及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为元颉昇，公司实际控制人为戴军。
截至本法律意见书出具之日，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司 25.66%的股份，通过科骏投资控制公司 6.92%的股份，合计控制公司 36.85%的股份。公司其他股东持有及控制股权较为分散，戴军能够在股东大会层面对公司经营、管理及发展等重要决策形成重大影响。
同时，自公司设立之日起，戴军一直担任公司董事长、CEO，对公司的重大经营决策能够产生重大影响，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
（2）依据 2016 年 3 月 30 日签署的《一致行动协议》，戴军、王宏军、夏承周自《一致行动协议》签署日至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月（2022 年 1 月 8 日）期间，应当在管理和决策中保持一致意见，达成对公司
重大事项管理和控制方面的一致行动。2022 年 1 月 8 日，戴军、王宏军、夏承周共同出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除；一致行动关系到期解除后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
（3）本所律师认为，依据《一致行动协议》的相关约定和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》内容，《一致行动协议》自约定的终止期限届满之日起终止，戴军、王宏军、夏承周确认不再续签，三人之间的一致行动及共同控制关系解除。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由戴军、王宏军、夏承周共同控制变更为戴军为公司实际控制人。截至本法律意见书出具之日，戴军能够通过直接持有及间接控制的方式控制公司 36.85%股份所对应表决权，在股东大会层面对公司经营、管理及发展等重要决策形成重大影响，同时，自公司设立之日起，戴军一直担任公司董事长、CEO，能够实际控制公司的经营行为。
4、公司主要历史沿革及股本变动情况
（1）股份公司的设立（2016年9月）
罗博特科的前身罗博有限成立于2011年4月14日，成立时注册资本为500万元。公司系由罗博有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。
2016年8月23日，罗博有限全体股东作为公司全体发起人签署了《发起人协议书》，一致同意将罗博有限整体变更为股份有限公司。
2016年9月20日，公司召开2016年第一次股东大会，全体发起人出席并一致审议同意，以经天健会计审计的截至2016年6月30日的净资产额94,087,405.34元为基准，按1:0.6377的比例折为6,000万股，整体变更为罗博特科智能科技股份有限公司。
2016年9月26日，天健会计出具了天健验[2016]400号《罗博特科智能科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2016年8月31日（基准日），罗博特科已收到全体出资者所拥有的截至2016 年6 月30 日罗博有限经审计的净资产 94,087,405.34元，根据法律规定和公司折股方案，将上述净资产折合实收资本
60,000,000.00元，资本公积34,087,405.34元。
2016年9月28日，公司完成了变更登记，江苏工商局向公司核发了统一社会信用代码为91320594573751223F的《营业执照》。
（2）首次公开发行并上市（2019年3月）
2018 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号），核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。
经深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）批准，2019 年 1 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称为“罗博特科”，证券代码为 300757。
2019 年 1 月 3 日，天健会计出具天健验[2019]1 号《验资报告》，经验证，
截至 2019 年 1 月 3 日，公司已收到社会公众认缴的资金 43,120.00 万元，扣除相
关发行费用后，募集资金净额为 35,197.63 万元，其中新增股本 2,000 万元。
2019 年 3 月 26 日，公司就本次增资于江苏省市场监督管理局完成了变更登记手续。
本次公开发行完成后，公司注册资本 8,000 万元，总股本增至 8,000 万股，公司股本结构如下：
股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
一、有限售条件的流通股 | 60,000,000 | 75.00% |
其他内资持股 | 60,000,000 | 75.00% |
其中：境内法人持股 | 39,342,000 | 49.18% |
境内自然人持股 | 20,658,000 | 25.82% |
二、无限售条件的流通股 | 20,000,000 | 25.00% |
人民币普通股 | 20,000,000 | 25.00% |
三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% |
（3）2018年资本公积转增股本（2019年9月）
2019年5月6日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，资本公积金转增股本每10股转增3股。
2019年6月19日，公司实施了上述利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本增加至10,400万股，注册资本增至10,400万元。
2019年9月30日，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了变更登记手续。
2019年10月12日，天健会计出具天健验[2019]第345号《验资报告》，确认公司已将资本公积2,400万元向全体股东转增股份总数2,400万股，每股面值1元，增加实收股本2,400万元。本次资本公积转增股本实施完成后，公司注册资本增至 10,400万元，总股本增至104,000,000股。
（4）2021年向特定对象发行股票（2022年1月）
公司于2020年11月13日召开了第二届董事会第九次会议，于2020年12月1日召开了2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向戴军、王宏军两名自然人发行股票，其中发行股票数量不超过10,989,010股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数）。
2021年2月3日，深交所上市审核中心出具了《关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年4月8日，中国证监会下发《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2021年11月3日，天健会计出具了天健验〔2021〕606号《验资报告》，确认截至2021年11月2日止，公司本次发行人民币普通股6,279,436股，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为197,142,225.80元，增加实收资本（股本） 6,279,436元，公司注册资本增至11,027.9436万元。
2022年1月17日，公司完成了相应工商变更登记手续。
（5）实施股票期权激励计划而增资（2022年6月）
公司于2021年12月5日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，于2021年12月23日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定公司激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过303.00万股。
2022年2月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2022-016），载明实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股；公司总股本由110,279,436股增加至110,530,936股，公司注册资本相应由110,279,436万元变更为110,530,936万元。
2021年11月3日，天健会计出具了天健验〔2022〕46号《验资报告》，确认截至2022年1月31日止，公司实际已向50名激励对象授予第一类限制性股票 251,500股，收到的股票认购资金总额为7,497,221.00元。其中，计入实收股本
251,500.00元，计入资本公积（股本溢价）7,245,721.00元。
2022年6月16日，公司完成了本次增资相应变更登记手续。
（6）回购注销限制性股票而减资（2023年9月）
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，于2023年5月17日召开2022年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意①鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的激励对象中6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票95,000股予以回购注销；②鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因 2022年度业绩考核目标未达成不得解除限售，将激励对象在第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票46,950股（不含已离职部分）予以回购注销，合计回购注销141,950股限制性股票。本次减资后，公司总股本将减少141,950股，公司注册资本将从110,530,936.00元减少至110,388,986.00元。
2023年4月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-044），向公司债权人公告了本次减资事项。
2023年7月7日，天健会计出具了天健验〔2023〕351号《验资报告》，确认截至2023年7月4日止，公司已减少实收股本141,950.00元，公司变更后的注册资本为110,388,986.00元，实收股本为110,388,986.00元。
2023年7月18日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-052），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141,950股限制性股票回购注销登记手续。
2023年9月13日，公司完成了本次减资相应变更登记手续。
5、本所律师核查后认为
罗博特科是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，罗博特科不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止的情形；罗博特科具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）境内交易对方的主体资格
1、建广广智
截至本法律意见书出具之日，建广广智持有成都高新区市场监督管理局核发
《营业执照》，载明建广广智基本信息如下：
公司名称 | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91510100MA6CX2901T |
执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司 |
成立日期 | 2019 年 9 月 26 日 |
合伙期限 | 2019 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日 |
主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233 号D 座 14 层 1409 单元 |
经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）（不含证券、期货、金融）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
根据建广广智提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建广广智的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京建广资产管理有限公 司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.45% |
2 | 成都高新新经济创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 16,848.00 | 75.85% |
3 | 德州新硅股权投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,265.00 | 23.70% |
合计 | 22,213.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），建广广智于 2020 年 3 月 18 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJE503，基金管理人为北京建广资产管理有限公司。北京建广资产管理有限公司于 2015 年 1 月 7 日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1006460。
2、苏园产投
截至本法律意见书出具之日，苏园产投持有苏州工业园区市场监督管理局核发《营业执照》，载明苏园产投基本信息如下：
公司名称 | 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1T8E5Y7F |
执行事务合伙人 | 苏州园丰资本管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 11 月 7 日 |
主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼 |
经营范围 | 创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
根据苏园产投提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏园产投的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 苏州园丰资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.10% |
2 | 苏州工业园区经济发展有限 公司 | 有限合伙人 | 600,000.00 | 59.94% |
3 | 苏州工业园区国有资本投资 运营控股有限公司 | 有限合伙人 | 400,000.00 | 39.96% |
合计 | 1,001,000.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），苏园产投于 2019 年 10 月 17 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJB865，基金管理人为苏州园丰资本管理有限公司。苏州园丰资本管理有限公司于 2020 年 6 月 23 日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1071018。
3、超越摩尔
截至本法律意见书出具之日，超越摩尔持有上海市市场监督管理局核发《营业执照》，载明超越摩尔基本信息如下：
公司名称 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4N12P |
执行事务合伙人 | 上海超越摩尔私募基金管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 11 月 2 日 |
主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
根据超越摩尔提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，超越摩尔的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海超越摩尔私募基金管 理有限公司 | 普通合伙人 | 2,700.00 | 0.74% |
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
2 | 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 | 有限合伙人 | 144,000.00 | 39.16% |
3 | 张家港芯聚企业管理合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 13.60% |
4 | 张家港保税区芯汇投资合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000.00 | 10.88% |
5 | 舜元控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 32,000.00 | 8.70% |
6 | 上海芯曜企业管理合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 27,000.00 | 7.34% |
7 | 上海临港新片区私募基金 管理有限公司 | 有限合伙人 | 27,000.00 | 7.34% |
8 | 上海国盛（集团）有限公 司 | 有限合伙人 | 27,000.00 | 7.34% |
9 | 上海市信息投资股份有限 公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 4.90% |
合计 | 367,700.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），超越摩尔于 2018 年 6 月 25 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SCK683，基金管理人为上海超越摩尔私募基金管理有限公司。上海超越摩尔私募基金管理有限公司于 2018 年 1 月 15 日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1066854。
4、永鑫融合
截至本法律意见书出具之日，永鑫融合持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发《营业执照》，载明永鑫融合基本信息如下：
公司名称 | 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320505MA203FRH9G |
执行事务合伙人 | 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙） |
成立日期 | 2019 年 9 月 17 日 |
主要经营场所 | 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据永鑫融合提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永鑫融合的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 苏州永鑫方舟股权投资管理 合伙企业（普通合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.09% |
2 | 丁海 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 18.16% |
3 | 苏州胡杨林丰益投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 13.62% |
4 | 苏州工业园区中鑫恒祺股权 投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 13.62% |
5 | 宁波卓元鑫顺企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 13.62% |
6 | 潘霞鸣 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
7 | 王春雷 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
8 | 苏州明杰置业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09% |
9 | 朱伟琪 | 有限合伙人 | 700.00 | 6.36% |
10 | 陈琦 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.54% |
11 | 蔡苏建 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.72% |
合计 | 11,010.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），永鑫融合于 2020 年 9 月 2 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SLT081，基金管理人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）。苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）于 2015 年 7 月 1日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1017017。
5、尚融宝盈
截至本法律意见书出具之日，尚融宝盈持有宁波市北仑区市场监督管理局核发《营业执照》，载明尚融宝盈基本信息如下：
公司名称 | 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281EMD8K |
执行事务合伙人 | 尚融资本管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 1 月 15 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日 |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、 股权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从 |
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
根据尚融宝盈提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚融宝盈的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 尚融资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.99% |
2 | 宁波禾元控股有限公司 | 有限合伙人 | 89,500.00 | 88.61% |
3 | 裕隆控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.95% |
4 | 上海柯元贸易有限公司 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 4.46% |
5 | 海南融慧投资中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.99% |
合计 | 101,000.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），尚融宝盈于 2016 年 4 月 19 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SE8623，基金管理人为尚融资本管理有限公司。尚融资本管理有限公司于 2015 年 12 月 2 日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1028564。
6、常州朴铧
截至本法律意见书出具之日，常州朴铧持有常州市武进区行政审批局核发
《营业执照》，载明常州朴铧基本信息如下：
公司名称 | 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320400MA1NNBAF1U |
执行事务合伙人 | 夏胜利 |
成立日期 | 2017 年 3 月 29 日 |
合伙期限 | 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日 |
主要经营场所 | 常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼西 408 室 |
经营范围 | 实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可展开经营活动） |
根据常州朴铧提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，常州朴铧的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 夏胜利 | 普通合伙人 | 11,880.00 | 99.00% |
2 | 王泉清 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.00% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | ||
经核查，常州朴铧系由两名自然人投资，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金，不需办理相关登记、备案手续。
截至本法律意见书出具之日，常州朴铧的普通合伙人、执行事务合伙人夏胜利持有南京维思凯软件科技有限责任公司 24.65%的股权，并担任监事。南京维思凯系罗博特科投资的联营企业，罗博特科持有南京维思凯 20%的股权。
7、能达新兴
截至本法律意见书出具之日，能达新兴持有南通市经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》，载明能达新兴基本信息如下：
公司名称 | 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91320691MA26NAMK2B |
执行事务合伙人 | 江苏能达私募基金管理有限公司 |
成立日期 | 2021 年 7 月 29 日 |
主要经营场所 | 南通市开发区宏兴路 9 号能达大厦 611 室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
根据能达新兴提供的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，能达新兴的合伙人出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 江苏能达私募基金管理有 限公司 | 普通合伙人 | 11,080.00 | 5.54% |
2 | 南通市经济技术开发区管 理委员会 | 有限合伙人 | 84,220.00 | 42.11% |
3 | 南通经济技术开发区控股 集团有限公司 | 有限合伙人 | 80,000.00 | 40.00% |
4 | 江苏炜赋集团有限公司 | 有限合伙人 | 15,380.00 | 7.69% |
5 | 南通高新技术创业中心有 限公司 | 有限合伙人 | 9,320.00 | 4.66% |
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站 信 息 公 示
（https://gs.amac.org.cn/），能达新兴于 2021 年 10 月 13 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SSN897，基金管理人为江苏能达私募基金管理有限公司。江苏能达私募基金管理有限公司于 2021 年 3 月 19 日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1071871。
8、本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，交易对方均未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）境外交易对方的主体资格
1、ELAS
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，ELAS 基本情况如下：
公司名称 | ELAS Technologies Investment GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | HRB 175926 |
成立日期 | 2013 年 10 月 21 日 |
公司地址 | Drehbahn 9, 20354 Hamburg |
注册资本 | 4.5 万欧元 |
管理董事 | Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker、Elfriede Schug |
经营范围 | 光电子和高科技领域投资 |
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，ELAS 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例 |
1 | Torsten Vahrenkamp | 22,500.00 | 50% |
2 | Matthias Trinker | 22,500.00 | 50% |
合 计 | 45,000.00 | 100% | |
根据德国律师出具的法律意见书，ELAS 为合法设立且有效存续的公司，不存在解散，清算或破产的情形。
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、公司的授权和批准
（1）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
罗博特科独立董事就本次交易发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
（2）2023年9月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》等与本次交易相关议案。
罗博特科独立董事已就本次交易发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次交易的相关事项及整体安排。
经本所律师核查，公司董事会的召集及召开方式及决议内容，符合《证券法》
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、标的公司的批准与授权
（1）境内标的公司斐控泰克已于2023年8月25日召开股东会作出决议，全体股东一致同意股东建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴将其持有的境内标的公司合计81.18%股权转让给罗博特科，并明确放弃有关股权转让的任何优先购买权和其他优先权利（如有）。
（2）目标公司FSG、FAG已分别于2023年8月24日召开股东会作出决议，全体股东一致同意股东ELAS将其所持FSG、FAG各6.97%股权转让给罗博特科。
本所律师核查后认为，标的公司斐控泰克、FSG、FAG的股东会均已依照法定程序审议通过了交易对象向罗博特科转让标的资产的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
3、交易对方的批准与授权
（1）建广广智的批准和授权
经本所律师核查，根据建广广智提供的投资决策委员会决议，建广广智已于 2023 年 8 月 25 日召开投资决策委员会作出决议，同意建广广智向公司转让其所持全部斐控泰克 20.79%股权。
（2）苏园产投的批准和授权
经本所律师核查，根据苏园产投提供的投资决策委员会决议，苏园产投已于 2022 年 2 月 9 日召开投资决策委员会作出决议，同意苏园产投向公司转让其所持全部斐控泰克 14.85%股权。
（3）能达新兴的批准和授权
经本所律师核查，根据能达新兴提供的投资决策委员会 2023 年第三次会议
决议，能达新兴已于 2023 年 7 月 10 日召开投资决策委员会 2023 年第三次会议作出决议，同意能达新兴向公司转让其所持全部斐控泰克 11.88%股权。
（4）超越摩尔的批准和授权
经本所律师核查，根据超越摩尔提供的投资决策委员会会议纪要，超越摩尔已于 2023 年 8 月 18 日召开作出 2023 年第 1 次投资决策委员会会议，同意超越摩尔将持有的全部斐控泰克 10.89%股权转换为公司的新增股份。
（5）永鑫融合的批准和授权
经本所律师核查，根据永鑫融合提供的资料，永鑫融合执行事务合伙人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，同意永鑫融合向公司转让其所持全部斐控泰克 10.89%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（6）尚融宝盈的批准和授权
经本所律师核查，根据尚融宝盈提供的资料，尚融宝盈执行事务合伙人尚融资本管理有限公司已于 2023 年 8 月 25 日出具决定，同意尚融宝盈向公司转让其所持全部斐控泰克 9.90%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（7）常州朴铧的批准和授权
经本所律师核查，根据常州朴铧合伙人会议决议，常州朴铧已于 2023 年 8
月 25 日召开合伙人会议作出决议，同意常州朴铧向公司转让其所持全部斐控泰克 1.98%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。
（8）ELAS 的批准和授权
经本所律师核查，根据 ELAS 股东会决议，ELAS 已于 2023 年 8 月 24 日作出股东决议，同意 ELAS 向公司转让其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权。
综上，本所律师核查后认为，交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴和 ELAS 均已依照内部权限相关制度、规则，作出了有效决议或决定，审议通过各交易对方向公司转让其所持标的公司股权事项，该等决议或决定合法、有效。
（二）本次交易尚待取得的授权与批准
1、公司股东大会批准本次交易相关议案；
2、标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）；
（1）本次交易不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，其中外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
罗博特科主营业务和本次拟注入的标的公司及其控制企业主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中禁止或限制外国投资者投资的领域，应当按照内外资一致的原则实施管理。罗博特科应在本次交易实施完成后，就交易对方 ELAS 持有罗博特科股份的情况，完成相关外商投资企业信息报告。
（2）本次交易需完成境外投资备案程序
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）和《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的境外目标公司及其控制企业所在地德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国及境外 SPV 公司注册地卢森堡均是不属于敏感国家和地区。
根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国
家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中罗博特科及标的公司主营业务均不涉及敏感行业。
可见，本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%股权，需完成境外投资备案程序。境内标的公司斐控泰克间接持有境外目标公司 FSG、FAG 各 93.03%股权已办理完成相关发改、商委主管部门备案程序。
3、深圳证券交易所审核通过本次交易事项；
4、取得中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得的上述授权和批准、同意注册外，公司、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述上市公司董事会、标的公司股东会的召开程序及决议内容合法、有效，交易对方内部机构已就本次交易作出相关决议，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展。国务院、发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》《“十四五”信息通信行业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持信息技术产业包括光电子行业的发展。
本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅
光模块和 CPO 及 LPO 工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
本次交易境内标的公司斐控泰克系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，目标公司的生产过程仅涉及组装和自动化调试，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，除目标公司上海子公司外，目标公司及其它子公司均未在中国境内拥有/使用土地。目标公司上海子公司租赁办公场所符合土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关规定，公司股权分布发生变化导致不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易的标的资产包括境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权，以及境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克 81.18%股权和 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定
公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司 18.82%股权，境内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质条件
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力
本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的
设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。特别是在高速硅光模块和 CPO 领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne 等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次交易有利于公司优化业务布局，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。
（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体承诺内容请参见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联方和关联交易”之“3、关于减少及规范关联交易的承诺”。
本次交易完成前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，斐控泰克、FSG 和 FAG 将成为公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，为了避免本次交易后产生同业竞争，维护公司及股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容请参见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联方和关联交易”之“3、关于减少及规范关联交易的承诺”。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2023】3428 号）。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、以及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已约定交易标的权属转移手续的时限要求。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前，公司的控股股东为元颉昇，实际控制人为戴军。公司报告期内实际控制人情况详见本法律意见书“二、本次交易相关方的主体资格”之“（一）上市公司主体资格”之“3、控股股东及实际控制人”相关内容。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
罗博特科本次交易收购标的资产的价格为 101,177.46 万元，其中，以发行股
份方式支付交易对价 46,933.31 万元，以现金方式支付交易对价 54,244.15 万元。
罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套
资金的金额不超过 45,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
综上，上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
（五）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克 81.18%股权、目标公司
6.97%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易、取得标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）、通过深交所审核、获得中国证监会注册及其他可能涉及的批准等。
2、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克 81.18%股权、目标公司
6.97%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》的有关规定，罗博特科董事会就本次重组申请停牌前 6 个月（即 2023 年
2 月 10 日）至重大资产重组报告书披露之日（即 2023 年 9 月 22 日）上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。相关人员买卖股票的情况详见本法律意见书第十二部分“相关人员买卖股票的情况”。
（七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定
目标公司 ficonTEC 主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公司属于 C35 “ 专用设备制造业” 。 根据《 国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），目标公司属于 C3562“半导体器件专用设备制造业”。 公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系
统软件（R2Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供智能、高效的高端自动化装备及 R2Fab 系统软件。
综上，目标公司符合创业板定位，与公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次交易的股票发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条有关规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定的情况
1、公司符合《发行注册管理办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
公司符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
公司最近一期末已持有和拟持有的财务性投资包括：认购苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额 1,500 万元、认购
苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额 3,000 万元。公司最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例不超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费及现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条的规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，公司董事会未提前确定全部或部分发行对象，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
2023年8月25日和2023年9月22日，公司与交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议》及其补充协议，公司与交易对方ELAS签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，具体内容如下：
（一）《购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体
罗博特科与交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴；
2、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
交易各方同意由天道亨嘉作为资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日
（即2023年4月30日）对标的公司斐控泰克、FSG和FAG价值进行评估。
天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-01号），斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元。经公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价92,667.09万元，其中，公司拟以发行股份方式支付对价38,422.94万元、拟以现金方式支付对价54,244.15万元。
（2）支付方式
罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，其中罗博特科将以发行股份形式向超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧支付对价，罗博特科将以支付现金形式向建广广智、苏园产投和能达新兴支付对价。交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
单位:万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |
现金对价 | 股份对价 | ||||
1 | 建广广智 | 斐控泰克 20.79%股权 | 23,731.82 | 0.00 | 23,731.82 |
2 | 苏园产投 | 斐控泰克 14.85%股权 | 16,951.30 | 0.00 | 16,951.30 |
3 | 能达新兴 | 斐控泰克 11.88%股权 | 13,561.04 | 0.00 | 13,561.04 |
4 | 永鑫融合 | 斐控泰克 10.89%股权 | 0.00 | 12,430.95 | 12,430.95 |
5 | 超越摩尔 | 斐控泰克 10.89%股权 | 0.00 | 12,430.95 | 12,430.95 |
6 | 尚融宝盈 | 斐控泰克 9.90%股权 | 0.00 | 11,300.86 | 11,300.86 |
7 | 常州朴铧 | 斐控泰克 1.98%股权 | 0.00 | 2,260.17 | 2,260.17 |
合计 | 斐控泰克 81.18%股权 | 54,244.15 | 38,422.94 | 92,667.09 | |
（3）发行股份种类、面值与上市安排
罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次罗博特科发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
（4）发行股份价格、数量
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日（即公司第三届董事会第八次会议决议公告日）。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日罗博特科股票交易均价的 80%。（定价基准日前 120 个交易日股票均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或该次每股派送股票股利，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行价格调整方案
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
A) 向下调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
B) 向上调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证
监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥ 发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
⑦ 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（6）发行数量
公司本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股份的数量的计算公式为：
公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自发行的股份数量=公司应分别向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的部分，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧自愿放弃。
根据《购买资产协议》之约定测算，本次公司向超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧所发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
1 | 永鑫融合 | 12,430.95 | 2,204,851 |
2 | 超越摩尔 | 12,430.95 | 2,204,851 |
3 | 尚融宝盈 | 11,300.86 | 2,004,410 |
4 | 常州朴铧 | 2,260.17 | 400,882 |
合计 | 38,422.94 | 6,814,994 | |
本次交易中，公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股份的最终发行数量，依据上述原则和方式进行计算后确定，并需经罗博特科股东大会审议通过、取得深圳交易所审核通过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，且对应发行股份数量也随之进行调整。
3、限售期
针对本次罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧支付对价发行的股份，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧作为承诺人，应当分别作出承诺如下：
“1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。
2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。
4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将承担相应法律责任。”
4、标的资产交割及相关安排
交易各方一致同意，在《资产购买协议》依法生效之日起20个工作日内，交易对方应当将各自所持标的资产过户至罗博特科名下。
5、交易完成后的安排
本次交易完成后，标的公司斐控泰克独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属企业的财务制度和内控体系应当符合所在地法律法规的规定和监管机关要求。
6、过渡期损益及有关事项的安排
（1）交易双方一致同意，过渡期内，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。
（2）自交割日起，罗博特科即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《资产购买协议》另有规定或双方另有书面约定的除外。
（3）过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经罗博特科董事会书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股份或改变目前股权结构。
（4）过渡期内，交易对方将尽合理商业努力促使标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经罗博特科董事会书面同意，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司及其下属
企业过渡期内不会发生下列情况：
① 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务范围之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
② 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利；
③ 对标的公司及其下属企业现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于标的公司的房产、土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；
④ 采取任何主动或被动行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（5）本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
7、声明、承诺和保证
（1）罗博特科的声明、承诺和保证
① 罗博特科是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署《购买资产协议》且能够独立承担民事责任。
② 公司签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：公司的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由公司签署的任何重要合同，但公司已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
③ 公司向交易对方提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响
《资产购买协议》签署的违法事实或法律障碍。
（2）交易对方的声明、承诺和保证
① 交易对方是依法有效设立并存续的、注册在中国境内的合伙企业，有权
签署《资产购买协议》且能够独立地承担民事责任。
② 交易对方签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
③ 交易对方已向标的公司全面、切实履行出资义务，交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在任何第三方的合法权利或权利主张，不存在有关标的资产权属、价值的相关争议或潜在纠纷，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
④ 交易对方已向罗博特科充分披露了罗博特科要求提供的交易对方各项文件及信息，并承诺所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向罗博特科披露的、影响《资产购买协议》签署的违法事实或法律障碍。交易对方将促使标的公司及其下属企业及时、全面地向罗博特科提供标的公司及其下属企业各项财务、资产、资质、业务等方面信息和资料，包括按照相关法律及会计准则的要求编制的财务报表，该等财务报表应当完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其下属企业的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况，交易对方并将促使标的公司及其下属企业积极配合罗博特科及罗博特科所聘请、委托的证券服务机构（如会计师、评估师、律师、独立财务顾问等）对标的公司及其下属企业进行尽职调查及审计评估工作。
⑤ 交易对方对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的标的公司及其下属企业商业与技术秘密应严格保守，保证在未经罗博特科书面同意的情况下不向第三方披露，无论故意或过失。
⑥ 境内交易对方在其合理已知最大范围内向罗博特科作出如下承诺：
标的公司及其下属企业是依照所在地法律法规成立并有效存续的公司，标的
资产及其下属企业注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属企业解散、清算或破产的情形。
标的公司及其下属企业已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
标的公司及其下属企业的经营活动和业务资质、资格符合所在地法律法规的规定和主要监管机关的要求，不存在环保、行业准入、税务、劳动用工等方面的违法违规情形。
标的公司及其下属企业各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况。
除在财务报表中明确记载的负债以及审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向罗博特科披露的负债外，标的公司及其下属企业不存在其他任何重大债务及或有债务。
标的公司及其下属企业在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其下属企业合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其下属企业拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其下属企业拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
标的公司及其下属企业在业务过程中使用的各类技术机密属于标的公司及其下属企业，其完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。标的公司及其下属企业已采取有效措施维持上述专有技术的完整性、不对外扩散。
标的公司及其下属企业的主要经营管理人员、核心技术人员已经与标的公司及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议，遵守内部保密制度、承担保密和竞业限制义务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密等。
标的公司及其下属企业能够独立、稳定、持续经营现有主营业务，现有主营业务具有良好市场和发展前景；标的公司及其下属企业能够与主要客户、供应商开展保持稳定、有效的合作。
标的公司及其下属企业不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
标的公司及其下属企业与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为。
标的公司及其下属企业执行的税种和税率符合所在地法律法规的规定和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣代缴各项税款，不存在税务罚款、漏缴欠缴，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
标的公司及其下属企业历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴
（如有）均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
交易对方是标的公司目前公司章程所记载的股东，是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，罗博特科系善意第三人，交易对方应当直接应对相关权利主张，并承担一切法律责任和后果。
⑦ 交易对方就其可尽合理商业努力的范围内作出承诺如下：过渡期内，标的公司及其下属企业的股权及重要技术、资产等不会被再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），也不会存在关于标的公司及其下属企业的股权及重要技术、资产等的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录或达成与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关得一切付款、费用或开支。
不可抗力事件是指在签署《购买资产协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致《资产购买协议》无法履行，经交易各方书面确认后《购买资产协议》终止。
9、适用法律和争议解决
（1）《购买资产协议》的订立、生效、解释和履行等均适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
（2）《购买资产协议》项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向罗博特科所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的成立、生效、终止或解除
（1）经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，各交易对方加盖单位公章且执行事务合伙人签字及/或盖章后，《购买资产协议》成立。
（2）《购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批后生效：
① 罗博特科董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
② 深圳证券交易所审核通过本次交易事项；
③ 取得中国证监会同意注册。
因上述条件未达成而导致《资产购买协议》未生效的，公司与交易对方各自依法承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，公司与
各交易对方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。
《资产购买协议》生效前，《资产购买协议》约定的公司与交易对方应当在协议生效前履行的义务及相应责任、争议解决条款，包括《资产购买协议》中“过渡期损益及有关事项的安排”、“声明、承诺和保证”、“保密”、“违约责任”及“适用法律和争议解决”等相关条款和约定自《购买资产协议》签署之日起生效。
（3）《购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
① 因不可抗力事件导致《购买资产协议》无法履行，经公司与交易对方书面确认后《购买资产协议》终止；
② 公司与交易对方协商一致终止《购买资产协议》。
（4）除《购买资产协议》另有约定外，公司与交易对方均承诺不得单方面解除《购买资产协议》，各方应尽最大努力促成《购买资产协议》的生效及履行。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体
罗博特科与境外交易对方ELAS。
2、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
交易各方同意由天道亨嘉作为资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日
（即2023年4月30日）对标的公司FSG和FAG价值进行评估。
天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号），FSG和FAG的全部股东权益评估值为122,100.00万元。经公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8,510.37万元。
（2）支付方式
罗博特科以发行股份的方式向交易对方购买资产，其中罗博特科将以发行股份形式向ELAS支付对价，交易双方之间关于股份对价的具体安排如下：
单位:万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |
现金对价 | 股份对价 | ||||
1 | ELAS | FSG 和FAG 各 6.97%股权 | 0.00 | 8,510.37 | 8,510.37 |
合计 | - | - | 8,510.37 | 8,510.37 |
（3）发行股份种类、面值与上市安排
罗博特科本次向境外交易对方ELAS发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次罗博特科发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
（4）发行股份价格、数量
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日（即公司第三届董事会第八次会议决议公告日）。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日罗博特科股票交易均价的 80%。（定价基准日前 120 个交易日股票均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或该次每股派送股票股利，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行数量
公司本次向境外交易对方ELAS发行股份的数量的计算公式为：
公司向境外交易对方ELAS发行的股份数量=公司向境外交易对方ELAS应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的
部分，境外交易对方ELAS自愿放弃。
根据《发行股份购买资产协议》之约定测算，本次公司向ELAS所发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
1 | ELAS | 8,510.37 | 1,509,466 |
合计 | 8,510.37 | 1,509,466 | |
本次交易中，公司向境外交易对方ELAS发行股份的最终发行数量，依据上述原则和方式进行计算后确定，并需经罗博特科股东大会审议通过、取得深圳交易所审核通过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，且对应发行股份数量也随之进行调整。
（6）发行价格调整方案
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
A) 向下调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌
幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
B) 向上调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥ 发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
⑦ 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
3、限售期
针对本次罗博特科向境外交易对方ELAS支付对价发行的股份，境外交易对
方ELAS作为承诺人，应当作出承诺如下：
“1、ELAS在本次交易项下通过认购FSG与FAG之股份而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述新增股份自登记在ELAS名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。
2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，ELAS将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代ELAS向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，ELAS承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如前述关于ELAS于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求进行相应调整。
4、ELAS将遵守上述股份锁定承诺，若ELAS违反上述承诺的，ELAS将承担相应法律责任。”
4、标的资产交割及相关安排
（1）交易双方一致同意，在生效日起20个工作日内，双方应按《发行股份购买资产协议》附件5.1之格式签署一份符合德国法律并经德国公证人公证的过户文契（以下称为“过户文契”），并采取其他一切必要行动以实现标的股份向罗博特科的转让。
（2）交易双方一致同意，在交割日起40个工作日内（以下称为“股份对价发行期限”），完成《发行股份购买资产协议》项下罗博特科向交易对方的股份发行，并且双方应积极配合完成增发股份的登记手续。
5、交易完成后的安排
本次交易完成后，两家标的公司独立法人地位未发生变化，并且标的公司及其下属企业的财务制度和内控体系应当符合所在地法律法规的规定和监管机关要求。
6、过渡期损益及有关事项的安排
（1）交易双方一致同意，在(i)《发行股份购买资产协议》生效且(ii)标的股份被过户至罗博特科的前提下，目标公司及其下属企业在过渡期内产生或发生的任何盈利、亏损或任何增减皆应由罗博特科享有或承担。
（2）自交割日起，且在遵守过户文契规定的前提下，罗博特科即成为目标股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务；交易对方不再作为目标公司股东享有与目标股份有关的任何权利，也不再承担与目标股份有关的任何义务或责任。
（3）过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股份的合法和完整的所有权，保证标的股份权属清晰，未经罗博特科董事会书面同意，不得对标的股份新增设置或允许在其上新设任何质押或其他权利负担，亦不得转让任何标的股份。
（4）本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
7、声明、承诺和保证
（1）罗博特科的声明、承诺和保证
① 罗博特科是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署《发行股份购买资产协议》且能够独立承担民事责任。
② 公司签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：公司的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由公司签署的任何重要合同，但公司已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
③ 公司向交易对方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实或法律障碍。
④ 罗博特科应当积极签署、准备与本次交易相关的所有必要文件，负责办理相关政府监管部门的备案手续、申请深交所审核的手续、证监会备案手续等程序，并积极推进本次交易中涉及罗博特科的各项工作。
⑤ 罗博特科确认，上述每一项陈述和保证在《发行股份购买资产协议》签署日和交割日时均是真实、准确和完整的。
（2）交易对方的声明、承诺和保证
① 交易对方是一家依据德国法律合法成立并有效存续的公司，有权签署《发行股份购买资产协议》且能够独立地承担民事责任。
② 交易对方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议（为免疑义，期权协议除外）；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
③ 除期权协议中的规定之外，标的股份已缴足股款，且交易对方对标的股份拥有无限制且无任何权益负担的所有权及转让权。受制于标的股份完成转让和转让文契的规定，罗博特科将获得无限制且无任何权益负担的标的股份的所有权。
交易对方已向标的公司全面、切实履行出资义务，交易对方对标的股份具有合法、完整的所有权，其有权转让标的股份；其持有的标的股份不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在任何第三方的合法权利或权利主张，不存在有关标的股份权属的相关争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
④ 交易对方承诺其向罗博特科提供的有关本次交易的所有文件、资料和信息均是真实、准确和完整的。
8、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或者罗博特科违反罗博特科保证，或交易对方违反交易对方保证，均构成违约。违约方应就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但是交易对方的赔偿责任在任何情况下均不得超过最终交易对价并应以其为限。罗博特科基于交易对方违反任一项交易对方保证而可提出的任何索赔应在《发行股份购买资产协议》签署满三年后丧失时效。
在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致《发行股份购买资产协议》无法履行，经交易双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止。
9、适用法律和争议解决
（1）《发行股份购买资产协议》的订立、生效、解释和履行等均适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
（2）《发行股份购买资产协议》项下发生的任何纠纷的管辖权和民事诉讼程序（如有）均适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件。
（3）协议双方应首先通过友好协商方式解决《发行股份购买资产协议》项下发生的任何纠纷；协商不成的，任何一方均可向罗博特科所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的成立、生效、终止或解除
（1）经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，交易对方的管理董事签字后，《发行人股份购买资产协议》成立。
（2）《发行人股份购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批后生效：
① 罗博特科董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
② 标的公司所在地有权主管机关、中国境内有权主管机关的各项核准或备
案文件（如需）
③ 深圳证券交易所审核通过本次交易事项；
④ 取得中国证监会同意注册。
如果《发行股份购买资产协议》在任一方均无过错的情况下因上述任一项条件未达成而未生效的，交易双方各自承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，交易双方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。如果该方未履行其与完成本次交易相关的义务，则守约方有权向违约方主张任何补偿、赔偿或者承担成本或费用。
交易双方同意，自《发行股份购买资产协议》签署日起至《发行股份购买资产协议》所定义的生效日止的期限不得超出 2 年（简称“最后期限日”）。否则，任一方可凭书面通知另一方单方面终止《发行股份购买资产协议》。该等终止的效力不得限制任一方基于与另一方未履行其在《发行股份购买资产协议》项下义务有关的任何情形而可能拥有的任何权利主张。
《发行股份购买资产协议》生效前，《发行股份购买资产协议》所约定的交易双方应当在协议生效前履行的义务及相应责任、争议解决条款，包括《发行股份购买资产协议》第 7.3 款、第八条声明、承诺和保证、第十条保密、第十一条违约责任、第十二条适用法律和争议解决及第十三条协议的成立、生效、终止或解除中相关条款和约定自《发行股份购买资产协议》签署之日起生效。
（3）双方同意，一方违反《发行股份购买资产协议》第五条交割及相关安排的义务、迟延履行，致使不能实现合同目的的，另一方有权解除、终止《发行股份购买资产协议》，且不承担任何赔偿责任。
本所律师经核查后认为，《购买资产协议》及其补充协议的内容、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容符合《合同法》《证券法》《重组办法》等规范性法律文件的规定，在约定各项条件均达成后《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议将依法生效。
（一）本次交易标的公司斐控泰克
1、目前基本情况
截至本法律意见书出具之日，斐控泰克持有苏州工业园区市场监督管理局核发《营业执照》，载明斐控泰克基本信息如下：
公司名称 | 苏州斐控泰克技术有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91320594MA1YXNJDXJ |
法定代表人 | 戴军 |
注册资本 | 101,000 万元 |
成立日期 | 2019 年 8 月 19 日 |
住所 | 苏州工业园区唯正路 8 号 |
经营范围 | 半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测 试设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据斐控泰克提供的公司章程、提供的出资凭证及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，斐控泰克股权结构情况如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资 比例（%） |
1 | 建广广智 | 21,000 | 20.79 | 21,000 | 20.79 |
2 | 斐控晶微 | 19,000 | 18.82 | 19,000 | 18.82 |
3 | 苏园产投 | 15,000 | 14.85 | 15,000 | 14.85 |
4 | 南通能达 | 12,000 | 11.88 | 12,000 | 11.88 |
5 | 永鑫融合 | 11,000 | 10.89 | 11,000 | 10.89 |
6 | 超越摩尔 | 11,000 | 10.89 | 11,000 | 10.89 |
7 | 尚融宝盈 | 10,000 | 9.90 | 10,000 | 9.90 |
8 | 常州朴铧 | 2,000 | 1.98 | 2,000 | 1.98 |
合计 | 101,000 | 100.00 | 101,000 | 100.00 | |
其中，斐控晶微系上市公司的全资子公司，斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，实缴出资比例为18.82%；标的公司除斐控晶微之外的其他股东（即本次交易对方）合计持有斐控泰克81.19%股权，合计实缴出资比例为81.19%。
2、历史沿革及主要股权变动情况
（1）2019年8月，斐控泰克的设立
2019年8月14日，斐控晶微与常州朴铧作为股东，共同出资设立斐控泰克，并作出《股东会决议》，同意制定斐控泰克公司章程，选举王宏军担任斐控泰克执行董事，选举吴廷斌担任斐控泰克监事。同日，执行董事作出决定，聘任戴军担任斐控泰克经理。
斐控泰克设立时，其股权结构如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 斐控晶微 | 1,333.33 | 66.67 |
2 | 常州朴铧 | 666.67 | 33.33 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2019年8月19日，斐控泰克取得苏州工业园区市场监督管理局作出的 “（05940195）公司设立[2019]第08190032号”《公司准予设立登记通知书》和
《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ），完成了设立登记手续。
（2）2019年10月，斐控泰克第一次增资
2019年9月30日，建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈与斐控晶微、常州朴铧订立了《关于苏州斐控泰克技术有限公司之增资协议》，约定投资人建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈与股东斐控晶微、常州朴铧以1元/注册资本的价格向斐控泰克非等比例增资，斐控泰克注册资本由2,000万元增加至 89,000万元。2019年10月9日，斐控泰克股东会作出决议，同意本次增资事宜，并相应修改公司章程。
本次增资后，斐控泰克股权结构如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
1 | 建广广智 | 25,000 | 28.09 | 5,000 | 31.85 |
2 | 永鑫融合 | 17,000 | 16.85 | 5,000 | 31.85 |
3 | 苏园产投 | 15,000 | 16.85 | 0 | 0.00 |
4 | 斐控晶微 | 15,000 | 19.10 | 2,100 | 13.38 |
5 | 尚融宝盈 | 10,000 | 11.24 | 3,000 | 19.11 |
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
6 | 常州朴铧 | 7,000 | 7.87 | 600 | 3.82 |
合计 | 89,000 | 100.00 | 15,700 | 100.00 | |
2019年10月18日，斐控泰克取得苏州工业园区市场监督管理局作出的 “（05940043）公司变更[2019]第10170088号”《公司准予变更登记通知书》和变更后《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ），完成了变更登记手续。
（3）2020年11月，斐控泰克第一次股权转让
2020年10月30日，永鑫融合、常州朴铧分别与超越摩尔、斐控泰克签署了《苏州斐控泰克技术有限公司股权转让协议》，约定永鑫融合将所持有斐控泰克6.74%股权（对应6,000万元认缴出资额）转让给超越摩尔、常州朴铧将所持有斐控泰克5.62%股权（对应5,000万元认缴出资额）转让给超越摩尔，因出让方永鑫融合、常州朴铧尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价均为1元人民币。股权转让完成后，超越摩尔持有斐控泰克12.36%的股权，并须履行相应实缴出资义务。同日，斐控泰克股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，斐控泰克其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。
此次股权转让完成后，斐控泰克的股权结构如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
1 | 建广广智 | 25,000 | 28.09 | 21,000 | 24.71 |
2 | 斐控晶微 | 15,000 | 16.85 | 15,000 | 17.65 |
3 | 苏园产投 | 15,000 | 16.85 | 15,000 | 17.65 |
4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36 | 11,000 | 12.94 |
5 | 超越摩尔 | 11,000 | 12.36 | 11,000 | 12.94 |
6 | 尚融宝盈 | 10,000 | 11.24 | 10,000 | 11.76 |
7 | 常州朴铧 | 2,000 | 2.25 | 2,000 | 2.35 |
合计 | 89,000 | 100.00 | 85,000 | 100.00 | |
2020 年 11 月 6 日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局作出的 “（05940240）公司变更[2020]第 11050062 号”《公司准予变更登记通知书》，
完成了变更登记手续。
（4）2021年9月，斐控泰克第二次股权转让
2021年8月31日，建广广智与斐控晶微签署了股权转让协议，约定建广广智将所持有斐控泰克4.50%股权（对应4,000万元认缴出资额）转让给斐控晶微，因出让方建广广智尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价均为 1元人民币。股权转让完成后，斐控晶微持有斐控泰克21.35%的股权，并须履行相应实缴出资义务。
同日，斐控泰克股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，斐控泰克其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程；斐控泰克更换执行董事及法定代表人，王宏军不再担任斐控泰克执行董事及法定代表人，由戴军担任斐控泰克执行董事及法定代表人。
此次股权转让完成后，斐控泰克的股权结构如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资 比例（%） |
1 | 建广广智 | 21,000 | 23.59 | 21,000 | 24.71 |
2 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35 | 15,000 | 17.65 |
3 | 苏园产投 | 15,000 | 16.85 | 15,000 | 17.65 |
4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36 | 11,000 | 12.94 |
5 | 超越摩尔 | 11,000 | 12.36 | 11,000 | 12.94 |
6 | 尚融宝盈 | 10,000 | 11.24 | 10,000 | 11.76 |
7 | 常州朴铧 | 2,000 | 2.25 | 2,000 | 2.35 |
合计 | 89,000 | 100.00 | 85,000 | 100.00 | |
2021 年 9 月 3 日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局作出的
“(05940381)公司变更[2021]第 09020082 号”《公司准予变更登记通知书》，完成了变更登记手续。
根据斐控泰克提供的银行水单，斐控晶微已于 2022 年 12 月 16 日向斐控泰
克实缴 4,000 万元出资款。
（5）2023年4月，斐控泰克第二次增资
2023年4月21日，斐控泰克股东会作出决议，同意斐控泰克注册资本由89,000
万元增加至101,000万元，其中新增注册资本12,000万元由南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）认缴；斐控泰克其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。
本次增资后，斐控泰克股权结构如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资 比例（%） |
1 | 建广广智 | 21,000 | 20.79 | 21,000 | 20.79 |
2 | 斐控晶微 | 19,000 | 18.82 | 19,000 | 18.82 |
3 | 苏园产投 | 15,000 | 14.85 | 15,000 | 14.85 |
4 | 南通能达 | 12,000 | 11.88 | 12,000 | 11.88 |
5 | 永鑫融合 | 11,000 | 10.89 | 11,000 | 10.89 |
6 | 超越摩尔 | 11,000 | 10.89 | 11,000 | 10.89 |
7 | 尚融宝盈 | 10,000 | 9.90 | 10,000 | 9.90 |
8 | 常州朴铧 | 2,000 | 1.98 | 2,000 | 1.98 |
合计 | 101,000 | 100.00 | 101,000 | 100.00 | |
2023 年 4 月 26 日， 斐控泰克取得苏州工业园区行政审批局作出的
“（SPJ05940104）登字[2023]第 04260288 号”《登记通知书》和变更后《营业执照》（统一社会信用代码 91320594MA1YXNJDXJ），完成了变更登记手续。 3、根据斐控泰克及其高管出具的说明，斐控泰克除投资境外 SPV 而控制目
标公司外，无其他主营业务或资产，不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷。
（二）境外 SPV 主要情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司持有 Luxembourg Company 之 100%股权，Luxembourg Company 持有 MicroXtechnik 之 100%股权，MicroXtechnik持有 FSG 与 FAG 各 93.03%股权。
标的公司与境外 SPV 及目标公司之间股权关系如下：
1、Luxembourg Company
根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录，截至本法律意见书出具之日，
Luxembourg Company 系斐控泰克的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l. |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | B235279 |
成立日期 | 2019 年 5 月 28 日 |
营业期限 | 无限期 |
公司地址 | 46A, Avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
注册资本 | 12,000 欧元 |
管理董事 | 戴军、薛颖佳 |
注册经营范围 | 公司的设立目的是以任何方式收购、管理、开发和处置卢森堡和外国其他公司的股权。公司可以任何形式借款。根据 1915 年 8 月 10 日修订的《商业公司法》第 470-1 条至第 470-19 条，公司可以发行本票、债券和任何其他类型的债务证券和票据。发行可转换债券和任何其他可转换为资本的债务工具或认购权的，应遵守有关股份转让的法律规定和本章程第 9 条的规定。公司还可以借款，并向直接 或间接参与或属于同一集团的其他公司提供各种援助、贷款、预付 |
款和担保。公司可以在卢森堡和国外设立分支机构。此外，公司可通过认购、购买、交换、出售或其他方式收购和处置任何其他证券。公司还可以获得、开发和处置专利和许可证，以及由此产生或补充 的权利。此外，公司的目标是收购、管理、开发和处置。 |
根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录并经本所律师适当核查， Luxembourg Company 为合法设立且有效存续的公司，设立目的是收购、管理、增持和转让卢森堡以及海外公司的股权，不存在解散、清算或破产等情形。
根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录，Luxembourg Company 主要历史沿革情况如下：
（1）2019 年 5 月，Luxembourg Company 设立
2019 年 5 月 28 日，Luxembourg Company 由 Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
设立，设立时共有 1.2 万份股份，股本为 1.2 万欧元，每股账面价值为 1 欧元。
Luxembourg Company 设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. | 12,000 | 100 |
合 计 | 12,000 | 100 | |
（2）2019 年 8 月，股权转让
2019 年 8 月 23 日，Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.将其所持有的 Luxembourg Company 全部股权转让给斐控泰克，Luxembourg Company 成为斐控泰克全资子公司。
本次股权转让完成后，Luxembourg Company 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州斐控泰克技术有限公司 | 12,000.00 | 100.00 |
合 计 | 12,000.00 | 100.00 | |
根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录及相关资料，经本所律师核查后认为，Luxembourg Company 的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
2、MicroXtechnik
根据德国律师出具的法律意见书， 截至本法律意见书出具之日，
MicroXtechnik 系 Luxembourg Company 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | MicroXtechnik Investment GmbH |
公司类型 | 有限公司 |
注册号 | HRB 116361 |
成立日期 | 2019 年 5 月 21 日 |
公司地址 | Eschersheimer Landstraße 14, 60322 Frankfurt am Main. Germany |
注册资本 | 25,000 欧元 |
管理董事 | 戴军 |
注册经营范围 | 自有资金的持有和管理，特别是在光学工业生产设施、试验机和单个部件的开发、生产、分销、维护和维修领域的 公司控股；特别是用于实现微构件的高精度定位。 |
根据德国律师出具的法律意见书并经本所律师适当核查，MicroXtechnik 为合法设立且有效存续的公司，不存在解散、清算或破产等情形。
根据德国律师出具的法律意见书， 截至本法律意见书出具之日，
MicroXtechnik 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l. | 25,000.00 | 100.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
根据德国律师出具的法律意见书，MicroXTechnik 主要历史沿革情况如下：
（1）2019 年 5 月，Platin 1822 GmbH（MicroXtechnik 前身）成立
根据德国法兰克福地方法院商业登记处的登记文件，Platin 1822 GmbH 成立时的唯一股东为 VRB Vorratsgesellschaften GmbH，成立之时股本为 2.5 万欧元，共有 2.5 万份股份，每股账面价值为 1 欧元。
Platin 1822 GmbH 设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | VRB Vorratsgesellschaften GmbH | 25,000.00 | 100.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（2）2019 年 9 月，股权转让及更名
根据 2019 年 9 月 3 日签署的股权转让协议，VRB Vorratsgesellschaften GmbH将其所持有的 Platin 1822 GmbH 全部股权转让给 Luxembourg Company。同日， Platin 1822 GmbH 股东会作出决定，同意上述股权转让事宜，并同意将公司名称修改为 MicroXTechnik Investment GmbH。
本次股权转让完成后，MicroXTechnik 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l. | 25,000.00 | 100.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
根据德国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为， MicroXTechnik 的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
3、根据 Luxembourg Company、MicroXTechnik 的股东及高管的回复， Luxembourg Company、MicroXTechnik 系斐控泰克为收购目标公司而设立的境外 SPV，除持有目标公司股权之外，Luxembourg Company、MicroXTechnik 无其他主营业务或资产，不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷。
（三）目标公司及其子公司主要情况
1、FSG 基本情况及主要历史沿革
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FSG 基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC Service GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | HRB 202431 |
成立日期 | 2009 年 7 月 22 日 |
公司地址 | Rehland 8, 28832 Achim |
注册资本 | 500,000 欧元 |
注册经营范围 | 生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、 分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。 |
根据德国律师出具的法律意见书并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，FSG 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 465,150 | 93.03 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 34,850 | 6.97 |
合 计 | 500,000 | 100 | |
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FSG 为合法
设立且有效存续的公司，不存在解散，清算或破产的情形。
根据德国律师出具的法律意见书，FSG 主要历史沿革情况如下：
（1）2009 年 7 月，FSG 设立
2009 年 7 月 22 日，FSG 由 3 名自然人 Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker
以及 Felix Frischkorn 共同出资设立。
FSG 设立时的股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Torsten Vahrenkamp | 10,000.00 | 40.00 |
2 | Matthias Trinker | 10,000.00 | 40.00 |
3 | Felix Frischkorn | 5,000.00 | 20.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（2）2009 年 10 月，FSG 第一次股权转让
2009 年 10 月 26 日，根据公司股东会决议，FSG 股东 Torsten Vahrenkamp、 Matthias Trinker、Felix Frischkorn 分别将其各自持有的公司 500 欧元、500 欧元、 250 欧元股权转让给了 EXALOS Holding AG 公司。
本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Torsten Vahrenkamp | 9,500.00 | 38.00 |
2 | Matthias Trinker | 9,500.00 | 38.00 |
3 | Felix Frischkorn | 4,750.00 | 19.00 |
4 | EXALOS Holding AG | 1,250.00 | 5.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（3）2010 年 10 月，FSG 第二次股权转让
2010 年 10 月 7 日，根据公司股东会决议，FSG 股东 Felix Frischkorn 将其持有的公司 2,376 欧元、2,374 欧元股权分别转让给了 Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker。
本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Torsten Vahrenkamp | 11,876.00 | 47.50 |
2 | Matthias Trinker | 11,874.00 | 47.50 |
3 | EXALOS Holding AG | 1,250.00 | 5.00 |
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（4）2015 年 8 月，FSG 第一次增资
2015 年 8 月 25 日，根据公司股东会决议，FSG 分别向 Torsten Vahrenkamp增发了 225,644 欧元股权、向 Matthias Trinker 增发了 225,606 欧元股权以及向 EXALOS Holding AG 增发了 23,750 欧元的股权。
本次增资完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Torsten Vahrenkamp | 237,520.00 | 47.50 |
2 | Matthias Trinker | 237,480.00 | 47.50 |
3 | EXALOS Holding AG | 25,000.00 | 5.00 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
（5）2017 年 7 月，FSG 第三次股权转让
2017 年 7 月 1 日，EXALOS Holding AG 以 26 万欧元的价格将其所持有的
FSG2.5 万欧元股权转让给了 ficonTEC Holding UG。
本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Torsten Vahrenkamp | 237,500.00 | 47.50 |
2 | Matthias Trinker | 237,500.00 | 47.50 |
3 | ficonTEC Holding UG | 25,000.00 | 5.00 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
（6）2017 年 12 月，FSG 第四次股权转让
2017 年 12 月 14 日，Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 将各自持有的 FSG 全部股权转让给了 ELAS Technologies Investment GmbH（前身为 ficonTEC Holding UG）。本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | ELAS Technologies Investment GmbH | 500,000.00 | 100.00 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
（7）2020 年 5 月，FSG 第五次股权转让
2019 年 9 月 6 日，MicroXtechnik 与 ELAS 签署股权认购协议，双方约定
MicroXtechnik 以合计 13,500 万欧元的收购价格向 ELAS 收购 FSG 及 FAG 全部
股权（其中 FSG 全部股权收购价格为 13,400 万欧元，FAG 全部股权收购价格为 100 万欧元）。后斐控泰克就收购 FSG 及 FAG 各 100%股权分别支付了海外收购保证金 2,480 万欧元及 20 万欧元。
2020 年 5 月 26 日，MicroXtechnik 与ELAS 签署股权认购协议第二次修订案，双方约定将原股权认购协议中约定的 FSG 及FAG 全部股权交易分为两个阶段进行，其中第一阶段分为两步进行，第一步为卖方向买方以 2500 万欧元转让 FSG和 FAG 各 18.52%股权，第二步为卖方向买方以 8300 万欧元转让 FSG 和 FAG各 61.48%股权。第二阶段为第一阶段完成后，买方获得对 FSG 和 FAG 剩余各 20%股权的认购期权，而卖方则在认购期权的期限到期后获得卖出期权，具体由双方协商后另行签订协议。
2020 年 5 月 27 日，ELAS Technologies Investment GmbH 以 2,500 万欧元的价格将其持有的 FSG、FAG 各 18.52%股权转让给了 MicroX。
2020 年 5 月 27 日，FSG 及 FAG 完成了股东名册变更本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | ELAS Technologies Investment GmbH | 407,400.00 | 81.48 |
2 | MicroXTechnik Investment GmbH | 92,600.00 | 18.52 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
（8）2020 年 11 月，FSG 第六次股权转让
2020 年 10 月 8 日，MicroXtechnik 与ELAS 签署股权认购协议第三次修订案，双方约定将原约定第一阶段第二步即FSG 和FAG 各61.48%股权的交易价格的收购价格由原来的 8,300 万欧元调整为 7,469.82 万欧元。
股权认购协议第三次修订案签署后，第二阶段交易价格约定卖出期权执行价格不低于 2,700 万欧元。
2020 年 11 月 12 日，ELAS Technologies Investment GmbH 以 7,469.82 万欧元的价格将其持有的 FSG、FAG 61.48%的股权转让给了 MicroX。
2020 年 11 月 12 日，FSG 及 FAG 完成了股东名册变更。本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 400,000.00 | 80.00 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 100,000.00 | 20.00 |
合计 | 500,000.00 | 100.00 | |
（9）2022 年 12 月、2023 年 4 月、2023 年 8 月，FSG 第七次股权转让
2022 年 2 月 28 日，MicroXtechnik 与 ELAS 签署期权协议，双方约定第二阶段即 FSG 和 FAG 各 20%股权的行权价格为 3,529.98 万欧元。
2022 年 11 月 7 日，MicroXtechnik 与 ELAS 签署期权协议第一次修正案，双方约定将期权协议中约定的 FSG 及 FAG 各 20%股权交易分为两步进行，其中第一步：MicroXtechnik 于 2022 年 12 月 12 日前支付 2,300 万欧元收购 FSG 和 FAG各 13.03%股权；第二步：MicroXtechnik 有权在 2023 年 11 月 7 日前购买 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，如 MicroXtechnik 未行使该权利，则 ELAS 有权在 2024 年 5月 7 日前向MicroXtechnik 出售FSG 和FAG 各 6.97%股权。同时，双方对于 6.97%股权的价格和支付方式约定如下：如罗博特科以发行股份的方式收购 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，则交易对价为 1,229.98 万欧元；或 MicroXtechnik 以支付现金的方式收购 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，交易对价为 1,303.78 万欧元。
2023 年 4 月 27 日，MicroXtechnik 与 ELAS 签署期权协议第二次修正案，双方约定将 FSG 和 FAG 各 13.03%股权交易对价调整为 2,589.03 万欧元，将 FSG和 FAG 各 6.97%股权对价调整为 940.95 万欧元或 1,014.75 万欧元。
2023 年 4 月 27 日，MicroXtechnik 与 ELAS 完成了 FSG 和 FAG 各 13.03%
股权的交割。
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 465,150.00 | 93.03 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 34,850.00 | 6.97 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
2023 年 4 月 28 日，FSG 及 FAG 完成了股东名册变更。本次股权转让完成后，FSG 的股东及股权结构如下：
2023 年8 月22 日，斐控泰克向ELAS 支付289.03 万欧元。至此，MicroXtechnik已支付 FSG 和 FAG 各 93.03%股权全部对价款。
根据德国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为，FSG的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
2、FAG 基本情况及主要历史沿革
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FAG 基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC Automation GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | HRB 206020 |
成立日期 | 2016 年 3 月 29 日 |
公司地址 | Rehland 8, 28832 Achim |
注册资本 | 25,000 欧元 |
注册经营范围 | 开发和生产用于光学行业和所有相关业务的测试和生产设备。 |
根据德国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FAG 的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 23,257.50 | 93.03 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 1,742.50 | 6.97 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
根据德国律师出具的法律意见书并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，FAG 为合法设立且有效存续的公司，不存在解散，清算或破产的情形。
根据德国律师出具的法律意见书，FAG 主要历史沿革情况如下：
（1）2016 年 3 月，FAG 设立
2016 年 3 月 29 日，FAG 由 ELAS Technologies Investment GmbH 的前身
ficonTec Holding UG 公司设立，设立时的注册资本为 2.5 万欧元。
FAG 设立时的股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | ficonTec Holding UG | 25,000.00 | 100.00 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（2）2020 年 5 月，FAG 第一次股权转让
就本次股权转让相关事宜的具体内容参见本章节“（三）目标公司及其子公司主要情况；1、FSG 基本情况及主要历史沿革；（7）2020 年 5 月，FSG 第五次股权转让”。
本次股权转让完成后，FAG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | ELAS Technologies Investment GmbH | 20,370.00 | 81.48 |
2 | MicroXTechnik Investment GmbH | 4,630.00 | 18.52 |
合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
（3）2020 年 11 月，FAG 第二次股权转让
就本次股权转让相关事宜的具体内容参见本章节“（三）目标公司及其子公司主要情况；1、FSG 基本情况及主要历史沿革；（8）2020 年 11 月，FSG 第六次股权转让”。
本次股权转让完成后，FAG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 20,000.00 | 80.00 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 5,000.00 | 20.00 |
合 计 | 25,000 | 100.00 | |
（4）2022 年 12 月、2023 年 4 月、2023 年 8 月，FAG 第三次股权转让
就本次股权转让相关事宜的具体内容参见本章节“（三）目标公司及其子公司主要情况；1、FSG 基本情况及主要历史沿革；（9）2022 年 12 月、2023 年 4月、2023 年 8 月，FSG 第七次股权转让”。
本次股权转让完成后，FAG 的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | MicroXTechnik Investment GmbH | 23,258.00 | 93.03 |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 1,742.00 | 6.97 |
合计 | 25,000.00 | 100.00 | |
根据德国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为，FAG的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
3、FSG USA Inc 基本情况及主要历史沿革
根据美国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FSG USA Inc
系 FSG 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC USA, Inc. |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | P21000102172 |
成立日期 | 2021 年 12 月 6 日 |
公司地址 | 3259 PROGRESS DR Orlando, FL 32828 |
发行股份数 | 1,000 股 |
根据美国律师出具的法律意见书，FSG USA Inc 主要历史沿革情况如下：
（1）2022 年 1 月，ficonTEC USA, Inc.吸收合并 ficonTEC USA
2021 年 12 月 6 日，ficonTEC USA, Inc.设立于美国佛罗里达州，授权最大发行股份数为 1000 股普通股，设立时的唯一股东为 ficonTEC Service GmbH。
根据公司提供的兼并章程（Articles of Merger），ficonTEC USA 于 2022 年 1月 18 日由 ficonTEC USA, Inc.吸收合并。根据双方于 2021 年 12 月 17 日签订的兼并协议和计划，ficonTEC USA 所发行的所有股份将被注销，ficonTEC USA, Inc.所有已发行和流通的股份在此次吸收合并完成登记备案后继续发行和流通。
根据 FSG 管理层的确认， 此次吸收合并的主要目的是为了将原公司
ficonTEC USA 的实际经营地变更至美国佛罗里达州奥兰多市。设立时，ficonTEC USA, Inc.的股东及股权结构如下：
编号 | 股东 | 普通股数额（股） | 出资比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 1,000 | 100.00 |
合 计 | 1,000 | 100.00 | |
根据美国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为，FSG USA Inc 的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
4、FSG Inc 基本情况及主要历史沿革
根据美国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，FSG Inc 系
FSG 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC, Inc. |
公司类型 | 有限公司 |
注册号 | F21000004608 |
成立日期 | 2020 年 8 月 13 日 |
公司地址 | 3259 PROGRESS DR ORLANDO, FL 32826 |
发行股份数 | 10,000 股 |
根据美国律师出具的法律意见书，FSG Inc 主要历史沿革情况如下：
（1）2020 年 8 月，FSG Inc 设立
2020 年 8 月 13 日，FSG Inc 由 ficonTEC Service GmbH 出资设立，授权最大发行股份数为60,000 股普通股，其中，已发行并流通的10,000 股普通股由FSG Inc设立时的唯一股东 FSG 持有。
FSG Inc 设立时的股权结构如下：
编号 | 股东 | 普通股数额（股） | 出资比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 10,000 | 100.00 |
合 计 | 10,000 | 100.00 | |
（2）FSG Inc 设立至今，股东及股权结构未发生其他变更。
根据美国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为，FSG Inc 的设立已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
5、FSG 上海基本情况及主要历史沿革
截至本法律意见书出具之日，FSG 上海系 FSG 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | 飞空微组贸易（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FP01J06 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | 上海市黄浦区柳林路 150 号 3 楼 R303 单元 |
法定代表人 | 曹志强 |
注册资本 | 100 万元人民币 |
成立日期 | 2015 年 10 月 10 日 |
经营期限 | 自 2015 年 10 月 10 日至 2045 年 10 月 9 日 |
经营范围 | 机械设备、老化设备、仪器仪表、精密滑台、精密夹具、光学防震台、激光器及上述产品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关咨询、技术服务等配套服务；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
FSG 上海主要历史沿革情况如下：
（1）2015 年 10 月，FSG 上海设立
2015 年 6 月 1 日，FSG 签署了《飞空微组贸易（上海）有限公司章程》，独资设立 FSG 上海，投资总额为人民币 142 万元，注册资本为人民币 100 万元。根据公司提供的《FDI 入账登记表》，股东 FSG 已向 FSG 上海实缴缴纳了 100万元出资款。
2015 年 9 月 11 日，上海市黄浦区人民政府出具了文号为黄府外经[2015]554号的《黄浦区人民政府关于同意设立外商独资飞空微组贸易（上海）有限公司的批复》，同意设立飞空微组贸易（上海）有限公司。
2015 年 9 月 16 日，上海市人民政府颁发了批准号为商外资沪黄独资字
[2015]2415 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 10 月 10 日，上海市工商行政管理局向 FSG 上海核发了《营业执照》。
FSG 上海设立时的股权结构如下：
单位：元
编号 | 股东 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 1,000,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
（2）FSG 上海设立至今，股东及股权结构未发生其他变更。
根据 FSG 上海工商登记档案并经本所律师核查后认为，FSG 上海的设立已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
6、FSG Thailand 基本情况及主要历史沿革
根据泰国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日， FSG Thailand 基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd. |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 0105560089230 |
成立日期 | 2017 年 6 月 1 日 |
公司地址 | No.99 Zeer Rangsit, Room No.925, 9 Floor, Moo 8, Phahon Yothin Road, Tambol Kukot, Amphoe Lamlukka, Pathumthani Province |
注册资本 | 300 万泰铢 |
经营范围 | 经营采购、研究、设计、计划、系统实现、安装、维修、维护、检验、分析、校正、转换、改进和质量控制等服务业务。包括在 “ficonTEC”商标下就组装适用于远距离通信设备的零部件而使用工具、机器、引擎、小型光测试、电子设备等提供计划和建议。并从事就发明、设计、规划、系统布置、安装、维修、维护、检查、分析、纠正、修改和改进以及工具、机器、发动机、设备的质量控制业务提供技术支持、建议以及测试服务。系统测试过程的最后一步，是确保开发的系统已准备好在实践中使用。满足已定义的业务流程和用户需求。测试结果必须满足系统用户和开发团队，包括其 他相关部门共同确定的系统完整性条件。 |
根据泰国律师出具的法律意见书，FSG Thailand 主要历史沿革情况如下：
（1）2017 年 6 月 1 日，FSG Thailand 设立
根据泰国商务部（Department of Business Development of Thailand）提供的公司章程和备忘录，FSG Thailand 于 2017 年 6 月 1 日设立。FSG Thailand 设立时，股东为 Matthias Trinker、Torsten Vahrenkamp、Elfriede Schug 和 ficonTEC Service GmbH，注册资本为 300 万泰铢，分为 3000 股，每股票面价值为 1000 泰铢。
FSG Thailand 设立时的股权结构情况如下：
单位：泰铢
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | Matthias Trinker | 900,000 | 30 |
2 | Torsten Vahrenkamp | 900,000 | 30 |
3 | ficonTEC Service GmbH | 900,000 | 30 |
4 | Elfriede Schug | 300,000 | 10 |
合 计 | 3,000,000 | 100 | |
（2）2020 年 11 月，FSG Thailand 第一次股权转让
2020 年 11 月 10 日，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 分别以 90 万泰铢的价格将其各自所持有的 FSG Thailand 900 股股权转让给了 FSG，Elfriede Schug分别以 29.8 万泰铢、1,000 泰铢、1,000 泰铢的价格将其所持有的 FSG Thailand 298
股股权、1 股股权、1 股股权分别转让给了 FSG、吴廷斌、杨雪莉。本次股权转让完成后，FSG Thailand 的股东及股权结构如下：
单位：泰铢
编号 | 股东 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 2,998,000.00 | 99.94 |
2 | 吴廷斌 | 1,000.00 | 0.03 |
3 | 杨雪莉 | 1,000.00 | 0.03 |
合 计 | 3,000,000.00 | 100.00 | |
（3）2023 年 4 月，FSG Thailand 第二次股权转让
2023 年 4 月 20 日，吴廷斌以 1,000 泰铢的价格将其所持有的 FSG Thailand 1
股股权转让给了李伟彬。
本次股权转让完成后，FSG Thailand 的股东及股权结构如下：
单位：泰铢
编号 | 股东 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 2,998,000.00 | 99.94 |
2 | 李伟彬 | 1,000.00 | 0.03 |
3 | 杨雪莉 | 1,000.00 | 0.03 |
合 计 | 3,000,000.00 | 100.00 | |
其中，李伟彬担任罗博特科董事、副总裁及斐控泰克监事，杨雪莉担任罗博特科财务总监。
根据李伟彬、杨雪莉出具的说明，2020 年 11 月 10 日，因斐控泰克 MicroXtechnik 收购取得 FSG 和 FAG 股权的需要，作为收购前提条件，FSG 须受让原股东 Matthias Trinker、Torsten Vahrenkamp、Elfriede Schug 所持 FSG Thailand 合计 70%股权，而实现 100%持股。根据泰国当地规定的股东结构设置要求，FSG 不能登记为 FSG Thailand 独资股东。为满足斐控泰克对 FSG Thailand的控制，罗博特科作为斐控泰克股东，协助斐控泰克指派员工李伟彬、杨雪莉登记为 FSG Thailand 股东，李伟彬、杨雪莉名下分别名义性登记了 FSG Thailand的 1 股股权（对应 1,000 泰铢出资额）。李伟彬、杨雪莉无需、从未且今后不会对该等股权在境内或境外支付转让价款、不涉外汇收支，无需、从未且今后不会实际行使该等股权所对应的表决权、分红权等各项股东权利。FSG 以其持有 FSG
Thailand 股权，直接、完全实现对 FSG Thailand 经营、业务和收益等各方面的管理和控制。
根据泰国律师出具的法律意见书及相关资料，经本所律师核查后认为，FSG Thailand 的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
7、FSG Ireland 基本情况及主要历史沿革
根据爱尔兰律师出具的相关文件，截至本法律意见书出具之日，FSG Ireland
系 FSG 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC Ireland Limited |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 651640 |
成立日期 | 2019 年 6 月 12 日 |
公司地址 | Tyndall National Institute, Lee Maltings Complex, Dyke Parade, Cork, T12 R5CP, Ireland |
注册资本 | 100 欧元 |
经营范围 | 研发和生产光电测试和组装解决方案 |
根据爱尔兰律师出具的相关文件，FSG Ireland 主要历史沿革情况如下：
（1）2019 年 6 月 12 日，FSG Ireland 设立
FSG Ireland 设立时的唯一股东为 FSG，注册资本为 100 欧元，共发行 100
股普通股，每股账面价值为 1 欧元。
FSG Ireland 设立时的股权结构如下：
单位：欧元
编号 | 股东 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | ficonTEC Service GmbH | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）FSG Ireland 设立至今，股东及股权结构未发生其他变更。
根据爱尔兰律师出具的相关文件及相关资料，经本所律师核查后认为，FSG Ireland 的设立已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
8、FAG Eesti 基本情况及主要历史沿革
根据爱沙尼亚律师出具的法律尽职调查报告、主要经营实体注册登记等文件，截至本法律意见书出具之日，FAG Eesti 系 FAG 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | ficonTEC Eesti OÜ |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 14083515 |
成立日期 | 2016 年 7 月 19 日 |
公司地址 | Akadeemia tee 21/6, 12618 Tallinn, Harju county, Estonia |
注册资本 | 2,500 欧元 |
经营范围 | 光学仪器和摄影设备的制造 |
根据爱沙尼亚律师出具的法律尽职调查报告，FAG Eesti 主要历史沿革情况如下：
（1）2016 年 7 月 19 日，FAG Eesti 设立
2016 年 7 月 19 日，FAG Eesti 设立时的唯一股东为 FAG，注册资本为 2,500
欧元，共发行 2,500 股，每股账面价值为 1 欧元。
FAG Eesti 设立时的股权结构如下：
单位：欧元
编号 | 股东 | 出资额 | 出资比例（%） |
1 | ficonTEC Automation GmbH | 2,500.00 | 100.00 |
合 计 | 2,500.00 | 100.00 | |
（2）FAG Eesti 设立至今，股东及股权结构未发生其他变更。
根据爱沙尼亚律师出具的法律尽职调查报告及相关资料，经本所律师核查后认为，FAG Eesti 的设立已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷。
9、目标公司及其子公司主要经营资质
根据目标公司及其高管出具的说明，目标公司及其子公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、封装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案，经营区域为全球。
截至本法律意见书出具之日，FSG 上海持有主要经营资质/备案如下：
序 号 | 许可/备案名称 | 许可/备案编号 | 核发日期 | 有效期 | 许可/备案单 位 |
1 | 中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码： 3101940940 | 2018 年 4 月 28 日 | 长期 | 上海海关 |
根据 FSG 上海相关资质/备案文件以及境外律师出具的相关报告，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露资质/备案外，目标公司及其子公司经营上述业务，无需取得其他各主体住所地主管机关核准、审批等经营资质，亦未违反各主体住所地法律法规。
10、目标公司及其子公司主要资产
（1）根据境外律师出具的相关报告、目标公司提供的租赁协议，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司未持有土地或土地使用权、房屋任何不动产权；目标公司及其子公司主要通过租赁物业使用，目标公司及其子公司承租作为经营场所的物业主要情况如下：
国别 区域 | 座落 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 |
德国 | Rehland 8, 28832 Achim | MaTo Immo GmbH（注 1） | FSG | 3,992.67 平方米 | 2020 年 8 月 10 日至 2030 年 8 月 9 日 | 生产建筑附带办公室以及空 地 |
Im Finigen 3, 28832 Achim | 2,056.69 平方米 | |||||
Im Finigen 19, 28832 Achim | Andre' Puriss 、 Metric Seals Handels GmbH | FSG | 未注明 | 2022 年 11 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日 | 办公、生产 | |
美国 | 4304 Scorpius Street, Orlando, FL 32816 | University of Central Florida Board of Trustees | FSG Inc. | 721 平方英尺 | 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日 | 办公、实验 |
3251 Progress Drive, Orlando, FL 32826 | University of Central Florida Board of Trustees | FSG Inc. | 391 平方英尺 | 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日 | 办公、研发 | |
中国 | 上海市黄浦区柳林路 150 号 3 楼 R303 | 上海锐初实业有限公司 | FSG 上海 | 170.94 平方米 | 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（注 2） | 办公 |
泰国 | No. 99 Zeer Rangsit, Room No. 925, 9 Floor, Moo 8, Phahon | Zeer Property Co., Ltd | FSG | 42 平方米 | 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 | 办公 |
Yothin Road, Tambol Kukot, Amphoe Lamlukka, Pathumthani Province | 日（注 3） | |||||
爱沙尼亚 | Akadeemia road 21/6, Tallinn | Sihtasutus Tallinna Teaduspark TEHNOPOL | FAG Eesti | 471.4 平方米 | 自 2018 年 9 月 1 日起 3 年（注 4） | 办公 |
爱尔兰 | C.2.12 - Photonics Packaging Lab and access to the central areas of Tyndall National Institute at Lee Maltings Complex, Dyke Parade, Cork | University College Cork – National University of Ireland, Cork | FSG Ireland | 未注明 | 2020 年 4 月 9 日至 2022 年 9 月 30 日（注 5） | 研发 |
office accommodation at Lee Mills House, Tyndall National Institute, Lee Maltings, Dyke Parade, Cork | 19 平方米 | 2020 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 2 日 （注 6） | 办公 |
注 1：MaTo Immo GmbH 属于关联方，该租赁属于关联交易。
注 2：根据上海锐初实业有限公司于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于柳林路 150 号 3-4楼租户租约续签事宜》，因出租方调整租赁模式等原因，FSG 上海尚未与出租方完成该处房产的续签。目前，该处房产为不定期租赁。
注 3：根据泰国律师的法律意见书，FSG Thailand 正在与原出租方续签为期一年的租赁协议，目前尚未完成续约协议的签署。
注 4：根据 FAG Eesti 管理层的确认，该处房产租赁合同到期后未进行续签，并由 FAG Eesti 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。
注 5：根据 FSG Ireland 管理层的确认，该处实验室的使用协议到期后未进行续签，并由 FSG Ireland 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。
注 6：根据 FSG Ireland 管理层的确认，该处房产的许可协议到期后未进行续签，并由
FSG Ireland 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。
（2）根据境外律师出具的相关报告、目标公司提供的知识产权注册文件，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司未持有经其各自住所地主管机关授权、登记的专利、计算机软件著作权或集成电路布图设计专有权，目标公司
及其子公司拥有 6 项境内注册商标，主要情况如下：
所有者 | 类别 | 商标标识 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 |
FSG 上海 | 42 | 68835894 | 2023 年 6 月 14 日 | 2033 年 6 月 13 日 | |
FSG 上海 | 37 | 68838618 | 2023 年 6 月 14 日 | 2033 年 6 月 13 日 | |
FSG 上海 | 37 | 68851848 | 2023 年 6 月 21 日 | 2033 年 6 月 20 日 | |
FSG 上海 | 37 | 68851361 | 2023 年 6 月 21 日 | 2033 年 6 月 20 日 | |
FSG 上海 | 42 | 68842671 | 2023 年 6 月 21 日 | 2033 年 6 月 20 日 | |
FSG 上海 | 37 | 68849470 | 2023 年 8 月 21 日 | 2033 年 8 月 20 日 |
截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有 1 项境外注册商标，主要情况如下：
所有者 | 类别 | 商标标识 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 注册 国家/地区 |
FSG | 07,37,40,42 | 302011011857 | 2011 年 2 月 24 日 | 2031 年 2 月 28 日 | 德国 |
11、目标公司及其子公司的重大债权债务
（1）重大借款协议
① 2014 年 11 月 15 日，借款方 FSG 与贷款方 FSG USA Inc 签订了借款协议，约定由FSG 向FSG USA Inc 提供最高达 135 万美元的借款额度，年利率为 1.5%，借款期限为 10 年，若贷款方与借款方未在借款到期前一个月终止借款协议，则借款期限自动顺延一年。
② 2021 年 5 月 11 日，借款方 FSG 与贷款方 Commerzbank AG（以下简称 “德国商业银行”）签订了信贷协议，并于 2023 年 4 月 11 日对该协议进行补充。双方约定贷款方向借款方提供最高达 800 万欧元的贷款额度，年利率为 4.9%（若该笔贷款以美元计提，则年利率为 5.15%），贷款期限为无固定期限。
③ 2023 年 4 月 11 日，借款方 FSG 与贷款方德国商业银行签订了信贷协议，贷款方向借款方提供最高达 100 万欧元的贷款额度，年利率为 7.847%，贷款期限至 2023 年 7 月 31 日。根据该协议的约定，未来 FSG 需与德国商业银行进行进一步的金融业务合作，这些业务所涉及的总金额至少应占 FSG 在各年度为银行金融业务支付的总费用的 75%，否则，FSG 和德国商业银行应就调整信贷协
议约定的条件进行协商。如果双方未达成一致，则德国商业银行有权终止信贷协议。
④ 2019 年 12 月 31 日，借款方 FAG Eesti 与贷款方 ELAS Technologies Investment GmbH 签订了借款合同，约定由 ELAS 向 FAG Eesti 提供 202,812.65欧元的借款，年利率为 2.8%，借款期限至 2025 年 12 月 31 日止。
（2）重大担保协议
① 2019 年10 月11 日，FSG 与德国Kreissparkasse Syke 银行（以下简称“KSK Syke 银行”）签订了质押协议，约定将 FSG 于该银行开设的编号为 1012041008的存款账户以及存于该银行的编号为 1676788 的理财账户作为质押物，以担保 FSG 与 KSK Syke 银行之间因银行业务产生的所有当前或潜在的债权，特别是为 KSK Syke 银行向 FSG 提供的 100 万欧元信贷额度提供担保。该质押协议的期限至 Torsten Vahrenkamp 先生和 Matthias Trinker 先生不再担任 FSG 的管理董事为止。
② 2019 年 4 月 25 日，FSG 与德国商业银行签订了担保合同，将 FSG 所持有的编号为 106119100 号和 103349700 号的理财账户及编号为 106119107 号的存款账户以德国商业银行为受益人设置抵押，以担保德国商业银行为 FSG 提供的最高达 450 万欧元的信贷额度。此外，Torsten Vahrenkamp 先生和 Matthias Trinker先生亦为保证前述信贷额度，各自分别向德国商业银行提供了最高达 35 万欧元的、无固定期限的且可直接执行的担保。
根据 FSG 与德国商业银行于 2021 年 5 月 11 日签订的信贷协议约定，上述
担保合同为该信贷协议下最高达 800 万欧元的贷款额度提供担保。
③ 2021 年 12 月 9 日，FSG 与 R+V Allgemeine Versicherung AG 公司（以下简称“R+V 公司”）签订了保函协议，约定将 FSG 于 Bremische Volksbank 银行开设的编号为DE71 291900240052995801 的银行账户中的425,975.96 欧元存款以及由德国商业银行开具的金额为 17.5 万欧元的保函作为质押物，以担保 FSG 与 R+V 公司于 2021 年 11 月 24 日签订的编号为 14197519515814 EG 的保证金合同项下 R+V 公司有权向 FSG 提出的最高额达 300 万欧元的现有或潜在债权。保证金合同的有效期至 2023 年 10 月 13 日止，保函协议的担保期限至 R+V 公司不再就保证金合同对FSG 提出任何债权，并通知Bremische Volksbank 银行不会对FSG
提出进一步的债权要求为止。
④ 2023 年 4 月 11 日，FSG 与德国商业银行签订了抵押协议，约定将 FSG针对首字母为 A 至 Z 的客户的应收账款、位于 Rehland 8, 28832 Achim 的原材料所有权以及 FSG 因当前和未来对前述抵押物投保所产生的债权转让予德国商业银行，以担保德国商业银行对 FSG 提供的最高达 100 万欧元的贷款额度。
（四）标的公司及其子公司的税务和政府补助情况
1、主要税种及税率
根据《审计报告》，标的公司及子公司报告期内所执行的税种、税率情况如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、13%（注 1） |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | （注 2） |
注 1：标的公司及境内子公司销售货物、提供劳务按 6%、13%的税率计缴增值税；境外子公司销售货物、提供劳务按经营所在地区的有关规定税率计缴增值税。
注 2：各公司分别按其经营所在地区的有关规定税率计缴所得税，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
斐控泰克 | 25% |
Luxembourg Company | 29.22% |
MicroXtechnik | 31.93% |
FSG | 30.53% |
FAG | 30.18% |
FSG USA Inc | 27.98% |
FSG 上海 | 25% |
纳税主体名称 | 所得税税率 |
斐控泰克 | 25% |
Luxembourg Company | 29.22% |
MicroXtechnik | 31.93% |
FSG Thailand | 20% |
FSG Ireland | 12.50% |
FSG Inc | 25.74% |
FAG Eesti | 20% |
2、税收优惠
根据泰国投资促进委员会（Board of Investment）颁发的《投资促进委员会促进证》，可获得免除不超过投资金额 100%（不包括土地和流动投资）的经营净利润所得税的优惠，自产生业务收入之日起享受税务优惠政策。根据上述规定报告期内 FSG Thailand 对于符合当地投资促进委员会优惠政策的所得税免征企业所得税。
3、政府补助
根据《审计报告》，标的公司及子公司报告期内所收到的政府补助情况如下：
（1）明细情况
1）2023 年 1-4 月
①与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 期初递延收益 | 本期 新增补助 | 本期结转 | 其他变动 （注） | 期末递延收益 | 本期结转列报项目 |
PHOTONI CLEAP | 1,626,487.36 | 654,411.35 | -24,693.98 | 996,769.99 | 其他收益 | |
小 计 | 1,626,487.36 | 654,411.35 | -24,693.98 | 996,769.99 |
注：其他变动系外币财务报表折算差额
②与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 金额 | 列报项目 |
PIXAPP | 1,069,343.50 | 其他收益 |
University College Cork | 971,801.68 | 其他收益 |
PhoQuant | 454,168.58 | 其他收益 |
E4C | 66,490.53 | 其他收益 |
其他 | 156,210.24 | 其他收益 |
小 计 | 2,718,014.53 |
2）2022 年度
①与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 期初递延收益 | 本期新增补助 | 本期结转 | 其他变动 （注） | 期末递延收益 | 本期结转列报 项目 |
PHOTONICLEAP | 2,869,695.38 | 235,668.53 | 1,497,074.74 | -18,198.19 | 1,626,487.36 | 其他 收益 |
TERIPHIC | 626,273.96 | 613,470.38 | 12,803.58 | 其他 收益 | ||
MASSTART | 97,742.97 | 95,744.71 | 1,998.26 | 其他 收益 | ||
小 计 | 3,593,712.31 | 235,668.53 | 2,206,289.83 | -3,396.35 | 1,626,487.36 |
注：其他变动系外币财务报表折算差额
② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 金额 | 列报项目 |
FASTFACEREC | 1,841,421.80 | 其他收益 |
InPulse | 897,070.43 | 其他收益 |
PhoQuant | 707,210.00 | 其他收益 |
CALADAN | 591,079.54 | 其他收益 |
OptiKNet | 420,999.07 | 其他收益 |
IQONIC | 241,261.72 | 其他收益 |
SmarTool | 236,448.59 | 其他收益 |
Epho | 187,665.60 | 其他收益 |
E4C | 172,967.44 | 其他收益 |
项 目 | 金额 | 列报项目 |
社保返还 | 101,576.86 | 其他收益 |
其他 | 66,175.22 | 其他收益 |
小 计 | 5,463,876.27 |
3）2021 年度
① 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 期初递延收 益 | 本期新增补 助 | 本期结转 | 其他变动 （注） | 期末递延收 益 | 本期结转 列报项目 |
TERIPHIC | 1,743,634.92 | 344,329.38 | 1,340,183.67 | 121,506.67 | 626,273.96 | 其他收益 |
IQONIC | 1,561,333.57 | 1,484,346.69 | 76,986.88 | 其他收益 | ||
MASSTART | 1,048,560.86 | 466,426.79 | 1,359,996.50 | 57,248.18 | 97,742.97 | 其他收益 |
InPulse | 925,955.32 | 880,297.93 | 45,657.39 | 其他收益 | ||
CALADAN | 849,648.00 | 268,501.31 | 1,076,254.52 | 41,894.79 | 其他收益 | |
PICWeld | 28,495.65 | 28,495.65 | 其他收益 | |||
PHOTONICLEAP | 2,869,695.38 | 2,869,695.38 | 其他收益 | |||
小 计 | 6,157,628.32 | 3,948,952.86 | 6,141,079.31 | 371,789.56 | 3,593,712.31 |
注：其他变动系外币财务报表折算差额
② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 | 金额 | 列报项目 |
Epho | 832,872.60 | 其他收益 |
OptiKNet | 604,049.14 | 其他收益 |
SmarTool | 353,602.80 | 其他收益 |
Enterprise Ireland | 342,332.26 | 其他收益 |
SPS3D | 338,121.95 | 其他收益 |
PRIMA | 307,590.49 | 其他收益 |
其他 | 285,251.76 | 其他收益 |
小 计 | 3,063,821.00 |
（2）计入当期损益的政府补助金额
单位：元
项 目 | 2023 年 1-4 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
计入当期损益的政府补助金额 | 3,372,425.88 | 7,670,166.10 | 9,204,900.31 |
合 计 | 3,372,425.88 | 7,670,166.10 | 9,204,900.31 |
（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据目标公司及其高管出具的说明、境外律师出具的相关报告以及本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚事项。
2、合规经营情况
（1）斐控泰克取得了当地主管机关出具的相关证明
1）工商合规证明
2023 年 8 月 18 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，经审查，
斐控泰克自 2019 年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 17 日，在该局辖区内未被发现其他违反该局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2）税务合规性证明
2023 年 8 月 15 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具了《涉
税信息查询结果告知书》，载明斐控泰克自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 15
日期间内未发现存在税务行政处罚记录。
（2）FSG 上海取得了当地主管机关出具的相关证明
1）工商合规证明
2021 年 9 月 17 日、2022 年 1 月 14 日，上海市市场监督管理局分别出具了
《合规证明》（编号：00000020219000053、00000020221000170），载明 FSG
上海自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
2023 年 7 月 25 日，上海市公共信用信息服务中心出具了《市场主体专用信用报告》（查询编号：CX032023072517155205530836），载明 FSG 上海自 2022年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，在市场监管领域未查见市场主体的违法记录信息。