统一社会信用代码：9131000063109017XQ
证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2020-060
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于签署《股东协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“聚光科技”）于 2020年11月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<股东协议>暨关联交易的议案》，基于公司未来的发展战略规划和业务布局，为进一步增强公司可持续发展能力，公司拟与广州德福二期股权投资基金(有限合伙)
（以下简称“广州德福”或“投资方”）、杭州青丘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青丘”或“投资方”）、上海安谱实验科技股份有限公司
（以下简称“安谱实验”）以及安谱实验创始人xxxxx（以下简称“创始人”）签署《股东协议》（以下简称“本协议”）。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6（一）之规定，公司高级管理人员在安谱实验担任董事，在协议或安排生效后，根据规定安谱实验将视同为公司的关联人，故上述《股东协议》构成关联交易。
（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）该议案经董事会审议通过，不涉及关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可和独立意见，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间：1997-09-19
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：根据安谱实验在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的2020年半年度报告，截至2020年6月30日，安谱实验前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 聚光科技（杭州）股份有限公司 | 21,989,500 | 55.36% |
2 | xxx | 10,182,620 | 25.64% |
3 | xxx | 3,268,050 | 8.23% |
4 | xxx | 478,620 | 1.21% |
5 | xx | 451,620 | 1.14% |
6 | 史美凡 | 347,850 | 0.88% |
7 | xx | 274,630 | 0.69% |
8 | xx | 252,130 | 0.63% |
9 | xxx | 238,830 | 0.60% |
10 | xxx | 228,128 | 0.57% |
合计 | 37,711,978 | 94.95% | |
持有安谱实验55.36%股份，成为安谱实验的控股股东。
项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 589,664,277.89 | 558,977,793.42 |
负债总额 | 85,928,146.60 | 104,346,574.70 |
所有者权益合计 | 504,149,092.16 | 454,964,698.15 |
项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
营业收入 | 340,247,962.49 | 496,754,042.93 |
净利润 | 66,183,815.97 | 88,323,545.24 |
注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
（四）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6（一）之规定，公司高级管理人员在安谱实验担任董事，在协议或安排生效后，根据规定安谱实验将视同为公司的关联人，故上述《股东协议》构成关联交易。
三、协议各方的基本情况
企业名称：广州德福二期股权投资基金(有限合伙)公司类型：有限合伙企业
注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3601A房执行事务合伙人：广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)
企业名称：杭州青丘投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元757室主要办公地点：xxxxxx0000x万象城MT2-507室
执行事务合伙人：上海凌越创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：913301103524430757
主营业务：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（三）xxx（安谱实验创始人）姓名：xxx
xx：xxxxxx
xx：xxxxxx、xxx
（x）安谱实验
详见本公告二、关联方基本情况
四、关联交易的定价政策及定价依据
x协议中仅对协议各方的权利、义务、承诺等方面进行了协商约定，不涉及交易价格及定价依据。
五、股东协议的主要内容
（一）承诺
1、安谱实验承诺如下事项：
（1）于本协议签订之日，安谱实验为依法设立并有效存续的主体，签署和履行本协议不违反其公司章程或公司其他组织文件中的任何条款，或与之相冲突，除需要经过其股东大会批准本协议生效外安谱实验已取得签署本协议所必需的一切批准或授权。
（2）于本协议签订之日，安谱实验的注册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳。所有的章程已合法有效地获得登记(如要求)，并且都是有效及具有可执行力的。公司章程中所详述的经营范围符合中国法律的要求。安谱实验严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。安谱实验所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的资质、证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。包括董事会、股东大会决议、公司
股东名册在内的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。
（3）于本协议签订之日，安谱实验合法合规经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。安谱实验的收入均为真实、合法合规。
（4）于本协议签订之日，安谱实验在所有重大方面均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
（5）于本协议签订之日，安谱实验合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形资产及无形资产，且该等资产之上并不存在抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制，不存在任何权利负担。安谱实验拥有租赁房产合法、持续有效的使用权，租赁房产不存在任何纠纷或潜在纠纷。安谱实验的知识产权足以使其按照其在签署日期的状态运营业务并足以使其在交割日之后按照预期运营。安谱实验均未侵犯亦未以其他方式违反任何其他第三方的知识产权。
（6）于本协议签订之日，任何使安谱实验承担付款义务或类似义务的关联交易的价格和条件均不高于公平的市场价格和条件；其它任何关联交易均按公平的市场价格和条件进行。
（7）于本协议签订之日，安谱实验向投资方提供的有关安谱实验的财务报表及其有关说明是真实的、完整的、且无重大遗漏，符合中国的会计准则。除了在公司财务报表披露的外，安谱实验没有任何其他的未偿还贷款或其他形式的负债，没有任何其他的对外担保或任何其他形式的担保责任。
（8）于本协议签订之日，安谱实验遵守所有环境、健康、安全、税收等方面以及与所属行业相关的法律法规，不存在任何违反前述规定的行为，未受到过相关政府部门的调查和处罚，也不存在任何依合理判断可能导致安谱实验遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
（9）于本协议签订之日，安谱实验所涉及的任何对安谱实验造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚，已向投资方书面完整披露，无潜在的重大诉讼或仲裁。
（10）于本协议签订之日，安谱实验与所有正式员工均已建立了合法有效的劳动关系，其雇佣员工或使用劳务派遣人员均遵守适用的劳动法律法规(包括雇员福利，退休等相关规定)。
（11）于本协议签订之日，安谱实验已根据股转系统的要求履行信息披露义务，未受到股转系统的处罚。
（12）于本协议签订之日，安谱实验在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
（13）股份转让协议所约定的标的股份完成过户登记后公司实施的任何分红 (已分配的2019年度的分红归原股东享有，投资方不享有权益)，投资方均有权按照其受让的股权比例享有。
2、创始人及聚光科技承诺应尽全力促成公司章程等事项通过股东大会的审议，包括但不限于在公司股东大会表决中投赞成票。
3、聚光科技持有安谱实验股权比例高于 20%的期间内，如未经安谱实验董事会的全体董事同意，聚光科技不得从事与安谱实验相竞争的耗材业务(包括化学试剂和标准品，但聚光科技业务所配套的耗材业务除外)，或直接或间接投资于和安谱实验相竞争的耗材业务(包括化学试剂和标准品，聚光科技业务所配套的耗材业务除外)。
4、创始人承诺，在安谱实验实际控制人系创始人的期间，安谱实验不存在任何不合规事项等可能会直接或间接导致投资方遭受损失，且本协议签署后，如因上述期间的下列事项给投资方造成任何直接或间接损失的，创始人应依据投资方本次受让的股份比例或届时持有安谱实验股份的比例(以孰低值为准)赔偿投资方由此受到的一切损失：
4.1 任何安谱实验不合规事项。
4.2 因创始人之原因，对投资方造成直接或间接损失的事项。
5、聚光科技承诺在其控制安谱实验的期间，安谱实验不存在任何不合规事项等可能会直接或间接导致投资方遭受损失，且本协议签署后，如因上述期间的下列事项给投资方造成任何直接或间接损失的，聚光科技应依据投资方本次受让的股份比例或届时持有公司股份的比例(以孰低值为准)赔偿投资方由此受到的一切损失。若聚光科技可证明上述期间内的损失系由创始人的原因(包括但不限于创始人在经营、管理公司过程中存在过错、过失、疏忽等)而导致的，聚光科技在赔偿投资方损失后有权进一步向创始人追偿：
5.1 任何安谱实验不合规事项。
5.2 因聚光科技之原因，对投资方造成直接或间接损失的事项。
6、聚光科技承诺，在安谱实验合格上市前，聚光科技可转让其持有的安谱实验股份，在不影响公司合格上市以及公司实际控制权的前提下，投资方对聚光科技所出售之股份在同等条件下享有优先购买权。在公司合格上市前，聚光科技拟转让其持有的公司股份给约定公司，应提前通知创始人并获得其认可。
7、创始人承诺，其将于本次股份转让完成后促使其与xxx签订一致行动协议以使得创始人成为安谱实验的实际控制人或共同实际控制人。
（二）投资方的xx与保证
投资方在此向公司、创始人及聚光科技作出如下xx和保证：
投资方为按照现行中国法律成立且有效存续的主体，具有完全的法律能力签订、交付并履行本协议。
（三）生效与终止 1、生效
x协议经本协议各方盖章、签署、并经安谱实验、聚光科技股东大会批准后方为生效。
2、在下列任一情况下，投资方可以在任何时候终止本协议：
2.1 股份转让协议无效、失效或终止履行时，本协议亦不再执行。
2.2 如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任一方均可终止本协议。
3、在下列任一情况下本协议自动终止：
3.1 投资方不再持有安谱实验股份；
3.2 安谱实验合格上市。
（四）赔偿
x一方违反其在本协议项下的任何xx、保证、承诺、约定或义务(违约一方为“违约方”)，违约方应向另一方(“守约方”)赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金(包括合理的律师费)。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律法规规范性文件未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十(30)日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
六、协议目的和对上市公司的影响
该协议有利于保障协议各方的权益，促进相关责任人履行职责，符合公司未来的发展战略规划和业务布局，增强公司可持续发展能力。同时有利于关联方安谱实验的发展规划，增强其自身的综合竞争实力。公司与安谱实验竞争的耗材业务的限制性约定，并不限制公司业务配套的耗材业务，该约定对本公司业务及未来发展不会造成负面影响。
七、2020 年初至披露日与安谱实验累计发生的各类关联交易总金额
截止本公告日，公司与安谱实验累计发生的各类关联交易总金额为 301.44万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，独立董事认为：关于签署<股东协议>暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：关于签署<股东协议>暨关联交易的事项严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，符合公司总体战略发展规划，交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见
（四）交易各方签署的《股东协议》
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件
特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
2020年11月3日