HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

股票代码：600870 股票简称：厦华电子上市地点：上海证券交易所

厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方/认购方

通讯地址

发行股份及支付现金购买资产交易对方

中融（福建）投资有限公司	xxxxxxxxxxxx 0 xx 000
xxxxxxxxxxxx（xxxx）	xxxxxxxx 000 x
福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 000 x 0#xxx 000 x（xxxxxx）
福州市马尾xxx投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 000 x 0#xxx 000 x（xxxxxx）
福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 000 x 0#xxx 000 x（xxxxxx）
深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

募集配套资金认购方

鹰潭市当代投资集团有限公司

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxx 0 x

独立财务顾问

华西证券股份有限公司

HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇一八年四月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重组之标的资产的评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的评估机构的评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

2018年2月23日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构。截至本预案出具日，大信会计师的审计工作尚未完成，公司将在大信会计师出具《审计报告》后对本预案进行修订。

本预案所涉及部分财务数据依据为公司于2018年2月28日在上海证券交易所披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】01870138号）。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易各方声明

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

目

录

公司声明································

································

·················

交易各方声明································

································

·········

目录 ································

································

·····················

释义 ································

································

·························

一、一般释义································

································

·····

二、专业释义································

································

···

重大事项提示································

································

·······

一、本次交易方案概述································ ································ ································ ·················· 15

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ································				································			················		16
三、标的资产的评估与作价情况································		································			································				·18
四、股份锁定期 ································ ································			································			······························			18
五、业绩承诺与补偿安排································	································			································				··············	19

七、本次交易对上市公司的影响································

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ································

································

················

·24

九、本次交易相关方所作出的重要承诺································

································

·····················

十、本次重组的原则性意见 ································

································

········· 49

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划································

································

·····················

xx、本次重组对中小投资者权益保护的安排································

································

xx、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件································

································

十四、评估工作尚未完成································ ································

································

··············

十五、公司股票的停复牌安排 ································ ································

································

····· 51

十六、上市公司章程的修订 ································ ································

································

·········

十七、独立财务顾问的保荐人资格································

································

·····························

特别风险提示································ ································ ································

································

一、与本次交易有关的风险 ································ ································

································

·········

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 22

········

·······

二、福光股份的经营风险································

································

··············

三、其他风险································

································

··· 59

第一章 x次交易概况································

································

························

一、本次交易的背景································

································

······················

二、本次交易的目的································

································

······················

三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ································

································

················

四、本次交易的具体方案································

································

·············· 65

五、业绩承诺与补偿安排································

································

·············· 72

六、标的资产的评估与作价情况································

································

·74

七、本次交易对上市公司的影响································

································

·75

八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ································

·· 85

第二章上市公司基本情况································

································

················ 88

一、上市公司概况································

································

··························

二、历史沿革及股本变动情况 ································

································

·····

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况································

································

········

四、最近三年重大资产重组情况································

································

·99

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标································

································

··········

101

六、公司控股股东、实际控制人概况································

································

·······················

102

七、厦华电子最近三年的守法情况································

································

···························

121

第三章交易对方的基本情况································ ································

································

··········

123

一、交易对方总体情况································ ································

································

················

123

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ································

·····················

123

三、配套资金认购方鹰潭当代的详细情况 ································

································

·············· 141

第四章标的公司基本情况································

································

··············

151

一、标的公司基本信息································

································

················

151

二、设立及历史沿革································

································

····················

151

三、标的公司的股权结构情况 ································

································

···

160

四、标的公司资产权属情况 ································

································

·······

163

五、标的公司业务发展情况 ································

································

·······

165

六、标的公司主要财务数据 ································

································

·······

216

七、标的公司涉及的债权债务转移情况································

································

···················

229

八、标的公司主要资产、对外担保、主要负债及配比情况································

·················

229

九、交易标的拟定价情况及定价公允性································ ································

···················

234

十、本次交易标的公司股权是否为控股权的说明································

································

·· 234

十一、标的公司其他情况说明 ································ ································

································

···

235

第五章发行股份情况································ ································ ································

······················

239

一、发行股份及支付现金购买资产································

································

···························

239

二、发行股份募集配套资金 ································

································

·······

241

三、募集配套资金必要性分析 ································

································

··· 243

四、本次募集配套资金失败的补救措施································

································

···················

245

第六章标的资产预估作价及定价公允性································

································

·····················

247

一、标的资产预估作价情况 ································

································

······· 247

二、标的资产预评估方法的选取································

································

·······························

247

三、评估模型及参数的选取 ································

································

······· 248

四、评估值及增值主要原因 ································

································

······· 254

五、标的资产预估值的合理性分析································

································

258

第七章 x次交易主要合同································

································

··············

260

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容································

····························

260

二、《业绩承诺补偿协议》主要内容································

································

·························

261

三、《非公开发行股份认购协议》主要内容 ································

································

············

263

第八章 x次交易对上市公司的影响································ ································

·····························

265

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ································

································

··············

265

二、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响································

································

·· 265

三、对上市公司股权结构的影响································ ································

·······························

265

四、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势

································

·························

269

第九章交易的合规性分析································ ································

································

··············

272

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定································

································

·· 272

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定································

······························

277

五、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响 ································ ························· 246

···························

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明···························· 279

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形································

································

····· 280

五、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定································

································

·· 281

第十章风险因素 ································

································

······························

282

一、与本次交易有关的风险 ································

································

·······

282

二、福光股份的经营风险································

································

············

285

三、其他风险································

································

·286

第十一章其他重大事项································

································

··················

288

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ································			·························			288
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易································		································			······	288
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ································	································			··············		290
四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ································	································			··············		290
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见································			····· 292

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划································ ································ ······················· 292

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况································					·············		293
八、本次交易相关主体的相关情况································ ································				···························			294
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排································	································					··········	294
第十二章独立财务顾问核查意见································ ································		································					·296
第十三章上市公司及全体董事声明································ ································			·····························				298

释义

x预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般释义

本次交易、本次重组	指	厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案、本预案	指	《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书	指	《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
厦华电子、上市公司、公司、本公司	指	厦门华侨电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600870
上市公司控股股东	指	xxx、xxx、北京德昌行、赣州鑫域
上市公司实际控制人	指	xxx、xxx
xx股份、目标公司、标的公司	指	福建福光股份有限公司
福光有限	指	福建福光数码科技有限公司，福光股份前身,曾用名为 “福建福光数码仪器有限公司”
标的资产、拟收购资产	指	福光股份 61.67%股权
业绩承诺人	指	中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资
交易对方、转让方	指	中融投资、兴杭投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资
中融投资	指	中融（福建）投资有限公司
信息集团	指	福建省电子信息（集团）有限责任公司
恒隆投资	指	xxxxxxxxxxxx（xxxx）
xxxx	x	xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
x盈投资	指	福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）
聚诚投资	指	福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）
兴杭投资	指	福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）
华福光晟	指	福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业（有限合伙）
兴晟福光	指	嘉兴兴晟福光投资合伙企业（有限合伙）
稳x投资	指	福建稳晟创业投资合伙企业（有限合伙）
丰茂运德	指	深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）
福光天瞳	指	福建福光天瞳光学有限公司，福光股份全资子公司

福光光电	指	福建福光光电科技有限公司，福光股份全资子公司
福清分公司	指	福建福光股份有限公司福清分公司
鹰潭当代、募集资金认购方	指	鹰潭市当代投资集团有限公司
当代控股	指	厦门当代控股集团有限公司
嘉兴融仁	指	嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）
华映科技	指	华映科技（集团）股份有限公司
百慕大映管	指	中华映管（百慕大）股份有限公司
华映xx	指	华映视讯（xx）有限公司
建发集团	指	厦门建发集团有限公司
厦华企业	指	厦门华侨电子企业有限公司
华夏集团	指	厦门经济特区华夏集团
电子器材	指	厦门市电子器材公司
厦门华益	指	厦门华益工贸有限公司
福州嘉溢	指	福州嘉溢电子有限公司
华映光电	指	华映光电股份有限公司
福建华显	指	福建华映显示科技有限公司
厦门畅联	指	厦门畅联电子有限公司
中华映管	指	中华映管股份有限公司
大同股份	指	大同股份有限公司
厦门鑫汇	指	厦门鑫汇贸易有限公司
北京德昌行	指	德昌行（北京）投资有限公司
赣州鑫域	指	赣州鑫域投资管理有限公司
华夏四通	指	鹰潭市华夏四通投资管理有限公司
数联铭品	指	成都数联铭品科技有限公司
火瀑云	指	上海火瀑云计算机终端科技有限公司
爱财网络	指	杭州爱财网络科技有限公司，现更名为爱财科技有限公司
苹果信息	指	北京苹果信息咨询有限公司
深圳必必德	指	深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳凯奇	指	深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国务院	指	中华人民共和国国务院

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
全国人大常委会	指	中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国家保密局	指	中华人民共和国国家保密局
总装备部	指	中国人民解放军总装备部
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
中国科协	指	中国科学技术协会
长春光机所	指	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
Arecont Vision	指	美国 Arecont Vision 公司
霍尼xx	指	Honeywell International Inc，霍尼xx国际公司
海康威视	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司
xx红外	指	武汉xx红外股份有限公司
佳能	指	Canon，佳能株式会社
富士能	指	Fujinon，日本富士株式会社旗下的全资子公司
大华股份	指	浙江大华技术股份有限公司
博世	指	XXXXXX XXXXX，xxx·xxx限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
腾龙	指	株式会社タムロン，株式会社腾龙
宇瞳光学	指	东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
联合光电	指	中山联合光电科技股份有限公司
凤凰光学	指	凤凰光学股份有限公司
力鼎光电	指	厦门力鼎光电技术有限公司
大立科技	指	浙江大立科技股份有限公司
久之洋	指	湖北久之洋红外系统股份有限公司
飒特红外	指	广州飒特红外股份有限公司
舜宇光学	指	舜宇光学科技（集团）有限公司
Sekonix	指	韩国 SEKONIX 株式会社
Fujifilm	指	富士胶片株式会社

大立光电	指	大立光电股份有限公司
x思泰克	指	北京蓝思泰克科技有限公司
红源光电	指	北京红源光电技术公司
全波红外	指	昆明全波红外科技有限公司
同为数码	指	深圳市同为数码科技股份有限公司
x睿通讯	指	x睿通讯股份有限公司
巨哥电子	指	上海巨哥电子科技有限公司
集光通达	指	北京集光通达科技股份有限公司
泰科	指	泰科安全设备（上海）有限公司
OICA	指	Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，国际汽车制造商协会
TSR	指	Techno Systems Research Co.,Ltd.，一家日本市场调查公司
Avigilon	指	Avigilon Corporation（TSX: AVO），加拿大威智伦公司
AXIS、安讯士	指	Axis Communications AB.（Nasdaq Stockholm: AXIS），瑞典安讯士网络通讯公司
Computar	指	日本 CBC 株式会社旗下品牌，涵盖各类镜头产品
独立财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
评估机构、中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
华兴会计师	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与中融投资等 6 名股东于 2017 年 12 月 29 日签署的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	公司与补偿承诺人于 2017 年 12 月 29 日签署的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》

《非公开发行股份认购协议》	指	公司与募集资金认购方于 2017 年 2 月 29 日签订的《厦门华侨电子股份有限公司与鹰潭市当代投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-6月
审计基准日/评估基准日	指	2017年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

镜头焦距

指

镜头光学后主点到焦点的距离，镜头焦距的长短决定着拍

摄的成像大小、视场角大小、景深大小和画面的透视强弱

照度

指

光照强度，单位面积上所接受可见光的光通量

指

Augmented Reality，增强现实技术，一种实时地计算摄影

机影像的位置及角度生成相应图像、视频、3D 模型并叠加到现实世界场景里的技术

定焦镜头

指

焦距固定的光学镜头

变焦镜头

指

在一定范围内可以变换焦距的光学镜头

红外夜视镜头

指

接受被测目标的红外辐射能量，反映到后端红外探测器的

光敏元件上，从而获得红外热成像图的一种光学镜头

透雾镜头

指

透雾镜头是指在红外光领域的高波长光线（700nm-950nm）的透过率非常高，且同时具备能控制这种高波长光线成像面功能的镜头。使用这种镜头，即使在雾气、灰尘、烟雾、

小雨等恶劣条件下也能拍摄到清晰的影像。

鱼眼镜头

指

一种焦距较短、并且视角接近或等于 180°的镜头，是一种

极端的广角镜头

广角镜头

指

一种焦距短于标准镜头、视角大于标准镜头、焦距长于鱼

眼镜头、视角小于鱼眼镜头的摄影镜头

光学冷加工

指

光学零件在加工过程中，不产生高温及高温反应或高温现

象而又可以达到通过热加工的加工效果

荒折

指

一种粗加工，将镜片硝材加工成一定形状、尺寸、精度和

表面粗糙度的工艺

砂挂

指

用金刚石固着磨料来磨削玻璃，使其表面曲率半径的精度进一步提高，保证光学零件达到抛光前所需要的面形精度

（光圈）、尺寸精度（中心厚度）等

研磨

指

去除砂挂破坏层，达到规定外观以及球面精度的透明规则

表面镜片的过程

芯取

指

将研磨后两个面的光轴与芯取机（镜片外圆的切削机械）的回转轴合致，按所规定的形状、尺寸研削外圆和倒角的

作业

镀膜

指

在镜片表面镀上亚微米至微米级的膜层，是用来增加透光

率或实现其他目的

粘合

指

利用光敏胶水将两枚或者两枚以上的镜片粘合在一起，在

紫外线的作业下，使胶水硬化从而固定镜片

涂墨

指

把零件的外径或面取部位，用黑色涂料进行均匀涂黑以便

达到消光和特殊要求的过程

SDI

指

SDI 摄像机，是一类延迟小、编解码损耗低、低带宽、实时

高清摄像的设备

M12

指

是一种规格，M 是代表 60 度三角螺纹,12 是代表螺纹最大

径是 12mm

MTF

指

Modulation Transfer Function，调制传递函数，用于表

示光学系统的特征，MTF 越大，表示系统的成像质量越好

MFZ

指

Motorized Focus/Zoom，电动变焦、聚焦，通过操作人员按压“推”、“拉”按钮，由电路产生相应的控制信号，控制变焦电机动作，带动变焦镜头组以一定速度匀速前移动

来实现

IR-CUT

指

双滤光片，在摄像头镜头组里内置了一组滤镜，当镜头外的红外感应点侦测到光线的强弱变化后，内置的 IR-CUT 自动切换滤镜能够根据外部光线的强弱随之自动切换，使图

像达到最佳效果

ISO 9001

指

质量保证体系，是由质量管理体系技术委员会制定的所有

国际标准，是一类标准的统称

ISO14000

指

环境管理系列标准，由国际标准化组织推出，有 14001 到

14100 共 100 个号，统称为 ISO14000 系列标准

OHSAS18001

指

职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也

是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据

TS16949

指

质量管理体系，汽车行业生产件与相关服务件的组织实施

ISO9001 的特殊要求

X86

指

由 Intel 推出的一种复杂指令集，用于控制芯片的运行的

程序

CPU

指

Central Processing Unit，中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心（Core）和控制核心（Control Unit）。它的功能主要是解释计算机指令以及

处理计算机软件中的数据

CCD

指

图像传感器分为电荷耦合元件（CCD）和互补型金属氧化物

半导体（CMOS）两种。CCD 是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号，广泛应用于数码摄影

P-IRIS

指

一种新型的自动、精确镜头光圈控件，目的是设置最佳光圈位置，以便大部分时间镜头的中心及效果最佳的部分可

得到使用，从而提高摄像机的图像质量

指

CS 型接口的镜头，镜头与摄像机接触面到焦平面距离为

12.5mm

CCTV

指

Closed Circuit Television （CCTV）电视监控系统的英文缩写，是安全技术防范体系中的一个重要组成部分，是

一种先进的、防范能力极强的综合系统

ADAS

指

高级驾驶辅助系统，利用安装在车上的传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生

的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性

注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

x次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易标的资产为福光股份 61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，交易金额为 160,332.76 万元，其中以发行股份支付交易对价的 61.33%，以现金支付交易对价的 38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过 64,000.00 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份 61.67%的股权。

经公司聘请的评估机构中兴评估预估，福光股份 100.00%股权于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 260,000.00 万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6 名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76 万元。其中，交易对价的 61.33%，即 98,332.76 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 38.67%，即 62,000.00 万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号

交易对方

转让对价总额

（万元）

股份对价

（万元）

发行股份数

（股）

现金对价

（万元）

1	中融投资	106,462.74	44,462.74	65,004,003	62,000.00
2	恒隆投资	20,386.48	20,386.48	29,804,798	-
3	丰茂运德	10,831.89	10,831.89	15,836,093	-
4	聚诚投资	9,680.86	9,680.86	14,153,305	-
5	众盛投资	9,523.66	9,523.66	13,923,476	-
6	瑞盈投资	3,447.13	3,447.13	5,039,660	-
合计		160,332.76	98,332.76	143,761,335	62,000.00

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份 61.67%的股权，发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.84 元/股。

本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%即 104,639,933 股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

x次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2017 年 12 月 30 日。发行股份价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.84 元/股。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。

2、发行数量

x次发行股份数量按以下方式确定：发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。

按照上述公式计算，本次发行的股份数量为 143,761,335 股。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

2、发行数量

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 64,000.00 万元，最终发行数量以

x次非公开发行募集资金总额（不超过 64,000.00 万元）除以发行股份的价格确

定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%即 104,639,933

股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

自第八届董事会第二十八次会议决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

三、标的资产的评估与作价情况

x次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。

经初步估算，福光股份 100.00%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00 万元，较经审计净资产（合并口径）增值 197,434.45 万元，增值率为 315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6 名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76 万元。

因为本预案中福光股份 100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。

恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

（二）发行股份募集配套资金

鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺与补偿概况

上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告中，采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考，协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。

根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值，业绩承诺人向上市公司承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于人民币 7,700.00 万元、12,500.00 万元、18,300.00 万元和 25,300.00 万元，2017 年至 2020

年四年累计不低于 63,800.00 万元。

上市公司与业绩承诺人同意，在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润预测数为基础，最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时，各方应当及时签署补充协议予以明确。

若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。

各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达

到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式，系由上市公司以总价 1.00 元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。

根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。

若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，即：在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数时，方才触发业绩承诺补偿条款。

（二）业绩补偿方案的具体补偿方式、计算公式

1、补偿方式

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。

2、业绩补偿计算公式

（1）业绩补偿比例

根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺人根据在本次交易中获得的对价占业绩承诺人合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩补偿比例，具体如下：

序号	业绩承诺人	转让股份比例	发行股份方式支付	支付现金方式支付	补偿比例（%）
序号	业绩承诺人	转让股份比例	支付金额（元）	支付金额（元）	补偿比例（%）
1	中融投资	40.95%	444,627,386.56	620,000,000.00	82.46
2	聚诚投资	3.72%	96,808,606.91	--	7.50
3	众盛投资	3.66%	95,236,582.64	--	7.38
4	瑞盈投资	1.33%	34,471,275.68	--	2.67

合计

49.66%

671,143,851.79

620,000,000.00

100.00

根据《业绩承诺补偿协议》，在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，业绩承诺人应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿义务。

（2）股份回购数量和现金补偿金额的确定

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：

业绩补偿期间届满后业绩承诺人各自应承担的回购股份数量=（标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数－标的资产业绩承诺期累计实现的实际净利润数）÷标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数×本次交易总对价÷本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格×业绩承诺人各自业绩承诺补偿比例。

若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。

（3）股份锁定安排

《业绩承诺补偿协议》约定，根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，业绩承诺人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，业绩承诺人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。

本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产为福光股份 61.67%股权。根据厦华电子、福光股份 2016

年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	厦华电子	福光股份	占比（%）
资产总额与交易金额孰高	5,261.62	160,332.76	3,047.21
资产净额与交易金额孰高	1,486.70	160,332.76	10,784.47
营业收入	37,297.27	48,859.57	131.00

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易后，中融投资及其一致行动人持有的厦华电子股份比例将超过 5%，为本次交易完成后厦华电子新增关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长xxx。xxx控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

1、本次交易不构成重组上市

x次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，xxx和xxx为公司实际控

制人。xxxxx上市公司 26,170,000 股股份，占公司总股本的比例为 5.00%。xxx及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942 股股份，占公司总股本的比例为 20.35%。xxx与xxxx兄妹关系，系一致行动人。因此，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 25.35%，为上市公司第一大股东。

本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为 666,961,000 股，上市公司控股股东合计持有上市公司 132,634,942 股股份，占上市公司总股本的比例为 19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司 98,120,444 股股份，占上市公司总股本的比例为 14.71%，为上市公司第二大股东。因此，本次交易后，上市公司实际控制人仍为xxx和xxx。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为xxx，本次交易完成后，xxx及xxxx同控制公司的股权比例将进一步提升。

综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

2、本次交易不存在规避重组上市的情形

（1）交易方案为市场化谈判的结果

x次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定。

（2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

x次交易完成后，不考虑配套融资，xxx、xxxx为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。

截至本预案出具之日，上市公司董事会席位共 9 个，1 名董事离职待补选， 8 名在任董事，该 8 名在任董事中有 4 名董事系由xxx、xxxx其一致行动人提名，xxx、xxxx其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的

席位。

相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。

（3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺

截至本预案出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在本次重组复牌日起至重组实施完毕后 60 个月内减持上市公司股份，且不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。

（4）业绩承诺人及xxx已出具不谋求上市公司控制权的承诺

截至本预案出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及众盛投资及xxx已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》。承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60 个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。

（5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响

上市公司实际控制人xxx、xxxx其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的

科研生产。

借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（三）对上市公司股权结构的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方

案，公司拟发行普通股 143,761,335 股用于购买资产，若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本 20.00%的上限（即 10,463.9933 万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：

序号

股东名称

本次交易前

x次交易后

（不考虑配套融资）

本次交易后

（考虑配套融资）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

一

xxx、xx

x控制股份数

132,634,94

25.35

132,634,942

19.89

237,274,87

30.75

量

其中：赣州鑫

域

59,018,396

11.28

59,018,396

8.85

59,018,396

7.65

xxx

26,170,000

5.00

26,170,000

3.92

26,170,000

3.39

北京德

昌行

26,100,000

4.99

26,100,000

3.91

26,100,000

3.38

xxx

00,000,000

4.08

21,346,546

3.20

21,346,546

2.77

鹰潭当

代

104,639,93

13.56

二

中融投资及其

一致行动人控制股份数量

93,080,784

14.71

98,120,444

12.72

其中：中融投

资

65,004,003

9.75

65,004,003

8.42

聚诚投

资

14,153,305

2.12

14,153,305

1.83

众盛投

资

13,923,476

2.09

13,923,476

1.80

瑞盈投

资

29,804,798

0.76

5,039,660

0.65

三

恒隆投资

15,836,093

4.47

29,804,798

3.86

四

丰茂运德

5,039,660

2.37

15,836,093

2.05

五

其他股东

390,564,72

74.65

390,564,723

58.56

390,564,72

50.62

合计

523,199,66

100.0

666,961,000

100.0

771,600,93

100.00

由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，xxx、xxx及其一致行动人合计持有上市公司 13,263.4942 万股股份，股权比例为 19.89%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,308.0784 万股股份，股权比例为 14.71%，xxx、xxx及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出 5.18%，xxx、xxxx为上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，xxx、xxx及其一致行动人合计持有上市公司 23,727.4875 万股股份，股权比例为 30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444 万股股份，股权比例为 12.72%，xxx、xxx及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出 18.03%，xxx及xxx共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。

2、本次交易不会导致上市公司控制权不稳定

（1）本次交易对上市公司股权比例的影响

如前所述，不考虑配套融资，xxx、xxx仍为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。

（2）本次交易对上市公司董事会席位安排的影响

截至本预案出具之日，上市公司董事会共 9 名董事，其中包括 1 名董事离职

待补选，8 名在任董事，该 8 名在任董事中有 4 名系由xxx、xxx及其一致行动人提名，xxx、xxx及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。

相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。

3、公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定

（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份

2018 年 1 月 23 日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60 个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后 60 个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”

（2）业绩承诺人及xxxxx不谋求上市公司控制权

2018 年 2 月 2 日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：

“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。

②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不会通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”

2018 年 2 月 2 日，xxx出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：

②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不会通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”

（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%。

2017 年 12 月 20 日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。

综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。

（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响 1、股票质押对上市公司控制权稳定性的影响

（1）上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低

2017 年 12 月 20 日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人xxx、xxx及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份 13,263.4942 万股，占上市公司股份总数的 25.35%，累计质押股份数 13,263.4896 万股，占上市公司股份总数的 25.35%，具体情况如下：

序号

质押人

质权人

质押数量（股）

用途

xxx

26,170,000

为当代控股向质权人

的借款提供质押担保

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

8,174,387

资金xx需要

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

8,258,946

赣州鑫域

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

59,018,396

为鹰潭市当代投资集

团有限公司向质权人

xxx

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

21,346,500

的借款提供质押担保

北京德昌行

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

9,666,667

截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股份质押融资情况如下（上市公司自 0000 x 0 x 00 xxxx，0000 x 7

月 21 日收盘价为 7.54 元/股）：

序号

质押人

质权人

质押合同号

质押股份市值（万元）

预警履约保障

最低履约保障

比例

（%）

对应市值（万

元）

比例

（%）

对应市值（万

元）

xxx

2017 年[质

押]字第 L0601 号

19,732.18

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

12,390.73

150.0

9,000.0

130.0

7,800.0

赣州

鑫域

长城华西银行股份有限公司什邡支行

67,883.80

130.0

61,750.

110.0

52,250.

北京德昌行

长城银质字第 20171108000

00007-7 号

根据xxx与xxx签订的（2017 年[质押]字第L0601 号）《股票质押合同》，xxx为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxx及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质

权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”

综上所述，上市公司实际控制人xxx、xxx及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较低。

（2）上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低

北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法偿还本息的风险情况如下：

①北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低

根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018 年 1 月 23 日），北京德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人xxx的《个人信用报告》（2018 年 4 月 2 日），xxxxx状况良好，不存

在 90 天以上的逾期还款记录。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxx及其一致行动人已共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxx及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

②当代控股无法偿还借款本息的风险较低

当代控股成立于 2003 年，截至本预案出具之日，当代控股主要对外投资情况如下：

序号	投资企业名称	持股比例/份额比例（%）	投资企业注册资本（万元）
1	厦门当代光电科技有限公司	70.00	5,000.00
2	xx果斯当代产业园管理有限公司	90.00	10,000.00
3	新疆当代金融控股有限公司	70.00	10,000.00
4	厦门当代金融控股有限公司	70.00	10,000.00
5	厦门啸鹰投资管理有限公司	60.00	1,000.00
6	厦门旭熙投资有限公司	8.00	10,000.00
7	海峡（漳州）金融产权交易中心有限公司	35.48	15,500.00
8	鹰潭市当代投资集团有限公司	75.00	20,000.00

9	厦门当代产业园区建设发展有限公司	55.00	10,000.00
10	绿石（北京）网络科技有限公司	5.00	413.47
11	武汉中科水生环境工程股份有限公司	3.93	13,367.625

注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于 2017 年 10 月 31 日公告的信息。

根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018 年 1 月 8 日），当代控股不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。

2018 年 1 月 23 日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺： “本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、xxx、xxx所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxx及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxx及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

③鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低

截至 2018 年 4 月 2 日，鹰潭当代直接持有 A 股主板上市公司当代东方投资股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000 股股份，持股比例为 10.79%。截至本预案出具之日，鹰潭当代其他主要的对外投资情况如下：

序号	投资企业名称	持股比例/份额比例（%）	投资企业注册资本（万 x）
0	xxxx（xx）文化投资合伙企业（有限合伙）	85.00	1,000.00
2	鹰潭市当代管理咨询有限公司	100.00	50.00
3	当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）	42.00	1,000.00
4	厦门当代文化发展股份有限公司	90.00	10,000.00
5	厦门当代贸易有限公司	99.00	5,000.00
6	石狮市当代置业有限公司	100.00	500.00
7	厦门阳光世纪房地产开发有限公司	100.00	4,400.00

8	厦门嘉崧储运有限公司	51.00	1,280.00
9	当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）	15.00	1,000.00
10	苏州工业园区xxx和企业管理中心（有限合伙）	99.97	30,110.00
11	海金所（北京）金融信息服务有限公司	20.85	1,715.00
12	北京先锋亚太投资有限公司	90.00	10,000.00
13	厦门当代旅游资源开发有限公司	71.714	35,000.00
14	厦门旭熙投资有限公司	90.00	10,000.00

根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018 年 1 月 8 日），鹰潭当代不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。

2018 年 1 月 23 日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxx及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxx及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

2018 年 1 月 23 日，xxx出具说明，确认xxx或xxx控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。

根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本预案出具之日，xxx亦为 A 股主板上市公司当代东方、国旅联合股份有限公司（股票代码：600358）的实际控制人。

综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款人，其到期无法偿还xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份质押对应的融资借款的风险较低。

（3）控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制

上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情形，xxx、xxx及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。

2、具体应对措施

上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺：

（1）控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》

控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”

（2）鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》

鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、xxx、xxx所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。

综上，上市公司实际控制人xxx、xxx及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、厦华电子的决策程序

2017 年 12 月 29 日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

x次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计 61.67%的股权转让给厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。

3、其他有权部门的授权或批准

x次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。

4、福光股份终止首发上市的相关程序

2017 年 4 月 18 日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。

2018 年 1 月 11 日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终止申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案》并发出召开股东大会的通知。

2018 年 1 月 29 日，福光股份召开 2018 年第一次临时股东大会，出席本次

股东大会的股东或股东代表共 11 名，本次临时股东大会表决情况如下： 11,478.1943 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意终止申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市。

（二）尚需履行的决策程序

x次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；

（4）其他可能涉及的批准或核准。

上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代

1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。

（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。

（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进行。

（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。

（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。

（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系

统。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。

（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银行账户。

（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。

（6）保证上市公司能够依法独立纳税。

（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。

（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、 “一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。

（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。

（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。

（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失

公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。

交易对方

x次交易完成后，本公司/企业将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资

产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

xxx、x

xx、赣州鑫域、北京

1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括厦华电子及其子公司、福光股份，以下同）将采

德昌行、鹰潭当代

取措施尽可能避免与厦华电子及其子公司（包括福光股份）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及厦华电子的《公司章程》、

《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害厦华电子及其他无关联关系股东的合法权益。

2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上

市公司资金、资产的行为。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代

1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含厦华电子及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与厦华电子及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务以及厦华电子及其子公司（包括福光股份）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事光学镜头、光学元组件等产品的研发/加工/销售业务，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（4）向与厦华电子及其子公司（包括福光股份）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。

2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制厦华电子期间，若厦华电子及其子公司（包括福光股份）将来开拓新的业务领域，厦华电子及其子公司（包括福光股份）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括福光股份）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入厦华电子的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与厦华电子及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给厦华电子及其子公司（包

括福光股份）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。

（四）关于标的公司股权权属的承诺

承诺主体

承诺内容

丰茂运德

1、本企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响福

光股份合法存续的情况。本企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不

	存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对福光股份 4.17%股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。 3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及本企业所持有的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本企业所持有的标的公司股份被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
	1、本公司/企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
	出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
	影响福光股份合法存续的情况。本公司/企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
	2、本公司/企业对福光股份所持股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
	期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东
	权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取
	强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过
	户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/ 企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割
中融投资、	日”）。
恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、	3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及福光股份以及本公司/企业所持有的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本公司/企业所持有的标的公司股份或福光股份拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面
x盈投资	临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
	重大风险。
	4、在本次交易实施完毕之前，本公司/企业保证不就本公司/企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福光股份正常、有序、合
	法经营，保证福光股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
	利润分配或增加重大债务之行为，保证福光股份不进行非法转移、隐匿标的
	资产的行为。如确有需要，本公司/企业及福光股份须经上市公司书面同意后方可实施。
	5、本公司/企业保证福光股份或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股份的限制性条款。 6、本公司/企业保证福光股份《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及福光股份股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
	存在阻碍本公司/企业转让所持标的公司股份的限制性条款。

（五）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司及全体董事、监事和高级管理人员

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、

高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的

股份。

交易对方

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司/企业保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司/企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让本公司/企业在上

市公司拥有权益的股份。

（六）股份锁定承诺

承诺主体

承诺内容

中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资

1、本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份，根据《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定，履行股份锁定义务，自本公司/企业无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。

2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司/企业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。

3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本公司/企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

5、限售期届满后，本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公

司章程》的相关规定。

恒隆投资、丰茂运德

1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。

3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

5、限售期届满后，本企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司

章程》的相关规定。

鹰潭当代

1、本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。

2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

5、限售期届满后，本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司

章程》的相关规定。

（七）最近五年无处罚及涉诉情况的承诺

承诺主体

承诺内容

福光股份

x公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司不存在其他不良记录。

中融投资

x公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

本公司不存在其他不良记录。

丰茂运德

x企业自 2015 年 12 月设立以来不存在受重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本企业不存在其他不良记录。

恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资

x企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

本企业及本企业之执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本企业不存在其他不良记录。

鹰潭当代

x公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本公司不存在其他不良记录。

（八）不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺

承诺主体

承诺内容

福光股份

x公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

中融投资

1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司各股东与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；除福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾xxx投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）系福光股份之员工持股平台，与本公司存在关联关系以外，本公司及本公司各股东与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本公司及本公司各股东与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本公司未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

丰茂运德

1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本企业与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

3、本企业自 2015 年 12 月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业自 2015 年 12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

恒隆投资

1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动

关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介

	机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 3、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
	2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关
	系或一致行动关系或其他类似利益安排；除xxxxxxxxxxxxxx
	（xxxx）、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）、福州市马尾区
	瑞盈投资管理中心（有限合伙）系福光股份之员工持股平台，互相存在关联
聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资	关系以外，本企业及本企业各合伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业
	未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
	3、本企业自 2013 年 12 月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在
	涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业自 2013 年 12 月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大
	失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
	督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
鹰潭当代	1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司各层股东/合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在关联关系。 3、本公司以及本公司主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司以及本公司主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（九）最近三年无违法违规的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

（一）自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

（二）自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

（三）2017 年 7 月 18 日，上海证券交易所下发《关于对厦门华侨电子股份

	有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2017]36 号），针对公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，做出如下纪律处分决定：对厦华电子和时任董事长xxx（代行董事会秘书职责）予以公开谴责。除上述情形外，本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（四）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（五）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和厦华电子公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
	存在有关法律、法规、规范性文件和厦华电子公司章程及有关监管部门、兼
上市公司	职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》
全体董事、监事和高级管理人员	第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，
	亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
	4、本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

（十）关于主体资格的承诺

承诺主体

承诺内容

福光股份

1、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

2、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

中融投资

1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本公司具有相关法律、法规、规章

及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、

	履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司向上市公司转让的为本公司所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司持有股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
丰茂运德	1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本企业保证不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
	1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企
	业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、
	规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
	权利、履行相应义务的合法主体资格。
恒隆投资、聚诚投资、	2、本企业保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
众盛投资、瑞盈投资	3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、
	协议、安排或其他事项。
	4、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有
	股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次
	交易符合国家产业政策。

（十一）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、高级管理人员

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（七）若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代

1、承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺函签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（十二）关于认购厦华电子募集配套资金所发行股份相关事项的承诺

承诺主体

承诺内容

鹰潭当代

x公司自 2014 年 1 月 1 日起至今，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未发生过任何重大诉讼（包括民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼）或仲裁案件。

本公司的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何重大民事诉讼或者仲裁案件、行政诉讼或刑事诉讼案件。

本公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、通过协议安排或其他方式代持股权的情形。

本公司具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子缴付股份认购款的义务，本公司保证认购资金于厦华电子本次重组取得中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）核准、厦华电子相关发行方案在中国证监会备案前到位。

本公司承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，本公司将以自有资金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会的其他有关规定和要求。

本公司承诺，厦华电子本次募集配套资金向本公司发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，本公司由于厦华电子送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

本公司承诺本声明与承诺函所载内容是真实、准确、完整、有效的，不存在

任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

鹰潭当代

x公司拟认购的厦华电子股份，不存在股份代持，信托持股或其他安排，不

存在代表其他方的利益。

（十三）上市公司关于本次重组相关事项的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、高级

x本人持有上市公司股份，则本人承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至重组实施

完毕的期间内减持上市公司股份的计划。

管理人员

x承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行

（一）上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

（二）若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后 60 个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后 60 个月内减持上市公司股份的计划。

（三）本次重组完成后，xxx、xxx、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司仍为厦华电子的控股股东，xxx、xxx仍为厦华电子的实际控制人。截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议；在本次重组完成后六十个月内，本人/本单位亦不会进行或签署将影响上市公司控制权维持稳定或导致控制权变更的相关安排、承诺、协议。

（四）本次重组完成后，厦华电子的主营业务将在原有的业务基础上，新增光学镜头的研发、生产及销售业务。除本次重组对厦华电子主营业务的调整外，截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对厦华电子主营业务调整的相关安排、承诺、协议。

本承诺函是本人/本单位真实的意思表示，本人/本单位愿意对此承担法律责

任。

（十四）关于不谋求上市公司控制权的承诺

承诺主体

承诺内容

中融投资、众盛投资、聚诚投资、瑞盈投资

1、承诺人与本次交易的中的其他交易方福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙)、深圳丰茂运德投资中心(有限合伙)之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人

（包括但不限于xxx、xxx、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行(北京)投资有限公司、鹰潭市当代投资集团有限公司）之间不存在在关联关系或其他应当披露的关系。

2、承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

3、承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：

（1）不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；

（2）不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；

（3）不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；

（4）不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本

企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。

xxx

0、x诺人与本次交易的中的其他交易方福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙)、深圳丰茂运德投资中心(有限合伙)之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人

2、承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重

组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

3、承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：

（1）不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；

（2）不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；

（3）不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本

人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。

（十五）关于按期归还股份质押融资借款的承诺函

承诺主体

承诺内容

xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行

本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发平仓预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。

本人/本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、

有效，不存在虚假xx或误导性xx。

（十六）关于按期归借款的承诺函

承诺主体

承诺内容

当代控股

x公司作为借款合同的借款人，现承诺本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、xxx、xxxxx有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。

本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，

不存在虚假xx或误导性xx。本承诺函自本公司盖章后立即生效。

鹰潭当代

x公司将按期归还委贷合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致质押人所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。

本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，

不存在虚假xx或误导性xx。本承诺函自本公司盖章后立即生效。

十、本次重组的原则性意见

根据《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会表决情况

根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

x次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

x次重组后，厦华电子将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件

x次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的 10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十四、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，本次重组涉及的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。

十五、公司股票的停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 7 月 24 日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十六、上市公司章程的修订

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局科工计〔2016〕209 号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据本次交易各方协商并结合公司实际情况，修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。具体如下：

（一）公司董事会根据公司本次交易的实施结果，相应修改公司章程第六条关于公司注册资本的条款。

（二）第八十一条修改为：

“第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的

简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份 10%以上的股东单独或联合提名。

监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一届监事会提名或由单独或联合持有公司股份 5%以上的股东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，

股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。”

（三）新增“军工事项特别条款”作为公司章程的第十一章： “第十一章军工事项特别条款

第一百九十五条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

第一百九十六条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

公司有确保国家秘密的义务，公司涉密信息披露将按照国家行业主管部门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。

第一百九十七条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变

的事项，应经相应主管部门批准后再履行相关法定程序。

第一百九十八条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第一百九十九条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第二百条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百零一条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百零二条公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。

第二百零三条公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二百零四条公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。

第二百零五条公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”

十七、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；

（4）其他可能涉及的批准或核准。

（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关预估值数据存在调整的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份 2017 年-2020 年拟实现的累计净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管相关交易对方已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

x次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。

本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

x次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述

情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（八）业务转型风险

x次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面具有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司光学镜头、光学元组件相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（九）控股股东股权质押风险

截至本预案签署日，上市公司实际控制人xxx、xxxxx上市公司的股份数量为 132,634,942 股，其中 132,634,896 股股份已经进行了股权质押。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，xxx、xxxxxx时追加担保物或者偿还前述款项，xxx、xxxxx的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致xxx、xxxxx控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。

（十）无法按时完成现金对价支付的风险

x次交易拟向鹰潭当代非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 64,000 万元，其中 62,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超

过 2,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

同时受股市波动及鹰潭当代认购能力的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产仅为 5,442.46 万元，资产规模较小，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批、实施及现金对价支付风险。

（十一）涉密信息未具体披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险本次交易标的公司部分业务涉及军品。军品业务资质、生产、销售和技术

等信息涉及国家秘密，不宜披露。根据福建省国防科技工业办公室出具的《关于福建福光股份有限公司重组事项信息披露审核意见的函》（闽科工函[2017]42号）及相关管理办法规定，标的公司部分涉密信息未进行具体披露，可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

二、福光股份的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，福光股份未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平。

（二）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，福光股份执行15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的xx技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为xx技术企业，2012年7月31日通过xx技术企业复审，2015年9月21日被认定为xx技术企业。xx技术企业的有效期为三年，在xx技术企业有效期到期后，若福光股份不能通过xx技术企业复审或未来国家变更或取消xx技术企业税收优惠政策，这将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。

根据有关文件及财税部门的批复，福光股份研制、生产和销售的军用产品免征增值税。若国家关于军品增值税政策发生变化，将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。

（三）人民币汇率波动的风险

报告期内，福光股份出口收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及

6,391.23万元，由于外销收入增长以及人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为

-174.78万元、-235.56万元以及134.61万元，虽然福光股份在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，将可能对福光股份

经营业绩产生一定的影响。

（四）海外市场风险

报告期内，福光股份的海外市场收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，分别占同期主营业务收入的28.27%、23.94%以及25.72%，若海外市场的政治、经济环境、产业政策等发生重大不利变化，将对福光股份的经营业绩产生一定不利影响。

（五）出口退税政策风险

报告期内，福光股份出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。但如果国家降低退税率或取消退税政策，将可能影响福光股份利润。

（六）技术风险

公司所处的光学镜头制造行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科技的技术引领型产业。光学镜头产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。

若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外

部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司积极谋求业务转型

厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表亏损34,911.79万元。

依据公司当时所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，2013年11月6日，公司相关股东方签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》及补充协议，约定华映科技及其控股股东百慕大映管、华映xx、建发集团将协助公司于2014年12月31日前，全力对现有资产、负债和人员完成必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。

基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿；并且根据各方股东确认，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入 22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现营业收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入37,297.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元，仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

（二）军民融合发展提速，实现军工经济民用效应产业化

中共中央政治局2017年1月召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，由习近平任主任，委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机

构。2017年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发[2017]91号），意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验”。

目前军民融合的发展有利于提高管理和生产效率，为增强国防建设提供重要支撑，在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下，拥有核心技术的民参军企业将迎来新一轮发展机遇。近年来我国密集出台对于军民融合的支持政策，这说明军民融合发展已经进入实质性推进阶段，军民融合已经上升到国家战略。

自2005年以来，全国已有500余家民营企业获得武器装备科研生产许可，1000余项民用技术应用于装备研发，26个军民融合产业基地也陆续在各省市逐步建立，军民融合已在全国铺开，无论是从产品和技术形态上来讲，还是从地域上来看，军民融合都取得了显著成果。

“军转民”是特指军事装备等军品的生产设备和人员向民用生产领域转移，实践表明，最先进的技术往往产生或首先应用于国防科技工业，如计算机技术、全球卫星导航定位系统等军用技术应用到民用领域后，都催生出规模庞大的民用高技术产业，推动军用技术向民用领域扩散，为工业转型升级提供重要支撑。在

《军用技术转民用推广目录（2016年度）》中，将“大尺寸高质量xx金刚石制备与应用”、“全景视觉监控系统”、“头戴式3D手术显微镜”、“三维CT工业无损检测系统”、“翼龙系列无人机”、“轻小型高性能红外热像仪”、“边海防视频监控站”、“车载观察仪”、“手持测距热像仪”、“网络化多谱段成像侦测系统”等与光学镜头生产技术与应用领域相关内容列入军转民推荐项目。

构建军民融合的创新体系，是当前世界新科技革命不断发展对我国现代化建设提出的紧迫要求，是提高国家科技竞争力的紧迫要求，是国家利益和国家目标的集中体现。光学镜头制造企业需把握机遇，有效利用国防科技工业产出的大量

先进成果，推动先进、成熟、适用的军用技术向民用领域转移，对于促进国民经济发展、带动产业转型升级具有重要意义。

二、本次交易的目的

x次交易公司收购福光股份61.67%的股权，福光股份将成为公司的控股子公司。

本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需建立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。

通过本次交易，公司将持有福光股份61.67%的股权。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的累计净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于63,800.00万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、厦华电子的决策程序

2017 年 12 月 29 日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

x次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计 61.67%的股

权转让给厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。

3、其他有权部门的授权或批准

x次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。

4、福光股份终止首发上市的相关程序

2018 年 1 月 29 日，福光股份召开 2018 年第一次临时股东大会，出席本次

（二）尚需履行的决策程序

x次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

（4）其他可能涉及的批准或核准。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易标的资产为福光股份 61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%的股权。

截至本预案出具之日，福光股份的股权结构具体如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中融投资	47,000,000	40.95
2	信息集团	34,000,000	29.62
3	恒隆投资	9,000,000	7.84
4	兴杭投资	5,000,000	4.36
5	丰茂运德	4,781,943	4.17
6	聚诚投资	4,273,800	3.72
7	众盛投资	4,204,400	3.66
8	xxxx	2,000,000	1.74
9	兴晟福光	1,800,000	1.57
10	瑞盈投资	1,521,800	1.33
11	稳晟投资	1,200,000	1.05
合计		114,781,943	100.00

在福光股份的上述股东中，中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资参与本次交易，并同意根据有关协议约定的条件和条款向上市公司出让其所持有的标的公司全部股份，信息集团、兴杭投资、xxxx、兴晟福光和稳x投资不参与本次交易。

为保护上市公司和中小投资者利益，上市公司要求全体参与本次交易的标

的公司股东对未来业绩进行承诺。

（1）标的公司股东中信息集团、兴杭投资、xxxx、xxxx及稳x投资明确表示不愿承担业绩承诺补偿义务，具体情况如下：

2017 年 12 月 22 日，信息集团出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，信息集团不参与本次重组，2018 年 2 月 1 日，信息集团出具书面文件，确认信息集团不参与本次重组的原因为：“信息集团系一家由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由于国有资产监督管理方面的要求，难以承担业绩承诺补偿义务（即因本次交易获得的上市公司股份被回购注销的风险）；同时，信息集团看好福光股份未来发展，决定继续持有其在福光股份中的股份”。

2017 年 12 月 27 日，兴杭投资出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，兴杭投资不参与本次重组。根据 2018 年 1 月 22 日对兴杭投资经理的访谈，兴杭投资确认：兴杭投资不愿承担业绩承诺补偿义务，故其决定不参与本次重组。

根据 2018 年 1 月 23 日对兴晟福光和稳x投资的投资部经理访谈及 2018 年

1 月 26 日对xxxx的投资经理访谈，兴晟福光、稳x投资及xxxx确认：xxxx、兴晟福光及稳x投资不愿承担业绩承诺补偿义务，因此决定不参与本次重组。

（2）上市公司为取得标的公司更多股权，及考虑业绩补偿的可行性，经协商，中融投资及其一致行动人同意由其承担恒隆投资、丰茂运德业绩补偿义务，因此恒隆投资、丰茂运德参与本次交易，但不参与业绩承诺与补偿安排。

基于上述原因，厦华电子未收购福光股份 100%股权。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份 61.67%的股权。

经公司聘请的评估机构预评估，福光股份 100%股权于评估基准日 2017 年 6

月 30 日的预估值为 260,000.00 万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6

名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，因此，本次

标的资产交易金额暂定为160,332.76 万元。其中，交易对价的61.33%，即98,332.76万元以发行股份的方式支付，交易对价的 38.67%，即 62,000.00 万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号	交易对方	转让对价总额（万元）	股份对价（万元）	发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	中融投资	106,462.74	44,462.74	65,004,003	62,000.00
2	恒隆投资	20,386.48	20,386.48	29,804,798	-
3	丰茂运德	10,831.89	10,831.89	15,836,093	-
4	聚诚投资	9,680.86	9,680.86	14,153,305	-
5	众盛投资	9,523.66	9,523.66	13,923,476	-
6	瑞盈投资	3,447.13	3,447.13	5,039,660	-
合计		160,332.76	98,332.76	143,761,335	62,000.00

本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。

2、发行股份募集配套资金

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类及面值

上市公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币壹元。

2、发行股份的定价基准日、发行价格

x次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二十八次会议决议公告日。

发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 6.84 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。

鉴于上市公司股票已于 2017 年 7 月 24 日开市时起停牌，因此，上述前 60

个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2017 年 7 月 24 日停牌前 60 个交易日

（即自 2017 年 4 月 26 日起至 2017 年 7 月 21 日止）的上市公司股票交易均价。

前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中的发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

最终发行价格以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。

3、发行股份数量

上市公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分（精确到个位数）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。

在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。

上市公司本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量

（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案

内容为准。

自本次发行股份购买资产定价基准日至本次交易完成日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。

4、本次发行股份的上市地点

x次上市公司向交易对方发行的股份将在上交所上市交易。

5、股份锁定期

根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。

恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

6、上市公司滚存未分配利润的处理

x次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。

（三）支付现金购买资产

1、现金支付的数量

x次交易中，上市公司以现金方式支付的对价金额为 62,000.00 万元，均为向中融投资支付。

本次交易对价的支付方式系各方根据市场化原则谈判的结果，中融投资因自身资金需求，要求上市公司使用现金支付部分对价。鉴于上市公司账面资金不足以支付该等现金对价，上市公司拟通过向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易募集配套资金总额不超过 64,000.00 万元，其中 62,000.00 万元用于向中融投资支付现金对价，

剩余部分用于支付中介机构费用和相关税费。聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、恒隆投资和丰茂运德未要求上市公司用现金支付对价，接受上市公司发行股份支付对价。

上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由上市公司以自筹资金支付。

2、现金支付的时间

上市公司应于获得中国证监会核准本次交易批复后及时启动募集配套资金程序。鹰潭当代承诺以不超过 64,000.00 万元的金额全额认购上市公司非公开发行的股份。该等配套资金将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

待上市公司本次交易的配套募集资金到账并由其聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后十五日内，由上市公司向中融投资支付全部现金对价。

若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则上市公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起十五日内以自筹资金向中融投资支付全部现金对价。若本次交易募集配套资金获得中国证监会核准但未能及时足额募集，则上市公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起三十日内以自筹资金向中融投资付清全部现金对价。

（四）发行股份募集配套资金

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、认购价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前

20 个交易日股票交易均价的 90%。

自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的

发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

4、发行数量：本次配套融资总额不超过 64,000.00 万元，本次配套融资的股份发行数量将根据本次募集配套资金总额除以上述认购价格所得的商数确定。本次配套融资所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。

上市公司将根据董事会和股东大会审议批准的本次交易方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次配套融资最终的股份发行数量。

自第八届董事会第二十八次会议决议公告日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上市公司本次配套融资发行股份的发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

5、认购金额：鹰潭当代同意认购上市公司本次配套融资发行的全部股份。鹰潭当代的认购款总金额为 64,000.00 万元。

6、发行方式：上市公司本次配套融资所发行的股份采用向符合条件的特定投资者非公开发行的方式。鹰潭当代为上市公司董事会决议确定的具体发行对象，上市公司在本次发行取得中国证监会核准批文后，即按照《非公开发行实施细则》的规定和《非公开发行股份认购协议》的约定向鹰潭当代发行股份。

7、认购方式：鹰潭当代根据《非公开发行股份认购协议》约定的条件和条款以现金方式认购上市公司本次向鹰潭当代发行的股份。

8、限售期安排：鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

9、本次配套融资发行股份的上市地点：上交所。

10、支付方式：在上市公司本次发行取得中国证监会核准批文后，上市公司与其聘请的保荐机构（主承销商）将向鹰潭当代发出缴款通知，鹰潭当代应当按照该缴款通知确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除承销费等相关费用后，再划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。

鹰潭当代支付全部认购款后，上市公司或保荐机构（主承销商）应当向鹰潭当代发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明鹰潭当代的认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达鹰潭当代，即视为鹰潭当代完成了认购股份对价的支付义务。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺与补偿概况

年四年累计不低于 63,800.00 万元。

若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。

各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式，系由上市公司以总价 1.00 元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。

根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩

承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。

（二）业绩补偿方案的具体补偿方式、计算公式 1、补偿方式

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支

付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。

2、业绩补偿计算公式

（1）业绩补偿比例

序号	业绩承诺人	转让股份比例	发行股份方式支付	支付现金方式支付	补偿比例（%）
序号	业绩承诺人	转让股份比例	支付金额（元）	支付金额（元）	补偿比例（%）
1	中融投资	40.95%	444,627,386.56	620,000,000.00	82.46
2	聚诚投资	3.72%	96,808,606.91	--	7.50
3	众盛投资	3.66%	95,236,582.64	--	7.38
4	瑞盈投资	1.33%	34,471,275.68	--	2.67
合计		49.66%	671,143,851.79	620,000,000.00	100.00

（2）股份回购数量和现金补偿金额的确定

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：

若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。

（3）股份锁定安排

本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

六、标的资产的评估与作价情况

x次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

经初步估算，福光股份 100%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00 万元，较经审计净资产（合并口径）增值 197,434.45 万元，增值率为 315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6 名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为 160,332.76 万元。

因为本预案中福光股份 100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结

果将在后续公告中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（三）对上市公司股权结构的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方

案，公司拟发行普通股 143,761,335 股用于购买资产，若本次交易募集配套资金

发行股份数量按照发行前上市公司总股本 20.00%的上限（即 10,463.9933 万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：

序号

股东名称

本次交易前

x次交易后

（不考虑配套融资）

本次交易后

（考虑配套融资）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

持股数量

（股）

持股比

例（%）

一

xxx、xx

xx制股份数量

132,634,94

25.35

132,634,942

19.89

237,274,87

30.75

其中：赣州鑫

域

59,018,396

11.28

59,018,396

8.85

59,018,396

7.65

xxx

26,170,000

5.00

26,170,000

3.92

26,170,000

3.39

北京德

昌行

26,100,000

4.99

26,100,000

3.91

26,100,000

3.38

xxx

00,000,000

0.08

21,346,546

3.20

21,346,546

2.77

鹰潭当

代

104,639,93

13.56

二

中融投资及其一致行动人控

制股份数量

93,080,784

14.71

98,120,444

12.72

其中：中融投

资

65,004,003

9.75

65,004,003

8.42

聚诚投

资

14,153,305

2.12

14,153,305

1.83

众盛投

资

13,923,476

2.09

13,923,476

1.80

瑞盈投

资

29,804,798

0.76

5,039,660

0.65

三

恒隆投资

15,836,093

4.47

29,804,798

3.86

四

丰茂运德

5,039,660

2.37

15,836,093

2.05

五

其他股东

390,564,72

74.65

390,564,723

58.56

390,564,72

50.62

合计

523,199,66

100.0

666,961,000

100.0

771,600,93

100.00

由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，xxx、xxxx其一致行动人合计持有上市公司 13,263.4942 万股股份，股权比例为 19.89%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,308.0784 万股股份，股权比例为 14.71%，xxx、xxxx其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出 5.18%，xxx、xxx

xx上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，xxx、xxxx其一致行动人合计持有上市公司 23,727.4875 万股股份，股权比例为 30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司 9,812.0444 万股股份，股权比例为 12.72%，xxx、xxxx其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出 18.03%，xxx及xxxx同控制上市公司的股份比例将进一步提升。

2、本次交易不会导致上市公司控制权不稳定

（1）本次交易对上市公司股权比例的影响

如前所述，不考虑配套融资，xxx、xxxx为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。

（2）本次交易对上市公司董事会席位安排的影响

截至本预案出具之日，上市公司董事会共 9 名董事，其中包括 1 名董事离职

待补选，8 名在任董事，该 8 名在任董事中有 4 名系由xxx、xxxx其一致行动人提名，xxx、xxx及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。

3、公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定

（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份

重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”

（2）业绩承诺人及xxxxxx谋求上市公司控制权

2018 年 2 月 2 日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：

②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

2018 年 2 月 2 日，xxx出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：

②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不会通过任何方式协助或促使任何其他

方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”

（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份

综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。

（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响 1、股票质押对上市公司控制权稳定性的影响

（1）上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低

序号	质押人	质权人	质押数量（股）	用途
1	xxx	x勇明	26,170,000	为当代控股向质权人

的借款提供质押担保

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

8,174,387

资金xx需要

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

8,258,946

赣州鑫域

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

59,018,396

为鹰潭市当代投资集团有限公司向质权人的借款提供质押担保

xxx

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

21,346,500

北京德昌行

长城华西银行股份有

限公司什邡支行

9,666,667

截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股份质押融资情况如下（上市公司自 2017 x 0 x 00 xxxx，0000 x 0

月 21 日收盘价为 7.54 元/股）：

序号

质押人

质权人

质押合同号

质押股份市值（万元）

预警履约保障

最低履约保障

比例

（%）

对应市值（万

元）

比例

（%）

对应市值（万

元）

xxx

0017 年[质

押]字第 L0601 号

19,732.18

北京德昌行

华创证券有限责任公

司

12,390.73

150.0

9,000.0

130.0

7,800.0

赣州

鑫域

长城华西银行股份有限公司什邡支行

67,883.80

130.0

61,750.

110.0

52,250.

北京德昌行

长城银质字第 20171108000

00007-7 号

根据xxx与李勇明签订的（2017 年[质押]字第L0601 号）《股票质押合同》，xxx为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxxx其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所

持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”

综上所述，上市公司实际控制人xxx、xxx及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较低。

（2）上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低

北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法偿还本息的风险情况如下：

①北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低

根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018 年 1 月 23 日），北京德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人xxx的《个人信用报告》（2018 年 1 月 5 日），xxxxxx况良好，不存

在 90 天以上的逾期还款记录。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxxx其一致行动人已共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxxx其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

②当代控股无法偿还借款本息的风险较低

当代控股成立于 2003 年，截至本预案出具之日，当代控股主要对外投资情况如下：

序号	投资企业名称	持股比例/份额比例（%）	投资企业注册资本（万元）
1	厦门当代光电科技有限公司	70.00	5,000.00
2	xx果斯当代产业园管理有限公司	90.00	10,000.00
3	新疆当代金融控股有限公司	70.00	10,000.00

4	厦门当代金融控股有限公司	70.00	10,000.00
5	厦门啸鹰投资管理有限公司	60.00	1,000.00
6	厦门旭熙投资有限公司	8.00	10,000.00
7	海峡（漳州）金融产权交易中心有限公司	35.48	15,500.00
8	鹰潭市当代投资集团有限公司	75.00	20,000.00
9	厦门当代产业园区建设发展有限公司	55.00	10,000.00
10	绿石（北京）网络科技有限公司	5.00	413.47
11	武汉中科水生环境工程股份有限公司	3.93	13,367.625

根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018 年 1 月 8 日），当代控股不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxxx其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxxx其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

③鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低

序号

投资企业名称

持股比例/份额比

例（%）

投资企业注册资本（万

元）

国旅联合（厦门）文化投资合伙企

业（有限合伙）

85.00

1,000.00

鹰潭市当代管理咨询有限公司

100.00

50.00

3	当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）	42.00	1,000.00
4	厦门当代文化发展股份有限公司	90.00	10,000.00
5	厦门当代贸易有限公司	99.00	5,000.00
6	石狮市当代置业有限公司	100.00	500.00
7	厦门阳光世纪房地产开发有限公司	100.00	4,400.00
8	厦门嘉崧储运有限公司	51.00	1,280.00
9	当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）	15.00	1,000.00
10	苏州工业园区xxx和企业管理中心（有限合伙）	99.97	30,110.00
11	海金所（北京）金融信息服务有限公司	20.85	1,715.00
12	北京先锋亚太投资有限公司	90.00	10,000.00
13	厦门当代旅游资源开发有限公司	71.714	35,000.00
14	厦门旭熙投资有限公司	90.00	10,000.00

根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018 年 1 月 8 日），鹰潭当代不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。

2018 年 1 月 23 日，xxx、xxxx其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对应的借款，xxx、xxxx其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。

（3）控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制

上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情形，xxx、xxxx其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。

2、具体应对措施

上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺：

（1）控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》

（2）鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》

鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、xxx、xxxx持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。

综上，上市公司实际控制人xxx、xxxx其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会

对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。

八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产为福光股份 61.67%股权。根据厦华电子、福光股份 2016

年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	厦华电子	福光股份	占比（%）
资产总额与交易金额孰高	5,261.62	160,332.76	3,047.21
资产净额与交易金额孰高	1,486.70	160,332.76	10,784.47
营业收入	37,297.27	48,859.57	131.00

（二）本次交易构成关联交易

x次交易后，中融投资及其一致行动人持有的厦华电子股份比例将超过 5%，为本次交易完成后厦华电子新增关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

1、本次交易不构成重组上市

x次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，xxx和xxx为公司实际控制人。xxxxx上市公司 26,170,000 股股份，占公司总股本的比例为 5.00%。xxx及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942 股股份，占公司总股本的比例为 20.35%。xxx与xxxx兄妹关系，系一致行动人。因此，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 25.35%，为上市公司第一大股东。

综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

2、本次交易不存在规避重组上市的情形

（1）交易方案为市场化谈判的结果

（2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

截至本预案出具之日，上市公司董事会席位共 9 个，1 名董事离职待补选， 8 名在任董事，该 8 名在任董事中有 4 名董事系由xxx、xxxx其一致行动

人提名，xxx、xxxx其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。

（3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺

（4）业绩承诺人及xxx已出具不谋求上市公司控制权的承诺

（5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：厦门华侨电子股份有限公司

英文名称：Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.

股票简称：厦华电子股票代码：600870

股票上市交易所：上海证券交易所法定代表人：xxx

统一社会信用代码：913502006120208975注册资本：523,199,665 元

成立日期：1993 年 12 月 31 日

注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室

办公地址：xxxxxxxxxx 0000 xxx 000 xxxxx：000000

联系电话：0000-0000000传真：0592-5510262

经营范围：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；模具制造；软件开发；集成电路设计；金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务。

二、历史沿革及股本变动情况

1、1994 年公司设立

1993 年 12 月 21 日，厦华企业通过股东大会决议，八家股东一致同意与华夏集团、电子器材发起设立股份有限公司。

1993 年 12 月 29 日，厦华企业、华夏集团和电子器材签署《设立“厦门华

侨电子股份有限公司”发起人协议书》。1994 年 1 月 20 日，厦门市经济体制改革委员会出具《关于同意设立厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦体改（1994） 006 号），同意设立厦华电子。

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦

门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18 号），同意中外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华侨电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意公司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为 3,750 万元，折成面额一元的

人民币普通股 3,750 万股，发起人以经评估的净资产中 3,750 万元折换成 3,750

万股。

厦华电子设立时各发起人持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	36,700,000	97.87
2	华夏集团	550,000	1.47
3	电子器材	250,000	0.67
合计		37,500,000	100.00

2、1995 年首次公开发行

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27 号），同意厦华电子向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股（其中公司职工股 125 万股），每股面值 1 元，并可向自己选定的证券交易所申请上市。

0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具《关于同意厦门华侨电子股份有限公司

用竞价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4 号），同意厦华电子利用上交所系统采用竞价方式发行股票。

根据厦门会计师事务所于 1995 年 1 月 24 日出具的《验资报告》（厦会股验

（95）002 号），首次公开发行后，公司注册资本为 5,000 万元人民币（折股 5,000

万股，每股面值 1 元），其中发起人法人股 3,750 万股，向社会公众发行普通股

1,250 万股。

1995 年 1 月 25 日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦

门华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综 034 号），同意成立厦华电子。

1995 年 1 月 25 日，厦华电子召开创立大会暨第一届股东代表大会，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨电子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的议案》，选举产生了厦华电子第一届董事会、监事会成员。

1995 年 2 月 28 日，厦华电子在上交所上市，股票代码为：600870，股票简称为：厦华电子。

厦华电子首次公开发行后的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	36,700,000	73.40
2	华夏集团	550,000	1.10
3	电子器材	250,000	0.50
4	社会公众股	12,500,000	25.00
合计		50,000,000	100.00

3、1995 年向社会公众股股东送股

1995 年 5 月 6 日，厦华电子召开 1995 年度临时股东大会通过决议，决定从

1994 年度可供分配利润中提取 1,500 万元派发红利，其中社会公众股每 10 股派

发 3 股红股，法人股每 10 股派发 3 元现金。

1996 年 1 月 24 日，厦门市外商投资工作委员会同意核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040 号），同意上述分红派股。

根据厦门会计师事务所于 1995 年 8 月 20 日出具的《验资报告》（厦会股验（95）

04 号），本次分红派股完成后，厦华电子实收股本为 5,375 万股，股本金额为 5,375

万元人民币。

送股后厦华电子的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	36,700,000	68.28
2	华夏集团	550,000	1.02
3	电子器材	250,000	0.47
4	社会公众股	16,250,000	30.23
合计		53,750,000	100.00

4、1996 年向全体股东配股

1996 年 1 月 18 日，厦华电子召开 1996 年临时股东大会通过决议，决定以

股本 5,375 万股为基数，按每 10 股配售 2.79 股的比例向全体股东配售 1,499.625

万股，配股价为每股 6.98 元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华

夏集团和电子器材将其享有的配股权（共计 22.32 万股）转让给厦华企业。0000

x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]12 号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦华电子的总股本由 5,375 万股增加至 6,874.625 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	47,162,500	68.60
2	华夏集团	550,000	0.80
3	电子器材	250,000	0.36
4	社会公众股	20,783,750	30.23
合计		68,746,250	100.00

5、1996 年以资本公积金向全体股东转股

1996 年 6 月 21 日，厦华电子召开 1995 年度股东大会通过决议，决定提取资本公积金 5,499.70 万元，向全体股东以 10：8 的比例送股，转增后厦华电子的总股本由 6,874.625 万股增加至 12,374.325 万股。

根据厦门会计师事务所于 1996 年 7 月 2 日出具的《验资报告》（厦会股验

（1996）03 号）确认，本次送股增资完成后，厦华电子股本总额为 12,374.325

万股，按每股面值 1 元计算，股本金额为 12,374.325 万元。

1996 年 7 月 8 日，厦门市经济体制改革委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司修改章程的批复》（厦体改（1996）027 号），同意厦华电子对公司章程进行相应修改。1996 年 8 月 1 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资等事项的批复》（厦外资审（1996）652 号），同意厦华电子投资总额由 13,000 万元人民币增至 24,500 万元人民币，注册资本

由原 5,375 万元人民币增至 12,374.325 万元人民币。

此次资本公积转增股本后厦华电子的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	84,892,500	68.60
2	华夏集团	990,000	0.80
3	电子器材	450,000	0.36
4	社会公众股	37,410,750	30.23
合计		123,743,250	100.00

6、1997 年向全体股东送股及以资本公积金转增

1997 年 5 月 16 日，厦华电子召开 1996 年度股东大会通过决议，决定以 1996

年未分配利润向全体股东每 10 股派送 2.5 股红股；以资本公积向全体股东每 10

股转增 2.5 股，派送和转增的股份共计 6,187.1625 万股。

根据厦门会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》（厦会股验（97）

08号）确认，本次送股增资后，公司总股本已增至18,561.4875万股。

1997 年 8 月 29 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1997）732 号），同意厦华电子注册资本由 12,374 万元人民币增至 18,561 万元人民币，投资总额仍为 24,500 万元不变。

送股和转增后厦华电子的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	127,338,750	68.60
2	华夏集团	1,485,000	0.80

3	电子器材	675,000	0.36
4	社会公众股	56,116,125	30.23
合计		185,614,875	100.00

7、1998 年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售

1998 年 9 月 12 日，厦华电子召开 1998 年度临时股东大会通过决议，通过

《1998 年度中期实施 1997 年度利润分配方案》，以现有股本 18,561.4875 万元股

本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股；通过《1998 年度中期实施 1997 年

度资本公积金转增股本方案》，以现有股本 18,561.4875 万元为基数，向全体股东

每 10 股转增 3 股；通过《公司 1998 年度增资配股方案》，以现有股本 18,561.4875

万元为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为 5,568.45 万元。

根据厦门会计师事务所于 1998 年 9 月 29 日出具的《验资报告》（厦会股验

[1998]03 号），公司以现有股本 185,614,875 股为基数，向全体股东分配股利以每

10 股派送 2 股红股；及提取资本公积金 55,684,462.50 元，向全体股东每 10 股转

增 3 股。送股后，公司总股本增至 278,422,313 股。

1998 年 10 月 5 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1998）666 号），同意该次增资。

1998 年 12 月 16 日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]155 号），核准了厦华电子上述配股方案。

根据厦门华天会计师事务所有限公司于 1999 年 2 月 3 日出具的《验资报告》

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	216,065,176	67.45
2	华夏集团	2,227,500	0.70
3	电子器材	1,012,500	0.32
4	社会公众股	101,009,026	31.53
合计		320,314,202	100.00

（厦华天股验（1999）001 号），增资配股后，公司总股本增至 320,314,202 股。送股、资本公积转增及配股后厦华电子的股本结构如下：

8、2000 年向社会公众股股东配售

2000 年 5 月 29 日，厦华电子召开 2000 年度临时股东大会通过决议，决定

以股本 32,031.4202 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 5 股，其中法人股东

可配售股份数为 10,965.2588 万股；社会公众股股东可配售股份数为 5,050.4513万股。其中，经厦门市国有资产管理局“厦国资产权（2000）095 号”、“厦国资产权（2000）096 号”批准，厦华企业和厦门xxx放弃配股权。配股后厦华电子的总股本由 32,031.4202 万股增加至 37,081.8715 万股。0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]136 号），核准了厦华电子上述配股方案。

根据厦门华天会计师事务所有限公司于 2000 年 10 月 28 日出具的《验资报

告》（厦华天股验（2000）003 号），本次增资配售后，公司股本已增至 370,818,715

股。2001 年 2 月 27 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资及增加经营范围的批复》（厦外资审[2001]094 号），同意厦华电子注册资本增至 37,081.8715 万元。

配股后厦华电子的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	厦华企业	216,065,176	58.27
2	厦门华益	3,240,000	0.87
3	社会公众股	151,513,539	40.86
合计		370,818,715	100.00

9、2005 年股权转让

2005 年 12 月 29 日，厦华企业与华映xx、福州嘉溢签订股权转让协议，厦华企业将其持有的厦华电子 32.64%的股权转让予华映xx、3.50%的股权转让予福州嘉溢，并于 2006 年 8 月完成过户登记。变更后本公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	华映xx	121,024,400	32.64
2	厦华企业	82,051,292	22.13
3	福州嘉溢	12,989,484	3.50

4	厦门华益	3,240,000	0.87
5	社会公众股	151,513,539	40.86
合计		370,818,715	100.00

10、2006 年股权分置改革

2006 年 7 月 3 日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141 号），同意厦华电子实施股权分置改革。

2006 年 7 月 10 日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦

门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本 370,818,715 股为基数，

由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	华映xx	100,121,068	27.00
2	厦华企业	67,879,395	18.31
3	福州嘉溢	10,745,941	2.90
4	厦门华益	2,680,387	0.72
5	社会公众股	189,391,924	51.07
合计		370,818,715	100.00

股股票对价，共支付 37,878,385 股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后，厦华电子股本结构如下：

11、2012 年非公开发行

2011 年 11 月 14 日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易发表了独立意见。

2011 年 12 月 6 日，厦华电子召开 2011 年第二次临时股东大会做出决议，逐项审议通过非公开发行股票的相关议案。

2012 年 11 月 12 日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487 号），核准公司非公开发行不超

过 152,380,950 股新股。

此次非公开发行实际共计发行了人民币普通股 152,380,950 股，厦华电子总

股本增加至 523,199,665 股，2012 年 11 月 21 日华兴会计师为此次非公开发行出具《验资报告》（闽华兴所（2012）验字 G-017 号）。

此次非公开发行于 2012 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，之后办理了工商变更登记手续。

此次非公开发行完成后，厦华电子股本结构变更如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	华映xx	109,644,877	20.96
2	华映光电	79,365,079	15.17
3	厦华企业	67,879,395	12.97
4	建发集团	47,619,047	9.10
5	福建华显	15,873,015	3.03
6	厦门畅联	14,970,510	2.86
7	社会公众股	187,847,742	35.90
合计		523,199,665	100.00

12、企业性质变更

2013 年 6 月 14 日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关于变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前公司前五大股东均为境内企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过 25%的情形，因此公司需向相关政府审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。

2013 年 7 月 5 日，公司召开第 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司企业性质的议案》。

2013 年 11 月 7 日，公司收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进局关于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》（厦投促审[2013]0632 号）及

《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：H350200002013056）。

2014 年 8 月 13 日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向公司颁发变更完成后的《营业执照》（注册号：350200100000890）。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

（一）2012 年 11 月至 2013 年 11 月上市公司控制权未发生变动

截至 2012 年 10 月 31 日，华映xx持有上市公司 100,121,068 股股份，占公司总股本的比例为 27%，为上市公司的第一大股东，实际控制人为中华映管和大同股份。

2012 年非公开发行后，华映xx、华映光电、福建华显系一致行动人，合计持有上市公司 204,882,971 股股份，占上市公司总股本的比例为 39.16%，为上市公司的第一大表决权股东，实际控制人仍为中华映管和大同股份。

（二）2013 年 12 月上市公司控制权发生变动

根据 2013 年 11 月 6 日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让

框架协议》及具体股份转让协议，华映xx将所持公司 73,621,068 股无限售流通股份（占公司总股本的 14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、xxx（厦门鑫汇、北京德昌行、xxx系一致行动人）。同日，华映xx分别与自然人xxx、xxx签订《股份转让协议》，向xxx转让所持 1,850 万股公司无限售流通股（占公司总股本 3.54%）、向xxxxx所持 800 万股公司无限售流通股（占公司总股本的 1.53%）。本次股权转让事宜于 2013 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

本次股权转让后，厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司 73,621,068 股股

份、占上市公司总股本的 14.07%；同时，根据 2013 年 11 月 6 日签署的《投票

权委托协议》，华映光电将所持上市公司 41,977,943 股股份、占上市公司总股本 8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司 22.09%的表决权，成为上市公司第一大表决权的股东，实际控制人为xxx。

（三）2014 年 1 月至 2016 年 3 月上市公司控制权未发生变动

2015 年 9 月 25 日，上市公司接到控股股东厦门鑫汇的通知，基于对公司未来发展前景的信心，维护全体股东利益，当日，厦门鑫汇通过上交所证券交易系统增持公司股票 500,000 股，占公司总股本的 0.096%。厦门鑫汇、北京德昌行、xxx合计持有上市公司股份数上升至 74,121,068 股，占公司总股本的比例为

14.17%；同时，华映光电将所持上市公司 41,977,943 股股份、占上市公司总股本比例 8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司 22.19%的表决权，为上市公司第一大表决权股东，实际控制人仍为xxx。

（四）2016 年 4 月上市公司控制权发生变动

2016 年 4 月 15 日，华映光电分别向厦门鑫汇、厦华电子发送告知函，告知

各方自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子 41,977,943 股股份的投票权。

2016 年 4 月 18 日，华夏四通与xxx签订《投票权委托协议》，为了优化

上市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份、占

上市公司总股本 4.43%的投票权委托予xxxxx，委托投票权的期限截至 2016

年重大资产重组（收购数联铭品）实施完成时终止。

本次变动后，华映光电、福建华显、华映xx合计持有上市公司 104,761,903

股股份，占上市公司总股本的比例为 20.02%，成为上市公司第一大表决权股东。

xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068 股股份，占公司总股本的比例为 14.17%；同时华夏四通将其持有的上市公司 23,162,204 股股份、占上市公司总股本比例 4.43%的投票权委托予xxxxx。因此，xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272 股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 18.60%，为上市公司第二大表决权股东。

本次变动后，上市公司无实际控制人。

（五）2016 年 5 月至 6 月上市公司控制权发生变动

2016 年 3 月 3 日，建发集团与xxx签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》。2016 年 5 月，上市公司接到建发集团通知，国务院国资委已批复同意将建发集团所持有的厦华电子 2,617 万股股份（占厦华电子总股本的

5.00%）转让给xxx。2016 年 5 月 20 日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。

2016 年 5 月 23 日，华映光电与嘉兴融仁签署《股份转让协议》，华映光电拟将其所持厦华电子 72,418,029 股股份（占厦华电子总股本的 13.84%）协议转

让给嘉兴融仁；同日，华映光电及其一致行动人与厦门鑫汇签署《股份转让协议》，华映光电及其一致行动人拟将其持有厦华电子 32,343,874 股股份（占厦华电子总股本的 6.18%）协议转让给厦门鑫汇。2016 年 6 月 30 日，公司收到股东单位提供的中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书。

本次股权转让后，xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942 股股份，占上市公司总股本的比例为 25.35%。同时，华夏四通将其持有的上市公司 23,162,204 股股份、占上市公司总股本比例 4.43%的投票权委托予xxxxx。因此，xxx、xxx、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 155,797,146 股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 29.78%，为上市公司第一大表决权股东。（注：2016 年 8 月，厦门鑫汇公司名称变更为赣州鑫域。）

本次股权转让完成后，上市公司实际控制人为xxx、xxx。

（六）2016 年 7 月至今上市公司控制权未发生变动

2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关于

公司终止重大资产重组的议案》。2017 年 2 月 8 日，厦华电子发布《关于投票权

委托协议终止的提示性公告》，根据xxx与华夏四通于 2016 年 4 月 18 日签署的《投票权委托协议》，华夏四通投票委托权终止后将自行行使上市公司的投票权。

本次投票权委托终止后，xxx、xxx、赣州鑫域、北京德昌行合计持有公司表决权的股份为 132,634,942 股，占公司总股本的比例为 25.35%。上市公司实际控制人仍为xxx、xxx。

截止本预案签署日，上市公司实际控制人仍为xxx、xxx。

四、最近三年重大资产重组情况

（一）2015 年筹划的重大资产重组事项

1、公司于 2015 年 4 月 7 日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购火瀑云 100%股权。后续中介机构在尽职调查过程中发现，火瀑云无法在公司要求的时间内完成“网络文化经营许可证”的重新备案，导致公司无法获得主管部门上海市文化广播影

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HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年四月

公司声明

交易各方声明

释义

重大事项提示

特别风险提示

第一章 x次交易概况

第二章 上市公司基本情况

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厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况