Contract
D. 存託協議 | ||
目錄 | ||
頁碼 | ||
協議方 | 133 | |
序言 | 133 | |
第1節 | 若干定義 | 133 |
(a) | 美國存託憑證登記冊 | 133 |
(b) | 美國存託憑證；直接登記美國存託憑證 | 133 |
(c) | 美國存託股 | 133 |
(d) | 託管商 | 133 |
(e) | 交付、簽發、發行等 | 133 |
(f) | 交割單 | 133 |
(g) | 存託證券 | 133 |
(h) | 直接登記系統 | 134 |
(i) | 持有人 | 134 |
(j) | 1933年證券法 | 134 |
(k) | 1934年證券交易法 | 134 |
(l) | 股份 | 134 |
(m) | 轉讓辦事處 | 134 |
(n) | 撤回指令 | 134 |
第2節 | 美國存託憑證 | 134 |
第3節 | 股份存託 | 135 |
第4節 | 簽發美國存託憑證 | 135 |
第5節 | 存託證券的分派 | 135 |
第6節 | 撤回存託證券 | 135 |
第7節 | 替換美國存託憑證 | 136 |
第8節 | 取消和銷毀美國存託憑證；記錄保存 | 136 |
第9節 | 託管商 | 136 |
第10節 | 持有人名單 | 136 |
第11節 | 存託人的代理 | 137 |
第12節 | 繼任存託人 | 137 |
第13節 | 報告 | 137 |
第14節 | 其他股份 | 138 |
第15節 | 彌償保證 | 138 |
第16節 | 通知 | 139 |
第17節 | 其他事項 | 139 |
第18節 | 同意司法轄區；委任傳票送達代理 | 140 |
簽名前條款 | 143 | |
簽署 | 143 | |
頁碼
附件A
美國存託憑證的正面格式 144
引言段 144
(1) 發行及預發行美國存託股 144
(2) 撤回存託證券 146
(3) 轉讓美國存託憑證 146
(4) 若干限制 147
(5) 稅項 147
(6) 權益披露 148
(7) 存託人費用 148
(8) 可供查閱資料 150
(9) 簽立 150
存託人簽署 150
存託人辦事處地址 150
美國存託憑證的背面格式 151
(10) 存託證券的分派 151
(11) 記錄日期 152
(12) 存託證券的投票權 152
(13) 影響存託證券的變動 154
(14) 免責 154
(15) 存託人的辭任及罷免；託管商 156
(16) 修訂 156
(17) 終止 157
(18) 委任 157
(19) 豁免 158
(20) 司法轄區 158
存託協議簽立於2016 年[ 日期]（「存託協議」），簽約方為GDS HOLDINGS LIMITED萬國數據控股有限公司及其繼任方（「公司」）、本協議項下的存託人 JPMORGAN CHASE BANK, N.A（. 「存託人」）及本協議項下不時發行的美國存託憑證（「美國存託憑證」，為證明代表存託股份（定義見下文）的美國存託股（「美國存託股」）的憑證）的所有持有人。公司謹此委任存託人擔任存託證券的存託人，並謹此授權和指示存託人根據本存託協議所載的條款行事。本協議使用的所有詞彙具有本存託協議第1節或其他章節所賦予的涵義。本協議各方同意以下各項：
1. 若干定義。
(a) 「美國存託憑證登記冊」具有美國存託憑證格式第(3)段所界定的涵義。
(b) 「美國存託憑證」指根據本協議簽發和交付的美國存託憑證。美國存託憑證可以為實物證書形式或直接登記美國存託憑證（定義見下文）。實物證書形式的美國存託憑證以及規管直接登記美國存託憑證的條款及條件須大致採用本協議附件A所示格式（「美國存託憑證格式」）。「直接登記美國存託憑證」一詞指直接登記系統記錄所有權的美國存託憑證。除文意另有所指外，對「美國存託憑證」的提述包括證書式美國存託憑證和直接登記美國存託憑證。美國存託憑證格式謹此包括於本存託協議中，並構成本協議的一部分；美國存託憑證格式的條文對本協議各方均具約束力。
(c) 在美國存託憑證格式第(13)段的規限下，美國存託憑證證明的每股「美國存託股」代表收取八股股份及於任何其他存託證券按比例分佔的權益的權利。
(d) 「託管商」指存託人的一個或多個代理（單個或統稱，視文意而定），以及根據第9節委任的任何其他或替代託管商。
(e) 當用於直接登記美國存託憑證時，「交付」、「簽發」、「發行」、「登記」、
「提交」、「轉讓」或「註銷」各詞指直接登記系統內的一次或多次登記或一次或多次電子轉讓，倘若用於實物證書形式的美國存託憑證，則指實物交付、簽發、發行、登記、提交、轉讓或註銷美國存託憑證對應的證書。
(f) 「交割單」具有第3節所界定的涵義。
(g) 「存託證券」，於任何時間均指在某一時間根據本存託協議存託的所有股份，以及存託人或託管商在某一時間就或替代該等存託股份及其他股份、證券、資產和現金而持有的任何及所有其他股份、證券、資產和現金。
(h) 「直接登記系統」指The Depository Trust Company（「存託公司」）設立和存託人使用的證券所有權無證書登記系統，據此存託人可記錄美國存託憑證所有權，而毋須簽發證書，其所有權由存託人透過向美國存託憑證所有權的持有人發出定期結單予以證明。就本協議而言，直接登記系統包括訪問存託公司維持的概況修改系統。透過概況修改系統，存託公司和存託人之間能夠自動轉讓所有權。
(i) 「持有人」指於美國存託憑證登記冊內以其名義登記美國存託憑證的一名或多名人士。
(j) 「1933年證券法」指不時修訂的美國1933年證券法。
(k) 「1934年證券交易法」指不時修訂的美國1934年證券交易法。
(l) 「股份」指公司的A類普通股，並包括接收美國存託憑證格式第(1)段所述股份的權利。
(m)「轉讓辦事處」具有美國存託憑證格式第(3)段所界定的涵義。
(n) 「撤回指令」具有第6節所界定的涵義。
2. 美國存託憑證。(a)證書式美國存託憑證應予打印或以其他方式複製，由存託人根據其美國存託憑證業務的慣常做法酌情決定，或按公司要求以普通紙或安全紙打字列印或影印。證書式美國存託憑證需大致符合美國存託憑證格式的格式，包括存託人或公司為符合其在本存託協議項下各義務、任何適用法律、法規或用途或指出涉及任何指定美國存託憑證的任何特別限制或約束條件而須做出的變動。美國存託憑證可以根據任何美國存託股數量的面額簽發。存託人應正式授權其高級職員在證書式美國存託憑證上用手寫或摹樣簽名形式簽發。由簽發時為存託人正式授權高級職員的任何人士以摹樣簽名形式簽署的證書式美國存託憑證對存託人具有約束力，而不論該高級職員於有關美國存託憑證交付前是否已不再擔任該職位。
(b) 直接登記美國存託憑證。儘管本存託協議或美國存託憑證格式有任何相反規定，除持有人特別要求簽發證書式美國存託憑證外，美國存託股由直接登記美國存託憑證予以證明。
(c) 不管美國存託憑證是直接登記美國存託憑證或證書式美國存託憑證，本存託協議和美國存託憑證格式的條款及條件對持有人均具有約束力。
3. 股份存託。對於根據本存託協議進行的股份存託，存託人或託管商須要求以其信納的形式向存託人發出書面指令，指示存託人向有關指令指定的人士或根據其書面指令發行作為代表有關存託股份的美國存託股數目的憑證的直接登記美國存託憑證的書面指令（「交割單」）。供託管的股份須在作出有關託管時以就美國存託憑證持有人利益作為存託人的JPMorgan Chase Bank, N.A.的名義登記。
（倘若法律不禁止）託管商應在存託人決定的一個或多個地點，按存託人決定的方式，代表美國存託憑證持有人以及根據存託人的指示為美國存託憑證持有人的利益持有存託證券。只有在本存託協議明確規定的情況下，託管商方可向任何個人交付存託證券。倘若股份的條文或規限條文令相關證書交付不可行，則股份可據此按存託人或託管商可能合理接受的交付方式存託，包括但不限於令其記入託管商為此目的於公司或一間可信任的中介機構（例如銀行，作為股份登記處）開立的賬戶，並將本存託協議所述文件、付款及交割單一併交給託管商或存託人。
4. 簽發美國存託憑證。在存託任何股份後，託管商應透過信件、已付郵資的一類航空郵件，或應請求，透過SWIFT、電報、電傳或傳真（風險及費用概由作出存託的人士承擔）通知存託人該等存託以及任何相關交割單所示資訊。在收到託管商的該通知後，存託人應根據本存託協議，按照該通知所述任何人士的指示，在轉讓辦事處按要求妥為發行一份或多份已登記美國存託憑證，以證明該人士於當中擁有權益的美國存託股的總數。
5. 存託證券的分派。倘若存託人酌情決定進行美國存託憑證格式第(10)段的任何分派對任何持有人不可行，則存託人可按其視為可行的方式進行相關分派，包括分派外幣、證券或財產（或證明收取外幣、證券或財產的權利的適當文件），或扣留該等分派作為相關持有人的美國存託憑證的存託證券（惟並無計算利息或有關其投資的責任）。
6. 撤回存託證券。就遞交任何美國存託憑證以撤回以其為憑證的美國存託股代表的存託證券而言，存託人可要求在該美國存託憑證的空白處（或正式簽立的相關轉讓文據的空白處）作出適當背書，而存託人應持有人的書面指令撤回以該美國存託憑證為憑證的美國存託股代表的存託證券，並交付予該指令指定的任何人士或按該人士的書面指令交付（「撤回指令」）。存託人應透過信件、已付郵資的一等航空郵件，或應請求，透過SWIFT、電報、電傳或傳真向託管商寄送交付存託證券的指示，寄送指示的相關風險和費用由持有人承擔。可以透過交付證書
（倘若法律要求，證書應適當背書，或附有正式簽立的轉讓文書，或倘若可以對該等證書進行登記，應以持有人名義，或該持有人在任何撤回指令所指示者進行登記），或存託人認為可行的任何其他方式交付存託證券，包括但不限於，向撤回指令指定的在公司或擔任存託證券登記處的認可中介機構（例如銀行）開立的賬戶轉發所有權記錄。
7. 替換美國存託憑證。就取消或替代及替換損壞、遺失或被盜的證書式美國存託憑證而言，存託人須簽署和交付新直接登記美國存託憑證以更換和替代任何殘損證書式美國存託憑證，除非美國存託憑證持有人向存託人提交簽署和交付請求並作出足夠賠償保證，並滿足存託人規定的任何其他合理要求，而令存託人知悉相關美國存託憑證已被善意買方購買則除外。
8. 取消和銷毀美國存託憑證；記錄保存。存託人應取消交付給存託人的所有美國存託憑證。存託人有權根據其習慣做法銷毀所取消的證書式美國存託憑證。
根據美國股份轉讓代理通常遵守的程序，或適用於存託人的法律或法規的規定，存託人同意維持，或促成其代理維持交付的所有美國存託憑證、以及根據本存託協議第6 節以及美國存託憑證格式第(2)段撤銷的存託證券，以及替換根據本存託協議第7節交付的美國存託憑證，以及根據本第8節取消或銷毀的美國存託憑證的紀錄。
9. 託管商。根據本存託協議開展活動的任何託管商應遵守存託人的指示，並只對存託人負責。存託人保留增加、更換或罷免託管商的權利。存託人將及時通知任何該等行為，倘若可行，將提前通知。
任何託管商可在提前至少30天書面通知存託人後，辭去本存託協議項下的職務。倘有關辭任生效後並無託管商擔任本存託協議項下的職務，存託人須在有關辭任生效後盡力委任一名替代託管商或多名託管商，當中各託管商其後將成為存託協議下的託管商。在向託管商發出罷免通知後，存託人可以隨時罷免任何託管商。經存託人指示，任何辭任本存託協議項下託管商的任何託管商須將其持有的所有存託證券交付給繼續履行職責的託管商。儘管本存託協議（包括美國存託憑證）有任何相反規定，根據美國存託憑證格式第(14) 段倒數第二句，存託人不對託管商的任何行為或疏忽負責和承擔與此相關或造成的責任，除非託管商(i)在向存託人提供託管服務時存在欺騙或蓄意瀆職行為，或(ii)在向存託人提供託管服務時，未能採用根據託管商所在司法轄區的現行標準所確定的的合理謹慎方式。
10. 持有人名單。公司有權按其可能的要求檢查存託人及其代理的轉讓記錄和美國存託憑證登記冊、獲得其相關副本，以及要求存託人及其代理提供該等記錄有關部分的副本。經公司書面要求，存託人或其代理須及時向公司提供截至存託人收到相關請求後七天內的美國存託股所有持有人的名單、地址及持股數量。
11. 存託人的代理。存託人可以透過其委任的任何代理履行其於本存託協議的各項義務，惟存託人應通知公司該等委任，且仍須根據美國存託憑證格式第 (14)段對其履行義務負責，猶如未委任代理一樣。
12. 繼任存託人。在書面通知公司其辭任後，存託人可以隨時辭去存託人的職務，該等辭任應於委任繼任存託人，以及繼任存託人接受下文所規定的委任後生效。在提前不少於120 天書面通知罷免存託人後，公司可以隨時罷免存託人，該等罷免應於(i)第一次發出罷免通知後120天，及(ii)委任繼任存託人，以及繼任存託人接受下文所規定的委任時生效，以較晚時間為准。儘管有上述條文，倘若在存託人辭任或被罷免時，在美國存託憑證格式第(17)段規定的60天（倘屬辭任）或120 天（倘屬罷免）適用期內，未委任繼任存託人，存託人可以選擇終止本存託協議和美國存託憑證，以及所述第(17)段的條文適用於存託人在本存託協議中的各項義務。倘若根據本存託協議開展工作的存託人在任何時候辭任或被罷免，公司應盡最大努力委任繼任存託人，繼任存託人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任存託人應簽署和向其前任及公司交付其接受根據本存託協議所作出委任的書面文書，此後，在毋須任何其他行動或契約情況下，該繼任存託人充分擁有其前任的所有權利、職權、職責和義務。在支付欠其的所有款項，以及應公司書面要求後，前任存託人應(i)簽署和向繼任存託人交付轉讓其在本存託協議中的所有權利和職權的文書（不包括要求賠償和支付欠款的權利，前任存託人要求賠償和支付欠款的權利在罷免及╱ 或辭任後仍然有效）；(ii)向繼任存託人正式移交、轉讓和交付存託證券的所有權利、所有權和權益；及(iii)向繼任存託人交付所有已簽發美國存託憑證持有人的名單。任何繼任存託人應及時透過郵件通知持有人對其的委任。收購或合併存託人，或存託人收購或合併，或存託人實質上轉讓所有美國存託人憑證業務的任何銀行或信託公司應為存託人繼任人，毋須簽署或交付任何文件或採取任何進一步行動。
13. 報告。在公司透過公告或其他方式向存託證券持有人，或任何證券監管當局或證券交易所提供任何通訊的第一天或之前，公司應向存託人提交通訊的英文版副本，或帶英文翻譯或摘要的通訊副本。公司已經向存託人、託管商及任何轉讓辦事處交付適用於公司或其任何聯屬方發行的股份和任何其他存託證券的所有條文的副本，於該等條文發生變更時，公司應向存託人、託管商及任何轉讓辦事處及時交付變更條文的副本（英文版或英文譯文）。就本存託協議的所有目的而言，存託人及其代理可以信賴公司交付的所有該等通訊、資訊和條文，存託人不對任何該等通訊、資訊和條文的準確性或完整性負責。
14. 其他股份。公司與存託人同意，除在所有方面符合1933年證券法的情況下進行發行和存託外，公司、其任何控股公司、由公司控股或與公司受共同控制的任何公司概不得發行其他股份、認購股份的權利、可轉換或兌換成股份的證券或認購任何該等證券的權利，或須存託本存託協議項下的股份。當在任何該等發行、認購、轉換、兌換或存託的情況下存託人認為屬必要並合理請求時，公司應根據存託人合理接受的格式向存託人提供法律顧問的法律意見，同時解答存託人提出的問題。存託人將盡合理努力滿足公司書面指示，不得在該等指示合理要求的時間和情況下根據本協議接受存託該等指示列明的任何股份，以促成公司符合美國證券法。
15. 彌償保證。倘若(i) 存託人或託管商，或其各自的董事、高級職員、員工、代理及聯屬方，或(ii)公司或其任何董事、高級職員、員工、代理及聯屬方因根據本存託協議或美國存託憑證的條文（可根據本協議不時修訂、修改或補充）而採取或不採取行動造成任何損失、責任或開支（包括合理的律師費用及開支），除
（受本第15節倒數第二段所限）存託人或其以本存託協議項下身份行事的董事、高級職員或聯屬方因疏忽或蓄意瀆職行為直接造成的任何責任或開支外，公司須向各存託人、託管商及其各自董事、高級職員、員工、代理及聯屬方作出賠償、進行抗辯及令彼等不受該等損害。
倘若提呈或出售美國存託股的任何登記聲明、代理聲明、招股章程（或配售備忘錄）或初步招股章程（或初步配售備忘錄）因存在任何虛假xx或聲稱的虛假xx，或遺漏或聲稱的遺漏造成任何責任或開支，上一段所載的賠償亦須適用於該等責任或開支，惟不包括因以下各項而產生的任何該等責任或開支：(i)存託人為用於任何前述文件而書面提供，且未經公司明確變更或修改有關存託人或其代理（公司除外）（如適用）的相關資訊，或(ii)倘若提供相關資訊，其中未xx必要的重大事實以令所提供的資訊不會產生誤導。
除下段所規定者外，倘若在履行本存託協議過程中，存託人因疏忽或蓄意瀆職行為給公司造成任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用及開支），存託人須向公司賠償任何該等損失、責任或開支，並就此進行抗辯及令公司免受任何該等損害。
儘管本存託協議或美國存託憑證有任何其他相反規定，無論是否可以預測，以及不論提出索賠的訴訟類型為何，公司或存託人，或其各自任何代理不向對方賠償彼等或任何其他個人或實體蒙受的任何形式的任何間接、特殊、處罰性或相應損害（不包括合理的律師費用及開支）或溢利損失（統稱「特別損害」）。儘管如此，倘若第三方（包括但不限於持有人）因向存託人或根據存託協議採取行動的其任何代理提出索賠造成任何特別損害，存託人及其代理有權要求公司全額賠償所有該等特別損害，除非證明該等特別損害是由於存託人的嚴重疏忽或蓄意瀆職行為直接造成的。
本第15節所載的義務於本存託協議終止以及任何獲賠償人士被繼任或取代之後繼續有效。
16. 通知。於以預付郵資的一級平郵方式根據美國存託憑證登記冊所示持有人地址首次寄發通知或持有人收到通知後，視通知已經送達持有人。未能通知持有人，或給予持有人的通知有任何缺陷不影響給予其他持有人或由有關其他持有人持有美國存託股的實益所有人的通知的充分性。倘存託人或公司分別透過下文 (a)或(b)所示地址或傳真號碼，或書面通知對方的其他地址或傳真號碼收到通知，則視通知已經送達存託人或公司：
(a) JPMorgan Chase Bank, N.A. 4 New York Plaza, Floor 12 New York, New York, 10004
指定收件人：Depositary Receipts Group
傳真：(000) 000-0000
(b) GDS Holdings Limited萬國數據控股有限公司xxxxxxxxxxxx00x00xxx0xxx：000000
指定收件人：Xxxxxxx Xx
傳真：x0000 00000000
17. 其他事項。本存託協議僅為公司、存託人、持有人及其各自於本協議項下的繼任人的專有利益而訂立，除本存託協議第15節特別規定外，本存託協議未授予任何其他個人任何形式的法定或衡平法權利、補救權或索賠權。持有人和美國存託憑證擁有人應不時成為本存託協議的協議方，並受本存託協議所有條文的約束。倘若任何有關條文在任何方面無效、非法或不可強制執行，其餘條文的效力不受此影響。本存託協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本構成同一協議。透過傳真或其他電子傳輸方式交付本存託協議內已簽立的簽名頁（包括「.pdf」、「.tif」或類似格式）應與交付親筆簽名副本具有同等效力。
18. 同意司法轄區；委任傳票送達代理。(a) 公司不可撤銷地同意，倘若存託人或任何持有人根據本存託協議或其項下擬進行的交易對公司提起任何法律訴訟、訴求或程序，可以在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起該等法律訴訟、訴求或程序，並不可撤銷地放棄現在或以後對任何該等訴訟程序相關審判地提出任何異議的權利，以及不可撤銷地就任何該等訴訟、訴求或程序接受該等法院的非專屬司法管轄權。此外，公司不可撤銷地同意，倘若公司根據本存託協議或其項下擬進行的交易對存託人提起任何法律訴訟、訴求或程序，僅可以在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起該等法律訴訟、訴求或程序。儘管有上述條文，存託人可以在開曼群島、香港、中華人民共和國及╱ 或美國的任何管轄法院，透過根據本存託協議第18(b) 節展開仲裁解決根據本存託協議或其項下擬進行的交
易對公司提起的任何訴求。公司已委任Law Debenture Corporate Services Inc（. 地
址：400 Madison Avenue, 4th Floor, New York, New York 10017）擔任其授權代理（「授權代理」），負責處理存託人或任何持有人根據本存託協議或其項下擬進行的交易對公司在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起或與此相關的任何訴求或法律程序，並放棄與此相關個人司法管轄權的任何其他要求或異議。僅當授權代理辭任後，公司才有權委任其他實體替代原授權代理，因此，授權代理的委任不可撤銷。公司聲明及保證，授權代理已經同意擔任傳票送達代理，公司同意採取使該等委任全面生效和有效的任何及所有必要行動，包括將任何及所有文件或文書存檔。公司謹此進一步不可撤銷地同意，倘透過郵寄方式向授權代理（不論有關授權代理的委任是否因任何原因被證明無效，或該授權代理是否能接納或確認有關送達）寄送對公司提起的任何訴訟、訴求或法律程序的任何及所有法律程序文件、傳票、通知和文件，則視該等任何及所有法律程序文件、傳票、通知和文件已經送達授權代理，並視相關副本已經根據本存託協議第16(b)節所示地址透過預付郵資的掛號信或航空掛號信送達公司。公司同意，授權代理未能向其發送任何有關送達的通知不得以任何方式損害或影響有關送達或基於有關送達的任何訴求和法律程序中作出的任何判決或裁決的有效性。倘因任何原因，上述授權代理或其繼任人不再擔任公司接收傳票、通知和文件的代理，則公司須立即委任屬法人實體且辦事處位於紐約州紐約市的繼任人，以將文件送達並將立即告知其存託人，並須即時委任一名獲存託人接納的繼任人擔任本存託協議的授權代理。倘若公司未能維持上述的該等指定和委任的有效性，公司謹此放棄專人送達傳票，並同意根據為接收通知提供的最新地址，透過掛號信或預付郵資的掛號信、需要回執郵件向公司寄送任何該等傳票，在傳票寄送後五(5)天，視為已經送達公司。
(b) 仲裁選擇。儘管本存託協議有任何相反規定，本協議各方（即公司、存託人以及根據本協議不時簽發的美國存託憑證的所有持有人（以及持有美國存託股權益的任何個人））同意：(i)存託人可以全權酌情選擇透過仲裁最終解決對任何其他各方提起的本存託協議或美國存託憑證或其項下擬進行的交易直接或間接相關或造成的任何訴求、爭論、索賠或爭議（包括但不限於對美國存託股權益的持有人以及所有人提起的爭議），包括但不限於其存在性、有效性、詮釋、履行或終止相關任何疑問（「爭議」），並根據下文所載的條款進行仲裁；及(ii)在書面通知相關協議方後，存託人可以全權酌情要求，透過仲裁最終解決任何協議方對存託人提出的任何爭議、法律訴訟、訴求或法律程序（包括但不限於持有人及美國存託股權益所有人提起的爭議、法律訴訟、訴求或法律程序）並根據下文所載的條款進行仲裁。存託人可以選擇在紐約州紐約市根據美國仲裁協會商務仲裁規則，或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(UNCITRAL)仲裁規則進行任何該等仲裁，香港國際仲裁中心應為指定仲裁員的機構，任何該等仲裁的語言應為英語。仲裁通知可根據本存託協議項下通知最後所示地址寄送給公司，以及倘若適用，根據美國存託憑證登記冊所示地址，寄送給任何持有人。在存託人根據本存託協議行使請求仲裁的權利的任何情況下，必須透過仲裁解決爭議，以及應暫停該爭議造成或相關的任何未決訴訟。具有管轄權的任何法院可以作出仲裁員宣佈的仲裁裁決。仲裁員人數應為三名，每位仲裁員應公平對待爭議或爭端，須與任何一方均無關聯，並應為具有國際證券交易經驗的律師。公司和存託人應分別委任一名仲裁員，由這兩名仲裁員選擇第三名仲裁員擔任法庭主席。倘若爭議涉及兩個以上協議方，雙方應努力使雙方（即原告和被告）保持一致，每一方應猶如爭議僅涉及雙方一樣委任一名仲裁員。倘若任何一方或雙方未能選擇一名仲裁員，或倘若未能就此達成一致（倘若涉及兩個以上協議方），在存託人提出仲裁請求後三十(30)個曆日後，或前兩名仲裁員在選擇第二名仲裁員後三十(30)個曆日內未能選擇第三名仲裁員，倘若仲裁地點為紐約，由美國仲裁協會，或倘若仲裁地點為香港，則由香港國際仲裁中心根據其規則委任其餘仲裁員。視情況而定，雙方及美國仲裁協會及╱ 或香港國際仲裁中心可以委任任何國家的國民擔任仲裁員，無論委任方或任何其他仲裁方是否屬該國家的國民。仲裁員無權對任何一方裁決未按照勝訴方實際損害計量的損害賠償，以及無權對任何一方裁決任何相應、特別或處罰性損害賠償，在任何情況下，不得作出不符合本存託協議的條款及條件的任何判決、裁決或裁定。在所有情況下，仲裁員費用以及雙方因該等仲裁產生的其他費用須由該等仲裁的敗訴方（或各敗訴方）支付。在任何仲裁中，任何一方均無權參與或合併對方提出或對對方提出的爭議，或作為代表或一類成員將任何爭議納入任何仲裁，或於任何仲裁為公眾利益或以普通私人律師身份行事。
(c) 持有人等作出的訴訟。美國存託股或其權益的持有人和所有人各自均不可撤銷地同意，倘若根據本存託協議、美國存託股或其項下擬進行的交易對公司或存託人提出或其牽涉任何法律訴訟、訴求或程序，僅可以在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起該等法律訴訟、訴求或程序。美國存託股或其權益的持有人和所有人各自不可撤銷地放棄現在或以後對任何該等訴訟程序相關審判地提出任何異議的權利，以及不可撤銷地就任何該等訴訟、訴求或程序接受該等法院的專屬司法管轄權。儘管有上述條文，存託人可根據存託協議的條文將任何有關訴求轉交仲裁，有關轉交後，持有人及╱ 或擁有人提起的任何有關訴求須於有關仲裁庭作最終決定，而非由相關法院作出。
(d) 倘若根據主權或其他權利，在任何時候可能提起法律程序的任何司法轄區，公司或其任何財產、資產或收益或有權，或未來或有權，或獲得權利豁免股份、存託證券、美國存託股、美國存託憑證或本存託協議造成或相關任何義務、責任或其他事務的任何法律訴訟、訴求或程序（包括任何仲裁），給予任何法律訴訟、訴求或程序相關任何救濟，抵償或反索償、任何法院管轄權、傳票送達、判決時或之前扣押資產、為輔助執行或判決扣押資產，或執行判決，或授予任何救濟或執行任何判決或仲裁判決，在法律允許範圍內，公司謹此不可撤銷地及無條件地放棄，且同意不請求或提出任何此等豁免，及同意此等救濟和執行。
(e) 放棄訊問。在適用法律允許的最大範圍內，本存託協議各方（為免生疑問，包括各美國存託憑證持有人和實益所有人及╱ 或權益持有人）謹此不可撤銷地放棄其在對存託人及╱ 或公司提起的股份或其他存託證券、美國存託股或美國存託憑證、存託協議或其項下擬進行的任何交易，或違反該等的行為直接或間接相關或造成的任何訴訟、訴求或法律程序中享有的任何陪審審判權利（無論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他推測）。
茲證明，GDS HOLDINGS LIMITED萬國數據控股有限公司和JPMORGAN CHASE BANK, N.A於上文開頭所示日期正式簽署本存託協議，所有美國存託憑證持有人於其接納根據本存託協議的條款發行的美國存託憑證時，成為本存託協議的簽約方。
GDS HOLDINGS LIMITED萬國數據控股有限公司
簽名： 姓名：
職務：
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
簽名： 姓名：
職務：執行董事
附件A存託協議
之附件及其一部分
[美國存託憑證的正面格式]
數目 美國存託股數目：
每股美國存託股代表八股股份
CUSIP：
代表GDS HOLDINGS LIMITED
萬國數據控股有限公司
（根據開曼群島法律註冊成立）的A類普通股的
美國存託股的美國存託憑證
JPMORGAN CHASE BANK, N.A（. 根據美利堅合眾國法律註冊成立的全國
性銀行組織，以下稱存託人（「存託人」）謹此證明， 為美國存託股（「美國存託股」）的登記所有人（「持有人」），每股美國存託股（根據第(13)段）代表GDS HOLDINGS LIMITED萬國數據控股有限公司（一間根據開曼群島法律註冊成立的公司（「本公司」）、存託人及其項下已發行美國存託憑證（「美國存託憑證」）的所有不時持有人（通過接納美國存託憑証，彼等均成為該協議訂約方）於 2016年[日期]訂立的存託協議（經不時修訂，「存託協議」）記存的本公司的八股A類普通股（包括收取第(1)段所述股份的權利（「股份」），連同由存託人不時持有的有關或代替記存股份的任何其他證券、現金或財產，統稱「存託證券」）。存託協議及本美國存託憑證（包括背面所載的條文）受紐約州法律規管並按此詮釋。
(1) 發行及預發行美國存託股。本美國存託憑證為根據存託協議發行的美國存託憑證之一。受本協議其他條文所規限，存託人僅可針對以下存託：(a)形式上獲託管商信納的股份；(b)從本公司或任何記錄股份所有權或交易的登記處、過戶代理人、清算機構或其他實體收取股份的權利；或(c)根據下段，發行美國存託憑證以供於過戶辦事處（定義見下文）交付。
存託人作為該身份不得借出股份或美國存託股，但存託人可(i)於收取股份前發行美國存託股及(ii)於收取美國存託股前交付股份以撤回存託證券，包括根據上文第(i)項發行但尚未收取股份的美國存託股（各有關交易稱為「預發行」）。存託人可收取美國存託股以代替上文第(i)項下的股份（存託人將於收取有關美國存託股後立即註銷該等股份）及收取股份以代替上文第(ii)項下的美國存託股。每次進行預發行均須訂立書面協議，據此，獲交付美國存託股或股份的個人或實體（「申請人」）(a)表明申請人或其客戶在預發行時，擁有根據有關預發行而由申請人交付的股份或美國存託股，(b)同意在其記錄內註明存託人為有關股份或美國存託股的擁有人及以信託方式為存託人持有有關股份或美國存託股，直至有關股份或美國存託股交付予存託人或託管商為止，(c)無條件保證將有關股份或美國存託股交付予存託人或託管商（如適用），及(d)同意存託人認為適當的任何其他限制或規定。有關各項預發行將一直以現金、美國政府證券或存託人認為適當的有關其他抵押品作全面抵押，可由存託人發出最多五(5)個營業日的通知予以終止且須受存託人認為適當的有關其他彌償保證及信貸法規所規限。存託人通常可將任何一次有關預發行所涉美國存託股及股份數目限定在已發行美國存託股的百分之三十(30%)（不計及根據上文第(i)項的已發行的美國存託股），但存託人將保留在其認為適當的情況下不時更改或無視有關限制的權利。存託人亦可在其認為適當的情況下根據具體情況就任何個人在預發行中所涉美國存託股及股份數目逐個設定限額。存託人可為其本身保留就上述預發行交易所收取的任何報酬。就預發行交易提供的抵押品（所產生的盈利除外）將為持有人（而非申請人）的利益持有。
根據存託協議記存股份的每名人士聲明及保證(a)有關股份及其股票乃獲正式授權、合法發行及流通中、已繳足、不承擔其他費用及由該人士合法獲得，(b)與該等股份相關的所有優先購買權及可供比較權利（如有）均已合法豁免或行使，(c)作出該記存的人士已就此獲正式授權，(d)所記存的股份並無附帶任何留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、按揭或異議，及(e)該等股份(A)除非記存時第144條的第(c)、(e)、(f)及(h)段的規定不適用，否則並非根據1933年證券法第144條所定義的「限制性證券」（「限制性證券」），而該等股份可於美國自由轉讓且可以其他方式自由發售及銷售，或者(B)已根據1933年證券法登記。倘記存股份的人士為本公司的「關聯方」（定義見第144 條），則該人士亦聲明及保證於銷售美國存託股時，將全面遵守第144 條准許股份自由銷售（以美國存託股的形式）的所有規定，因此就該等股份發行的所有美國存託股不予一併銷售（限制性證券）。該等聲明及保證不受記存及撤回股份以及發行及註銷美國存託股以及轉讓該等美國存託股影響。存託人將不得明知而接納須根據1933年證券法規定登記且未以此方式登記的任何股份根據本存託協議進行存託；存託人可拒絕接受記存本公司識別的任何股份以利於本公司遵守1933年證券法或其項下頒佈的規則的規定。
(2) 撤回存託證券。根據第(4) 及(5) 段，(i)於過戶辦事處以令存託人信納的方式遞交憑證式美國存託憑證，或(ii)倘為直接登記美國存託憑證，則於遞交適當的指示及文件後，有關持有人有權於當時在託管商的辦事處交付或以非實物形式自託管商的辦事處收取以本美國存託憑證為憑證的美國存託股代表的存託證券，惟存託人可於接獲美國存託股（包括根據上述第(1)段發行，但僅當上述第(1)段有關該等預發行的全部條件獲達成時不可提前收取股份（「預發行股份」）的美國存託股，直至該等美國存託股已實際記存為止）前交付股份以撤回存託證券。應有關持有人的要求，存託人可將有關存託證券交至持有人可能要求的其他地點，風險及費用由相關持有人自行承擔。儘管存託協議任何其他條文或本美國存託憑證另有規定，根據1933年證券法，撤回存託證券僅因F-6表格的一般指示I.A.(1)（該等指示可能會經不時修訂）所述的理由而可能受限制。
(3) 轉讓美國存託憑證。存託人或其代理人將於指定過戶辦事處（「過戶辦事處」）存置(a)登記美國存託憑證的轉讓、合併及分拆的名冊（「美國存託憑證登記冊」），而就直接登記美國存託憑證而言，應包括直接登記系統，該名冊將於所有合理時間內公開供持有人及本公司查閱，以向持有人傳達於本公司業務的權益或有關存託協議的事宜，及(b) 交付及收取美國存託憑證的工具。美國存託憑證登記冊一詞包括直接登記系統。該美國存託憑證（以及以該美國存託憑證為憑證的美國存託股代表的存託證券）的所有權，在適當背書（如屬憑證形式的美國存託憑證）或向存託人交付適當轉讓文據後，可通過交付轉讓，並與紐約州法例規定的可轉讓票據具同等效力；惟儘管有任何相反的通知，存託人仍可將該美國存託憑證以其名義登記在美國存託憑證登記冊上的人士視為任何情況下該美國存託憑證的全權擁有人，且根據存託協議，存託人及本公司概不對美國存託憑證的任何持有人承擔任何義務或任何責任，除非該持有人為美國存託憑證的持有人。在第(4)及第(5) 段的規限下，該美國存託憑證可於美國存託憑證登記冊上轉讓，並可分拆為其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併為一份美國存託憑證，證明於過戶辦事處遞交適當背書（如屬憑證形式的美國存託憑證）的美國存託憑證或向存託人遞交適當的轉讓文據及正式蓋章（適用法律可能要求）後，由該美國存託憑證的持有人或獲正式授權的代理人就分拆或合併而遞交的美國存託股的總數；惟存託人可於其認為適宜時或就美國存託憑證登記冊的發行簿部分而言僅為使本公司能夠遵守適用法律而應本公司要求隨時或不時暫停辦理美國存託憑證登記冊的登記。應持有人的要求，就以直接登記美國存託憑證替換憑證式美國存託憑證（或反之）而言，存託人須按所要求的美國存託股的授權數目簽發及交付憑證式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視乎情況而定），作為以所替換的憑證式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視乎情況而定）為憑證的美國存託股總數的憑證。
(4) 若干限制。在發行、登記、過戶登記、分拆或合併任何美國存託憑證、作出任何相關分派或撤回（受第(2)段最後一句規限）任何存託證券前，倘出現第
(4)段第(b)(ii)條所述情況，本公司、存託人或託管商可不時要求：(a)就此支付(i)任何股份轉讓或其他稅項或其他政府開支，(ii)於任何適用名冊登記轉讓股份或其他存託證券的任何股份轉讓或登記費用及(iii)第(7)段規定與該美國存託憑證有關的任何適用費用；(b)提供其信納的(i)任何簽署人的身份證明及任何簽署的真偽鑒別證明及(ii)其認為屬必須或適當的有關其他資料，包括但不限於國籍、住處、外匯管制批文、任何證券的實益所有權、適用法律、法規、存託證券的條文或規管條文及存託協議和該美國存託憑證條款的遵循情況；及(c)遵守存託人可能制定並與存託協議一致的有關規定。倘美國存託憑證登記冊或存託證券的任何名冊暫停辦理登記或倘存託人認為任何有關行動可取，則可於正常或特殊情況下暫停發行美國存託憑證、接納股份記存、登記、過戶登記、分拆或合併美國存託憑證或撤回存託證券（受第(2)段最後一句規限）。
(5) 稅項。倘託管商或存託人因該美國存託憑證、以該美國存託憑證為憑證的美國存託股代表的任何存託證券或就此作出的任何分派而須支付或代為支付任何稅項或其他政府開支（包括任何罰款及╱ 或利息），包括但不限於適用中國國家稅務總局發佈的國稅發[2009]82號通知或任何其他已發佈並不時修訂的通知、法令、命令或裁定或其他情況下所欠的任何中國企業所得稅，則該等稅款或其他政府開支應由持有人向存託人支付，而持有或曾持有美國存託憑證的持有人及所有先前持有人共同及個別同意就此向存託人及其代理人作出彌償、辯護及使其免受損害。存託人可拒絕辦理任何登記、過戶登記、分拆或合併或撤回（受第(2)段最後一句規限）任何有關存託證券，直至有關款項繳付為止。存託人亦可從存託證券或有關存託證券的任何分派中扣除有關款項，或為持有人利益以公開或私人出售方式出售持有人的任何部分或全部有關存託證券（於作出有關出售前須盡力以合理方式通知有關持有人）並自任何有關出售的所得款項中扣除有關款項，用作支付有關稅項或其他政府開支，持有人仍須承擔任何差額，並須扣除以其為憑證的美國存託股數目以反映任何有關股份銷售。就向持有人作出任何分派而言，本公司將向相關政府當局或政府機構匯寄須預扣的所有款項（如有）及本公司欠負有關當局或機構的所有金額；及存託人及託管商將向相關政府當局或政府機構匯寄須預扣的所有款項（如有）及存託人或託管商欠負有關當局或機構的所有金額。倘存託人釐定就存託證券作出現金分派以外的任何財產分派（包括股份或權利）須繳納稅項而存託人或託管商有責任代為預扣，則存託人可按存託人認為支付有關稅項所必需及可行的金額及方式，通過公開或私下出售的形式，出售全部或部分有關財產，而存託人在扣除有關稅項後，應將任何有關出售的所得款項淨額或任何有關財產的結餘分派予有權獲得有關分派的持有人。各美國存託憑證或有關權益的持有人同意就任何政府機構因退稅、從源預扣稅稅率降低或所獲得的其他稅項優惠所產生的稅項、稅項增加、罰款或權益而提出的任何申索，向存託人、本公司、託管商及他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人及聯屬公司作出彌償保證，並使他們免受有關申索造成的損失。
(6) 權益披露。倘任何存託證券的規管條文規定須對存託證券、其他股份或其他證券的實益或其他所有權作出披露或施加限制，並須規定限制過戶、投票或其他權利以執行有關披露或限制，持有人及持有美國存託憑證的所有人士同意遵守所有有關披露規定及所有權限制以及遵循本公司就此提出的任何合理指示。本公司保留指示持有人交付其美國存託股以註銷及撤回存託證券的權利，以令本公司可直接與有關持有人（以股份持有人身份）進行交易，而持有人同意遵循有關指示。存託人同意就本公司根據本段行使其權利而配合本公司通知持有人，並同意就本公司藉以就任何持有人執行有關權利的方式，與本公司進行磋商及提供合理協助，惟存託人毋須就此承擔風險、責任或開支。
(7) 存託人費用。存託人可向(i)獲發美國存託股的任何人士，包括但不限於有關股份託管的發行、有關股份分派、權利及其他分派（該等詞彙的定義見第(10)段）的發行、根據本公司所宣派的股息或股票分拆的發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託股或存託證券交易或事件的發行，及(ii)每名因撤回存託證券而遞交美國存託股的人士或其美國存託股因任何其他理由被註銷或削減或按發行、交付、削減、註銷或遞交每100 股美國存託股（或其部分）收取5.00 美元費用（視乎情況而定）。存託人可出售（以公開或私人出售方式）就託管前股份分派、權利及其他分派所收到的大量證券及財產，以支付有關費用。獲發美國存託股（包括但不限於根據本公司所宣派的股息或股票分拆或有關美國存託股或存託證券的股票交易或第(10)段所述的美國存託股分派所進行的發行）的持有人、存託或撤回股份的任何各方及╱ 或遞交美國存託股的任何各方，須繳納下列額外費用
（不論下列哪一項適用）：(i)就根據存託協議作出的任何現金分派須支付的費用每
股美國存託股最多0.05美元，(ii)就根據本協議第(3)段作出的轉讓須支付的費用每
份美國存託憑證1.50美元，(iii)就根據本協議第(10)段作出的證券分派或銷售的費用，有關費用金額相等於因記存有關證券（就本第(7)段而言，全部有關證券均被視為猶如股份對待）須收取的簽發及交付上文所述美國存託股的費用，但有關證券或銷售證券所得現金款項淨額會由存託人分派予有權享有的持有人，(iv)就存託人於管理美國存託憑證時所進行的服務須於每個歷年支付的總費用每股美國存託股0.05 美元（或其中部分）（有關費用可於每個歷年定期收取，並須於每個歷年內根據截至存託人所定的一個或多個記錄日期的持有人進行評估，並須由存託人通過向該等持有人開出賬單全權酌情支付，或通過在一項或多項現金股息或其他現金分派中扣除有關費用支付），及(v)存託人及╱ 或其任何代理人就管理股份或其他存託證券、銷售證券（包括但不限於存託證券）、交付存託證券、或就存託人或其託管商遵守適用法律、規則或法規所產生的費用及開支（包括但不限於就遵守外匯管治條例或任何有關境外投資的法律或法規代表持有人產生的開支）（該等費用及收費應在存託人確定的記錄日期按比例對持有人進行評估，並由存託人自行決定通過向該等持有人開具賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除該等費用來支付）。本公司將根據本公司與存託人之間不時訂立的協議支付存託人及其任何代理人（託管商除外）的全部其他費用及開支，惟不包括(i)股份轉讓或其他稅項及其他政府開支（須由持有人或記存股份的人士支付），(ii)要求記存股份、美國存託憑證或存託證券的人士或交付股份、美國存託憑證或存託證券的持有人產生的SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸及交付費用（須由該等人士或持有人支付），(iii)就記存或撤回存託證券於任何適用名冊登記或轉讓存託證券的轉讓或登記費用（由記存股份的人士或撤回存託證券的持有人支付；截至存託協議日期，並無該等有關股份的費用）及(iv)在將外幣兌換成美元時，JPMorgan Chase Bank, N.A（. 「JPMorgan」）應從該外幣中扣除其及╱ 或其代理人（可以是分部、分行或附屬機構）就該兌換所收取的費用、開支及其他費用。JPMorgan及╱ 或其代理人可作為委託人進行該等外幣兌換。該等費用或會經本公司與存託人訂立的協議隨時及不時更改。有關更多詳情，請見xxxxx://xxx.xxx.xxx。
存託人預期將根據本公司及存託人不時商定的條款及條件補償本公司就設立及維護美國存託憑證計劃所產生的若干開支。存託人可提供本公司一筆固定金額，或就美國存託憑證計劃收取的存託人費用中的一部分，或以其他方式根據本公司及存託人不時商定的條款及條件向其作出付款。
存託人收取上文規定的費用、收費及開支款項的權利在該存託協議終止後繼續有效。就任何存託人而言，在相關存託人辭職或罷免後，該權利須延伸至該辭職或罷免生效前產生的費用、收費及開支。
(8) 可供查閱資料。持有人可於存託人及託管商辦事處以及過戶辦事處查閱存託協議、存託證券或規管存託證券的條文及本公司發出的任何通訊文件（託管商或其代理人作為存託證券持有人均可收到，且存託證券持有人通常可查閱）。存託人將於本公司提供該等通訊文件（或其英文翻譯版本或概要）後向持有人分派通訊文件的副本。本公司須遵守1934年證券交易法中的定期呈報規定，並向美國證券交易委員會（「美國證交會」）相應提交若干報告。該等報告及其他資料可於美國證交會的EDGAR系統或美國證交會存置的公眾查詢設施（於本文件日期地址為 100 F Street, NE, Washington, DC 20549）上查閱及取得副本。
(9) 簽立。本美國存託憑證除非已藉由存託人的正式授權官員的手寫或傳真簽名由存託人簽立，否就任何用途而言均屬無效。
日期：
JPMORGAN CHASE BANK, N.A（. 作為存託人）
簽署人..............................................
授權官員
存託人的辦事處地址為4 New York Plaza, Floor 12, New York, New York, 10004。
[美國存託憑證的背面格式]
(10) 存託證券的分派。根據第(4)及(5)段，在可行的範圍內，存託人將於其設定的記錄日期，按美國存託憑證登記冊上顯示的持有人的地址，及按該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託股所代表的存託證券數量的比例（據此以下存託證券的分派將由託管商收取），按平均或其他實際可行基準，向有權收取分派的各持有人分派：(a)現金。存託人因收取現金股息或其他現金分派或出售本第(10)段授權的任何其他分派或其中一部分的所得款項淨額而獲得的任何美元（「現金」），惟須受限於(i)對預扣稅的適當調整，(ii)對部分持有人而言為不允許或不可行的該等分派，及(iii)扣除存託人及╱ 或其代理人於下列各項行為中的費用及開支：(1)以出售或存託人可能釐定的其他方式將任何外幣兌換成美元，前提是存託人確定上述兌換為在合理基礎上作出，(2)以存託人可能釐定的方式將外幣或美元轉移至美國，前提是存託人確定上述轉移為在合理基礎上作出，(3)取得該等兌換或轉移所需的任何政府機構的批准或許可，而該等批准或許可可以合理的成本及於合理的時間內獲得，及(4)以任何商業上合理的方式，通過公共或私人手段進行任何銷售。(b)股份。(i)額外的美國存託憑證，而該等美國存託憑證可證明代表存託人可獲得的、來自由股份組成的存託證券的股息或免費分派（「股份分派」）的任何股份的全部美國存託股，及(ii)就現金而言，從出售在股份分派中獲得的股份所得款項淨額中獲得的美元，倘為此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證。(c)權利。(i)由存託人酌情決定的認股權證或其他票據，該等認股權證或其他票據代表收購額外美國存託憑證的權利，而該等額外美國存託憑證涉及認購額外股份的權利或存託人因分配存託證券而可獲得的任何性質的權利（「權利」），前提是本公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可合法地分配該等權利（本公司並無提供該等證據的義務），或(ii)就現金而言，在本公司未提供該等證據及出售權利可行的情況下，存託人可從出售權利的所得款項淨額中獲得的任何美元，或(iii)在本公司未提供該等證據，且該等銷售因權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而實際上無法完成的情況下，持有人將不會獲得任何權利（及權利可能會失效）。(d)其他分派。(i)除現金、股份分派和權利（「其他分派」）外，以存託人認為公平可行的任何方式獲得的，存託證券分派所產生的證券或財產，或(ii)就現金而言，在存託人認為該等證券或財產的分派並不公平及不可行的情況下，存託人可從銷售其他分派的所得款項淨額中獲得的任何美元。存託人保留利用JPMorgan Chase Bank, N.A.的一個部門、分支機搆或附屬機構來指導、管理及╱ 或執行任何公開及╱ 或私下出售證券的權利。該部門、分支機搆及╱ 或附屬機構可就此類銷售向存託人收取費用，而該費用被視為上文及╱ 或第 (7)段所述存託人的開支。任何可獲得的美元將以美國銀行開出的美元和美分的整數支票派發。小數美分將被忽略而無需承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例進行處理。所有證券的買賣都將由存託人按照其當時的政策處理，該等政策目前載於xxxxx://xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/XxxxXxxXxxxxXXx網站的「存託憑證買賣證券」一節，而存託人應對該等政策的位置和內容負全部責任。
(11) 記錄日期。在可行情況下與本公司協商後，存託人可就釐定將承擔存託人就管理美國存託憑證計劃評估的費用以及本協議第(7)段所述的任何開支的持有人，及釐定將有權收取存託證券任何分派、就行使任何投票權給予指示、收取任何通告或就其他事宜行事的持有人訂立記錄日期（於適用情況下須盡量接近本公司設定的任何相應記錄日期），且僅有該等持有人將有權或義務進行上述事宜。
(12) 存託證券的投票權。除下一句另有規定者，存託人在收到股份持有人有權投票的任何會議通知，或在收到來自股份或其他存託證券持有人的徵求同意書或代表委任表格後，須於可行情況下根據上文第(11)段盡快釐定有關該會議或徵求同意書或代表委任表格的美國存託股記錄日期。存託人須於本公司及時發出書面要求（倘存託人並無於有關投票或會議日期前至少30 日內收到有關要求，則其無義務採取任何進一步行動）並由本公司承擔費用，且無任何法律禁令的情況下向持有人分發載有以下內容的通告：(a)於有關通告及任何徵求文件中所載資料；
(b)受限於開曼群島法律的任何適用條文，各持有人於存託人所設定的記錄日期將有權指示存託人行使由該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託股代表的存託證券的投票權（如有）；及(c)給予或根據下段被視為給予有關指示的方式，包括向一名本公司所指定人士授予酌情代理權的指示。於存託人的美國存託憑證部門實際接獲於記錄日期為持有人者按存託人就此規定的方式及時間發出的指示後，存託人須盡力在可行情況下及在規管存託證券的條文許可範圍內，按照有關指示就由該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託股代表的存託證券進行投票或促成投票。存託人將不會自行就任何存託證券行使任何酌情投票權。
在存託人已收到至少40天的建議會議通知的情況下，倘存託人未及時收到持有人的此類指示，則該持有人應視為（且存託人已獲指示將該持有人視為）已指示存託人向本公司指定的人士發出全權委託書，以按照指示投票表決由該持有人的憑證所證明的美國存託股所代表的存託證券，惟(a)倘本公司以書面形式通知存託人（且本公司同意即刻以書面形式向存託人提供該等資料）(i) 其無意發出該委託書，(ii)對該委託書所涉及的任何議程項目存在重大反對意見，或(iii)有關議程項目如獲批准將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，及(b) 除非就該會議而言，存託人已獲本公司法律顧問以存託人信納的形式和內容提供的意見，以使(a)授出該全權委託書不會使存託人在開曼群島承擔任何呈報義務，(b)授出該委託書不會導致違反開曼群島法律、規定、法規或許可，(c)本文所述的投票安排和視同指示將根據開曼群島法律生效，及(d)根據開曼群島法律，授出該全權委託書在任何情況下均不會將美國存託股所代表的股份視為存託人的資產，否則該等指示不得視為已發出，且全權委託書亦不得發出。
我們概不保證持有人全體或任何特定持有人個人收到上述通知後會有足夠的時間，能夠及時向存託人發出任何投票指示。無論存託協議或美國存託憑證有任何規定，存託人可（在法律、法規或美國存託股上市所在證券交易所的有關要求並不禁止的範圍內），向持有人發出通知（或以其他方式公開通知持有人），向其提供如何按要求取得或接收該等材料的指示（即通過包含該等材料的網站，或通過一位聯繫人索取該等材料的副本），以代替向存託人分發與存託證券持有人的任何會議或向存託證券持有人徵求同意的委託書有關的資料。我們xx建議持有人儘快遞交其投票指示。儘管JPMorgan Chase Bank, N.A.作為存託人可能已於該時間前收到該等指示，但在負責處理授權書和投票事務的美國存託憑證部門收到該等指示之前，投票指示將不會被視為已收到。
本公司已告知存託人，儘管存在開曼群島法律的規定，本公司的組織章程大綱及細則（於存託協議日期有效）不允許在本公司任何股東大會上以舉手方式進行表決。倘本公司的組織章程大綱及細則變更，則以舉手方式就任何決議案或事宜進行投票時，存託人將放棄投票，而存託人從持有人收到的投票指示將告失效。無論美國存託股持有人是否提出要求，存託人將不會要求以投票方式表決或參與要求以投票方式表決。
(13) 影響存託證券的變動。根據第(4) 及(5) 段的規定，存託人可酌情（及在本公司提出合理要求的情況下，應）於存託人就此設定的記錄日期，修訂本美國存託憑證或分派額外的或經修訂的美國存託憑證（無論是否要求本美國存託憑證進行交換）或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、分拆、存託證券的合併、註銷或其他重新分類，任何未分派予持有人的股份分派或其他分派，或任何資本重組、重組、併購、合併、清算、接管、破產或出售本公司所有或實質上所有資產而產生的與存託證券有關的任何現金、證券或財產（且存託人特此授權將任何存託證券交還給任何人士，並且無論該等存託證券是否被交還或因法律、規則、法規或其他原因而被取消，均可通過公開或私下出售所收到的與上述事項有關的任何財產，只要存託人未如此修改本美國存託憑證或向持有人作出反映任何上述各項或其所得款項淨額的分派），任何前述事項產生的現金、證券或財產將構成存託證券，由該美國存託憑證證明的每份美國存託股將自動代表其在當時構成的存託證券中的比例權益。在發生任何影響存託證券的上述變化時，本公司應立即以書面形式通知存託人，並在收到本公司的該等通知後，可在實際可行的情況下儘快指示存託人根據本協議的規定向持有人發出有關通知，費用由本公司承擔。在收到該指示後，存託人應在合理可行的情況下儘快根據其條款向持有人發出通知。
(14) 免責。存託人、本公司、其代理人及彼等各自：(a) 在下列情況下將無需承擔任何責任：(i)倘美國、開曼群島、中華人民共和國（包括中華人民共和國香港特別行政區）或任何其他國家或司法轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、條例、法令或命令、有關或監管任何存託證券的規定、本公司章程的任何現有或未來的規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接控制範圍的其他情況將會阻止或延遲存託協議或本美國存託憑證規定需由彼等作出或執行的任何行為（包括但不限於根據本第(12)段進行表決）或導致彼等當中的任何一方因作出上述行為而受到任何民事或刑事處罰，或(ii)因行使或未能行使存託協議或本美國存託憑證所賦予的任何酌情權（包括但不限於未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；
(b)除履行其於本美國存託憑證和存託協議中明確規定的義務外，在沒有重大過失
或故意不當行為的情況下，不承擔任何責任；(c)就存託人及其代理人而言，沒有義務在與存託證券或本美國存託憑證有關的任何法律行動、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護；(d)就本公司及其代理人而言，無義務在其認為可能使其產生費用或責任的有關任何存託證券或本美國存託憑證的任何法律行動、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護，除非對方可按要求提供令其滿意的所有費用（包括律師費和有關支出）和責任補償；或(e)對於本公司依據法律顧問、會計師、任何呈報股份以供存託之人士、任何持有人或本公司認為有能力提供該等意見或資料之任何其他人士之建議或資料而採取之任何行為或不作為，概不負責。存託人對任何證券存託機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔責任。對於非 JPMorgan Chase Bank, N.A.分行或附屬機構的任何託管商的破產，存託人不承擔任何相關責任。存託人對與任何證券出售有關的所收價款、出售時間或任何行動延遲或不作為不承擔任何責任，亦不對與任何該等出售或擬議出售有關的受委聘方的任何錯誤或行動延遲、不作為、違約或疏忽負責。無論存託協議（包括美國存託憑證）有任何相反的規定，根據本第(14) 段倒數第二句，存託人不應對託管商的任何作為或不作為負責，亦不承擔與之有關或因其而產生的任何法律責任，除非託管商(i)在向存託人提供託管服務時有欺詐或故意的不當行為，或(ii)在向存託人提供託管服務時未能作出按照存託人所在司法轄區的現行標準確定的合理謹慎。存託人、其代理人及本公司可依賴其認為真實並由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、要求、指示、指令或文件並於據其行事時應受到保護。存託人無任何義務將開曼群島或中華人民共和國（包括中華人民共和國香港特別行政區）法律、規則或條例的規定或其中的任何變化告知持有人或任何其他美國存託股權益持有人。存託人及其代理人將不對任何未能執行就存託證券進行投票的指示、對任何此類投票的方式或對任何此類投票的後果負責。存託人可依賴本公司或其律師就任何貨幣兌換、轉讓或分派所需的任何批准或許可作出的指示。存託人及其代理人可擁有和買賣本公司及其附屬機構的任何類別的證券以及美國存託憑證。無論存託協議或美國存託憑證有任何相反規定，存託人及其代理人可充分回應對由其或代表其保存的與存託協議、任何持有人、任何美國存託憑證或與之有關的任何及所有資料的要求或請求，前提是要求提供上述資料的是合法機構（包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）。存託人、託管商或本公司均不對任何持有人或實益擁有人未能以已繳
非美國稅項為理由就其所得稅責任獲得稅項抵免負責。對持有人及實益擁有人因持有美國存託憑證或美國存託股而可能產生的任何稅務後果，存託人及本公司概不負責。存託人對由本公司或他人代表本公司向其提交以分發給持有人的任何資料的內容或其翻譯的任何不準確、與獲得存託證券權益有關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存託協議的條款失效或本公司未能發送或及時發送任何通知不承擔任何責任。存託人對繼任存託人的任何行為或不作為不承擔任何責任，無論該等行為或不作為是否與存託人先前的行為或不作為有關，或是與存託人被罷免或辭任後產生的任何事項有關。本公司已同意在若干情況下向存託人及其代理人作出賠償。存託人或其任何代理人概不就於任何情況下以任何形式由任何人士或實體對美國存託股持有人或美國存託股權益的實益擁有人造成的可預見或不可預見間接、特殊、懲罰性或相應損害
（包括但不限於法律費用及開支）或損失利潤承擔責任，無論有關索求乃由何種行
為引發。本文任何條文均無意根據1933年證券法作出免責聲明。
(15) 存託人的辭任及罷免；託管商。存託人可辭任存託人之職，惟須向本公司發出有關其選擇的書面通知，有關辭任須待委任繼任存託人且其接納存託協議所規定的委任後方可生效。本公司可隨時罷免存託人，惟須於不少於120 天前向存託人發出有關罷免的書面通知，有關罷免須待(i)向存託人交付該通知後第120天，及(ii)委任繼任存託人且其接納存託協議所規定的委任（以較遲者為準）後方可生效。存託人可能委任替任或額外託管商，且「託管商」一詞指個別或所有託管商（視文義而定）。
(16) 修訂。除第(2)段最後一句另有規定者，美國存託憑證及存託協議可能經本公司及存託人修訂，惟任何將施加或增加任何費用或收費（除股份轉讓或其他稅項及其他政府開支、轉讓或登記費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、交付費用或其他有關開支外），或將以其他方式損害持有人任何重大現有權益的修訂須於有關修訂通告已發給持有人滿30天後方可生效。於任何存託協議修訂生效時，各美國存託憑證持有人如繼續持有有關美國存託憑證，其應被視為接受及同意有關修訂並受經修訂的存託協議約束。除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修訂在任何情況下均不得損害任何美國存託憑證持有人交付美國存託憑證並收取其所代表的存託證券的權利。任何(i)(a)根據1933年證券法以F-6表格註冊的美國存託股；或(b)美國存託股或股份僅以電子簿記表格買賣屬合理必要（由本公司及存託人商定）；及(ii)於上述各情況下向持有人施加或增加的任何費用或收費的修訂或補充應被視為未對持有人的任何重要權利造成損害。除以上所述之外，倘任何政府機構或監管機構採納新法律、規則或法規並要求修訂或補充存託協議或美國存託憑證格式以確保其符合相關法律、規則或法規，本公司及存託人可根據該等法律、規則或法規變動於任何時間對存託協議及美國存託憑證進行修訂或補
充。於該等情況下，對存託協議的補充或修訂可於向持有人送出相關修訂或補充通知或要求的任何其他期限內生效。有關存託協議或美國存託憑證的形式發生任何修訂的通知無須詳細載列就此執行的具體修訂，而在任何通知中未能載列具體修訂不得令該等通知失效，惟在各種情況下，向持有人發出的通知須向持有人指出一種可檢索或獲取該等修訂內容的方式（即經向美國證交會、存託人或本公司網站檢索或經向存託人索取）。
(17) 終止。存託人可並應於本公司發出書面指示時於終止通知所定日期前至少30日，將該終止通知郵寄至持有人以終止存託協議及本美國存託憑證；然而，倘存託人(i)已辭任存託人之職，則存託人所發出的終止通知不應提供予持有人，除非繼任存託人於有關辭任日期的60 日內並無營運，或(ii)遭免去存託人之職，則存託人所發出的終止通知不應提供予持有人，除非繼任存託人於本公司首次向存託人發出免職通知的120 日內並無營運。於所定終止日期後，(a)所有直接登記美國存託憑證將不再合資格於直接登記系統上登記，而須視為於美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，及(b)存託人須盡合理努力以確保美國存託股將不再合資格於存管信託公司登記，以使存管信託公司或其任何代理人均不可成為持有人。於美國存託股不再合資格於存管信託公司登記及╱ 或存管信託公司或其任何代持人均非持有人時，存託人須(a)指示其託管商將所有存託證券連同一份提述於美國存託憑證登記冊所載名單的普通股權交付予本公司；及(b)向本公司提供美國存託憑證登記冊副本（該副本可以電郵或存託協議通知條文所允許的任何方式送達）。於收到有關存託證券及美國存託憑證登記冊後，本公司將盡力向各持有人發行一份由於美國存託憑證登記冊所載該持有人名義下美國存託股代表的股份之股票，並按於美國存託憑證登記冊所載地址向該持有人交付有關股票。於向託管商提供有關指示並向本公司交付美國存託憑證登記冊副本後，存託人及其代理人將無須根據存託協議進行任何進一步行為，而此美國存託憑證將不再擁有任何存託協議及╱ 或美國存託憑證下的義務。於本公司接獲美國存託憑證登記冊副本及存託證券後，本公司於存託協議下的所有義務應獲解除，惟(i)向有權獲得股份分派的持有人分派股份；及(ii)其對存託人及其代理人的義務除外。
(18) 委任。各持有人及各於美國存託股持有權益的人士於接納根據存託協議的條款及條件發行的任何美國存託股（或其中任何權益）後，就各方面而言，將被視為(a)存託協議及適用美國存託憑證的訂約方並受其條款約束，及(b)委任存託人為其實際代理人，全權受託代其行事及採取存託協議及適用美國存託憑證擬進行的任何及一切行動、採納任何及一切必要程序以符合適用法律規定以及採取存託人可能全權酌情認為就執行存託協議及適用美國存託憑證而言屬必要或適當的行動，採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定。
(19) 豁免。存託協議的各方（為免生疑問，包括各持有人、實益所有人及 ╱或美國存託憑證權益擁有人）特此在適用法律許可的最大範圍內，不可撤銷地豁免其就股份或其他存託證券、美國存託股或美國存託憑證、存託協議或根據本文或存託協議而擬定的任何交易，或因違反本文或存託協議（不論基於合約、侵權、普通法或任何其他理論）所直接或間接引致或與此相關的任何與存託人及╱或本公司的訴訟、訟案或法律程序可能享有的陪審團審訊的任何權利。
(20) 司法轄區。透過持有美國存託股或其中權益，美國存託股的持有人及擁有人各自不可撤銷地同意針對本公司或存託人或涉及本公司或存託人的任何訴訟、訟案或法律程序（該等訴訟、訟案或法律程序乃由存託協議或美國存託股或兩者擬定的交易引起或根據存託協議或美國存託股或兩者擬定的交易）僅可於紐約的州法院或聯邦法院提出，而透過持有美國存託股或其中權益各自不可撤銷地放棄其於現時或此後可能對任何有關法律程序的地點設定提出任何異議，且於任何法律訴訟、訟案或程序中不可撤銷地服從有關法院的專屬司法管轄權。儘管上文及存託協議中有任何相反規定，存託協議中各訂約方（即本公司、存託人及所有存託協議發行的美國存託憑證不時的持有人（及任何於美國存託股中持有權益者））同意：(i)存託人可全權酌情選擇直接或間接提出任何訴訟、爭議、索償或糾紛，由存託協議或美國存託憑證或兩者擬定的交易引起或與存託協議或美國存託憑證或兩者擬定的交易有關，包括但不限於針對任何其他各方（包括但不限於美國存託憑證持有人及權益擁有人之間發生的糾紛）的任何有關其存在、有效性、解釋、執行或終止的問題（「糾紛」），透過根據以下所載條文所述並最終進行仲裁而解決的糾紛，及(ii)存託人可全權酌情要求以書面通知有關各方，任何各方針對存託人提起的任何糾紛、法律訴訟、訟案或程序（包括但不限於美國存託股持有人及權益擁有人之間發生的糾紛、法律訴訟、訟案或程序），應根據存託協議所載條文所述並最終進行仲裁而解決。任何此類仲裁均應存託人之選擇，根據美國仲裁協會的商事仲裁規則於紐約州紐約市進行，或者根據聯合國國際貿易法委員會 (UNCITRAL)的仲裁規則於香港進行，其指定機構為香港國際仲裁中心，仲裁語言為英語。