万盛股份、上市公司、本公司、公司 指 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为 603010 匠芯知本、标的公司、目标公司 指 匠芯知本（上海）科技有限公司 拟购买资产、标的资产、交易标的 指 匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权 本次交易、本次重组 指 万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金 交易对方 指 匠芯知本的 7 名股东 募集配套资金认购方、配套融资认购方、认购对象 指 不超过...
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润 信基金投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金认购方 | 不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问：xxxx证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年十二月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
目 录
上市公司声明 1
交易对方声明 2
目 录 3
释 义 7
重大事项提示 12
一、本次重大资产重组方案调整情况 13
二、本次交易方案简要介绍 17
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 19
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 20
五、交易标的预估作价情况 21
六、本次交易对上市公司的影响 21
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 25
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 30
十、上市公司股票停复牌安排 32
重大风险提示 35
一、本次交易相关的风险 35
二、标的公司经营相关的风险 38
三、股市波动风险 40
第一节 x次交易概况 41
一、本次交易的背景及目的 41
二、本次交易的决策过程和批准情况 44
三、本次交易具体方案 44
四、本次交易对上市公司的影响 54
第二节 上市公司基本情况 57
一、上市公司概况 57
二、历史沿革及股本变动情况 57
三、最近三年重大资产重组情况 72
四、主营业务发展情况 76
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 76
六、控股股东及实际控制人情况 78
七、最近三年守法情况 80
第三节 交易对方基本情况 81
一、本次交易对方总体情况 81
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 81
三、交易对方关于相关事项的说明 115
第四节 标的公司基本情况 135
一、匠芯知本概况 135
二、匠芯知本历史沿革 135
三、匠芯知本产权控制关系 138
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 140
五、硅谷数模基本情况 141
六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据 182
七、标的公司主营业务情况 192
八、标的公司所处行业情况 208
九、标的公司业绩承诺的可实现性 235
第五节 标的资产预估作价 238
一、标的资产预估值 238
二、标的资产预估过程合理性分析 238
第六节 发行股份购买资产 243
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 243
二、发行股份的种类和面值 244
三、股份发行对象及发行数量情况 244
四、股份锁定期安排 244
五、对上市公司股权结构的影响 247
六、过渡期间安排 248
第七节 募集配套资金 251
一、募集配套资金金额 251
二、募集配套资金的股份发行情况 251
三、募集配套资金情况 252
第八节 管理层讨论与分析 265
一、本次交易对主营业务的影响 265
二、本次交易对盈利能力的影响 265
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 266
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 268
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 270
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 271
第九节 风险因素 273
一、本次交易相关的风险 273
二、标的公司经营相关的风险 276
三、股市波动风险 278
第十节 其他重要事项 279
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 279
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 280
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 281
四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 281
五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 293
六、上市公司股票停复牌安排 294
七、待补充披露的信息提示 296
八、独立财务顾问核查意见 297
第十一节 上市公司及全体董事声明 298
释 义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
x盛股份、上市公司、本 公司、公司 | 指 | 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码 为 603010 |
匠芯知本、标的公司、目 标公司 | 指 | 匠芯知本（上海）科技有限公司 |
拟购买资产、标的资产、 交易标的 | 指 | 匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | x盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金 |
交易对方 | 指 | 匠芯知本的 7 名股东 |
募集配套资金认购方、配 套融资认购方、认购对象 | 指 | 不超过 10 名特定投资者 |
业绩承诺主体 | 指 | 嘉兴海大、上海数珑 |
x盛投资 | 指 | x盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司 |
嘉兴海大 | 指 | 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙） |
集成电路基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
上海数珑 | 指 | 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
深圳鑫天瑜 | 指 | 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波经瑱 | 指 | 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴乾亨 | 指 | 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
合肥润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
山海资本 | 指 | 北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人 及执行事务合伙人 |
硅谷数模 | 指 | Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立的公司 |
硅谷科技 | 指 | Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州法律注册 |
成立的有限责任公司 | ||
硅谷开曼 | 指 | Analogix International，一家根据开曼法律注册成立的有限责 任豁免公司（exempted company with limited liability） |
硅谷香港 | 指 | Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根据香港法律 注册成立的有限责任公司 |
硅谷特拉华 | 指 | Analogix International, LLC (Delaware)，系一家根据美国特拉 华州法律注册成立的公司 |
硅谷北京 | 指 | 硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接100%持 股的子公司。 |
山海半导体 | 指 | Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注册成立的有 限责任豁免公司（exempted company with limited liability） |
数珑兼并公司 | 指 | Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国特拉华州法律 注册成立的有限责任公司，于2017年3月30日已注销 |
本预案、预案（修订稿） | 指 | 《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 |
合并协议 | 指 | 硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑兼并公司、硅谷北京与 Shareholder Representative Services LLC（股东代表公司）在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的 基础上，于 2017 年 1 月 14 日共同签署的《修订与重述版购 买协议》及其任何附属协议 |
《购买资产协议》 | 指 | 《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协 议之补充协议（一）》 |
《盈利承诺补偿协议》 | 指 | 《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承 诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》 |
补偿义务人 | 指 | 嘉兴海大、上海数珑 |
基准日 | 指 | x次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | x次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 |
最近一年 | 指 | 2016 年 |
过渡期 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括 基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 |
承诺期、利润补偿期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
CFIUS | 指 | Committee on Foreign Investment in the United States，美国外 国投资委员会 |
反三角合并 | 指 | x次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模吸收合并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司——数珑兼并 公司后，成为匠芯知本全资子公司的部分或全部行为或事项 |
美迈斯律师 | 指 | O‘Melveny & Myers LLP（美国） |
境外律师 | 指 | 就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所： Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（美国）、O‘Melveny & Myers LLP（美国） |
独立财务顾问、xxxx | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
xx、律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
中企华、评估师、评估机 构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
xxxx、信永中和会计 师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《基金法》 | 指 | 《证券投资基金法》 |
《管理暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、行业术语释义
IP授权 | 指 | 知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使 用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而获得授权费用和版权费用 |
IC设计 | 指 | Integrated Circuit Design，即集成电路设计 |
晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形， 故称为晶圆 |
IDM | 指 | Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自 完成集成电路设计、制造和封装测试环节 |
Fabless | 指 | 在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而 集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商 |
EDA | 指 | Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件 系统 |
VR | 指 | Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视 觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境 |
VGA接口 | 指 | Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为D-Sub 接口，是 IBM 在 1987 年随PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号 的一种视频传输标准 |
DVI 接口 | 指 | Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有 DVI-A （Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接口）和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接 |
口形式，目前应用主要以DVI-D 为主 | ||
HDMI 接口 | 指 | High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传输速度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/数转换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、 部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备 |
DisplayPort 接口 | 指 | VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为PC、监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多 种不同的连接解决方案。 |
MHL 接口 | 指 | Mobile High-Definition Link ，即移动终端高清影音接口。由移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产 品和高清显示器的影音标准接口 |
PCI Express | 指 | 新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O 总线技术 |
Thunderbolt | 指 | 由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技术和DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行传输，该技术主要用于连接PC 和其他设备。Thunderbolt 最 先使用于苹果的MacBook Pro |
WiGig | 指 | Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无 线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域 |
WirelessHD | 指 | 无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了 5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距 离 10 x |
WHDI | 指 | Wireless Home Digital Interface ，即无线家庭数字接口。能 够完全无压缩的传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可超过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫 |
秒 | ||
WIDI | 指 | Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清 技术 |
USB | 指 | Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输速度更快，支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输 速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是 SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将 在未来替代 USB 3.0 |
USB Type-C | 指 | 一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、 Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及 显示输出 |
显示面板时序控制器 | 指 | Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰 的画面 |
LVDS | 指 | Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美 国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式 |
PSR | Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷新，当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。 在PSR 技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
x次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次重大资产重组方案调整情况
与原交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
1、调整交易价格及定价依据
原方案中，标的资产 100%股权的预估值为 375,139 万元，标的资产暂定交易价格为 375,000 万元。
本次调整方案中，标的资产匠芯知本 100%股权的预估值为 301,187.53 万元，标的资产暂定交易价格为 300,000 万元。
2、调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股。
3、调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的上市公司股票发行价格，原方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前持有 匠芯知本股权金额（万元） | 本次交易前 持有匠芯知本股权比例 | 认购万盛股份 x次发行股份数（股） | 本次交易 后占万盛股份比例 |
1 | 嘉兴海大 | 320.0776 | 55.00% | 82,401,118 | 20.39% |
2 | 集成电路基金 | 116.3919 | 20.00% | 29,964,043 | 7.41% |
序号 | 股东名称 | x次交易前持有匠芯知本股权金 额（万元） | 本次交易前持有匠芯知 x股权比例 | 认购万盛股份本次发行股份 数（股） | 本次交易后占万盛 股份比例 |
3 | 上海数珑 | 60.0000 | 10.31% | 15,446,464 | 3.82% |
4 | 深圳鑫天瑜 | 35.2667 | 6.06% | 9,079,105 | 2.25% |
5 | 宁波经x | 34.9176 | 6.00% | 8,989,212 | 2.22% |
6 | 嘉兴乾亨 | 8.2638 | 1.42% | 2,127,447 | 0.53% |
7 | 合肥润信 | 7.0417 | 1.21% | 1,812,824 | 0.45% |
共计 | 581.9593 | 100% | 149,820,213 | 37.07% | |
本次调整方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
序号 | 股东名称 | x次交易前持有 匠芯知本股权金额（万元） | 本次交易前 持有匠芯知本股权比例 | 认购万盛股份 x次发行股份数（股） | 本次交易 后占万盛股份比例 |
1 | 嘉兴海大 | 320.0776 | 55.00% | 61,659,193 | 16.82% |
2 | 集成电路基金 | 116.3919 | 20.00% | 22,421,525 | 6.12% |
3 | 上海数珑 | 60.0000 | 10.31% | 11,558,296 | 3.15% |
4 | 深圳鑫天瑜 | 35.2667 | 6.06% | 6,793,722 | 1.85% |
5 | 宁波经瑱 | 34.9176 | 6.00% | 6,726,457 | 1.84% |
6 | 嘉兴乾亨 | 8.2638 | 1.42% | 1,591,928 | 0.43% |
7 | 合肥润信 | 7.0417 | 1.21% | 1,356,502 | 0.37% |
共计 | 581.9593 | 100% | 112,107,623 | 30.58% | |
4、调整购买资产发行股份的锁定安排
原方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二 个月后的次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）29.32%-当年已补偿的股份（如需） |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包 括锁定期xx上市公司实 | |
第二期 | 度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之次日； | 施派息、送股、资本公积 金转增股本等衍生取得的 |
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿 义务（如需）之次日。 | 股份）29.58%-当年已补偿 的股份（如需） | |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）31.10%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值 补偿的股份（如需） | |
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期 货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第四年 | ||
第三期 | 度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之次日； | |
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 | ||
第四期 | 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 | |
x次调整方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度 （2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务 （如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需） |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度 （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需） |
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务 （如需）之次日。 | ||
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需） | |
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 | ||
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从 | ||
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度 | ||
第三期 | （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； | |
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 | ||
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务 | ||
（如需）之次日。 | ||
第四期 | 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 | |
5、调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为：如果本次交易在 2017 年实施完毕，则利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年、2020年，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、
2020 年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为
2017 年 11,000 万元、2018 年为 22,100 万元、2019 年为 33,400 万元、2020 年为
46,400 万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2018 年为13,000 万元、2019 年为26,700 万元、2020 年为37,200万元。
6、调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
本次调整方案中审计、评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
二、本次交易方案简要介绍
x次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
x盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016
年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。
截至本预案签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 301,187.53 万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,000 万元。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
截至本预案签署日，匠芯知本的组织结构如下：
境内
100%
匠芯知本
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
匠芯知本（上海）科技有限公司
100%
境外
100%
100%
100%
100%
100%
境内
硅谷数模半导体（北京）有限公司
Analogix International LLC
Analogix Semiconductor Limited（香港）
Analogix Technology LLC
Analogix International（开曼）
Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模美国）
硅谷数模
x次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模 100%股权的间接收购。
（二）发行股份募集配套资金
x次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易购买匠芯知本 100%股权的成交金额为 300,000 万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x盛股份 （上市公司） | 匠芯知本 （标的公司） | 财务指标占比（%） | ||
2016 年/2016 年 12 月 31 日经审计财务指标 | 2016 年/2016 年 12 月31 日未经审计财务指标 | 标的资产暂定价 | 选取指标 | ||
资产总额 | 140,571.99 | 272,285.77 | 300,000 | 300,000 | 213.41% |
资产净额 | 105,344.45 | -185,371.59 | 300,000 | 284.78% | |
营业收入 | 122,655.47 | 53,580.93 | 53,580.93 | 43.68% | |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内
完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，xxx家族成员（包括xxx、高峰、xxx、高强、xxx）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（xxx家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），xxx家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 33.37%，但仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
四、本次交易支付方式及募集配套资❹安排
（一）本次交易对价支付方式
x次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,000 万元，全部以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
交易对方 | 在匠芯知本的持股比例 | 获得股份（股） |
嘉兴海大 | 55.00% | 61,659,193 |
集成电路基金 | 20.00% | 22,421,525 |
上海数珑 | 10.31% | 11,558,296 |
深圳鑫天瑜 | 6.06% | 6,793,722 |
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,107,623 股。交易对价支付的具体情况如下：
宁波经瑱 | 6.00% | 6,726,457 |
嘉兴乾亨 | 1.42% | 1,591,928 |
合肥润信 | 1.21% | 1,356,502 |
合计 | 100% | 112,107,623 |
（二）募集配套资金安排
x次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
五、交易标的预估作价情况
以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 合并报表口径归母 所有者权益 | 预估值 | 预估增值 | 预估增值率 |
匠芯知本 100%股权 | 279,795.68 | 301,187.53 | 21,391.85 | 7.65% |
上述预估值未考虑税务调整的影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||
（不考虑配套融资） | ||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
x盛投资、xxx 及其一致行动人 | 122,304,422 | 48.08% | 122,304,422 | 33.37% |
嘉兴海大 | - | - | 61,659,193 | 16.82% |
集成电路基金 | - | - | 22,421,525 | 6.12% |
上海数珑 | - | - | 11,558,296 | 3.15% |
深圳鑫天瑜 | - | - | 6,793,722 | 1.85% |
宁波经瑱 | - | - | 6,726,457 | 1.84% |
嘉兴乾亨 | - | - | 1,591,928 | 0.43% |
合肥润信 | - | - | 1,356,502 | 0.37% |
其他股东 | 132,087,560 | 51.92% | 132,087,560 | 36.04% |
合计 | 254,391,982 | 100.00% | 366,499,605 | 100.00% |
注：嘉兴海大、嘉兴xx为一致行动人
x次交易前，xxx家族成员（包括xxx、高峰、高远夏、高强、xxx）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（xxx家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），xxx家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 33.37%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签署日，xxx家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人xxx及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承诺。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017 年 12 月 11 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于预案内容真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | （一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 （二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。 （三）本交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数 据的真实性和合理性。 |
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | |
嘉兴海大、集成电路基金等7 名匠芯知本股东 | （一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 |
承诺人 | 承诺内容 | ||||
xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。 | |||||
3、关于股份锁定期的承诺 | |||||
嘉兴海大、上海数珑等 2 名匠芯知本法人股东 | （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。 锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需） -进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。 （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。 锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如 下： | ||||
期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 | |||
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛 股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生 取 得 的 股 份 ） 20.03%- 当年已补偿的股份（如需） | |||
承诺人 | 承诺内容 | ||||
的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起 已满十二个月后的次日。 | |||||
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次 日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生 取 得 的 股 份 ） 33.42%- 当年已补偿的股份（如需） | |||
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次 日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生 取 得 的 股 份 ） 46.55%- 当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需） | |||
第四期 | 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 | ||||
集成电路基金、深圳鑫天瑜、xxxx、嘉兴乾亨、合肥润信 | 如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。 | ||||
承诺人 | 承诺内容 |
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺 | |
嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、xxxx、嘉兴xx、合肥润信 | x公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
上海数珑 | x公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
5、关于避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失 的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。 |
嘉兴海大 | （一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。 （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上 市公司。 |
承诺人 | 承诺内容 |
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上 市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
集成电路基金 | x公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。 本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进 行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。 |
6、关于规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本 人/本公司同意赔偿相应损失。 |
嘉兴海大 | （1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
集成电路基金 | x次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制 的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、 |
承诺人 | 承诺内容 |
规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程 序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。 | |
7、关于主体资格等事项的承诺 | |
嘉兴海大、集成电路基金等7 名匠芯知本股东 | x公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请xxxx作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，
该等 2 名交易方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示‖之―八、本次交易相关方作出的重要承诺‖。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
十、上市公司股票停复牌安排
2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告。
2017 年 6 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）（以下简称“问询函”）。
2017 年 6 月 21 日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017 年 7 月 5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805 号）。
2017 年 7 月 20 日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。
2017 年 11 月 27 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 27 日起停牌。
2017 年 12 月 4 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工
作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自 2017 年 12
月 4 日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年
12 月 14 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构 出 具 的 意 见 。
重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准等。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据
CFIUS 要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS 进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
x公司在本次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
剔除大盘因素影响，本公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前 20 个 交易日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与 交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易 而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的公司资产估值风险
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签署日，硅谷数模税务审计尚未完成，报告期所得税费用尚无法确定。
预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（四）标的资产交易价格进一步调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本预案（修订稿）中标的公司交易暂定价已由 375,000 万元调整为 300,000 万元，标的公司的最终评估结果将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露 的相关资产交易价格存在进一步调整的风险。
（五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
x次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，
管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
（六）业绩承诺无法实现的风险
x次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉 一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。此外，本次交易暂定价 300,000 万
元低于匠芯知本收购硅谷数模约合人民币 329,933 万元的合并成本，标的资产已出现商誉减值迹象。
收购完成后，如标的资产出现进一步商誉减值，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（九）交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，影响预估值的不确定因素包括税务调整。由于硅谷数模税务审计尚未完成，所以无法判断该事项对评估结果的准确影响。
若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的 20%，将构成对本次交易重组方案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易存在重大不确定性。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
DisplayPort 相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、 WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。
但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期 x实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2016 年，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发展， IC 设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。
2、国家政策支持集成电路产业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
x次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权。标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师 98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。
5、本次交易将增强中国在高速接口芯片细分领域的地位
目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次交易完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
（二）本次交易的目的
1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛股份本次收购匠芯知本 100%股权后，从而到达间接收购硅谷数模 100%股权的目的。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。
2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
x次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升匠芯知本相关产品的市场知名度及企业形象，有利于匠芯知本抓住我国集成电路行业快速发展的市场契机，加大相关产品在我国的发展、推广速度，巩固匠芯知本在显示接口芯片领域的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助匠芯知本加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
x次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017 年 12 月 11 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
x次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、xxxx、嘉兴xx以及xxxx。
本次交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方情况”。
（二）交易标的
x次交易标的为匠芯知本 100%股权。x芯知本具体情况详见本预案“第四节 标的公司基本情况”。
（三）交易标的预估作价情况
以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 合并报表口径归 母所有者权益 | 预估值 | 预估增值 | 预估增值率 |
匠芯知本 100%股权 | 279,795.68 | 301,187.53 | 21,391.85 | 7.65% |
上述预估值未考虑税务调整的影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（四）发行价格及定价依据
x次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基
准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
x次交易中，匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,000 万元，全部以发行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,107,623 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份数量
x次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（六）交易对价的支付方式
x次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,000 万元，全部以发行股份的形式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
交易对方 | 在匠芯知本的持股比例 | 获得股份（股） |
嘉兴海大 | 55.00% | 61,659,193 |
集成电路基金 | 20.00% | 22,421,525 |
上海数珑 | 10.31% | 11,558,296 |
深圳鑫天瑜 | 6.06% | 6,793,722 |
宁波经瑱 | 6.00% | 6,726,457 |
嘉兴乾亨 | 1.42% | 1,591,928 |
合肥润信 | 1.21% | 1,356,502 |
合计 | 100% | 112,107,623 |
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,107,623 股。交易对价支付的具体情况如下：
（七）配套资金用途
x次交易中，公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，将用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
配套投资项目详细情况参见本预案―第五节 x次交易发行股份情况‖之―三、募集配套资金情况‖。
（八）股份锁定安排
x次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起
三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度 （2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需） |
个月后的次日。 | ||
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度 （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义 务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需） |
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度 （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义 务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期xx上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需） |
第四期 | 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 | |
x次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、xxxx、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上 海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年为 13,000 万元人民币、2019 年为 26,700 万元人民币、2020 年为 37,200 万元人民币。
《业绩承诺及补偿协议》中所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：
（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
在《业绩承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末 累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）
/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《业绩承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
2、奖励安排
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的 8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
（十）过渡期安排
x盛股份将在标的资产交割日起5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股，%
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||
（不考虑配套融资） | ||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
x盛投资、xxx 及其一致行动人 | 122,304,422 | 48.08% | 122,304,422 | 33.37% |
嘉兴海大 | - | - | 61,659,193 | 16.82% |
集成电路基金 | - | - | 22,421,525 | 6.12% |
上海数珑 | - | - | 11,558,296 | 3.15% |
深圳鑫天瑜 | - | - | 6,793,722 | 1.85% |
宁波经瑱 | - | - | 6,726,457 | 1.84% |
嘉兴乾亨 | - | - | 1,591,928 | 0.43% |
合肥润信 | - | - | 1,356,502 | 0.37% |
其他股东 | 132,087,560 | 51.92% | 132,087,560 | 36.04% |
合计 | 254,391,982 | 100.00% | 366,499,605 | 100.00% |
注：嘉兴海大、嘉兴xx为一致行动人
x次交易前，xxx家族成员（包括xxx、高峰、高远夏、高强、xxx）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（xxx家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），xxx家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 33.37%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期xx收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期xx实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签署日，xxx家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人xxx及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承诺。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 浙江万盛股份有限公司 |
公司英文名称 | ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD. |
成立日期 | 2000 年 7 月 17 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
上市时间 | 2014 年 10 月 10 日 |
证券代码 | 603010 |
证券简称 | x盛股份 |
注册地址 | 临海市城关两水开发区 |
办公地址 | 浙江xxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 25439.1982 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913300002552164796 |
邮政编码 | 317000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0576-85174990 |
经营范围 | 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），xx技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙 江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股本变动概况
1．1995 年 5 月，xxx、xxx、高峰、xxx设立临海市江南助剂厂，注册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25%
2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册资本增加至 110 万元
3．2004 年 1 月 16 日，xxxx其持有的全部股权转让给xxx，xxx、
高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元
4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至
1,050 万元
5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛化工有限公司
6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，
xxx、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人xxx
7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资
本增至 1,213.33 万元
8．2010 年 6 月 24 日，自然人xxx、xxx增资共 186.67 万元，万盛化工
注册资本增至 1,400 万元
9．2010 年 6 月 28 日，xxx、xxx等 13 名股东将所持有的万盛化工股权中的 55%转让给万盛投资
10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份
11．2010 年 11 月 29 日，xxx、xxxxxxx增资共 680 万元，万盛股
份注册资本增至 6,850 万元
12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万元，
万盛股份注册资本增至 7,500 万元
13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万
盛股份注册资本增至 10,000 万元
14．2015 年 12 月，万盛化工向xxx等自然人发行股份，万盛股份注册资本增至 11,563.27 万元
15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万
盛股份总股本增加至 25,439.20 万股
（二）设立情况
公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政管理局领取了注册号―25521647-9‖《企业法人营业执照》。
江南助剂厂设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 3.50 | 25% |
2 | xxx | 3.50 | 25% |
3 | 高峰 | 3.50 | 25% |
4 | 周桂兴 | 3.50 | 25% |
合计 | 14.00 | 100.00% | |
1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变更为临海市城东高坎头工业区。
2000 年 4 月 1 日，xxx、xxx、高峰、xxx作出决议，将原临海市
江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110
万元，四名股东各出资 27.5 万元。
本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 27.50 | 25% |
2 | xxx | 27.50 | 25% |
3 | 高峰 | 27.50 | 25% |
4 | 周桂兴 | 27.50 | 25% |
合计 | 110.00 | 100.00% | |
（三）设立以来的股本演变情况
1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资
2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：
（1）股东xxx将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高远夏；
（2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中xxx增资 17.5 万元，
高峰、xxx、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，xxx、xxx、
xxx、郑国富各增资 15 万元。
同日，xxx与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定xxx将其拥有万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。
2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了―台中衡验字【2004】011
号‖《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企
业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5
万元）。
2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 17.50 | 45.00 | 20.00% |
2 | 高远夏 | 2.50 | 30.00 | 13.33% |
3 | 高峰 | 30.00 | 30.00 | 13.33% |
4 | xxx | 2.50 | 30.00 | 13.33% |
5 | 金译平 | 30.00 | 30.00 | 13.33% |
6 | 吴冬娥 | 15.00 | 15.00 | 6.67% |
7 | 王克柏 | 15.00 | 15.00 | 6.67% |
8 | 朱立地 | 15.00 | 15.00 | 6.67% |
9 | xxx | 15.00 | 15.00 | 6.67% |
合计 | 142.50 | 225.00 | 100.00％ | |
2、2004 年有限公司第二次增资
2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金
由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。
台州中衡会计师事务所出具了―台中衡验字【2004】346 号‖《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新
增注册资本合计人民币 825 万元。
2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情况以及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 165.00 | 210.00 | 20.00% |
2 | 高远夏 | 110.00 | 140.00 | 13.33% |
3 | 高峰 | 110.00 | 140.00 | 13.33% |
4 | xxx | 110.00 | 140.00 | 13.33% |
5 | 金译平 | 110.00 | 140.00 | 13.33% |
6 | 吴冬娥 | 55.00 | 70.00 | 6.67% |
7 | 王克柏 | 55.00 | 70.00 | 6.67% |
8 | 朱立地 | 55.00 | 70.00 | 6.67% |
9 | 郑国富 | 55.00 | 70.00 | 6.67% |
合计 | 825.00 | 1050.00 | 100.00％ | |
3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司
2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变更为浙江万盛化工有限公司。
2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。
4、2008 年有限公司第二次股权转让
2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持
x盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；xxx、高峰、xxx、金译平、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别将其持有的万盛化工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给xxx。其中高强为高远夏之子，xxx为公司引进的销售人才。
同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股权转让实施方案》，转让情况具体如下：
转让方 | 转让出资额（万元） | 占注册资本比 例 | 转让总价 （万元） | 受让方 | 受让出资 额（万元） | 占注册资本比例 | 受让总价 （万元） |
高远夏 | 69.30 | 6.60% | 69.30 | 高强 | 69.30 | 6.60% | 69.30 |
1.40 | 0.13% | 1.40 | 郑永祥 | 10.50 | 1.00% | 10.50 | |
高峰 | 1.40 | 0.13% | 1.40 | ||||
高献国 | 2.10 | 0.20% | 2.10 | ||||
xxx | 1.40 | 0.13% | 1.40 | ||||
金译平 | 1.40 | 0.13% | 1.40 | ||||
xxx | 0.70 | 0.07% | 0.70 | ||||
王克柏 | 0.70 | 0.07% | 0.70 | ||||
朱立地 | 0.70 | 0.07% | 0.70 | ||||
吴冬娥 | 0.70 | 0.07% | 0.70 | ||||
合计 | 79.80 | 7.60% | 79.80 | 合计 | 79.80 | 7.60% | 79.80 |
本次股权转让的原因及定价依据为：1）xxx为公司引进的销售人才，自 2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司全体股东同意将各自持有公司股权的1%以注册资本1:1 的价格转让给xxx；2）高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股权
以注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。
2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 207.90 | 19.80% |
2 | 高峰 | 138.60 | 13.20% |
3 | xxx | 138.60 | 13.20% |
4 | 金译平 | 138.60 | 13.20% |
5 | 高远夏 | 69.30 | 6.60% |
6 | 吴冬娥 | 69.30 | 6.60% |
7 | 王克柏 | 69.30 | 6.60% |
8 | 朱立地 | 69.30 | 6.60% |
9 | 郑国富 | 69.30 | 6.60% |
10 | 高强 | 69.30 | 6.60% |
11 | xxx | 10.50 | 1.00% |
合计 | 1050.00 | 100.00％ | |
5、2010 年 6 月有限公司第三次增资
2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东
按注册资本1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中xxx增资46.53 万元、
xxx增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增
资 9.29 万元，xxxxx 10.03 万元，高远夏、xxx、郑国富、xxx、xx
xx增资 4.62 万元。
2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具―中衡综验【2010】085 号‖
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴
纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。
2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 高献国 | 46.53 | 254.43 | 20.97% |
2 | xxx | 32.57 | 171.17 | 14.11% |
3 | 金译平 | 23.24 | 161.84 | 13.34% |
4 | 高峰 | 18.57 | 157.17 | 12.95% |
5 | 高强 | 9.29 | 78.59 | 6.48% |
6 | 高远夏 | 4.62 | 73.92 | 6.09% |
7 | 王克柏 | 4.62 | 73.92 | 6.09% |
8 | 郑国富 | 4.62 | 73.92 | 6.09% |
9 | 朱立地 | 4.62 | 73.92 | 6.09% |
10 | 吴冬娥 | 4.62 | 73.92 | 6.09% |
11 | xxx | 10.03 | 20.53 | 1.69% |
合计 | 163.33 | 1,213.33 | 100.00％ | |
6、2010 年 6 月有限公司第四次增资
2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本
由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中xxx、xxx以每元注册资本 6.5 元
的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经审计净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。
其中，xxx原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年xxx将其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工股东曾表示今后有机会将继续合作；xxx为留学归国人才，在万盛化工担任总经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意xxx以每元注册资本 6.5 元的价格对公司进行增资。
2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具―中衡综验【2010】091 号‖
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增
注册资本合计人民币 186.67 万元，其中xxx实际缴纳出资额 970.67 万元，其
中149.33 万元为认缴的注册资本，xxx实际缴纳出资额242.67 万元，其中37.34万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年 6 月 24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） | 出资额（万元）元） | 股权比例 |
1 | xxx | - | 254.43 | 18.17% |
2 | xxx | - | 171.17 | 12.23% |
3 | 金译平 | - | 161.84 | 11.56% |
4 | 高峰 | - | 157.17 | 11.23% |
5 | 张继跃 | 149.33 | 149.33 | 10.67% |
6 | 高强 | - | 78.59 | 5.61% |
7 | 高远夏 | - | 73.92 | 5.28% |
8 | xxx | - | 73.92 | 5.28% |
9 | 郑国富 | - | 73.92 | 5.28% |
10 | 朱立地 | - | 73.92 | 5.28% |
11 | xxx | - | 73.92 | 5.28% |
12 | xxx | 37.34 | 37.34 | 2.67% |
13 | xxx | - | 20.53 | 1.47% |
合计 | 186.67 | 1,400.00 | 100.00％ | |
7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让
2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意xxx、xxx、高峰、金译平、高强、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 占注册资本 比例 | 转让总价 （万元） |
xxx | 临海市万盛投资有限公司 | 139.94 | 10.00% | 139.94 |
xxx | 94.14 | 6.72% | 94.14 | |
金译平 | 89.01 | 6.36% | 89.01 | |
高峰 | 86.44 | 6.17% | 86.44 | |
xxx | 82.13 | 5.87% | 82.13 | |
高强 | 43.22 | 3.09% | 43.22 | |
高远夏 | 40.66 | 2.90% | 40.66 |
王克柏 | 40.66 | 2.90% | 40.66 | |
xxx | 40.66 | 2.90% | 40.66 | |
朱立地 | 40.66 | 2.90% | 40.66 | |
吴冬娥 | 40.66 | 2.90% | 40.66 | |
xxx | 20.54 | 1.47% | 20.54 | |
xxx | 11.29 | 0.81% | 11.29 | |
合计 | 770.00 | 55.00% | 770.00 | |
2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，万盛化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 临海市万盛投资有限公司 | 770.00 | 55.00% |
2 | 高献国 | 114.50 | 8.18% |
3 | xxx | 77.03 | 5.50% |
4 | 金译平 | 72.83 | 5.20% |
5 | 高峰 | 70.73 | 5.05% |
6 | 张继跃 | 67.20 | 4.80% |
7 | 高强 | 35.37 | 2.53% |
8 | 高远夏 | 33.26 | 2.38% |
9 | 王克柏 | 33.26 | 2.38% |
10 | 郑国富 | 33.26 | 2.38% |
11 | 朱立地 | 33.26 | 2.38% |
12 | 吴冬娥 | 33.26 | 2.38% |
13 | xxx | 16.80 | 1.20% |
14 | xxx | 9.24 | 0.66% |
合计 | 1,400.00 | 100.00% | |
8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司
2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准
日将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，
决议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东
出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 25288 号《验资报告》。
2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万
盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 临海市万盛投资有限公司 | 33,935,000 | 55.00% |
2 | xxx | 5,045,826 | 8.18% |
3 | xxx | 3,394,734 | 5.50% |
4 | 金译平 | 3,209,634 | 5.20% |
5 | 高峰 | 3,117,084 | 5.05% |
6 | xxx | 2,961,600 | 4.80% |
7 | 高强 | 1,558,542 | 2.53% |
8 | 高远夏 | 1,465,992 | 2.38% |
9 | xxx | 1,465,992 | 2.38% |
10 | 郑国富 | 1,465,992 | 2.38% |
11 | 朱立地 | 1,465,992 | 2.38% |
12 | xxx | 0,000,000 | 2.38% |
13 | xxx | 740,400 | 1.20% |
14 | xxx | 407,220 | 0.66% |
合计 | 61,700,000 | 100.00% | |
领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：
9、2010年11月股份公司第一次增资
2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至6,850万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，由xxx、xxxxxxx以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万股，溢价部分计入资本公积。
2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东xxx签署了《增资协议书》。
xxx为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，并补充公司所需的流动资金。xxxx公司引进的销售人才，全面负责公司的销售工作，xxx为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。xxxxxxx进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。
2010年11月25日，立信会计师事务所出具了―信会师报字（2010）25549号‖
《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到xxx、xxxxxxx缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。
2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 临海市万盛投资有限公司 | 3,393.50 | 49.54% |
2 | xxx | 1,082.08 | 15.80% |
3 | xxx | 339.47 | 4.96% |
4 | 金译平 | 320.96 | 4.69% |
5 | 高峰 | 311.71 | 4.55% |
6 | 张继跃 | 296.16 | 4.32% |
7 | 高强 | 155.85 | 2.28% |
8 | 高远夏 | 146.60 | 2.14% |
9 | 王克柏 | 146.60 | 2.14% |
10 | 郑国富 | 146.60 | 2.14% |
11 | 朱立地 | 146.60 | 2.14% |
12 | 吴冬娥 | 146.60 | 2.14% |
13 | xxx | 115.23 | 1.68% |
14 | xxx | 74.04 | 1.08% |
15 | 宋丽娟 | 28.00 | 0.41% |
合计 | 6,850.00 | 100.00% | |
10、2010年12月股份公司第二次增资
2010年12月14日，万盛股份召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,850万元增加至7,500万元，股份总数由6,850万股增加至7,500万股，本次新增股份的价格参照公司截至 2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股6.88元，由浙江伟星创业投资有限公司以现金4,472万元认购公司新增股份650万股，溢价部分计入资本公积。
次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩股协议书》。
2010年12月15日，立信会计师事务所出具了―信会师报字（2010）25676号‖
《验资报告》，验证截至2010年12月14日万盛股份已收到浙江伟星创业投资有限公司缴纳的人民币4,472万元，其中650万元计入股本，3,822万元计入资本公积。
2010年12月20日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 临海市万盛投资有限公司 | 3,393.50 | 45.25% |
2 | xxx | 1,082.08 | 14.43% |
3 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 650.00 | 8.67% |
4 | xxx | 339.47 | 4.53% |
5 | 金译平 | 320.96 | 4.28% |
6 | 高峰 | 311.71 | 4.16% |
7 | 张继跃 | 296.16 | 3.95% |
8 | 高强 | 155.85 | 2.08% |
9 | 高远夏 | 146.60 | 1.95% |
10 | 王克柏 | 146.60 | 1.95% |
11 | 郑国富 | 146.60 | 1.95% |
12 | 朱立地 | 146.60 | 1.95% |
13 | 吴冬娥 | 146.60 | 1.95% |
14 | xxx | 115.23 | 1.54% |
15 | xxx | 74.04 | 0.99% |
16 | 宋丽娟 | 28.00 | 0.37% |
合计 | 7,500.00 | 100.00% | |
（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市
2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会―证监许可[2014]947 号‖文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。
经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称―万盛股份‖，股票代码
―603010‖。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了―信会师报字[2014]第 610428 号‖《验资报告》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：
类别 | 股东名称 | 持股数（万股） | 占发行后股本的比例 |
首次公开发行前已发行股份 | 临海市万盛投资有限公司 | 3,393.50 | 33.94% |
xxx | 1,082.08 | 10.82% | |
浙江伟星创业投资有限公司 | 650.00 | 6.50% | |
xxx | 339.47 | 3.39% | |
金译平 | 320.96 | 3.21% | |
高峰 | 311.71 | 3.12% | |
xxx | 296.16 | 2.96% | |
高强 | 155.85 | 1.56% | |
高远夏 | 146.60 | 1.47% | |
王克柏 | 146.60 | 1.47% | |
郑国富 | 146.60 | 1.47% | |
朱立地 | 146.60 | 1.47% | |
xxx | 000.00 | 1.47% |
郑永祥 | 115.23 | 1.15% | |
xxx | 74.04 | 0.74% | |
宋丽娟 | 28.00 | 0.28% | |
小计 | 75,000,000 | 75.00% | |
其他社会公众股 | 25,000,000 | 25.00% | |
总计 | 100,000,000 | 100.00% | |
2、2015 年 12 月，定向发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股份于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
x次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股
本由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了―信会师报字[2015]第 610738 号‖《验资报告》。
本次变更后，万盛股份股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 占发行后股本的比例 |
临海市万盛投资有限公司 | 3,393.50 | 29.35% |
xxx | 1,112.60 | 9.62% |
浙江伟星创业投资有限公司 | 650.00 | 5.62% |
xxx | 435.32 | 3.76% |
金译平 | 366.22 | 3.17% |
高峰 | 347.39 | 3.00% |
xxx | 110.00 | 0.95% |
高强 | 181.30 | 1.57% |
高远夏 | 232.09 | 2.01% |
王克柏 | 146.60 | 1.27% |
郑国富 | 292.43 | 2.53% |
朱立地 | 201.91 | 1.75% |
吴冬娥 | 147.10 | 1.27% |
xxx | 135.34 | 1.17% |
xxx | 74.03 | 0.64% |
宋丽娟 | 38.06 | 0.33% |
xxx | 000.00 | 3.63% |
勇新 | 279.63 | 2.42% |
黄德周 | 215.10 | 1.86% |
xx | 161.33 | 1.40% |
其他社会公众股 | 2,623.87 | 22.69% |
合计 | 11,563.27 | 100.00% |
3、2016 年 4 月，转增股本
2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余
未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
首次公开发行 A 股并上市后至本预案签署日，万盛股份于 2015 年进行了一次重大资产重组。
（一）交易概述
2015 年 6 月 2 日，万盛股份与xx助剂全体股东xxx、勇新、xxx和xx签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的xx助剂 100%股权。
该次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，xx助剂经审计的净资产为 9,459.65
万元。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《评估报告》，截至
2015 年 3 月 31 日，xx助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万
元，增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80
万元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
公司该次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，交易价格相对于xx助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3
月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考
前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，该次交易价格为 35,000 万元。
（二）募集配套资金
x盛股份向xxx等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485
万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
该次募集配套资金的发行价格与该次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91 元/股。该次拟募集的配套资金全部用于支付该次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故该次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（三）该次交易履行的程序
1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起停牌。
2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。
3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方xx助剂签署了《关于浙江万盛股份有限公司与xxx、xxx、勇新及张家港市xx助剂有限公司之收购框架协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与xxx、勇新、xxx、xx签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协议》。
6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与xxx等十人签订了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。
8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。
9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第
72 次并购重组委工作会议，审核通过该次发行方案。2015 年 10 月 10 日，万盛股份收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号）。
（四）该次交易的实施情况
1、标的资产交付及过户
张家港市市场监督管理局核准了xx助剂的股权变更，对xx助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。xx助剂 100%股权已过户登记至万盛股份。
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第
610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币
普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，xxx、
勇新、xxx、xx以其合计持有xx助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00
元，其中：注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。
2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向xxx、xx、勇新、xxx等 4 人合计发行的 10,755,046股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到x
xx在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、xxx在指定账户缴存
的认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币
10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强
在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币 33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、
xxx在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、xxx在指定账户缴
存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第
610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币
普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非
公开发行人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为
111,113,390.94 元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64
元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。
2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向xxx等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况
公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。
公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
流动资产 | 76,927.09 | 65,736.23 | 51,298.47 | 39,827.23 |
非流动资产 | 97,345.13 | 74,835.76 | 59,693.70 | 28,399.65 |
资产总计 | 174,272.22 | 140,571.99 | 110,992.17 | 68,226.88 |
流动负债 | 50,733.65 | 21,116.29 | 15,796.76 | 15,170.59 |
非流动负债 | 14,142.69 | 14,081.28 | 2,189.74 | 1,893.33 |
负债合计 | 64,876.33 | 35,197.57 | 17,986.49 | 17,063.92 |
归属于母公司所有者权益合计 | 109,365.64 | 105,344.45 | 93,005.68 | 51,162.96 |
所有者权益合计 | 109,395.89 | 105,374.43 | 93,005.68 | 51,162.96 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 111,266.50 | 122,655.47 | 87,997.09 | 74,694.23 |
营业利润 | 11,451.67 | 17,680.07 | 10,766.72 | 4,923.82 |
利润总额 | 12,178.85 | 18,098.18 | 10,656.12 | 5,078.99 |
净利润 | 10,009.44 | 14,936.72 | 8,502.17 | 4,205.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,009.17 | 14,951.75 | 8,502.17 | 4,205.60 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,818.71 | 13,407.68 | 12,272.88 | 4,664.50 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,982.56 | -26,291.51 | -11,230.35 | -9,441.51 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 16,008.51 | 10,954.31 | 5,351.44 | 8,924.58 |
现金及现金等价物净增加额 | 4,519.67 | -1,330.72 | 6,978.70 | -10,050,5 |
（四）主要财务指标
项目 | 2017.9.30/ 2017 年 1-9 月 | 2016.12.31/ 2016 年 | 2015.12.31/ 2015 年 | 2014.12.31/ 2014 年 |
每股净资产（元/股） | 4.3 | 4.14 | 8.04 | 5.12 |
基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.59 | 0.85 | 0.52 |
资产负债率（%） | 37.23 | 25.04 | 16.21 | 53.83 |
xxx（%） | 21.67 | 25.14 | 23.82 | 19.77 |
加权平均净资产收益率（%） | 9.35 | 15.21 | 15.52 | 13.66 |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司
29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：
企业名称 | 临海市万盛投资有限公司 |
企业类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
成立日期 | 2010 年 6 月 18 日 |
注册地址 | 临海市柏叶西路与立发路转角 |
办公地址 | 临海市柏叶西路与立发路转角 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 800 万元 |
经营范围 | 投资业务 |
截至本预案签署日，万盛投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 高献国 | 145.39 | 18.17% |
2 | xxx | 97.81 | 12.23% |
3 | 金译平 | 92.48 | 11.56% |
4 | 高峰 | 89.81 | 11.23% |
5 | 张继跃 | 85.33 | 10.67% |
6 | 高强 | 44.91 | 5.61% |
7 | xxx | 11.73 | 1.47% |
8 | 高远夏 | 42.24 | 5.28% |
9 | 王克柏 | 42.24 | 5.28% |
10 | 郑国富 | 42.24 | 5.28% |
11 | 朱立地 | 42.24 | 5.28% |
12 | 吴冬娥 | 42.24 | 5.28% |
13 | xxx | 21.33 | 2.67% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，xxx家族成员（包括xxx、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（xxx家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。
xxx先生，身份证号码 33262119600602****，中国国籍，持有澳门非永久性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。
高峰，身份证号码 33262119631120****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道白塔小区；
高远夏，身份证号码 33262119360501****，高献国之父，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道赵巷；
高强，身份证号码 33260219751212****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；
xxx，身份证号码 33262119551018****，xxx配偶之胞兄，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道后塘路。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
（三）最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
七、最近三年守法情况
截至本预案签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、xxxxx、xxxx、嘉兴xx以及xxxx，其中嘉兴海大与嘉兴xx的执行事务合伙人均为山海资本。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）嘉兴海大
1、基本情况
企业名称 | 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 80,500 万元 |
成立日期 | 2016 年 3 月 18 日 |
合伙期限 | 2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日 |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-107 |
执行事务合伙人 | 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
统一社会信用代码 | 91330402MA28A94G3Q |
经营范围 | 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：
（1）2016 年 3 月，设立
嘉兴海大成立于 2016 年 3 月 18 日，由山海资本及自然人xx共同出资设立。根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认缴出资额 1,530 万元；xx作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470 万元；
两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起 20 年内将出资额缴付到位。
2016 年 3 月 16 日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业
名称预先核准[2016]第 330400176023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 3 月 18 日，嘉兴海大合伙人山海资本及xx签订嘉兴海大设立时的合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，xxx为山海资本的委派代表。
嘉兴海大设立时的出资结构为：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
1 | 山海资本 | 普通合伙人 | 1,530 | 1% | 自嘉兴海大成立 之日起 20 年内 |
2 | xx | 有限合伙人 | 151,470 | 99% | 自嘉兴海大成立 之日起 20 年内 |
合 计 | 153,000 | 100% | - | ||
（2）2017 年 2 月，xx退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、海昆能芯入伙
2017 年 2 月 27 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人xx退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，其中集成电路基金认缴出资额 66,000 万元，海昆能芯认缴出资额 80,000 万元；
③普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500 万元；④嘉兴海大出资额变更为
146,500 万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6 年，各合伙人缴付期限变更为自企
业成立之日起 6 年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，并确认其出资额、出资方式。
根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任公司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至
2017 年 3 月 2 日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资
66,000 万元、80,000 万元及 500 万元。
本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
1 | 山海资本 | 普通合伙人 | 500 | 0.3413% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
2 | 集成电路基金 | 有限合伙人 | 66,000 | 45.0512% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
3 | 海昆能芯 | 有限合伙人 | 80,000 | 54.6075% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
合 计 | 146,500 | 100% | - | ||
（3）2017 年 4 月，集成电路基金退伙
2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；③同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
1 | 山海资本 | 普通合伙人 | 500 | 0.6211% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
2 | 海昆能芯 | 有限合伙人 | 80,000 | 99.3789% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
合 计 | 80,500 | 100% | - | ||
截至本预案签署日，嘉兴海大的出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）出资结构
根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，截至本预案签署日，嘉兴海大的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
1 | 山海资本 | 普通合伙人 | 500 | 0.6211% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
2 | 海昆能芯 | 有限合伙人 | 80,000 | 99.3789% | 自嘉兴海大成立 之日起 6 年内 |
合 计 | 80,500 | 100% | -- | ||
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
（3）执行事务合伙人
1）山海资本的基本情况
根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴海大执行事务合伙人。
根据山海资本提供的企业登记注册资料并经核查，截至本预案签署日，山海资本现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101050555727944 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
名 称 | 北京山海昆仑资本管理有限公司 |
类 型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,000 万人民币 |
成立时间 | 2012 年 10 月 25 日 |
营业期限 | 2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日 |
经营范围 | 资产管理；投资管理；项目投资。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）产权结构及控制关系
根据山海资本现行有效的公司章程，截至本预案签署日，山海资本的股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 2,040 | 51% |
2 | x x | 960 | 24% |
3 | xxx | 600 | 15% |
4 | xxx | 200 | 5% |
5 | xxx | 200 | 5% |
合计 | 4,000 | 100% | |
根据山海资本的企业登记注册资料，截至本预案签署日，xxxx山海资本董事长，与xx、xxx、xxx同为山海资本的董事，xxx任山海资本监事，xx任山海资本经理一职。
（4）有限合伙人海昆能芯
根据海昆能芯提供的企业登记注册资料并经核查，截至本预案签署日，海昆能芯现持有 嘉兴市南湖区行政审批局 核发的统一社会信用代码为 91330402MA28AB8H2U 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
名 称 | 嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙） |
类 型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-178 |
执行事务合伙人 | 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立时间 | 2016 年 4 月 19 日 |
合伙期限 | 2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。 |
根据海昆能芯现行有效的合伙协议，截至本预案签署日，海昆能芯的出资结构情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 山海资本 | 普通合伙人 | 800 | 0.96% |
2 | 厚扬载德 | 有限合伙人 | 28,840 | 34.66% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 20,600 | 24.76% |
4 | xx | 有限合伙人 | 19,570 | 23.52% |
5 | xx | 有限合伙人 | 5,150 | 6.19% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2,060 | 2.48% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 2,060 | 2.48% |
8 | xx | 有限合伙人 | 1,030 | 1.24% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1,030 | 1.24% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,030 | 1.24% |
11 | xx | 有限合伙人 | 1,030 | 1.24% |
合 计 | 83,200 | 100% | ||
①海昆能芯之有限合伙人厚扬载德
根据厚扬载德现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，厚扬载德的出资结构情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波厚xxx投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 0.69% |
2 | 宁波梅山保税港xxx启航二期股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,840 | 44.52% |
3 | 苏州厚xxx投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,300 | 11.44% |
4 | xxx | xx合伙人 | 3,000 | 10.40% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 10.40% |
6 | 宁波中银信股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.93% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 6.93% |
8 | 烟台华秋投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 3.47% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.47% |
10 | 郭立华 | 有限合伙人 | 500 | 1.73% |
合 计 | 28,840 | 100% | ||
A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚xxx投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波厚xxx投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
公司名称 | 一级股东/出资人名称 | 二级股东/出资人名称 | 三级股东/出资 人名称 |
宁波厚xxx投资管理有限公司 | 上海厚扬投资管理有限公司 | xx | -- |
xx | |||
xxx | |||
xx | |||
xx | |||
xxx | |||
xx | |||
宁波梅山保税港xxx天宇股权投资中心（有限合伙） | xx（执行事务 合伙人） | ||
xxx |
B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港xxx启航二期股权投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波梅山保税港xxx启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
企业名称 | 一级股东/出 资人名称 | 二级股东/出 资人名称 | 三级股东/出资 人名称 | 四级股东/出资人名 称 |
宁波梅山保税港xxx启航二期股权投资中心（有限合伙） | xxx | -- | -- | -- |
xxx | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
张旭静 | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
宁波厚xxx投资管理有限公司（执行事 务合伙人） | 见上表 | |||
莱州运磊建材 有限公司 | xxx | |||
xxx | ||||
烟台华衍商贸 有限公司 | xxx | |||
烟台华秋投资中心（有限合伙） | 烟台佳杰投资有限公司 （执行事务 合伙人） | 烟台佳丰建设发展有限公司 | xxx | |
xx | ||||
烟台华楚投 资有限公司 | 烟台佳丰建设发 展有限公司 | -- |
C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚xxx投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，苏州厚xxx投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
企业名称 | 一级股东/出资人 名称 | 二级股东/出资 人名称 | 三级股东/出资 人名称 | 四级股东/出资人 名称 |
苏州厚xxx投资中心（有限合伙） | 询有限公司（执行事务合伙人） | 于春洋 | -- | |
文爱武 | ||||
王敏 | ||||
询有限公司（执行事务合伙人） | 见本表 |
-- | -- | |||
xx（执行事务 合伙人） | ||||
-- | ||||
-- | -- | |||
D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本预案签署日，宁波中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
公司名称 | 一级股东/出资人名称 | 二级股东/出资人名称 |
宁波中银信股权投资管理有限公司 | xxx | |
解冲 |
E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港xxx启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
4、最近三年主要业务发展情况嘉兴海大主营业务为股权投资。 5、最近两年主要财务数据
嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股权投资。
7、合伙协议关于合伙事务执行的约定
嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定： “合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和
报酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派xxxxx执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负 责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权， 该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人 的职权包括但不限于：（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的 管理及决策；（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文 件；（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；（4）采取一切必要行动以维 持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）为本合伙企业的 利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业 与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本 合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（6） 除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；（7）法律或本协议授予的其他职权。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）有限合伙人入伙、退伙。
（8）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
（二）集成电路基金
1、基本情况
企业名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
注册资本 | 9,872,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 26 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 26 日至长期 |
注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 911100007178440918 |
经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案
的批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成
立，设立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注
册资本增加为 9,872,000 万元。
3、产权及控制关系
集成电路基金的股本设置如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（亿股） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 360.00 | 36.47% |
2 | 国开金融有限责任公司 | 220.00 | 22.29% |
3 | 中国烟草总公司 | 110.00 | 11.14% |
4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100.00 | 10.13% |
5 | 中国移动通信集团公司 | 50.00 | 5.06% |
6 | 其他 | 147.20 | 14.91% |
合 计 | 987.20 | 100% | |
（2）产权结构及控制关系
4、最近三年主要业务发展情况
集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
总资产 | 6,500,224.90 | 3,556,670.92 |
净资产 | 6,471,244.50 | 3,531,866.11 |
收入 | 20,488.70 | 18,046.62 |
净利润 | 213,085.33 | 92,608.76 |
6、下属企业情况
集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：
序号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 集成电路基金持股比例 |
1 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 香港联合交易所 | 15.86% |
2 | 国微技术控股有限公司 | 香港联合交易所 | 9.82% |
3 | 三安光电股份有限公司 | 上海证券交易所 | 11.30% |
4 | 江苏长电科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 9.54% |
5 | 北京兆易创新科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 11% |
6 | 北京北斗星通导航技术股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 11.46% |
7 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 7.50% |
8 | 湖南国科微电子股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 15.79% |
9 | 杭州长川科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 7.50% |
10 | ACM Research, Inc. | 美国纳斯xx | 5.51% |
11 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 6.65% |
7、董事、监事、高级管理人员任职情况
根据集成电路基金提供的资料，截至预案签署日，集成电路基金的董事及主要负责人基本情况如下：
序 号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 在大基金的 职务 |
1 | xxx | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事长 |
2 | 丁文武 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事、 总经理 |
3 | 路 军 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
4 | xxx | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
5 | xxx | x | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
6 | x x | 女 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
7 | x x | x | xx | 上海 | 否 | 董事 |
8 | xxx | x | 中国 | 武汉 | 否 | 董事 |
9 | xxx | x | 中国 | 北京 | 否 | 监事会主席 |
10 | xxx | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 监事 |
11 | x x | x | 中国 | 北京 | 否 | 职工监事 |
12 | x x | 女 | 中国 | 北京 | 否 | 职工监事 |
13 | xxx | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 监事 |
14 | xxx | x | 中国 | 北京 | 否 | 监事 |
15 | xxx | x | 中国 | 北京 | 否 | 副总裁 |
16 | xxx | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 副总裁 |
17 | x x | x | 中国 | 北京 | 否 | 副总裁 |
（三）上海数珑
1、基本情况
企业名称 | 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 港、澳、台有限合伙企业 |
出资额 | 60 万元 |
成立日期 | 2016 年 3 月 4 日 |
合伙期限 | 2016 年 3 月 4 日至不约定期限 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室 |
执行事务合伙人 | Logical Dragon Options Management Limited |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1U43L |
经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询。 |
2、产权及控制关系
（1）出资结构
根据上海数珑现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，上海数珑的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | Logical Dragon Option Management Limited | 普通合伙人 | 6 | 10% |
2 | Logical Dragon Option Holdings Limited | 有限合伙人 | 54 | 90% |
合 计 | 60 | 100% | ||
（2）产权结构及控制关系
根据匠芯知本提供的材料及上海数珑的说明，上海数珑系一家设立于中国
95
上海数珑
100%
100%
xx为，作为计划监管人
（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工作为一项信托计划的最终受益人，通过直接或间接持有上海数珑两名合伙人 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 100%股权的方式最终拥有上海数珑的全部权益。截至预案签署日，该项信托计划设立工作尚未完成。目前上海数珑的产权结构及控制关系如下：
Logical Dragon Option Management Limited （GP） | Logical Dragon Option Holdings Limited （LP） | ||
100% | |||
（3）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本 预案签署日，xx为持有 Logical Dragon Option Management Limited100%的股权。
（4）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本预案签署日，xx为持有 Logical Dragon Option Holdings Limited100%的股权。
3、最近三年主要业务发展情况上海数珑主营业务为股权投资。 4、最近两年主要财务数据
上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外股权投资。
6、合伙协议关于合伙事务执行的约定
上海数珑现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“ 全体合伙人在此一致同意指定 Logical Dragon Options Management Limited（普通合伙人）为执行执行事务合伙人。 Xxxxx Xxxx 为执行事务合伙人委派的代表。
除本协议另有规定外，在执行事务合伙人因故不再履行事务合伙人职责时，经占合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人书面同意后可另行选定一位普通合伙人（如有）为新的执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的任何收益归合伙企业所有，所产生的任何亏损和民事责任由合伙企业承担。执行事务合伙人在执行合伙事务过程中产生的所有费用应由合伙企业承担。
执行事务合伙人应拥有代表全体合伙人和合伙企业处理合伙企业所有及任何事宜的权限和权力；全体合伙人在此同意不限制执行事务合伙人的权力范围。
执行事务合伙人应定期向每位有限合伙人报告合伙企业的业绩以及经营和财务状况。
执行事务合伙人应有权利在处理合伙企业事务过程中向法律顾问、会计师x
/或在相关事务方面拥有经验的其他专家寻求意见；在任何情况下，执行事务合伙人合理依赖此等意见的任何作为或不作为不应使执行事务合伙人对合伙企业或任何合伙人承担责任。
占合伙企业多数实缴出资额的合伙人可要求执行事务合伙人聘请会计师对合伙企业的最新财务报表进行审计。”
7、数珑员工激励计划
根据硅谷数模提供的英文版《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》
（“The Xxxxx Xxx Zhi Xxx ESOP VISTA Purpose Trust Trust Deed”），硅谷数模执行董事 Kewei Yang 系 VISTA 信托计划设立人（settlor）及保护人（protector），指定 Vistra Trust (BVI) Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，担任 VISTA 信托计划的管理人（trustee），为 VISTA信托计划名义受益人（Nominee beneficiary）Xxxxxx Xxxx, Michael Ching, Hing Chu, Xxxxx Xxxxxx, 及 Xxxx Xxx 持有该信托计划并实施新设期权计划。《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》对适用法律及争议解决方式、信托计划期限、信托计划基金、信托管理人权利和义务、信托管理人任命及除名、信托保护人的指定、信托保护人的权利和义务、信托计划税务申报与筹划、信托计划的不可撤销性、信托资产投资、管理等方面均作出了约定。
序号 | 名义受益人姓名 | 在硅谷数模任职情况 | 国籍 | 职位 |
1 | Kewei Yang | 硅谷数模董事长兼首席执 行官 | 美国 | 硅谷数模董事长兼首席 执行官 |
根据 Xxxxx Xxxx、Michael Ching、Hing Chu、Xxxxx Xxxxxx 及 Xxxx Xxx 签署的《名义受益人契约》（Deed of Nomiee Beneficiary）,5 名名义受益人的具体情况如下：
2 | Xxxxxxx Xxxxx | 硅谷数模技术授权副总裁 | 美国 | 硅谷数模市场副总裁 |
3 | Hing Chu | 硅谷数模运营副总裁 | 美国 | 硅谷数模运营副总裁 |
4 | Xxxxx Xxxxxx | 硅谷数模市场副总裁 | 加拿大 | 硅谷数模销售副总裁 |
5 | Xxxx Xxx | 硅谷数模首席技术官 | 美国 | 硅谷数模首席技术官 |
（四）深圳鑫天瑜
1、基本情况
企业名称 | 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 20,100 万元 |
成立日期 | 2016 年 3 月 8 日 |
合伙期限 | 2016 年 3 月 8 日至长期 |
主要经营场所 | 深圳市南山区南山街道科技园xx南四路 18 号创维半导体设计大厦 东座 605 室 |
执行事务合伙人 | 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：xx） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5D84NP3T |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管 理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。 |
2、产权及控制关系
（1）出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 （以下简称“鑫天瑜资本） | 普通合伙人 | 100 | 0.4975% |
2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 99.5025% |
合 计 | -- | 20,100 | 100% | |
根据深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议并经核查，截至本预案签署日，深圳鑫天瑜的出资结构如下：
（2）产权结构及控制关系