蓝色光标/发行人/公司/上市公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300058 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司 东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 交易对方/转让方 指 平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰 建信领瑞九智投资 1 号资管计划 指 建信领瑞九智投资 1...
北京市中伦律师事务所 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 |
2016 年 4 月 |
目 录
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝色光标本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的实施情况相关的必要文
件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议、验资报告、股份登记申请受理确认书等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蓝色光标/发行人/公司/上市公司 | 指 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300058 |
平安大华 | 指 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 |
京东世纪 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
东方企慧 | 指 | 西藏东方企慧投资有限公司 |
蓝标投资 | 指 | 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 |
交易对方/转让方 | 指 | 平安大华、京东世纪、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
建信领瑞九智投资 1 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 1 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 2 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 2 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 3 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 3 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 4 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 4 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx科技 | 指 | 蓝瀚（上海）科技有限公司 |
多盟智胜 | 指 | 多盟智胜网络技术（北京）有限公司，系蓝瀚科技控股子公司 |
多盟开曼 | 指 | Domob Limited（Cayman），系蓝瀚科技全资子公司 |
亿动开曼 | 指 | Madhouse Inc.（Cayman），系蓝瀚科技控股子公司 |
本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组 | 指 | 蓝色光标拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买平安大华、京东世纪、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权 |
本次交易 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 |
标的资产/拟购买资产 | 指 | 蓝瀚科技 96.3158%股权 |
定价基准日 | 指 | 蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议公告日 |
交易价格 | 指 | 蓝色光标收购标的资产的价格 |
交割日 | 指 | 蓝瀚科技 96.3158%股权过户至蓝色光标的工商变更登记完成之日 |
《发行股份及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书 （草案）》 |
《估值报告》 | 指 | 中通评报字﹝2015﹞30 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购 Domob Limited 和多盟智胜网络技术（北京）有限公司 2 家公司 95%股权项目估值报告》、中通评报字﹝2015﹞31 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购 Madhouse Inc.51%股权项目估值报告》 |
本所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问 |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构和验资机构 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
深圳证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
*注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据本次交易相关协议、《重组报告书（草案）》及蓝色光标于 2015 年 11 月
17 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为 185,200 万元。
上市公司向平安大华收购其持有的蓝瀚科技 52.6316%的股权的支付对价为 102,200 万元，均为现金支付；上市公司向其他 8 名交易对方收购其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%的股权的支付对价为 83,000 万元，均为发行股份支付。详细情况如下表：
序号 | 蓝瀚科技股东 | 持有蓝瀚科技股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（万元） | ||||
1 | 平安大华 | 52.6316% | 102,200 | - | 102,200 |
2 | 京东世纪 | 10.5263% | 20,000 | 16,313,213 | - |
3 | 西藏东方 | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
4 | xxx | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
5 | 许志平 | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
6 | xxx | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
7 | xx | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
8 | 孙xx | 5.2632% | 10,000 | 8,156,606 | - |
9 | xxx | 1.5789% | 3,000 | 2,446,982 | - |
序号 | 蓝瀚科技股东 | 持有蓝瀚科技股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（万元） | ||||
合计 | 96.3158% | 185,200 | 67,699,831 | 102,200 | |
本次交易前，蓝色光标通过蓝标投资间接持有蓝瀚科技 3.6842%的股权；本次交易完成后，蓝色光标还将直接持有蓝瀚科技 96.3158%的股权，即通过直接和间接方式合计持有蓝瀚科技 100%的股权。
（二） 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领
瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资
4 号资管计划等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为
180,200.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，分别用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行贷款及采购移动媒体资源。
发行人本次交易募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.26 元/股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所律师就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 蓝色光标的批准和授权
1. 2015 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关
于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技 96.3158%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
2. 2015 年 11 月 17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
（二） xx科技的批准和授权
2015 年 10 月 30 日，蓝瀚科技股东会通过决议，同意公司股东平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx与蓝色光标签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，将其各自持有的蓝瀚科技股权转让给蓝色光标，各股东同意相互放弃本次股权转让的优先受让权。
（三） 交易对方的批准和授权
1. 平安大华
2015 年 10 月 30 日，平安大华的股东平安大华基金管理有限公司作出书面决定，同意蓝色光标以现金方式购买平安大华持有的蓝瀚科技 52.6315%的股权；同意平安大华与蓝色光标及其他相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意平安大华放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
2. 京东世纪
2015 年 10 月 30 日，京东世纪的股东 XX.XXX INTERNATIONAL LIMITED
作出书面决定，同意蓝色光标以发行股份方式购买京东世纪持有的蓝瀚科技 10.5363%的股权；同意京东世纪与蓝色光标及其他相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意京东世纪放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
3. 东方企慧
2015 年 10 月 30 日，东方企慧的股东联想控股股份有限公司作出书面决定，同意蓝色光标以发行股份方式购买东方企慧持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权；同意东方企慧与蓝色光标签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意东方企慧放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
（四） 中国证监会的核准
1. 2016 年 1 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
5 次会议有条件审核通过了蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2. 2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞314 号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、 本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的蓝瀚科技 96.3158%的股权。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交割日为蓝瀚科技 96.3158%的股权过户至蓝色光标的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，蓝色光标自交割日起即成为蓝瀚科技 96.3158%股权的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由蓝色光标承担。
2015 年 10 月 30 日，蓝瀚科技股东会通过决议，同意股东平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx与蓝色光标签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，将其各自持有的蓝瀚科技股权转让给蓝色光标，各股东同意相互放弃本次股权转让的优先购买权。
2015 年 11 月 2 日，蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx与蓝色光标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，同意将其各自持有的蓝瀚科技的股权全部转让给蓝色光标，并以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据，协商确定股权转让价格为 185,200 万元。
2016 年 4 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了 NO.41000001201604050073《准予变更（备案）登记通知书》，准予蓝瀚科技进行出资情况变更登记和章程备案，蓝瀚科技股东变更为蓝色光标和蓝标投资。
2016 年 4 月 14 日，蓝瀚科技取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003422004830），拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，蓝色光标合法拥有蓝瀚科技 96.3158%的股权。
四、 增发股份的验资及发行登记的办理情况
（一） 验资
根据本次交易方案，蓝色光标向京东世纪、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx公开发行合计 67,699,831 股人民币普通股，购买
其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%的股权。
根据天职于 2016 年 4 月 20 日出具的天职业字〔2016〕11140 号《验资报告》，蓝色光标向京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等非公开发行 67,699,831 股股份及向平安大华支付现金购买其合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，蓝瀚科技 96.3158%股权已变更登记至蓝色光标名下。截至 2016 年 4 月 14 日，蓝
色光标新增注册资本、实收资本（股本）人民币 67,699,831 元，变更后的累计注
册资本为 1,998,869,304 元，累计实收资本为 1,998,869,304 元。
（二） 发行登记
2016 年 4 月 26 日，深圳证券登记公司发行人业务部向蓝色光标核发《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003899），深圳证券登记公司发行人业务部已于 2016 年 4 月 26 日受理了蓝色光标的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝色光标本次非公开发行新股数量为 67,699,831 股（其中限售流通股数量为 67,699,831 股），非公开发行后
蓝色光标的股份数量为 1,998,869,304 股。五、 信息披露
根据蓝色光标的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝色光标已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、 尚需履行的相关后续事项的合规性
蓝色光标已就本次交易中用于支付交易对方的新增股份办理完成预登记手续，蓝色光标尚需办理以下事项：
1. 根据深交所的相关规定，办理本次交易中用于支付交易对方的新增股份的上市手续；
2. 在中国证监会核准的范围内，向本次交易配套融资的认购方非公开发行股份募集配套资金，并办理该部分增发股份的登记、上市等手续，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向平安大华支付本次交易的现金对价；
4. 办理蓝色光标注册资本增加、公司章程变更等相关事项并办理工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在实质性的法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2. 本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，蓝色光标已合法拥有拟购买资产。
3. 蓝色光标已就本次交易中用于支付京东世纪、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx的新增股份办理了相关验资及预登记手续。
4. 本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书