假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：
丹化化工科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一九年十二月二十四日
会 议 资 料 目 录
名 称 | 页码 |
一、股东大会须知 | 2 |
二、会议议程 | 3 |
三、议案内容： | 4 |
1、关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | |
2、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项审议） | |
3、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |
4、关于《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及其摘要的议案 | |
5、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）及《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）的议案 | |
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案 | |
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案 | |
8、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | |
9、关于本次交易有关审计报告及备考审计报告的议案 | |
10、关于本次交易标的资产评估报告的议案 | |
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |
12、关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 | |
13、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | |
14、关于同意xx石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |
15、关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 | |
16、关于公司为控股子公司通辽金煤化工有限公司提供担保的议案 | |
17、关于修改《公司章程》的议案 | |
18、关于《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案 | |
四、股东大会议案表决办法 | 20 |
五、2019 年第三次临时股东大会意见征询表 | 21 |
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
二○一九年十二月二十四日
丹化化工科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议 程
会议时间：2019 年 12 月 24 日下午 14:00
会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（xxxxxxxxxxxx 000 x）会议主持：公司董事长xx
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始二、宣布本次股东大会议案表决办法 三、审议大会议案
四、股东发言，高级管理人员解答股东提问五、投票表决
六、大会秘书处宣读表决结果七、见证律师宣读法律意见书八、大会结束
股东大会议案
公司拟以发行股份方式向xx石化集团有限公司（以下简称“xx石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
二、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项审议）本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份的方式，向斯尔邦全体股东收购其持有的斯尔邦 100%的股权（以下简称“标的资产”）。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即xx石化、博虹实业、建信投资和中银资产。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx石化 | 452,120 | 80.91 |
2 | 博虹实业 | 25,400 | 4.55 |
3 | 建信投资 | 50,800 | 9.09 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
4 | 中银资产 | 30,480 | 5.45 |
合 计 | 558,800 | 100 | |
（四）定价依据及交易价格
本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1835 号），以 2019 年 7 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为
111.20 亿元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产的最终交易价格为
110.00 亿元。
（五）支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即 2019 年 6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（七）发行方式
本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
（八）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（九）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为xx石化、博虹实业、建信投资、中银资产。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。
（十）发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
本次交易标的资产的初步定价为 110.00 亿元，按照本次发行价格 3.66 元/
股计算，公司本次发行的股份总数为 3,005,464,479 股，具体如下：
发行对象名称 | 所持斯尔邦股权（%） | 发行股份数量（股） |
xx石化 | 80.91 | 2,431,693,989 |
博虹实业 | 4.55 | 136,612,021 |
建信投资 | 9.09 | 273,224,043 |
中银资产 | 5.45 | 163,934,426 |
合计 | 100 | 3,005,464,479 |
最终发行股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
（十一）上市安排
全部对价股份将申请在上交所上市交易。
（十二）发行股份的锁定期和解禁安排
（1）xx石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如xx石化、博虹实业（以下简称“补偿义务人”）在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）建信投资（代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”）、中银资产通过本次重组取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自
该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。
（3）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方
因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（4）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，交易对方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
（6）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（十三）滚存未分配利润安排
本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
（十四）标的资产交割
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后 60 个工作日内，交易对方应配
合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
（十五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），斯尔邦如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由xx石化、博虹实业于交割审计报告出具之日起 30 日内以连带方式向公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（十六）业绩承诺补偿安排
交易对方中xx石化及其一致行动人博虹实业（以下简称“补偿义务人”）承诺，斯尔邦 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7.50 亿元、10.50 亿元、10.50 亿元。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即承诺期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个完整会计年度。补偿义务人承诺斯尔邦 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10.50 亿元、10.50 亿元、12.03 亿元。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与xx石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。如斯尔邦在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累计的实际净利润数未能达到xx石化及其一致行动人博虹实业承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则xx石化及其一致行动人博虹实业应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后 30 个工作日内，公司应当聘请经公司与交易对方一致认可且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对斯尔邦进行减值测试，并出具专项核查报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则xx石化及其一致行动人博虹实业应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若xx石化及其一致行动人博虹实业需进行减值补偿，则其应当优先以其通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由xx石化及其一致行动人博虹实业从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
xx石化及其一致行动人博虹实业以连带方式向公司承担业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务。业绩承诺补偿及减值测试补偿合计金额以斯尔邦 100%股权的交易总价为限。
（十七）决议的有效期
本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。
上述十七项子议案需逐项表决。
三、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
根据本次交易的交易对价测算，本次交易完成后，xx石化及其一致行动人博虹实业将持有公司 63.86%股份，xx石化成为上市公司的控股股东。交易对方中建信投资将持有公司约 6.79%股份，成为公司持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、关于《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的
《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
五、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）及《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）的议案
为本次重组之目的，公司与斯尔邦全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份股本购买资产协议之补充协议（二）》，与xx石化、博虹实业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》。协议具体内容详见公司于 2019 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站 (xxx.xxx.xxx.xx)的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如
下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）公司最近一年财务会计被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方所持有的斯尔邦 100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的斯尔邦股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重组的标的资产为斯尔邦 100%股权，公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重组的标的资产为斯尔邦 100%股权，斯尔邦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案
经审慎判断，董事会认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。
八、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司董事会认为，本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
九、关于本次交易有关审计报告及备考审计报告的议案
根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的中介机构安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“xxxx”）就本次重组出具了江苏斯尔邦石化有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月《审计报告》
（xxxx（2019）审字第 61328049_B02 号）及丹化化工科技股份有限公司 2018年度、2019 年 1-7 月《备考合并财务报表及专项审计报告》（xxxx（2019）专字第 61518049_B02 号）。具体详见公司于 2019 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的相关公告。
十、关于本次交易标的资产评估报告的议案
根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的评估机构中联评估以 2019
年 7 月 31 日为评估基准日，就本次重组的标的资产出具了《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第 1835 号）（以下简称“《评估报告》”）。具体详见公司于 2019 年 12
月 9 日披露于上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的相关公告。
十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了具有证券期货业务资格的中联评估对本次交易标的资产的价值进行评估，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
十二、关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，具体详见公司于 2019 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的相关公告。公司董事及高级管理人员对前述填补措施的切实履行做出了相应承诺，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
十三、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上交所提交的关于本次重组的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
十四、关于提请股东大会审议同意xx石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次交易完成后，xx石化及其一致行动人博虹实业持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，xx石化及其一致行动人博虹实业触发要约收购义务。
本次交易中，xx石化及其一致行动人博虹实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请公司股东大会审议同意xx石化及其一致行动人博虹实业免于以要约收购方式增持公司股份。
十五、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
（三）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重组有关的一切协议、合同和文件；
（四）授权董事会就xx石化及其一致行动人博虹实业申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（五）本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
（六）在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；
（九）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
十六、关于公司为控股子公司通辽金煤化工有限公司提供担保的议案
公司控股子公司通辽金煤化工有限公司因正常生产经营和后续技术改造需要，需向银行等金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需要，公司拟在未来三年内对通辽金煤化工有限公司最高额为 5 亿元的资金融资提供担保。
通辽金煤化工有限公司是目前公司主要的控股子公司，公司持有其 76.77%的股权，公司对其融资提供担保，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。
十七、关于修改《公司章程》的议案
根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号），公司九届二次董事会提议《公司章程》进行相应修订，具体如下：
章程原条款 | 章程修订后条款 |
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 |
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 |
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之10，并应当在三年内转让或者注销。 |
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 |
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 | 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 |
第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制 度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； |
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 |
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 |
十八、关于《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。具体详见公司于 2019 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的相关公告。
各位股东，上述第五项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第二十九次会议以及第九届董事会第二次会议审议，其余议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择 “同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票应当至少有两名股东或股东代理人和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会第 1-15 项、第 17 项议案为特别决议议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方为通过；第 1-15 项议案为关联议案，与审议事项有利害关系的股东应当回避表决。
2019 年第三次临时股东大会意见征询表
股东姓名 | 股份数 | 编号 | |||