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中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的合法权益，规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，防范和降低对外担保风险，促进公司业务健康平稳发展，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及公司相关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司总部及所属分、子公司（以下简称各单位）。

公司总部及各单位的控股公司通过法定程序实施本办法。

第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他对外担保事宜。

如公司或各单位出具安慰函或者其他形式函件的，以函件内容是否表明对外担保具有担保实质或者是否创设任何对外担保债务为依据判断是否属于本办法所称的对外担保，如构成对外担保的，则按照本办法执行。

第四条 公司对各单位及各单位对其下属单位出具的担保均视同对外担保。

第五条 公司对外担保管理遵循以下原则：

（一）遵守《公司法》、《担保法》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定。

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

（四）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

第二章 机构与职责

第六条 股东大会负责审议法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本办法规定需要股东大会审批的对外担保事项。

第七条 董事会主要履行以下职责：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告需要股东大会审批的对外担保事项；

（二）制定公司对外担保管理制度；

（三）审议权限范围内的对外担保事项；

（四）管理公司对外担保信息披露事项。

第八条 公司财务资产部是对外担保归口管理部门，统一负责对外担保管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织制定和实施公司对外担保管理制度；

（二）组织办理及初步审查对外担保事项；

（三）指导、监督各单位对外担保管理工作；

（四）办理公司对外担保在国家有关部门的核准、审批、备案、注销手

续；

（五）统计分析对外担保信息，监控对外担保风险；

（六）管理与公司对外担保事项有关的其他事宜。

第九条 公司相关部门按业务分工协同负责对外担保管理相关工

作，分别履行以下职责：

（一）企管法规部参与对外担保方案审查，负责审查对外担保法律文件，协调解决对外担保法律纠纷；

（二）质量安全环保部参与境外业务对外担保方案审查，负责分析被担保基础业务所在国社会安全形势及风险；

（三）审计监察部负责监督检查公司及各单位对外担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行；

（四）董事会办公室负责相关董事会及股东大会的筹备、相关文件的保管和信息披露等事宜。

第十条 各单位负责本单位对外担保管理工作，各单位财务管理部门是本单位的对外担保业务归口管理部门，主要履行以下职责：

（一）执行公司对外担保管理制度，建立健全本单位对外担保管理制度及流程；

（二）负责办理需要公司审批对外担保事项的手续；

（三）评估被担保基础业务可行性及对外担保风险，制定对外担保方案及风险控制措施；

（四）跟踪被担保基础业务进展情况，报告影响对外担保执行的重大事项，统计并上报对外担保信息，监控对外担保风险；

（五）办理被担保基础业务及对外担保行为涉及的国家有关部门的核准、审批、备案、注销等工作；

（六）负责与本单位对外担保有关的其他事宜。

第三章 对外担保管理规定

第十一条 公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人对外担保的行

为应当予以拒绝。

第十二条 公司及各单位不得为无股权关系的外部企业提供担保，原则上不得为境内参股公司提供担保、不得为境外参股公司超股比提供担 保。

第十三条 公司及各单位对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十四条 被担保基础业务应符合公司发展战略和企业业务定位，满足公司及各单位拓展市场、优化完善产业布局、引进技术、弥补发展短 板和提升公司整体实力的需要。禁止为国家产业政策禁止或存在重大安全 环保风险的业务提供对外担保。

被担保基础业务在仅签署框架协议或意向性协议的阶段，不得对其提供对外担保。

第四章 对外担保审批权限

第十五条 公司及各单位未经批准不得提供任何形式的对外担保。第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对

外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何对外担保；

（二）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保；

（三）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；

（五）单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十七条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第十六条第（二）项对外担保，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 对外担保程序

第十九条 各单位应在上一会计年度结束 10 个工作日内向总部财务资产部上报本年度对外担保计划。各单位预计发生超计划的对外担保时，应于每季度结束后的 5 个工作日内向总部财务资产部上报年度对外担保补充计划。

第二十条 年度对外担保计划及补充计划外的紧急对外担保事项，可即时通过办公管理系统向总部财务资产部提交对外担保事项申请报告。

第二十一条 各单位对外担保前需书面提交对外担保申请资料，内容包括但不限于被担保基础业务基本情况、被担保企业基本情况、担保受益人基本情况、对外担保内容及风险分析、反担保方案等。

第二十二条 总部财务资产部接收申请报告后，应根据对外担保类别会商公司相关业务部门。相关业务部门按照职责对对外担保申请进行审查并出具专业意见。

总部财务资产部汇总相关意见、落实申请企业反馈情况并整理分析后出具报告，逐级上报公司财务总监、公司总经理审核审批。

第二十三条 按照对外担保审批权限规定，须经董事会审议的对外担保申请，总部财务资产部将总经理审核通过后的对外担保申请报告转董事会办公室，由董事会办公室组织上报董事会审议，并根据审议结果出具董事会决议。

按照对外担保审批权限规定，须经股东大会审议的对外担保申请，应在董事会审议通过后由董事会办公室组织提交股东大会审议，并根据审议结果出具股东大会决议。

第二十四条 对外担保事项申请经董事会或股东大会审议通过后，由董事会办公室办理信息披露相关事宜，财务资产部向对外担保申请单位反馈申请审批结果。

第二十五条 对外担保企业接到对外担保事项审批通过的反馈后，履行完成对外担保合同审查审批手续报法定代表人或授权人签署。

第二十六条 对外担保企业应根据相关法律法规办理相应的财产抵押（质押）登记、跨境对外担保审批登记等手续，并将签订后的对外担保合同及相关审批登记手续在签署当日报备上级审批部门及财务资产部。财务资产部当日将对外担保合同转交董事会办公室办理信息披露相关事宜。

第六章 对外担保风险管理

第二十七条 公司及各单位对外担保应加强全过程风险管理，全面论证被担保基础业务可行性，合理制定对外担保方案，按约执行被担保基础业务，有效控制对外担保责任范围。

第二十八条 对外担保开立前要充分分析对外担保基础业务合法性、可行性、安全性，通过制定被担保基础业务风险控制预案，明确担保履约

时被担保企业应承担的责任等方式减低对外担保风险。

第二十九条 对外担保存续期间，对外担保企业应对被担保基础业务履约情况进行跟踪，要求被担保企业定期提供履约情况报告，充分识别可能引发担保履约的风险并采取相应防范措施。

对外担保存续期间，基础业务主要合同条款发生变化引起对外担保责任变化或对外担保合同主要内容变化的，应按照对外担保管理权限重新履行报批手续，不得擅自扩大对外担保责任和义务。

第三十条 对外担保到期后应及时办理对外担保解除手续，并向财务资产部报备对外担保解除情况。

第三十一条 如出现对外担保风险，应在风险发生 24 小时内上报公司，并采取相应措施将损失降低到最小。

第七章 附 则

第三十二条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、中国证监会、上交所证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照新颁布的法律法规及文件规定执行。

第三十三条 本办法自公司经股东大会批准之日起施行。第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。