1、甲方为一家依照中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000819。甲方拟通过向特定对象发行境内上市人民币普通股(A 股)股票的方式发行新股（下称“本次发行”）。
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号：2023-013
岳阳兴长石化股份有限公司
关于修订与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册，能否通过深交所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存不确定性，提请投资者注意投资风险。
1、岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行构成关联交易。
2、公司于 2022 年 10 月 18 日召开第十五届董事会第二十一次会议、2022 年 11
月 3 日召开第六十四次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司与发行对象签署<关
于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。2022 年 10
月 13 日，公司与中石化资产公司签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上
市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023 年 2 月 23日，公司与中石化资产公司签署了修订后的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），原协议不生效，自修订后的《认购协议》成立之日起终止。同日,公司召开第十六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。
4、本次发行所涉关联交易事项已经公司第六十四次(临时)股东大会审议通过，根据股东大会的授权，本次修订协议无需再次提交公司股东大会审议。
《股份认购协议》修订情况具体如下：
一、将“鉴于”相关条款修订为：
1、甲方为一家依照中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000819。甲方拟通过向特定对象发行境内上市人民币普通股(A 股)股票的方式发行新股（下称“本次发行”）。
2、乙方同意按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股份。
为明确甲乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经甲乙双方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次发行的 A 股普通股事宜，达成如下协议：
二、将“1.释义”相关条款修订为：
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股 票 | 指 | 发行人本次拟向特定对象向特定对象发行A 股股票的行为 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行股票发行期的首日 |
三、将“2.发行价格及发行数量”相关条款修订为：
2.1 发行价格
2.1.1 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2.1.2 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特
定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.1.3 认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会同意注册发行数量上限的 22.91%。
2.1.4 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为N。
2.2 发行数量
2.2.1 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即 61,265,051 股（含本数）。
2.2.3 若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
2.2.4 认购方拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%。
四、将“3.认购标的及认购金额、方式”相关条款修订为：
3.1 认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面
值为人民币 1.00 元。
3.2 认购数量、认购金额及方式
3.2.1 认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%。
3.2.2 认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”）。
3.2.3 如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
3.2.4 认购方拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
五、将“4.新发行股份的限售期”相关条款修订为：
4.1 乙方认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
4.2 乙方取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、将“5.缴款、验资及股份登记”相关条款修订为：
5.1 发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会就本次发行作出予以注册的决定，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5.2 发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
5.3 在认购方按照公司本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算
机构为认购方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
七、将“6.违约责任”相关条款修订为：
6.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如：未获得发行人董事会审议通过，或／和国资有权单位审议通过，或／和发行人股东大会审议通过；或／和认购方有权决策机构批准通过，或／和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
八、将“7.协议的生效与终止”相关条款修订为：
7.1 协议生效
7.1.1 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
7.1.1.1 发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
7.1.1.2 国资有权单位同意本次向特定对象发行股票；
7.1.1.3 发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行股票的相关方案；
7.1.1.4 认购方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；
7.1.1.5 本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
7.1.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
7.2 协议终止
7.2.1 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
7.2.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会审议通过，或／和国资有权单位审议通过，或／和发行人股东大会审议通过；或／和认购
方有权决策机构批准通过，或／和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动中止。
九、将“10.甲乙双方的保证和承诺”相关条款修订为：
10.1.4 甲方保证在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
十、将“14.其他”相关条款修订为：
14.1 本协议系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度以及配套规则而对甲乙双方于 2022 年 10 月 13 日签订的《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）的修订，原协议自本协议成立之日起终止。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会二〇二三年二月二十四日