2018 年 3 月 20 日至 2018 年 4 月 18 日 20 个交易日期间，申万专业市场指数（852052.SI）有 20 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘点数（即 1,197.16 点）跌幅达到或超过 10%，且

股票简称：海宁皮城股票代码：002344 上市地点：深圳证券交易所

海宁中国皮革城股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
海宁市资产经营公司	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年🖂月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方海宁市资产经营公司已经出具承诺函：

1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。

一、本次交易方案概要 ‌

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的时尚小镇公司 70%股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报（2018）第 3 号），以 2017

年 11 月 30 日为评估基准日，时尚小镇公司 100%股权的评估值为 105,835.82 万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。

上市公司的控股股东仍为资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资局，控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次交易标的资产评估和作价情况 ‌

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报（2018）第 3 号），以持续经营和公开市场为前提，结合时尚小镇公司的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对时尚小镇公司的 100%股权进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，时尚小镇公司的净资产账面价值为

100,399.52 万元，资产基础法评估结果为 105,835.82 万元，评估增值 5,436.30 万元，增值率 5.41%。

经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。

三、本次发行股份购买资产的简要情况 ‌

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

x次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为8.21元/股、8.25元/股、8.27元/股。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.39元/股。

根据公司第四届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过的本次交易方案及

《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司之发行股份购买资产之协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2018年3月 20日）至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。根据调整前后的发行价格调整方案，2018年4月18日公司均已经触发价格调整机制，具体情况如下：

2018 年 3 月 20 日至 2018 年 4 月 18 日 20 个交易日期间，申万专业市场指数（000000.XX）有 20 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘点数（即 1,197.16 点）跌幅达到或超过 10%，且

海宁皮城股票价格有 20 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.93 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

根据调整前后的最新发行价格调整方案，本次交易调价基准日为本次交易

“调价触发条件”成就日（即 2018 年 4 月 18 日）次一交易日（即 2018 年 4 月

19 日）。

2018 年 4 月 19 日及 2018 年 5 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第十一、十三次会议，分别审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于修订发行价格调整方案的议案》等议案，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 5.52 元/股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

（二）发行股份数量

根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为134,212,093股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期安排

x次交易完成后，交易对方资产经营公司承诺：

“1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城股票的锁定期自动延长至少6个月。”

此外，资产经营公司及其一致行动人市场服务中心承诺：“本次交易前本单位持有的海宁皮城股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。”

（四）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。标的资产在过渡期间产生的损益，均由上市公司承担和享有。

（五）发行前滚存未分配利润安排

海宁皮城在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。

（六）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。

价格调整方案的调价触发条件如下：

（1）向上调价触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（000000.XX）在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘

点数（即 11,916.2 点）涨幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 7.93 元/股）的涨幅达到或超过 10%。

或者，可调价期间内，申万专业市场指数（000000.XX）在连续 20 交易日

中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10

月 31 日收盘价格（即 1,197.16 点）涨幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连

续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.93 元/股）的涨幅达到或超过 10%。

（2）向下调价触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（000000.XX）在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘

点数（即 11,916.2 点）跌幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 7.93 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

或者，可调价期间内，申万专业市场指数（000000.XX）在连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘价格（即1,197.16点）跌幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20个交易日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。

5、调价基准日

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，以“调价触发条件”成就日次一交易日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

四、本次交易不构成重大资产重组 ‌

根据上市公司2016年度经审计的财务数据、时尚小镇公司2017年1-11月经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	时尚小镇公司	标的资产指标选取	海宁皮城	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	132,034.31	132,034.31	1,311,976.01	10.06%	否
资产净额	100,399.52	100,399.52	709,219.00	14.16%	否
营业收入	-	-	216,894.96	-	否

注：1、海宁皮城资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；时尚小镇公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2017年1-11月财务报告，营业收入取自标的公司经审计的2016年度财务报告；

2、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产总额高于成交金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的资产总额为准；

3、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产净额高于成交金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的资产净额为准；

4、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，因此根据《重组管理办法》的相关规定，营业收入以标的公司完整会计年度营业收入为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为资产经营公司，实际控制人均为海宁市国资局，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易 ‌

本次发行股份购买资产的交易对方资产经营公司，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为1,282,745,046股。本次交易，公司拟向资产经营公司发行 134,212,093 股。本次交易完成后，公司的股本将增至 1,416,917,139股。

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
资产经营公司	424,967,048	33.13	559,179,141	39.46
市场服务中心	235,538,800	18.36	235,538,800	16.62
其他股东合计	622,239,198	48.51	622,239,198	43.92
合计	1,282,745,046	100.00	1,416,917,139	100.00

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年11月30日持股情况；

2、市场服务中心系资产经营公司的全资子公司；

3、资产经营公司持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

如上表所示，本次交易前，资产经营公司直接持有公司33.13%的股权，通过全资子公司市场服务中心间接持有公司18.36%股权，合计持有公司51.49%股权，为公司的控股股东，海宁市国资局为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易前资产经营公司合计持有公司股权比例超过50%，可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。本次交易完成后，资产经营公司直接持有公司39.46%的股权，通过全资子公司市场服务中心间接持有公司16.62%股权，合计持有公司56.09%股权，仍为公司的控股股东，海宁市国资局仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

1、本次交易对公司财务指标的影响

根据天健会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（天健审（2018）4号）及未经审计的上市公司2017年1-11月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2017年11月30日/2017年 1-11月实现数	2017年11月30日/2017年 1-11月备考数
资产总额	1,078,644.69	1,180,322.06
归属于母公司所有者权益	732,233.36	802,275.94
营业收入	164,384.16	164,384.16
利润总额	40,775.69	40,840.00
归属于母公司所有者的净利润	29,569.16	29,611.74
基本每股收益（元/股）	0.23	0.23

时尚小镇公司成立于2016年8月，系皮革城投资公司的全资子公司；同年，时尚小镇公司注册资本增至10亿元，增资部分由建信资本出资4亿元、嘉兴转型基金出资2亿元、海宁转型基金出资1亿元。根据皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金于2016年8月和2016年12月签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对时尚小

镇公司的增资有固定的投资期限，享受固定投资回报，时尚小镇公司从2016年8月起视同上市公司的全资子公司纳入合并范围。

2017年10月，建信资本、嘉兴转型基金、海宁转型基金分别与资产经营公司签订《股权转让协议》，约定建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别向资产经营公司转让其持有的全部股权，上述股权变动于2017年10月31日完成工商变更。2017年10月31日起，时尚小镇公司不再纳入上市公司合并范围。

基于上述背景，2017年11月30日的备考资产负债表与实际资产负债表比较，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益有所增加，2017年1-11月的备考利润表与实际利润表在金额上差异较小。同时，由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务收入，因此本次交易完成并将时尚小镇公司纳入合并范围后，2017年度归属于母公司所有者的净利润亦不会有明显的增长。待时尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力将有所增长，归属于母公司所有者的净利润水平将有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

2、本次交易对公司每股收益的影响

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，假设本次交易于2016年8月（时尚小镇公司成立时间）完成，上市公司2016年及2017年交易前后的每股收益情况如下：

项目

2016 年度

2017 年度

不考虑本次交易

假设报告期期初

完成本次交易

不考虑本次交易

假设报告期期初

完成本次交易

总股本（股）

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

加权平均总股本

数（股）

1,133,562,087

1,178,299,452

1,282,745,046

1,416,957,139

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

（元）

457,922,976.77

260,609,917.62

261,896,173.11

扣除非经常性损

益后基本每股收

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收

益（元/股）

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

注：根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 74,085.08 万元，以 5.52 元/股的发

行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 134,212,093 股。

从上表可以看出，假设本次交易于 2016 年 8 月（时尚小镇公司成立时间）

完成，会在一定程度上对公司 2016 年度和 2017 年度每股收益数据造成摊薄。由于本次交易的收购标的时尚小镇公司于 2016 年成立，2016-2017 年处于前期的建设期，属于正常项目运作情况。待其完成基建开发后，实现销售当年，其盈利能力将大幅增长，从而促使公司归属于母公司所有者的净利润水平大幅提升；待其进入稳定的运营期间后，其盈利能力将保持平稳。故本次交易有利于增强公司的盈利能力，为公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

仅考虑目前开发建设的时尚小镇公司一期项目，预计 2018 年至 2022 年期

间，扣除非经常性损益后基本平均每股收益为 0.2226 元/股，每股收益将实现 9.55%的增长。

未来两年，小镇公司作为开发建设平台，将在海宁皮革时尚小镇规划范围内具体建设或运营“GH 天桥”、“时尚创业园区”、“四季时装馆二期”、“xxx际铁路地下空间开发”以及“设计师创业梦工厂”等主要项目，将有利于加快推进皮革产业的创新升级，同上市公司现有主业产生协同效应，形成公司新的利润增长点。

按照目前时尚小镇一期项目预计的🖂年内实现效益情况，本次交易完成🖂年期间将会增加公司的每股收益收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。同时，从远期看，时尚小镇作为开发平台在未来将创造更多的效益，继续增厚公司的每股收益水平。

综上，本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。

（三）对公司业务的影响

时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本

一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。

交易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。上市公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、 “会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高抵御单一皮革行业波动的能力。

上市公司多年来拥有丰富的专业市场行业管理经验，坚实的皮革产业基础以及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升时尚小镇公司整体的盈利能力。

（四）对公司治理结构的影响

x次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。

八、本次交易的决策过程及报批程序 ‌

（一）已经履行的程序

1、2018年1月10日，交易对方资产经营公司召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

2、2018年1月10日，标的公司召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、2018年1月12日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易的相关议案，与本次交易相关的董事已回避表决；

4、2018年2月9日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》（浙国资产权（2018）3号），

同意了本次发行股份购买资产的交易方案；

5、2018年3月19日，上市公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方资产经营公司及其一致行动人市场服务中心已回避表决；

6、2018年4月19日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案，根据调价机制调整发行价格（调整后为5.52元/股）与发行股数（调整后为134,212,093股），与本次交易相关的董事已回避表决；

7、2018年5月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司调整发行股份购买资产价格的批复》（浙国资产权[2018]13 号），同意公司向海宁市资产经营公司发行股份 134,212,093股，发行价格不低于5.52元/股；

8、2018年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案，调整发行价格调整方案，发行价格（即5.52元/股）与发行股数（即134,212,093股）不变，与本次交易相关的董事已回避表决。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

承诺方	承诺事项	承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
		1、本公司/本局就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
		保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺	与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
		责任。
		2、在参与本次交易期间，本公司/本局将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本局身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司

/本局的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本局承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

1、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。

2、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。

3、本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；

4、本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮城及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；

5、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他股东造成损失的，本公

司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。

上市公司实际控制人

关于避免同业竞争的补充承诺函

1、本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务。

2、本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务。

3、若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与海宁皮城新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、

兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者

其他经济组织。

4、本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害海宁皮城其他股东的权益。

5、如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声

明与承诺而导致海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于减少和规范关联交易的承诺

1、本公司/本局将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海宁皮城公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本局事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司/本局及本公司/本局控制的其他企业与海宁皮城之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺一经签署，即构成本公司/本局不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本局违反上述承诺与保证而导致海宁皮城或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本局将依法承担

相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保障上市公司独立性的承诺函

一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除海宁皮城及附属企业外，下同）与海宁皮城及其附属企业保持独立，以维护海宁皮城的独立性，维护海宁皮城及其中小股东的利益，具体包括但不限于：

（一）人员独立

1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用海宁皮城的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。

2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用海宁皮城的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证海宁皮城的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证海宁皮城合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。

2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占有海宁皮城的资金、资产。

3、保证海宁皮城不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证海宁皮城的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。

2、保证海宁皮城的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。

3、保证海宁皮城不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。

4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预海宁皮城的独立财务决策和资金使用调度。

5、保证海宁皮城的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。

（四）机构独立

1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与海宁皮城之间不发生机构混同的情形，促使海宁皮城建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉海宁皮城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。

（五）业务独立

1、保证海宁皮城开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使海宁皮城不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对海宁皮城的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与海宁皮城的关联交易，无法避免的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（六）保证海宁皮城在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。

二、承诺人亦将依法行使承诺人作为海宁皮城的股东的权利，促使海宁皮城规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。

三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给海宁皮城造成的全部损失。

四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则海宁皮城有权相应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的海宁皮城的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。

五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监

督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

上市公司控股股东、实际控

制人

关于不存在违规对外担保承

诺

本公司/本局郑重承诺海宁皮城不存在违规对外提供担保情形。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不占用海宁皮城资金的承诺函

x公司/本局及本公司/本局控制的企业将严格遵守海宁皮城公司章程等的相关规定，不存在也不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用海宁皮城的资

金，不与海宁皮城发生非经营性资金往来。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司/本局不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

2、本公司/本局在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本局若违反上述承诺，将承担因此给海宁皮城及

其股东造成的损失。

上市公司控股股东及一致行

动人

关于无减持计划的承诺

本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规的承诺

1、最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

上市公司董

关于无减持计

本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计

事、监事、高

级管理人员

划的承诺

划。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司董事、高级管理人员

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法

承担相应的补偿责任。

（三）上市公司

上市公司

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司

关于合法合规的承诺

1、最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

上市公司

海宁皮城董事会对本次拟发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，

符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

上市公司

海宁皮城相关承诺

1、海宁皮城不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：

（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）海宁皮城权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

（3）海宁皮城及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

（4）海宁皮城现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

（5）海宁皮城或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）海宁皮城最近一年财务报表没有被注册会计师出具无保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）海宁皮城不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、海宁皮城最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为。

（四）交易对方资产经营公司及其实际控制人海宁市国资局

交易对方

关于拥有标的资产完整权利的承诺

1、本公司已经依法对小镇公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺出具日，本公司持有的小镇公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在

纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的

安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本公司拟注入海宁皮城之小镇公司合法拥有的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系（如有）。 4、如因本次交易的标的资产即小镇公司 70%股权存在瑕疵而影响本次交易，本公司将无条件承担全额赔偿责任。

5、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至海宁皮城名

下。

实际控制人

关于拥有标的资产完整权利的承诺

1、本局保证本局所控制的海宁市资产经营公司已经依法对小镇公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本局作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺出具日，本局所间接持有的小镇公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本局控制的海宁市资产经营公司拟注入海宁皮城之小镇公司合法拥有的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系（如有）。

4、如因本次交易的标的资产即小镇公司 70%股权存在瑕疵而影响本次交易，海宁市资产经营公司将无条件承担全额赔偿责任，若海宁市资产经营公司不履行或无能力履行其全额赔偿责任，则本局将承担起全额赔偿责任。

5、本局保证上述状况持续至上述股权登记至海宁皮城名下。

交易对方、实际控制人

关于标的公司合法存续的承诺

截至本承诺函出具日，小镇公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。

本承诺函系对本局具有法律效力的文件，如有违反本局愿承

担相应的法律责任。

交易对方

关于本次交易取得的股份锁定期的承诺

1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

交易对方及一

致行动人

关于股份锁定

期的承诺

x次交易前本单位持有的海宁皮城股份，在本次交易完成后

12 个月内不得转让

实际控制人

关于本次交易取得的股份锁定期的承诺

1、本局持有的海宁市资产经营公司的股权自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

2、因本次发行股份购买资产而间接获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本局不转让在本次交易中获得的股份；

4、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监

管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方及主要管理人

关于合法合规的承诺

1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

实际控制人

关于合法合规的承诺

1、本局最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本局最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本局最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

交易对方、实际控制人

或有事项

x时尚小镇公司及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本公司/本局将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律

责任。

交易对方、实

际控制人

关于不存在内

幕交易的承诺

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于不存在内幕

交易的承诺》

交易对方、实际控制人

关于减少和规范关联交易的

承诺

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》

交易对方、实际控制人

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的

承诺

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺》

交易对方、实

际控制人

关于避免同业

竞争的承诺函

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞

争的承诺函》

交易对方、实际控制人

关于保障上市公司独立性的

承诺函

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保障上市公司独立性的承诺函》

交易对方、实际控制人

关于不占用海

宁皮城资金的承诺函

见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于不占用海宁皮城资金的承诺函》

（五）交易标的

交易标的

关于资产权属状况的专项说明

x公司的注册资本已足额缴纳，本公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

本公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

本公司的资产均属于本公司所有，与本公司股东所拥有的资

产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

交易标的

关于合法合规的承诺

截至本承诺出具之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

交易标的

关于提供信息

1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保

的真实性、准确性和完整性的承诺

证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法

律责任。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

上市公司控股股东资产经营公司及其一致行动人市场服务中心认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东资产经营公司及其一致行动人市场服务中心对本次交易原则性同意。

控股股东资产经营公司及其一致行动人市场服务中心、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）资产定价的公允性

x次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）聘请专业机构

为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，假设本次交易2016年8月（时尚小镇公司成立时间）完成，上市公司2016年及2017年交易前后的每股收益情况如下：

项目

2016 年度

2017 年度

不考虑本次交易

假设报告期期初完

成本次交易

不考虑本次交易

假设报告期期初

完成本次交易

总股本（股）

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

加权平均总股本

数（股）

1,133,562,087

1,178,299,452

1,282,745,046

1,416,957,139

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

（元）

457,922,976.77

260,609,917.62

261,896,173.11

扣除非经常性损

益后基本每股收益（元/股）

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

扣除非经常性损

益后稀释每股收益（元/股）

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

注：根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 74,085.08 万元，以 5.52 元/股的发

行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 134,212,093 股。

从上表可以看出，假设本次交易于 2016 年 8 月（时尚小镇公司成立时间）

完成，会在一定程度上对公司 2016 年度和 2017 年度每股收益数据造成摊薄。由于本次交易的收购标的时尚小镇公司于 2016 年成立，2016-2017 年处于前期的建设期，属于正常项目运作情况。待其完成基建开发后，实现销售当年，其盈利能力将大幅增长，从而促使公司归属于母公司所有者的净利润水平大幅提升；待其进入稳定的运营期间后，其盈利能力将保持平稳。故本次交易有利于增强公司的盈利能力，为公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

仅考虑目前开发建设的时尚小镇公司一期项目，预计 2018 年至 2022 年期

间，扣除非经常性损益后基本平均每股收益为 0.2226 元/股，每股收益将实现 9.55%的增长。

未来两年，小镇公司作为开发建设平台，将在海宁皮革时尚小镇规划范围内具体建设或运营“GH 天桥”、“时尚创业园区”、“四季时装馆二期”、“xxx际铁路地下空间开发”以及“设计师创业梦工厂”等主要项目，将有利于加快推进皮革产业的创新升级，同上市公司现有主业产生协同效应，形成公司新的利润增长点。

按照目前时尚小镇一期项目预计的🖂年内实现效益情况，本次交易完成🖂年期间将会增加公司的每股收益收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。同时，从远期看，时尚小镇作为开发平台在未来将创造更多的效益，继续

增厚公司的每股收益水平。

综上，本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。

虽然预计不会因本次交易大幅摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或时尚小镇公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、本次交易的必要性

🕔公司迫切需要实现转型，寻求新的利润增长点

近年来，面对宏观经济新常态、出口形势xx、内需动力不足、用工成本上涨、环境约束突显和产业结构调整等多重挑战，皮革产品行业景气度有所下滑，部分皮革服装生产企业效益有所下滑，对公司租金上涨带来了压力。公司迫切需要新的利润增长点，深入谋划转型升级，推进公司创新发展。交易完成后，上市公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高抵御单一皮革行业波动的能力。公司依靠自身多年来积累的丰富的专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

②本次拟购买的标的公司具有核心竞争力

时尚小镇公司坐落在浙江省海宁市，海宁是大城市服装企业外迁的首选地之一，地理位置优越。通过建设城际铁路皮革城地下商城，实现与xxx际铁路的无缝对接。时尚小镇公司负责皮革时尚小镇的开发与经营，未来时尚小镇将规划建设设计师创业梦工场，助推海宁服装设计研发水平不断提升；时尚小镇公司要布局纺织服装产业，将通过建设设计师创业梦工厂、时尚创业园区以及皮革城地下商城，打造设计、供、产、销的完整时装产业链。

受国家、省、市政策鼓励，特色小镇建设处于发展机遇期。海宁皮革时尚小镇为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，本次交易标的时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的投资开发和后续经营。2017 年，海宁市印发了《海

宁市人民政府办公室印发关于加快海宁市时尚服装业核心区发展的政策意见》，对海宁皮革时尚小镇内项目出台了专门政策，该政策以打造皮革时尚小镇服装业核心区为导向，以“构建三个中心+一基地，着力提升小镇的时装信息发布能力、时装产业创新设计能力、时装产品制造能力和营销渠道掌控能力”为目标，针对培育时尚服装业提出了鼓励引进服装设计企业，鼓励企业办展办会，鼓励时装销售企业做大做强，培育服装市场主体等政策。该政策的出台有利于时尚小镇进一步发挥平台作用，汇聚更多国内外时尚产品、品牌和企业。

特色小镇为产业、文化、旅游“三位一体”的产业发展新载体，以期推动产业集聚、产业创新和产业升级。特色小镇的建设，有利于推动各地积极谋划项目，扩大有效投资，弘扬传统优秀文化；有利于集聚人才、技术、资本等高端要素，实现小空间大集聚、小平台大产业、小载体大创新；有利于推动资源整合、项目组合、产业融合，加快推进产业集聚、产业创新和产业升级，形成新的经济增长点。

③有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

截至 2018 年 4 月 30 日，时尚小镇一期规划的 512 套商铺，出售或出租合计商铺间数占总商铺间数比例为 71.48%，预售和预租情况整体良好。待时尚小镇公司进入稳定的运营期间后，盈利能力会有较大幅度的增长。根据公司提供的时尚小镇公司的盈利预测，本次交易完成将会增加公司的收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

④本次交易有利于公司避免同业竞争、增强独立性

x次交易前，海宁皮城的主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售，控股股东为资产经营公司，实际控制人为海宁市国资局。控股股东资产经营公司的子公司、本次交易的标的公司时尚小镇公司的主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营。鉴于时尚小镇公司目前仍处于建设期，且控股股东未参与经营管理，因此上市公司同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与海宁皮城不存在实质性的同业竞争的情况。

本次交易完成后，时尚小镇公司成为海宁皮城公司的子公司，海宁皮城公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间亦不会新增同业竞争情况。

本次交易完成后，为避免同业竞争，资产经营公司、海宁市国资局已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：

“（1）本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；

（2）本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；

（3）本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；

（4）本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮城及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；

（5）本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他股东造成损失的，本公司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。”

海宁市国资局出具了避免同业竞争的补充承诺函，承诺：

“（1）本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业务相同或相似的业务；

（2）本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务；

（3）若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与海宁皮城新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；

（4）本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害海宁皮城其他股东的权益；

（5）如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。”

2、上市公司拟采取的填补回报的具体措施

（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力

x次交易完成后，上市公司将完成从单一皮革专业市场运营商升级为包含 “时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建时装行业完善的产业链。上市公司依靠自身多年来积累的丰富的专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（5）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

④本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。

十二、本次交易价格增值情况 ‌

2017年10月，资产经营公司以70,703.75万元人民币的价格，向建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金收购其持有的合计70%时尚小镇公司股权。本次发行股份购买资产项目中，上市公司与资产经营公司根据具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估编号为坤元评报（2018）3号的《资产评估报告》确定本次交易价格，根据《资产评估报告》：时尚小镇公司100%股权以资产基础法评估值为 105,835.82 万元， 70% 股权对应的评估价值为74,085.08 万元，即交易价格为

74,085.08 万元。此次交易价格相较2017 年10 月资产经营公司购入价格增值

3,381.33万元。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易已经本公司第四届董事会第七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省国资委核准，尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）每股收益可能被摊薄的风险

x次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。时尚小镇公司有良好的发展前景，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，时尚小镇公司业绩不佳，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来

年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。

（四）标的资产估值风险

坤元评估对本次交易标的资产以2017年11月30日为基准日的价值进行了评估。坤元评估采用资产基础法对时尚小镇公司70%股权进行评估，经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为105,835.82万元，整体评估增值率5.41%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。

（五）标的资产整合风险

x次交易完成后，时尚小镇公司将成为本公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系将进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升。同时，由于公司与时尚小镇公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与时尚小镇公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

二、标的公司的经营风险 ‌

（一）宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险

受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自2010年以来逐渐下降。2014年度我国GDP现价总量为636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%；2016年全年，我国GDP增速6.7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。

随着宏观经济增速的下滑，经济增长方式的转变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。

（二）专业市场行业风险

从皮革、纺织服装专业市场行业经营来看，标的资产承租商户主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成一定的影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。

（三）时尚小镇公司销售或出租率未达预期的风险

评估师在收益法评估时对时尚小镇公司销售或出租率做了预测，虽然评估结果最终未选用收益法评估值，但收益法评估值会受销售或出租率影响较大，存在销售或出租率未达预期的风险。同时提示投资者，此销售或出租率的预测仅为评估师评估过程中基于时尚小镇公司现有情况给予的合理判断，并非盈利预测。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的

盈利水平。

目录 ‌

公司声明 1

交易对方声明 2

释义 ‌

除非本报告书xxx明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般释义 ‌

海宁皮城、公司、本公司、

上市公司

指

海宁中国皮革城股份有限公司

本报告书

指

《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书（草案）》

交易标的、标的公司、时尚小镇公司、小镇公司、皮革

时尚小镇公司

指

海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司

标的资产

指

海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权

交易对方、资产经营公司、

控股股东

指

海宁市资产经营公司

海宁市国资局、实际控制人

指

海宁市国有资产监督管理局

x次交易、本次发行股份购

买资产

指

海宁皮城拟发行股份购买资产经营公司持有的标的公

司 70%股权

x次发行

指

x次发行股份购买资产的行为

《发行股份购买资产协议》

指

《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公

司之发行股份购买资产之协议》

《发行股份购买资产协议之

补充协议（一）》

指

《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公

司关于发行股份购买资产之补充协议》

《发行股份购买资产协议之

补充协议（二）》

指

《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公

司关于发行股份购买资产之补充协议（二）》

报告期、最近两年及一期

指

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-11 月

报告期各期末

指

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 11

月 30 日

二、专业释义 ‌

皮革

指

动物皮经去肉、脱脂、脱毛、软化、加脂、鞣制、染色等

物理、化学加工过程所得到的符合人们使用目的要求的产品，又称革皮

海宁中国皮革城

指

海宁皮城开发及管理的皮革专业市场的总称

皮革城加工区

指

上市公司在海宁市开发及管理的皮革加工厂房物业，原称

出口加工区，与时尚产业园功能类似

时尚产业园

指

上市公司在海宁市开发及管理的皮革加工厂房物业，与皮

革城加工区功能类似

皮都锦江大酒店、皮革城

大酒店

指

xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx

佟二堡海宁皮革城

指

上市公司在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxx

xxxxxxx

指

上市公司在xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxx

指

上市公司在河南省郑州市开发并管理的皮革交易市场

时尚小镇、皮革时尚小镇

指

海宁皮革时尚小镇

O2O

指

O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将

线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台

互联网+

指

“互联网+”是创新 2.0 下的互联网与传统行业融合发展的新形态、新业态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新

形态

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）国家、省、市政策鼓励，特色小镇建设处于发展机遇期

2015年底中共中央总书记习近平、国务院总理xxxx先后对特色小镇和小城镇建设作出重要批示，要求各地学习浙江经验，重视特色小镇和小城镇的建设发展，着眼供给侧培育小镇经济，走出新型的小城镇之路。

2015年，《浙江省人民政府关于加强特色小镇规划建设的指导意见》（浙政发

（2015）8号）文件提出，全省重点培育和规划建设100个左右特色小镇，分批筛选创建对象。力争通过3年的培育创建，规划建设一批产业特色鲜明、体制机制灵活、人文气息浓厚、生态环境优美、多种功能叠加的特色小镇。特色小镇要聚焦信息经济、环保、健康、旅游、时尚、金融、高端装备制造等支撑我省未来发展的七大产业，特色小镇在创建期间及验收命名后，其规划空间范围内的新增财政收入上交省财政部分，前3年全额返还、后2年返还一半给当地财政。

2016年，住建部、发改委和财政部三部委联合发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》，决定在全国范围开展特色小镇培育工作，计划到2020年培育1000个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技、传统文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全国小城镇建设。

海宁皮革时尚小镇为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，本次交易标的时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的投资开发和后续经营。2017年，海宁市印发了《海宁市人民政府办公室印发关于加快海宁市时尚服装业核心区发展的政策意见》，对海宁皮革时尚小镇内项目出台了专门政策，该政策以打造皮革时尚小镇服装业核心区为导向，以“构建三个中心+一基地，着力提升小镇的时装信息发布能力、时装产业创新设计能力、时装产品制造能力和营销渠道掌控能力”为目标，针对培育时尚服装业提出了鼓励引进服装设计企业，鼓励企业办展办会，鼓励时装销售企业做大做强，培育服装市场主体等政策。该政策的出台有利于时尚小镇进一步发挥平台作用，汇聚更多国内外时尚产品、品牌和企业。

特色小镇不同于传统意义上的产业园区，其为产业、文化、旅游“三位一体”的产业发展新载体，以期推动产业集聚、产业创新和产业升级。特色小镇的建设，有利于推动各地积极谋划项目，扩大有效投资，弘扬传统优秀文化；有利于集聚人才、技术、资本等高端要素，实现小空间大集聚、小平台大产业、小载体大创新；有利于推动资源整合、项目组合、产业融合，加快推进产业集聚、产业创新和产业升级，形成新的经济增长点。

（二）时尚产业发展步入“快车道”，市场需求十分旺盛

时尚产业是具有高创意、高市场掌控能力、高附加值特征，引领消费流行趋势的新型产业业态。2015年，浙江省发布《浙江省人民政府关于加快发展时尚产业的指导意见》，意见提出到2020年，力争把时尚产业培育成为规模超万亿元的大产业，形成以设计、营销为核心，以智能制造为基础，以自主品牌为标志的时尚产业体系，加快建设以创新设计引领的时尚产业创造中心，努力成为国内时尚产业发展的先行区和示范区。依托省内时尚产业基础和优势，重点发展时尚服装服饰业、时尚皮革制品业、时尚家居和休闲用品业、珠宝首饰与化妆品业、时尚消费电子产业等五个领域。尤其对于时尚皮革制品业，意见指出要依托现有基础，重点发展一批时尚皮鞋、皮衣及皮具制品，努力建成集设计、制造、交易、发布为一体的全国时尚皮革中心、国际知名的时尚皮革产业基地。

意见指出强化企业在时尚产业发展中的主体作用，大力实施名企战略，着力培育引领时尚产业发展的知名企业。支持龙头企业利用产品、品牌经营与资本运作做大做强；支持企业实施全球化战略，收购国外研发机构、品牌和营销网络；支持企业向集设计研发、运营管理、集成制造、营销服务于一体的企业总部转变，通过产业链整合和延伸，实现大中小企业协同发展。

意见要求强化平台建设，重点推进柯桥面料、海宁皮革制品、诸暨珍珠饰品、义乌饰品、临海休闲用品、嵊州领带服饰等产业集群开展特色时尚产业基地建设试点，打造国内外具有较大影响力的特色时尚产业示范基地。

除此以外，现在的消费者购物要求趋于多元化、高端化、时尚化，越来越倾向于“生活馆”式的一条龙购物，消费者在购物需求满足的同时也更关注消费所

带来的愉悦感和获得感。不仅消费者对于时尚需求越来越旺盛，海宁皮衣企业也呼吁皮革城为其大时装升级提供平台、创造空间。

（三）海宁皮城响应产业升级趋势，巩固做强主业

海宁是亚太地区皮革服装行业最大的设计创意、生产加工、时尚展示、品牌孵化、产品营销以及相关衍生产品交易基地之一，经过20多年的发展，作为一个产业集群已经达到了前所未有的高度——累计产生了5,000多个行业品牌。不仅皮革、裘皮服装产量居于全国前茅，而且在皮革时尚趋势、产业链打造、行业发展等诸多方面始终居于领军地位。

海宁皮革城作为皮革专业市场龙头，已经成长为拥有379万平方米、11个大型连锁市场的全球最大的皮革专业市场，分布在各市场的约1.11万个商户每年成交额达200多亿元。20多年的努力奋斗不仅实现了“兴一个产业、旺一个市场、富一方百姓”的目标，而且还打下了皮革时尚的深厚基础。

在大服装行业中，皮革服装的份额占比很低，海宁皮城皮革产业的发展已接近极致，2015年以来，受制于全国消费的低迷、行业的不景气以及线上线下的高度竞争，海宁皮城利润出现下滑，海宁皮城产业升级势在必行。

走时装发展之路不仅可以发挥上市公司多年来所积累的孵化设计创意、时尚走秀、品牌营销、产业链整合等诸多经营方面的优势禀赋，同时也是海宁皮城巩固、做强主业的必然选择。近年来，海宁皮革城在皮装和大时装的融合方面已经有不少成功尝试，比如尼克服、羊绒大衣产品的布局已成为市场中的重要组成部分与经营亮点，很好的丰富了市场品类的多样性。

依托长期积累的核心优势实现海宁皮革城以及整个海宁时尚产业的扩容和产业升级，既是应对经济新常态提升海宁区域经济竞争力的需要，也是海宁皮革城百尺竿头更进一步，巩固做强主业的需要，更是公司应对挑战实现新一轮发展的需要。浙江省委省政府已将时尚产业列为列入支持全省经济发展的七大“万亿产业”之一，海宁市委市政府也明确提出了用五年时间将包括皮革、经编、家纺在内的三大传统产业打造成规模破千亿的时尚产业。

二、本次交易的目的 ‌

（一）有利于实现国有资产注入上市公司以及国有资产证券化，进一步获取地方政府支持，推动上市公司主营业务升级和新产业的快速发展

x次交易对手即上市公司控股股东资产经营公司作为海宁市国有资产投资开发主体，统筹管理全市国有控股、政府平台公司。主营业务涵盖皮革专业市场的开发经营、城市污水处理和城市基础设施建设及运营，承担了全市市内道路、水务等公用产业资产经营管理任务，担负包括自来水供给保障、污水处理、城市基础设施、交通基础设施等在内的重大项目投资、建设和运营任务。

经2018年1月12日上市公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过，本次发行股份购买资产完成后，资产经营公司将其持有的时尚小镇公司70%的股权注入上市公司，符合国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于通过上市公司发挥资本市场的融资和产业整合功能，进一步支持海宁皮革时尚小镇的投资建设和后续发展。

本次交易完成后，资产经营公司的控股权得到进一步巩固，将为上市公司后续融资、发展提供更大的空间，同时也有助于上市公司获取地方政府更多的政策支持，有利于推动上市公司医疗健康服务新产业的快速发展和主营业务的升级。

（二）把握皮革时尚小镇发展机遇，加速产业升级，加快实现战略目标

海宁皮革时尚小镇作为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，承载着海宁市平台建设、产业升级的责任。时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的开发经营，通过建设设计创新集聚区，大力吸引国内外设计机构、个人创业设计师、设计培训机构，将升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、 “会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台。同时，在小镇其他或xx区域择机吸引主题旅游或休闲项目，进一步扩展市场影响力。

上市公司深耕商务服务行业二十余年，聚焦皮革全产业链市场经营、管理，并积极在各经营市场布局皮革辅助产品品类。上市公司依靠专业市场规模效应，坚持差异化竞争策略，以客户为中心，致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将通过时尚小镇公司继续建设开发海宁皮革时尚小镇，对接时装行业的需求，加速完成产业升级，提升服务附加值，持续扩大品牌影响力与行业优势，加快实现公司规划的产业升级、做强主业的战略目标。

（三）优化产业布局，扩充时装品类，有助于应对皮革行业波动，提升公司业绩稳定能力，增强公司持续发展能力

根据中国皮革协会发布的信息，2015年—2016年，从中轻皮革景气指数来看，皮革行业的整体运行呈下行态势；从生产效益来看，整个行业的销售收入增速放缓，利润同比下降；整个皮革行业景气度受限。

反之，根据中国纺织品进出口商会信息，2017年前9月中国纺织品累计出口 811.5亿美元，同比增长2.4%；服装出口1,186.3亿美元，同比下降1.8%。其中，重点出口商品纱线、面料的出口量同比分别增长4.8%、8%；针梭织服装合计出口量同比增长2.9%。特别是，9月中国纺织品出口同比增长37.8%，呈现恢复性增长，已中止了自2015年以来的下降趋势，未来发展向好。此外，根据2017年上市公司三季报披露，纺织制造净利润增速为16.40%，服装零售为25.63%，中位数分别为2.47%及18.56%，服装零售整体表现优于纺织制造板块。

本次收购时尚小镇公司70%股权一是为了抓住时尚产业发展的先机，通过专营公司、专业人才大力建设海宁皮革时尚小镇，发展时装产业，优化公司产业布局，抵抗皮革行业波动影响，提升公司业绩稳定能力；二是响应市场需求，为皮革商户的转型发展提供更新、更大的平台支持，更好提升公司服务附加值，保持

公司租金谈判的议价能力。

三、本次交易的决策过程 ‌

（一）已经履行的程序

1、2018年1月10日，交易对方资产经营公司召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

2、2018年1月10日，标的公司召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、2018年1月12日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易的相关议案，与本次交易相关的董事已回避表决；

4、2018年2月9日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》（浙国资产权（2018）3号），同意了本次发行股份购买资产的交易方案；

6、2018年4月19日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案，根据调价机制调整发行价格（调整后为5.52元/股）与发行股数（调整后为134,212,093股），与本次交易相关的董事已回避表决；

7、2018年5月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司调整发行股份购买资产价格的批复》（浙国资产权[2018]13 号），同意公司向海宁市资产经营公司发行股份 134,212,093股，发行价格不低于5.52元/股；

8、2018年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案，调整发行价格调整方案，发行价格（即5.52元/股）与发行股数（即134,212,093股）不变，与本次交易相关的董事已回避表决。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需取得中国证监会的核准。

四、本次交易的具体方案 ‌

（一）本次发行股份的种类和面值

x次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行股份购买资产的发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为资产经营公司。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

x次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

经计算，审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为8.21元/股、8.25元/股、8.27元/股。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.39元/股。

根据公司第四届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过的本次交易方案及

《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2018年3月20日）至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。根据调整后的最新发行价格调整方案，2018年4月18日公司已经触发价格调整机

制，具体情况如下：

2018 年 3 月 20 日至 2018 年 4 月 18 日 20 个交易日期间，申万专业市场指数（000000.XX）有 20 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘点数（即 1,197.16 点）跌幅达到或超过 10%，且

海宁皮城股票价格有 20 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.93 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

2018年4月19日及2018年5月22日，公司分别召开第四届董事会第十一、十三次会议，分别审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于修订发行价格调整方案的议案》等议案，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为5.52元/股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

（四）标的资产及其交易价格

根据坤元评估出具的《评估报告》，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，

以资产基础法评估结果作为评估结论，时尚小镇公司的评估价值为 105,835.82万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。

（五）发行股份数量

定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）股份锁定期安排

x次交易完成后，交易对方资产经营公司承诺：

“1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

此外，资产经营公司及其一致行动人市场服务中心承诺：“本次交易前本单位持有的海宁皮城股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。”

（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

（八）发行前滚存未分配利润安排

海宁皮城在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。

（九）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。价格调整方案的调价触发条件如下：

（1）向上调价触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（000000.XX）在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘

点数（即 11,916.2 点）涨幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 7.93 元/股）的涨幅达到或超过 10%。

或者，可调价期间内，申万专业市场指数（000000.XX）在连续 20 交易日

中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10

月 31 日收盘价格（即 1,197.16 点）涨幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连

续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.93 元/股）的涨幅达到或超过 10%。

（2）向下调价触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（000000.XX）在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘

点数（即 11,916.2 点）跌幅超过 10%，且海宁皮城股票价格在连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 7.93 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

或者，可调价期间内，申万专业市场指数（000000.XX）在连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘价格（即1,197.16点）跌幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20个交易日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。

5、调价基准日

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，以“调价触发条件”成就日次一交易日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行

价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

五、本次交易不构成重大资产重组 ‌

根据上市公司2016年度经审计的财务数据、时尚小镇公司2017年1-11月经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	时尚小镇公司	标的资产指标选取	海宁皮城	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	132,034.31	132,034.31	1,311,976.01	10.06%	否
资产净额	100,399.52	100,399.52	709,219.00	14.16%	否
营业收入	-	-	216,894.96	-	否

4、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，因此根据《重组管理办法》的相关规定，营业收入以标的公司完整会计年度营业收入为准。

六、本次交易不构成重组上市 ‌

七、本次交易构成关联交易 ‌

本次发行股份购买资产的交易对方资产经营公司，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对公司股权结构的影响

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
资产经营公司	424,967,048	33.13	559,179,141	39.46
市场服务中心	235,538,800	18.36	235,538,800	16.62
其他股东合计	622,239,198	48.51	622,239,198	43.92
合计	1,282,745,046	100.00	1,416,917,139	100.00

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年11月30日持股情况；

2、市场服务中心系资产经营公司的全资子公司；

3、资产经营公司持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

如上表所示，本次交易前，资产经营公司直接持有公司33.13%的股权，通过全资子公司市场服务中心间接持有公司18.36%股权，合计持有公司51.49%股权，为公司的控股股东，海宁市国资局为公司实际控制人；本次交易完成后，资产经营公司直接持有公司39.46%的股权，通过全资子公司市场服务中心间接持有公司16.62%股权，合计持有公司56.09%股权，仍为公司的控股股东，海宁市国资局仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

1、本次交易对公司财务指标的影响

单位：万元

项目

2017年11月30日/2017年

	1-11月实现数	1-11月备考数
资产总额	1,078,644.69	1,180,322.06
归属于母公司所有者权益	732,233.36	802,275.94
营业收入	164,384.16	164,384.16
利润总额	40,775.69	40,840.00
归属于母公司所有者的净利润	29,569.16	29,611.74
基本每股收益（元/股）	0.23	0.23

时尚小镇公司成立于2016年8月，为皮革城投资公司的全资子公司；同年，时尚小镇公司注册资本增至10亿元，增资部分由建信资本出资4亿元、嘉兴转型基金出资2亿元、海宁转型基金出资1亿元。根据皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金于2016年8月和2016年12月签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对时尚小镇公司的增资有固定的投资期限，享受固定投资回报，时尚小镇公司从2016年8月起视同上市公司的全资子公司纳入合并范围。

2、本次交易对公司每股收益的影响

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，假设本次交易于2016年8月（时尚小镇公司成立时间）完成，上市公司2016年及2017年交

易前后的每股收益情况如下：

项目

2016 年度

2017 年度

不考虑本次交易

假设报告期期初完成本次交易

不考虑本次交易

假设报告期期初完成本次交易

总股本（股）

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

1,282,745,046

1,416,957,139

[注]

加权平均总股本数（股）

1,133,562,087

1,178,299,452

1,282,745,046

1,416,957,139

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

（元）

457,922,976.77

260,609,917.62

261,896,173.11

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

扣除非经常性损益后稀释每股收

益（元/股）

0.4040

0.3886

0.2032

0.1848

注：根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 74,085.08 万元，以 5.52 元/股的

发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 134,212,093 股。

从上表可以看出，假设本次交易于2016年8月（时尚小镇公司成立时间）完成，会在一定程度上对公司2016年度和2017年度每股收益数据造成摊薄。由于本次交易的收购标的时尚小镇公司于2016年成立，2016-2017年处于前期的建设期，属于正常项目运作情况。待其完成基建开发后，实现销售当年，其盈利能力将大幅增长，从而促使公司归属于母公司所有者的净利润水平大幅提升；待其进入稳定的运营期间后，其盈利能力将保持平稳。故本次交易有利于增强公司的盈利能力，为公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

仅考虑目前开发建设的时尚小镇公司一期项目，预计 2018 年至 2022 年期

间，扣除非经常性损益后基本平均每股收益为 0.2226 元/股，每股收益将实现 9.55%的增长。

未来两年，小镇公司作为开发建设平台，将在海宁皮革时尚小镇规划范围内具体建设或运营“GH 天桥”、“时尚创业园区”、“四季时装馆二期”、“xxx

际铁路地下空间开发”以及“设计师创业梦工厂”等主要项目，将有利于加快推进皮革产业的创新升级，同上市公司现有主业产生协同效应，形成公司新的利润增长点。

按照目前时尚小镇一期项目预计的🖂年内实现效益情况，本次交易完成🖂年期间将会增加公司的每股收益收益水平，对公司的业绩有积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。同时，从远期看，时尚小镇作为开发平台在未来将创造更多的效益，继续增厚公司的每股收益水平。

综上，本次交易不存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。

（三）对公司业务的影响

时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。

上市公司多年来拥有丰富的专业市场行业管理经验，坚实的皮革产业基础以及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升公司整体的盈利能力。

（四）对公司治理结构的影响

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财

务等方面独立，具有独立运营能力。

九、本次交易完成后的关联交易及变化情况 ‌

报告期内，时尚小镇公司与上市公司之间的关联交易主要系水电费代垫及办公设备的采购等，关联交易金额及其占比均较小。本次交易完成后，关联交易情况不会发生重大变化。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

企业名称	海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称	Haining China Leather City Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002344
证券简称	海宁皮城
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	xxxxxxxxxx 000 x
办公地址	xxxxxxxxxx 000 x
注册资本	1,282,745,046 元
法定代表人	xxx
成立日期	1999 年 2 月 25 日
统一社会信用代码	000000000000000000
联系电话	0000-00000000
传真	0573-87217999
公司网站	xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
经营范围	市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股权变动情况 ‌

上市公司前身为投资开发公司、皮革城有限公司，其历史沿革及历次股本变化情况如下：

（一）浙江皮革服装城历史沿革

浙江皮革服装城是投资开发公司前身，投资开发公司是以浙江皮革服装城资产组建设立。浙江皮革服装城是一个商品交易市场，于1994年由海宁市工商局投资兴建，并由皮革城工商所经营管理。1997年，浙江皮革服装城的日常经营和管理工作由皮革城工商所移交至皮管委。

（二）投资开发公司历史沿革及股本形成

1、1999 年 2 月，投资开发公司设立

1998年，为了转换经营机制，明晰产权，浙江皮革服装城拟剥离非经营性资产，进行公司制改造。1998年8月11日，海宁市人民政府出具《关于同意设立海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司的批复》（海政发［1998］69号），同意以浙江皮革服装城资产组建设立投资开发公司。

根据海宁资产评估事务所1998年6月22日出具的海评字（1998）第47号《资产评估报告》，并经海宁市国有资产管理局于1998年8月20日出具的《关于对浙江皮革服装城股份制改造“资产评估报告”确认及产权界定的批复》（海国资产

（1998）42号）予以确认，截至1998年4月30日，原浙江皮革服装城的资产总额为8,692.54万元（其中流动资产327.72万元，长期投资446万元，在建工程103.96万元，固定资产6,020.70万元，土地1,456.84万元，无形资产110万元，其他资产 227.32万元），负债为2,878.45万元，净资产为5,814.09万元，全部为国有资产。

1998年8月22日，海宁市经济体制改革委员会出具了《关于组建海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司股本设置的意见》（海体改流（1998）123号），明确了投资开发公司的股本设置情况：根据海国资产（1998）42号资产确认及产权界定意见，评估后浙江皮革服装城所有者权益为5,814.09万元界定为国有资产；剥离皮都宾馆、太平鸟俱乐部、皮都海鲜城的装潢及设备共706.28万元，划归市场服务中心；剥离后，浙江皮革服装城的国有资产为5,107.81万元，由资产经营公司持有60%，市场服务中心持有40%。其中，投资开发公司注册资本4,244.28万元，资产经营公司持有2,546.57万元（占60%），市场服务中心持有1,697.71万元（占40%）。

1998年9月10日，海宁会计师事务所对上述出资进行审验并出具海会验字

［1998］第170号验资报告。截至1998年8月30日，投资开发公司已收到股东投入资产人民币5,107.81万元，其中实收资本4,244.28万元，资本公积863.53万元。

1999年2月25日，投资开发公司取得了海宁市工商行政管理局签发的企业法人营业执照。投资开发公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	资产经营公司	2,546.57	60.00
2	市场服务中心	1,697.71	40.00
合计		4,244.28	100.00

2、2006 年 12 月，投资开发公司增资

2003年1月8日，海宁市国资局出具了《关于同意国资收益返回增加国有资本金的批复》（海财国资（2003）4号），同意将海宁中国家纺装饰城有限公司国有股权转让款516.5万元全额投入投资开发公司，作为资产经营公司对投资开发公司新增国家资本。2003年1月29日，资产经营公司足额缴纳人民币516.50万元。

2006年11月28日，投资开发公司作出《股东会决议》，同意增加注册资本516.5万元，其中资产经营公司增资516.5万元，增资完成后投资开发公司注册资本为 4,760.78万元，其中资产经营公司出资3,063.07万元，占注册资本的64.34%；市场服务中心出资1,697.71万元，占注册资本的35.66%。2006年12月9日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2006）第369号《验资报告》，确认截至2006年11月28日，公司已收到股东资产经营公司（海宁市国资局于2003年1月29日拨入）缴纳的新增注册资本516.5万元。

2006年12月13日，投资开发公司办理了相应工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。投资开发公司增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	资产经营公司	3,063.07	64.34
2	市场服务中心	1,697.71	35.66
合计		4,760.78	100.00

（三）皮革城有限公司设立

2007年8月31日，海宁市人民政府出具海政函（2007）41号《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司企业改制总体方案的批复》及海政函（2007）42号《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司增资扩股的批复》，同意按投资开发公司以截至2006年12月31日的评估结果（投资开发公司净资产评估值为 705,577,399.75元）折算的每份净资产14.82元为底价，引进战略投资者和上市公司管理层入股。管理层增资入股范围为2006年末投资开发公司中层副职以上管理人员，共计27人。

2007年9月2日，投资开发公司在浙江省产权交易所公开挂牌交易，2007年9

月30日完成挂牌交易。最终宏达经编、卡森实业以及公司27名管理层人员均以每

份净资产14.82元对投资开发公司增资。

2007年9月30日，投资开发公司原有股东资产经营公司、市场服务中心与新增股东宏达经编、卡森实业以及管理层27人签订增资扩股协议。宏达经编和卡森实业各投入资金4,233.34万元，上市公司27名管理层人员合计投入资金7,055.5056万元。27名管理层人员除任有法、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx十八人的入股资金来源为家庭自有资金和向第三人借款外，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、章永华九人的入股资金均系家庭自有资金，前述增资行为不存在委托持股或信托持股的情形。

经过此次增资，投资开发公司增加注册资本1,047.38万元，注册资本增加至 5,808.16万元。上述出资业经海宁正泰联合会计师事务所审验并出具海正泰会验字［2007］第537号验资报告。

2007年10月31日，投资开发公司更名为海宁中国皮革城有限责任公司，并办理了相应工商变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	资产经营公司	3,063.07	52.74
2	市场服务中心	1,697.71	29.23
3	宏达经编	285.65	4.92
4	卡森实业	285.65	4.92
5	任有法	116.08	2.00
6	xxx	50.00	0.86
7	xxx	50.00	0.86
8	xxx	00.00	0.86
9	查加林	50.00	0.86
10	殷晓红	20.00	0.34
11	章伟强	20.00	0.34
12	x x	8.00	0.14
13	许红霞	8.00	0.14
14	丁海忠	8.00	0.14
15	蔡文庆	8.00	0.14

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
16	xxx	8.00	0.14
17	陆建新	8.00	0.14
18	x x	8.00	0.14
19	xxx	8.00	0.14
20	沈保国	8.00	0.14
21	黄建琴	8.00	0.14
22	xxx	4.00	0.07
23	黄周华	4.00	0.07
24	xxx	4.00	0.07
25	何春健	4.00	0.07
26	章永华	4.00	0.07
27	张玲芬	4.00	0.07
28	陈建中	4.00	0.07
29	邵轶波	4.00	0.07
30	xxx	4.00	0.07
31	黄咏群	4.00	0.07
合计		5,808.16	100.00

（四）整体变更设立的股份有限公司

皮革城有限公司股东会于2007年11月22日作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，资产经营公司、市场服务中心、宏达经编、卡森实业以及管理层 27个自然人作为发起人共同签署了《发起人协议》，并制定了上市公司《公司章程》。

根据皮革城有限公司股东会决议及《发起人协议》，皮革城有限公司以截至 2007年10月31日经审计后的净资产307,744,330.86元按1：0.68的比例折为21,000万股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元，剩余部分97,744,330.86元列作资本公积。原皮革城有限公司各股东将按其截至2007年10月31日的出资比例相应地持有股份公司的股份。

2007年11月26日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，确认公司总股本为21,000万股，其中国有法人股合计17,212.65万股，占总股本的81.97%，分别为资产经营公司持有11,074.56万股，占总股本的52.74%；市场服务中心持有6,138.09万股，占总股本的29.23%。

2007年11月28日，xx所出具了浙天会验［2007］第124号《验资报告》予以验证。2007年11月29日，股份公司召开创立大会。

2007年12月5日，上市公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为21,000万元。股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	资产经营公司	11,074.56	52.74
2	市场服务中心	6,138.09	29.23
3	宏达经编	1,032.57	4.92
4	卡森实业	1,032.57	4.92
5	任有法	419.79	2.00
6	xxx	180.81	0.86
7	xxx	180.81	0.86
8	xxx	000.00	0.86
9	查加林	180.81	0.86
10	殷晓红	72.24	0.34
11	章伟强	72.24	0.34
12	x x	28.98	0.14
13	许红霞	28.98	0.14
14	丁海忠	28.98	0.14
15	蔡文庆	28.98	0.14
16	xxx	28.98	0.14
17	陆建新	28.98	0.14
18	x x	28.98	0.14
19	褚品泉	28.98	0.14
20	沈保国	28.98	0.14
21	黄建琴	28.98	0.14
22	xxx	14.49	0.07
23	黄周华	14.49	0.07
24	xxx	14.49	0.07
25	何春健	14.49	0.07
26	xxx	14.49	0.07
27	张玲芬	14.49	0.07
28	陈建中	14.49	0.07
29	邵轶波	14.49	0.07
30	xxx	14.49	0.07
31	黄咏群	14.49	0.07
合计		21,000	100.00

（五）海宁皮城首次公开发行股票及上市以来的股权变更

1、2010 年 1 月首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可（2009）1493号文核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（ A股）7,000万股，每股发行价为20.00元，应募集资金总额为 1,400,000,000.00 元，减除发行费用55,795,000.00 元后，实际募集资金净额为

1,344,205,000.00元，业经天健所审验并由其出具了天健验（2010）10号《验资报告》。2010年1月首次公开发行股票并上市后，上市公司股本总额增至28,000万股。

2、2011 年 5 月资本公积金转增股本

上市公司于2011年5月17日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，上市公司以2010年12月31日总股本28,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元，同时，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，上市公司总股本由28,000万股增至56,000万股。

3、2013 年 5 月资本公积金转增股本

上市公司于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，上市公司以2010年12月31日总股本56,000万股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，上市公司总股本由56,000万股增至112,000万股。

4、2016 年 11 月非公开发行股票

上市公司于2015年12月28日召开的2015年第二次临时股东大会、2016年6月 24日召开的2015年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2023号）核准，截至2016年11月22日止，海宁皮城实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 162,745,046股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.7元，减除发行费用后，募集资金净额为1,721,421,140.71元，业经天健所审验并由其出具了天健验（2016）

462号《验资报告》。本次非公开发行股票并上市后，上市公司股本总额增至

1,282,745,046元。

三、海宁皮城的股权结构 ‌

截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 1,282,745,046 股，前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	资产经营公司	424,967,048	33.13%
2	市场服务中心	235,538,800	18.36%
3	宏达高科控股股份有限公司	30,300,000	2.36%
4	融通基金－广州农商银行－万联证券有限责任公司	18,691,588	1.46%
5	xxx	16,355,140	1.28%
6	兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司	16,271,026	1.27%
7	中央汇金资产管理有限责任公司	14,926,200	1.16%
8	云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路 2 号集合资金信托计划	14,018,691	1.09%
9	中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金	9,345,794	0.73%
10	平安银行股份有限公司－平安大xxx灵活配置混合型证券投资基金	9,004,499	0.70%

注：上市公司前十名股东中，市场服务中心系资产经营公司的全资子公司。

四、最近六十个月控制权变动情况 ‌

上市公司最近 60 个月内控股股东未发生变动，均为资产经营公司。

五、最近三年重大资产重组情况 ‌

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

六、最近三年主营业务发展情况 ‌

公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售。公司自成立以来，主营业务未发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的租赁和销售，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商

户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。

目前，公司经营的市场包括海宁总部的一期至六期市场，以及在佟二堡、新乡、成都、哈尔滨等地先后开设的皮革市场。此外，公司通过经营时尚产业园、综合商务楼、皮革城大酒店等配套物业和进出口、担保等业务为上游生产企业提供原材料采购、产品开发设计及生产加工、低成本融资等一站式服务，并通过营造良好的购物环境和有效的营销推广来促进皮革产品的消费，推动了皮革产业链的完善。

本次发行股份购买资产，不涉及上市公司主营业务重大变化。

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ‌

公司近三年及一期主要数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 11 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,078,644.69	1,311,976.01	1,028,191.00	868,154.99
负债总额	338,175.98	593,285.30	529,764.94	387,935.19
归属于上市公司股东的所有者权益	732,233.36	709,219.00	486,001.12	457,678.30
所有者权益合计	740,468.71	718,690.71	498,426.06	480,219.80

注：公司 2014 年、2015 年、2016 年数据取自天健会计师出具的天健审（2015）1578号、天健审（2016）3528 号和天健审（2017）2978 号《审计报告》，2017 年 1-11 月财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-11 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	164,384.16	216,894.96	183,666.67	242,728.54
营业利润	39,945.07	66,110.58	68,303.45	120,530.07
利润总额	40,775.69	74,443.08	76,029.34	128,397.06
净利润	28,220.46	53,062.20	55,891.07	95,918.11
归属于上市公司股东的	29,569.16	54,998.82	54,880.27	93,637.78

净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-11 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,913.60	51,367.09	15,754.88	68,571.47
投资活动产生的现金流量净额	55,458.37	-191,969.58	-127,520.43	-147,445.87
筹资活动产生的现金流量净额	-160,992.64	241,520.25	88,416.69	32,170.03
现金及现金等价物净增加额	-80,589.22	100,902.75	-23,563.66	-46,612.82

（四）主要财务指标

项目	2017 年 11 月 30 日/2017 年 1-11 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
xxx	49.68%	59.14%	63.73%	69.10%
基本每股收益	0.23	0.49	0.49	0.84
稀释每股收益	0.23	0.49	0.49	0.84
净资产收益率（加权平均）	4.10%	10.45%	11.58%	22.33%
资产负债率（合并）	31.35%	45.22%	51.52%	44.69%

八、控股股东及实际控制人概况 ‌

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2017 年 11 月 30 日，资产经营公司直接持有公司 33.13%的股权，通过全资子公司市场服务中心间接持有公司 18.36%股权，合计持有公司 51.49%股权，为公司的控股股东，海宁市国资局为公司实际控制人。

公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：

海宁市人民政府

海宁市国有资产监督管理局

海宁市资产经营公司

100%

海宁中国皮革城股份有限公司

33.13%

（二）控股股东情况

100%

海宁市市场开发服务中心

18.36%

企业名称	海宁市资产经营公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址/办公地址	浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
注册资本	200,000 万元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1996 年 12 月 16 日
营业期限	1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
统一社会信用代码	91330481720060837B
经营范围	国有资产投资开发

（三）实际控制人情况

海宁市国资局为公司实际控制人。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ‌

上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ‌

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明 ‌

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况 ‌

本次交易的交易对方为资产经营公司。

一、资产经营公司基本情况 ‌

（一）基本概况

企业名称	海宁市资产经营公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址/办公地址	浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
注册资本	200,000 万元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1996 年 12 月 16 日
营业期限	1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
统一社会信用代码	91330481720060837B
经营范围	国有资产投资开发

（二）历史沿革

1、资产经营公司设立

1996 年 12 月，为适应建立社会主义市场经济体制需要，加快海宁市公有资产经营管理体制改革，优化公有资产配置，提高运营效益，确保公有资产增值保值，促进全市经济发展，根据海宁市市政府 1995 年 12 月 18 日出具的海政发

（1995）111 号《关于同意建立海宁市资产经营公司的批复》，受海宁市市政府授权委托，海宁市财政局组建了资产经营公司。资产经营公司设立时的注册资本为 5,200 万元，全部由海宁市财政局投资及授权的国有资产组成，包括 2,545.18

万元货币资金和 2,654.82 万元钱江生物化学股份有限公司国有股权。

上述事项业经海宁会计师事务所审验，并与 1996 年 12 月 11 日出具了海会

验字（1996）第 204 号验资报告。

资产经营公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市财政局	5,200.00	100.00

2、第一次增资

1999 年 12 月，根据资产经营公司的董事会决议，将资产经营公司注册资本

由 5,200 万元增至 16,600 万元，具体为：①财政、国资局增拨资本金 1,148,200

元；②拨入的财政生产xx金 6,182,245.20 元；③从国资基金中划拨的 11,000,000

元；④财政借款 31,000,000 元转做资本金；⑤浙江皮革服装城投资开发有限公司

国有股持有部分 25,465,693.48 元；⑥资本公积转增 39,203,861.32 元。海宁市国有资产管理委员会出具海国资委（1999）3 号《关于同意调整海宁市资产经营公司注册资本的批复》。

本次增资完成后，资产经营公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市财政局	16,600.00	100.00

上述事项业经海宁会计师事务所审验，并于 1999 年 12 月 30 日出具海凯会

验字（1999）第 79 号验资报告。

上述增资事项已于 1999 年 12 月 30 日完成工商变更。

3、第二次增资

2007 年 11 月，根据资产经营公司的董事会决议，海宁市财政局以货币资金

309,758,272.48 元、存量资产 254,462,650.00 元对资产经营公司进行增资，以资

本公积 319,779,077.52 元转增实收资本。注册资本由 16,600 万元增至 105,000 万元。海宁市财政局出具海财国资（2007）337 号《关于同意调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的批复》。海宁市财政局以海财国资（2007）316 号《关于要求调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的请示》文件向海宁市人民政府请示，经海宁市人民政府海政办抄（2007）1110 号抄告单批示同意。

本次增资完成后，资产经营公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市财政局	105,000.00	100.00

上述事项业经海宁凯信会计师事务所审验，并于 2007 年 12 月 12 日出具海凯会验内字（2007）160 号验资报告。

上述增资事项已于 2007 年 12 月 18 日完成工商变更。

4、第三次增资

2009 年 10 月，根据资产经营公司股东决定，海宁市财政局以货币资金 38,000

万元对资产经营公司增资，注册资本由 105,000 万元增至 143,000 万元。海宁市财政局出具海财预（2009）365 号《关于拨付市资产经营公司专项资金的通知》。

本次增资完成后，资产经营公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市财政局	143,000.00	100.00

上述事项业经海宁正健会计师事务所有限公司审验，并于 2009 年 11 月 2

日出具xxx会验字（2009）第 636 号验资报告。

上述增资事项已于 2009 年 11 月 25 日完成工商变更。

5、第四次增资

2012 年 2 月，海宁市财政局以资本公积 57,000 万元转增实收资本，注册资

本由 143,000 万元增至 200,000 万元。海宁市财政局出具海财国资（2012）90 号

《关于海宁市资产经营公司转增资本的通知》。

本次增资完成后，资产经营公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市财政局	200,000.00	100.00

上述事项业经海宁正健会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 3 月 1 日

出具xxx会验字（2012）第 114 号验资报告。

上述增资事项已于 2012 年 3 月 7 日完成工商变更。

6、出资人变更

资产经营公司于 2017 年 5 月 12 日接到中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室印发的《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知（海委办发（2017）

42 号）文件，文件规定“根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发（2015）63 号）和中央、省关于政府职能转变和机构改革有关

文件精神，海宁市将市政府国有资产监管机构由市财政局调整为市服务业发展局，市服务业发展局增挂市国有资产监督管理局牌子，海宁市国资局代表市政府行使企业国有资产出资人职责。海宁市财政局保留负责行政事业单位国有资产管理和金融投资资产管理的职能。”

基于上述政府架构调整，资产经营公司国有出资人由海宁市财政局变更为海宁市国资局。本次政府架构调整完成后，资产经营公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	海宁市国资局	200,000.00	100.00

上述出资人变更已于 2017 年 9 月 14 日完成工商变更。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年资产经营公司的注册资本未发生变化。

（四）主营业务发展情况

资产经营公司主营业务涵盖皮革专业市场的开发经营、城市污水处理和城市基础设施建设及运营，承担了全市市内道路、水务等公用产业资产经营管理任务，担负着自来水供给保障、污水处理、城市基础设施、交通基础设施等重大项目的投资、建设和运营任务。

（五）最近两年主要财务数据

资产经营公司最近两年及一期的主要财务数据为：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	8,109,477.19	7,697,997.81	7,023,653.39
总负债	4,662,362.03	4,433,858.06	4,198,183.29
归属于母公司所有者权益	2,858,186.94	2,690,420.16	2,501,149.99
项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	415,790.50	495,778.73	438,903.78
营业利润	-9,721.13	-12,092.41	-3,843.53
归属于母公司所有者	14,720.34	58,284.01	52,792.24

的净利润
净利润	29,928.98	80,554.71	78,947.12

注：资产经营公司 2015 年、2016 年财务数据业经天健所审计，并出具天健审（2016）

5148 号和天健审（2017）5002 号审计报告，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

（六）产权及股权控制关系

1、股权结构图

资产经营公司与其控股股东及其实际控制人的具体产权控制关系图如下：

海宁市人民政府

海宁市国有资产监督管理局

100%

海宁市资产经营公司

2、控股股东及实际控制人

海宁市国资局持有资产经营公司 100%股权，为资产经营公司的控股股东、实际控制人。

（七）下属企业

截至 2017 年 11 月 30 日，除时尚小镇公司外，资产经营公司主要对外投资情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

法定代

表人

主营业务

海宁市城市发展投资集团有限公司

200,000.00

100.00%

城市基础设施的投资、开发、建设；房屋拆迁；受政府委托从事土地整理、土地开发和利用、土地收储；城镇有机更新（建设、开发）；商贸服务项目

的投资开发

海宁市水务投资集团有限公司

93,920.9591

100.00%

xxx

给排水基础设施、污水处理基础设施

及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理

海宁市交通投资

集团有限公司

78,000.00

100.00%

xxx

交通类基础设施的投资、开发与建设；

自有房屋租赁、热再生设备租赁

海宁市盐官景区综合开发有限公

司

18,500.00

100.00%

xxx

投资开发；基础设施建设；房地产开发经营

海宁市水利建设投资开发有限责

任公司

14,781.1987

100.00%

xxx

水利设施投资；房地产开发、土地保护和利用

市场服务中心

3,860.00

100.00%

xxx

负责市场招商、引资和摊位招标安排、负责市场开发、建设、改造和维护（凭有效许可证经营）、并提供相应的服务

设施、市场经营管理

海宁市广联信息网络有限责任公司

300.00

100.00%

xxx

有线电视光纤网络的综合业务开发和应用；广播电视工程；办公自动化设备、报警及监控工程开发、技术咨询、信息服务；国内广告业务（详见许可

证）；广播电视器材批发、零售

海宁市九方机动车驾驶员培训学校

328.00

100.00%

xxx

机动车驾驶员培训：普通机动车驾驶员培训（道路运输经营许可证至 2020

年 9 月 28 日止）；打字复印（印刷经

营许可证有效期至 2017 年底止）。照相

海宁皮都投资开

发有限公司

11,500.00

100.00%

xxx

投资开发

海宁金融投资有限公司

5,000.00

100.00%

从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管

理与投资咨询服务（证券、期货除外）

海宁市乡村绿化投资有限责任公

司

5,000.00

100.00%

xxx

从事造林项目及农业基础设施的投资；承担造林工程建设及养护（涉及

资质的，凭有效资质证书经营）

海宁市绿洲投资建设开发有限公

司

10,000.00

50.00%

xxx

从事安置房建设项目投资开发；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；

实业投资

浙江钱江生物化学股份有限公司

30,140.2144

33.30%

xxx

兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营

x企业或本企业成员企业自产产品及

相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和 “三来一补”业务，经济信息咨询，

供热服务

海宁日报有限公司

3,000.00

49.00%

图书、报刊零售（凭有效出版物经营许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（凭有效食品经营许可证经营）；设计、制作、发布国内各类广告；会展服务；礼品设计；初级农产品、家用电器、电子产品、服装、

日用百货批发、零售；票务代理

浙江金海洲建设开发有限公司

17,000.00

58.82%

xxx

建筑工程施工；房地产开发经营；物业管理（上述范围均凭有效资质经

营）；投资咨询（不含证券、期货）

海宁市越剧团有

限公司

200.00

70.00%

xxx

文艺表演团体（凭有效营业性演出许

可证经营）；电子设备租赁

海宁市尖山新区开发有限公司

36,600.00

41.45%

xxx

尖山段滩涂治江围垦、涂地开发、投资开发；房地产开发经营（凭有效资

质证书经营）

海宁市尖山新区现代服务业综合开发有限公司

6,000.00

50.00%

沈颉

现代服务业项目投资；绿化养护；市政管道的投资、建设、经营；汽车产业投资；实业投资；物业管理；垃圾

清运

海宁市盐仓综合

开发有限公司

200,000.00

49.00%

xxx

投资开发、农发区基础设施建设、服

务

海宁市临杭新区

建设投资有限公司

25,000.00

28.00%

xxx

临杭新区的投资开发、基础设施建设、

房地产开发经营；水利工程施工、水利基础设施的建设、维护与保养

海宁市临杭新区发展投资有限公

司

10,000.00

49.00%

沈建明

从事临杭新区的城乡建设投资；市政工程建设；土地复耕整理；水利建设

工程施工；物业管理；实业投资

海宁市铁北新城有机更新有限公

司

25,000.00

4.00%

xxx

城镇有机更新（建设、开发）；从事文化、旅游、商贸、现代物流项目的投

资开发

嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司

236,260.85

35.87%

xxx

嘉兴至绍兴高速公路（嘉兴段）项目的投资开发、建设、养护和营运管理；金属材料、建筑材料（不含陶瓷制品）、

沥青、五金交电的销售

海宁市文旅创意产业控股有限公

司

3,000.00

100.00%

於丰

旅游景点开发；工艺品、日用品批发、零售；自有房屋出租；物业管理；设

计、代理、制作、发布国内各类广告；

国内旅游服务；房地产开发；从事灯

彩文化产业的投资

海宁市基础设施投资基金有限公

司

150,000.00

60.00%

从事基础设施项目的投资；实业投资；投资管理

浙江海宁鹃湖科技城开发投资有限责任公司

20,000.00

51.00%

从事鹃湖国际科技城项目的投资开发和基础设施建设；投资咨询服务（证券、期货除外）；投资管理；物业管理；自有房屋租赁服务；招商引资信息咨

询服务

海宁市委党校培训咨询有限公司

5.00

100.00%

xxx

受海宁市委委托承接市内外各类干部培训（仅限非证书类，涉及许可的除

外）及咨询服务

海宁三桥联合投

资开发有限公司

20,000.00

35.00%

xxx

投资开发

海宁市产业投资

有限公司

200,000.00

70.00%

xxx

股权投资、投资管理、投资咨询

二、其他事项说明 ‌

（一）交易对方与上市公司的关联关系情况

x次交易完成前，交易对方资产经营公司为上市公司的控股股东，存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至 2017 年 11 月 30 日，交易对方向上市公司推荐的董事有xxx、xx、xxx。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，本次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：

“1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。”

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

x次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：“最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

x次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：

“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给海宁皮城及其股东造成的损失。”

第四节交易标的基本情况 ‌

一、基本情况 ‌

公司名称	海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
公司住所/主要办公地点	海宁市海洲街道海州西路 201 号皮革城大厦 1713 室
法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万元
统一社会信用代码	91330481MA28AJXUX1
经营范围	市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理
成立日期	2016 年 8 月 8 日
营业期限	2016 年 8 月 8 日至 2036 年 8 月 7 日

二、历史沿革 ‌

（一）时尚小镇公司的设立

2016 年 8 月，经海宁市工商行政管理局核准登记，海宁皮革时尚小镇投资

开发有限公司成立。注册资本 3 亿元，皮革城投资公司全部以货币资金出资。设立时，时尚小镇公司的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	皮革城投资公司	30,000.00	100%	货币

（二）第一次增资

2016 年 12 月，经时尚小镇公司股东会审议通过，同意建信资本、嘉兴转型

基金及海宁转型基金分别对时尚小镇公司增资 4 亿元、2 亿元和 1 亿元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后，时尚小镇公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	建信资本	40,000.00	40%	货币
2	皮革城投资公司	30,000.00	30%	货币
3	嘉兴转型基金	20,000.00	20%	货币
4	海宁转型基金	10,000.00	10%	货币

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
合计		100,000.00	100%

上述事项已于 2017 年 1 月完成工商变更。

（三）第一次股权转让

2017 年 10 月，经时尚小镇公司股东会审议通过，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别将其持有的 40%、20%和 10%的股权转让给资产经营公司，股权转让款累计为 40,895.00 万元、20,455.83 万元和 10,247.92 万元。本次股权转让完成后，时尚小镇公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	资产经营公司	70,000.00	70%	货币
2	皮革城投资公司	30,000.00	30%	货币
合计		100,000.00	100%

上述事项已于 2017 年 10 月完成工商变更。

三、时尚小镇公司最近三年增减资及股权转让情况 ‌

（一）最近三年时尚小镇公司增减资情况

2016 年 12 月，为了便于省、市、县三级转型升级产业基金以直投模式进行出资，更好地支持皮革产业转型升级，同时以招投标等方式引进外部较低成本的社会资本，提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，有利于时尚小镇公司对海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发运营，时尚小镇公司进行了这次增资，引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金。增资完成后时尚小镇公司的注册资本由 3 亿元增加至 10 亿元，新增注册资本由建信资本、嘉兴转型

基金和海宁转型基金分别认缴 4 亿元、2 亿元和 1 亿元，上市公司、建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别持有时尚小镇公司 30%、40%、20%和 10%的股权。

具体情况请参见本报告书“第四节、二、（二）第一次增资”。

该次增资xxx资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金在本次增资前与时尚小

镇公司无关联关系。时尚小镇公司成立于 2016 年 8 月，建信资本、嘉兴转型基

金和海宁转型基金于 2016 年 12 月对其增资，增资时小镇公司设立不久，净资产

与注册资本金基本持平。该次增资的增资价格为 1 元/单位注册资本，系参考增资时点的每股净资产，经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。

该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及时尚小镇公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本报告书签署之日，时尚小镇公司最近三年仅进行过上述这 1 次增资，未涉及减资情形。

（二）最近三年时尚小镇公司股权转让情况

为推动海宁皮革时尚小镇的开发建设业务以及上市公司业务的转型升级，以及建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金资金安排调整，经与建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金的友好协商，上述三方同意在尚未达到协议约定期限前出售其持有的时尚小镇股权。

考虑到皮革时尚小镇后期的建设规划，对投入资金的需求量比较大，本次股权转让时，皮革城投资公司没有采用现金收购的方式直接受让建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金等三家公司的股权。且建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金等三家公司投资时尚小镇公司项目是以获取固定回报为目的，获取上市公司股票意愿不强，经政府统筹协调，制定了先将三家持有的时尚小镇公司70%股权转让给资产经营公司，后上市公司通过发行股票方式将所转让股权买回的一整套方案。

基于上述背景，时尚小镇公司在 2017 年 10 月进行了股权转让，基本情况如下：

2017 年 10 月，经时尚小镇公司股东会审议通过，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别将其持有的 40%、20%和 10%的股权转让给资产经营公司，股权转让款累计为 40,895.00 万元、20,455.83 万元和 10,247.92 万元，并相应修

订了时尚小镇公司的公司章程。资产经营公司于 2017 年 10 月支付了足额的股权

转让款。具体情况请参见本报告书“第四节、二、（三）第一次股权转让”。

海宁正泰联合资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了

《海宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（海正评字（2017）第 321 号）。

评估报告采用资产基础法评估，时尚小镇公司评估值约为 105,023.02 万元。该次股权转让的价格系参考上述评估值评估值，经各股东友好协商确定。该次转让股权交易价格定价合理。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及时尚小镇公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本报告书签署之日，除上述股权变更外，时尚小镇公司最近三年不存在其他增减资或股权转让的情形。

（三）建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得及转让时尚小镇公司 70%的股权的合规性

1、小镇公司增资时的合规性核查

（1）小镇公司工商登记情况

根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2016年12月1日，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本与海宁皮城签署《投资协议》，约定嘉兴转型基金投资20,000万元人民币，海宁转型基金投资10,000万元人民币，建信资本投资40,000万元人民币，以上全部投资价款均为小镇公司的新增注册资本，并以货币方式出资。

2016年12月28日，小镇公司做出股东决定，同意吸收嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本为新股东。本次增资的投资价款共计人民币7亿元，其中建信资本认缴新增注册资本人民币4亿元，嘉兴转型基金认缴新增注册资本人民币2亿元，海宁转型基金认缴新增注册资本人民币1亿元，公司原股东放弃优先认购权。

同日，小镇公司通过《海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司章程》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	皮革城投资公司	30,000	30	货币
2	嘉兴转型基金	20,000	20	货币
3	海宁转型基金	10,000	10	货币
4	建信资本	40,000	40	货币
合计		100,000	100	--

2017年1月24日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。本次增资后，小镇公司由原皮革城投资公司100%持股变更为：

（2）各方履行的决策程序

鉴于本次增资后，在工商上，国有股东皮革城投资公司权益发生变化，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理规定，本次增资须履行国资审批程序；根据《浙江省产业转型基金管理办法》、《嘉兴市政府产业基金管理办法》、

《海宁市转型升级产业基金管理办法》等规定，嘉兴转型基金和海宁转型基金作为政府产业基金，需履行内部审批程序。具体情况如下：

①本次持股方案已经海宁市人民政府常务会议审议通过并形成会议纪要，并经海宁皮城董事会、股东大会审议通过

根据2016年8月19日海宁市人民政府常务会议纪要，市政府常务会议同意海宁市财政局关于调整转型省级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案。

根据该方案，为充分发挥转型升级产业基金的引导作用，支持海宁皮革产业的转型升级，努力加快海宁皮革时尚小镇的开发和建设，打造新型时尚产业，海宁市转型产业基金拟与省市区域产业基金开展合作，直接投资海宁皮革时尚小镇创意核心区开发建设，该方案已经2016年7月6日十四届海宁市政府第五十八次常务会议审议通过。由于浙江省金控投资公司提出要加大撬动社会资本的力度，经与嘉兴市财政局、海宁皮城商议，拟将原方案中项目公司的成立方式进行调整，调整前后的方案情况如下：

A.原方案

根据《关于调整转型升级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案的情况汇报》以及海宁皮城在巨潮资讯网上公告的《关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇

股份有限公司暨涉及关联交易的公告》，原方案为由公司全资子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金及海宁转型基金共同合计出资4.5亿元设立海宁皮革时尚产业投资有限公司，再由该海宁皮革时尚产业投资有限公司与海宁皮城共同出资10亿元设立小镇公司。该方案已经海宁市人民政府常务会议纪要审议通过，已经海宁皮城第三届董事会第二十二次会议、海宁皮城2015年年度股东大会审议通过。

B.调整后方案

因社会资本拟以招投标形式进入、小镇公司经营时间需要等，调整后先由公司全资子公司皮革城投资公司出资 3 亿元人民币设立小镇公司，注册资本3亿元人民币，小镇公司由皮革城投资公司全资控股，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由嘉兴转型基金、海宁转型基金及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资，其中：嘉兴转型基金出资2亿元、海宁转型基金出资1亿元、拟引进的金融机构资本出资4亿元。该调整方案已经海宁皮城第三届董事会第二十三次会议、海宁皮城2016年第一次临时股东大会审议通过。

②本次投资事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议

根据嘉兴市政府产业基金管理委员会于2016年3月24日印发的《市政府产业基金管委会第一次会议纪要》及嘉兴市投资基金管理中心于2018年1月26日出具的说明，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，区域基金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基金提供的董事会决议等文件及经对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉兴转型基金投资已履行了相应决策程序。2016年4月22日，嘉兴市政府产业基金投资决策委员会作出2016年度第一次会议决议（2016（1）号），同意嘉兴转型基金投资小镇公司。2016年11月25日，嘉兴转型基金作出董事会决议（2016董决议（4）号），同意嘉兴转型基金投资小镇公司，投资金额为人民币2亿元。

③本次投资事宜已经建信资本审议决策

根据海宁转型基金于2016年8月9日下发的通知，确认建信资本为本次海宁市皮革时尚小镇创意核心区项目的合作对象。根据建信资本提供的《营业执照》与

基金备案证明等文件，建信资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，鉴于建信资本本次出资为代建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国证券投资基金业协会下发的产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建信资本为该资管计划的管理人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等履行计划管理职责。

④本次增资无需履行进场交易

根据海宁皮城于2017年4月15日公告的《2016年年度报告》及相关方签订的

《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，小镇公司系海宁皮城于2016年度新增加的控制比例为100%的新设子公司。根据海宁皮城第三届董事会第二十三次会议决议，子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本等于2016年8月及2016年12月签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，皮革城投资公司拟出资3亿元人民币设立小镇公司，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，小镇公司已于2016年8月办妥工商设立登记手续。小镇公司设立完成后，嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本（代建信资本海宁皮城专项资产管理计划）对小镇公司投资7亿元，并约定嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对小镇公司的投资有固定的投资期限，享受固定投资回报，系债务性出资。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条的规定，以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

鉴于本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金海宁转型基金和嘉兴转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作xxx资本参与增资，同时，因本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资后实质未改变国有股东海宁皮城100%控制其权益，故本次增资无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条的规定，企业增资在完

成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。鉴于本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限的债务性出资，同时原拟各方出资共同设立小镇公司，但因经营需要才由小镇公司先设立，再增资引入，小镇公司于2016年8月8日成立，增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，本次增资虽未进行审计和评估，但三方机构于2016年12月按照1元/注册资本的价格投资小镇公司合理。

⑤本次增资已经海宁市国资局确认

根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史沿革中相关事项的确认》，2016年12月，小镇公司增资时各自履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项。鉴于嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资未实质影响国有股东海宁皮城100%控制小镇公司权益，且本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作xxx资本参与增资，故无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，投资行为合法有效。本次增资虽未履行评估审计程序，但因增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，故嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本按照1元/每注册资本的价格投资小镇公司价格公允，不存在国有资产流失情形。

2、小镇公司股权转让时的合规性核查

（1）小镇公司工商登记情况

根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2017年10月27日，海宁转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的10%股权，计人民币10,000万元出资额，股权转让价格为人民币102,479,166.67元。

2017年10月27日，嘉兴转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的20%股权，计人民币20,000万元出资额，股权转让价格为人民币204,558,333.34元。

2017年10月30日，建信资本与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的40%股权，计人民币40,000万元出资额，股权转让款累计为人民币40,895.00万元。

2017年10月31日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。

（2）各方履行的决策程序

①本次转让已经受让方资产经营公司及转让方海宁转型基金的主管部门海宁市人民政府同意

根据2017年10月13日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于2017年10月16日经海宁市人民政府确认的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司有关股份的请示》（海皮司（2017）52号），确认因嘉兴、海宁基金公司及社会资本如继续在小镇公司持股，不仅将制约皮革城整体经营战略的调整，也影响了后续项目的快速推进，给省级特色小镇创建带来一定限制。为保证小镇公司经营稳定，海宁市人民政府协调资产经营公司收购基金公司以及社会资本在小镇公司中所持股份，同意海宁基金公司所持股份按原投资约定价格予以协议转让。

②本次资产经营公司受让已经履行了评估程序

根据《国有资产评估管理办法》第二条的规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：… （二）企业兼并、出售、联营、股份经营，本次股权转让的收购方资产经营公司已经履行了评估程序。

海宁正泰联合资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，出具了《海宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（海正评字（2017）第321号），评估报告采用资产基础法评估，小镇公司股东全部权益价值评估结果为 105,023.02万元。本次股权转让各方参照上述评估结果，并根据各方原签订的投资协议中约定的投资回报以及各方协商确定了转让价格。

③本次转让事宜已经海宁转型基金决策程序审议

根据海宁转型基金于2017年10月20日做出的董事会决议，根据2017年10月13

日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于2017年10月16日经海宁市人民政府确认的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司有关股份的请示》（海皮司（2017）52号）批示精神，同意资产经营公司收购海宁转型基金持有的小镇公司股份，价格按照原投资约定和收益予以协议转让。

④本次转让事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议

如上所述，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，区域基金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基金提供的董事会决议等文件及对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉兴转型基金投资已履行了相应决策程序。2017年10月26日，嘉兴市政府产业基金投资决策委员会作出2017年度第三次会议决议（2017（3）号），同意嘉兴转型基金退出小镇公司，将其所持有的小镇公司全部股权转让给资产经营公司。同日，嘉兴转型基金作出董事会决议，同意嘉兴转型基金退出小镇公司，所持有的全部股权转让给资产经营公司。

⑤本次转让事宜已经建信资本审议决策

如上所述，根据建信资本提供的《营业执照》与基金备案证明等文件，建信资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，鉴于建信资本本次出资为代建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国证券投资基金业协会下发的产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建信资本为该资管计划的管理人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等履行计划管理职责。

⑥本次资产经营公司受让事宜已经海宁市国资局确认

根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史沿革中相关事项的确认》，2017年10月，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本将所持小镇公司股权转让给资产经营公司时，各方均已履行了决策程序，并经有权部门审议确认，履行了资产评估程序。本次股权转让无需履行产权进场招拍挂交易等程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。资产经营公司收购嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本所持小镇公司的相关

股权系参考评估值，并根据各方原签订的投资协议中约定的投资回报确定的，价格公允，不存在国有资产流失的情形。资产经营公司取得的小镇公司70%股权合法合规，真实有效。

3、其他关于上述增资及股权转让交易合理性和合规性的分析

（1）关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定根据建信资本、海宁皮城、时尚小镇公司签署的《增资扩股协议》，嘉兴转

型基金、海宁转型基金、建信资本、海宁中国皮革城投资有限公司签署的《投资协议》，建信资本、海宁皮城签署的《股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金、海宁皮城、时尚小镇公司、海宁中国皮革城投资有限公司签署的《增资及股权收购协议》，以及建信资本、嘉兴转型基金与海宁转型基金分别出具的

《确认书》，有关约定如下：

🕔关于投资期限

建信资本、海宁转型基金、嘉兴转型基金的投资期限均系 5 年。

②关于投资回报

建信资本的固定投资年回报率为 4.5%，嘉兴转型基金、海宁转型基金的固定投资回报均为年回报率 3%。

③关于表决权及经营管理

嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本本次投资约定了固定回报利率和投资期限，主要为财务性投资，亦不对时尚小镇公司进行实质控制，该三方确认时尚小镇公司系海宁皮城实质控制的公司。

建信资本不参与时尚小镇公司的具体经营管理，不向时尚小镇公司委派董事或其他人员，建信资本将其持有的 40%股权委托海宁皮城进行管理，代建信资本行使股东权利，代表建信资本行使股东会表决权、包括但不限于选举董事监事。

时尚小镇公司设立股东会、董事会、监事会，股东会为最高权力机构，董事会由 5 名董事组成，其中股东董事 4 名（另 1 名为职工董事），嘉兴转型基金

和海宁转型基金各委派 1 名董事，皮革城投资公司委派 2 名董事，并约定了董事会的职责，具体包括决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、终止、解散、清算方案；决定聘任或解聘公司经理，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及报酬事项；审议批准公司重大资产的投资、收购、出售、转让，以及专项账户中资金的使用等相关重大事项等。

时尚小镇公司监事会由 3 名监事组成，海宁转型基金委派 1 名，皮革城投

资公司委派 1 名，职工监事 1 名。

时尚小镇公司设总经理 1 名，由董事会聘用或者解聘。时尚小镇公司董事会选举并聘任的历届执行董事/董事长和总经理均为海宁皮城推荐的相关人选，并由其负责时尚小镇公司的日常经营管理工作。

（2）以上具体约定的原因及目的

皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定的原因、目的均为海宁皮城运作时尚小镇公司所需，各方因自身业务定位及控制自身投资风险，在各方履行决策程序后经各方协商一致确定。

时尚小镇公司设立初期，需要资金成本进行项目建设运作，为支持海宁皮革产业转型升级，加快海宁皮革时尚小镇的开发和建设，引入省市县三级财政产业基金并撬动社会资本参与时尚小镇建设，时尚小镇公司引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金为新股东并签署相关条款，调整国有资本布局结构，由特定的国有政府转型基金或以招投标形式引进的特定合作方增资入股时尚小镇公司，为时尚小镇公司的建设获得较低的资金成本。海宁皮城在履行相关决策程序后与建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金签署相关协议并约定相关条款，由海宁皮城实际控制并运营时尚小镇公司经营，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金则获取固定回报利率，并约定固定投资期限，以实现其财务投资收益。同时，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金为控制资金使用风险，与皮革城投资公司约定了资金使用限制等方面的相关条款。

（3）以上具体约定的依法合规情况

🕔各方关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定是各方经友好协商后根据意思自治达成的约定，不存在违反《合同法》的情形

皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定，为各方之间根据意思自治达成的约定，系三家股东因自身业务定位及控制自身投资风险而约定的，不存在违反《合同法》等相关情形。

②建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金本次投资已经各自履行了决策程序

海宁转型基金、嘉兴转型基金和建信资本对时尚小镇公司的增资行为已经海宁市人民政府常务会议等审批同意，并经海宁皮城第三届董事会第二十三次会议、海宁皮城 2016 年第一次临时股东大会审议通过。嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本投资时尚小镇公司分别已经嘉兴市政府产业基金投资决策委员会作出的 2016 年度第一次会议决议（2016（1）号）、董事会决议（2016 董决议（4）号）海宁转型基金董事会及建信资本内部决策程序通过。

综上，海宁皮城、海宁转型基金、嘉兴转型基金和建信资本关于投资时尚小镇公司事宜已各自履行了决策程序。

③各方在履行相关协议的过程中无纠纷，权利义务现已履行完毕

嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本均同意自嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本将所持的时尚小镇公司股权转让给海宁市资产经营公司之日起解除各方签订的增资及股权收购等相关协议，截至解除日，增资及股权收购等相关协议约定的各方权利义务尚未履行的，终止履行，该协议对各方均不再具有任何法律约束力。各方亦确认，在增资及股权收购等相关协议存续期间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违约行为。

④小镇公司历史沿革清晰，无国有资产流失情形

根据海宁市国有资产监督管理局对时尚小镇公司历史沿革中相关事项的确认，时尚小镇公司增资时各自履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项。本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作xxx资本参与增资，故无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，投资行为合法有效。本次增资价格公允，不存在国有资产流失情形。

综上所述，皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定是各方经友好协商后根据意思自治达成的约定，系三家股东因自身业务定位及控制自身投资风险而约定的，不存在违反《合同法》的情形。各方就本次投资已经履行了决策程序，且在履行相关协议的过程中无纠纷，权利义务现已履行完毕。时尚小镇公司历史沿革清晰，不国有资产流失的情形。

（4）建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金增资进入时尚小镇一年后又退出，所披露的进出原因的合理性

引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金增资进入时尚小镇公司的原因是为支持海宁皮革产业转型升级，加快海宁皮革时尚小镇的开发和建设，引入省市县三级财政产业基金并撬动社会资本参与小镇建设，为小镇公司的建设获得较低的资金成本。

根建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金投资时尚小镇公司时签署的投资协议中约定了固定回报利率和投资期限，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金投资时尚小镇公司主要为财务性投资，对获取上市公司股票意愿不强，亦不对时尚小镇公司进行实质控制。为保护其投资风险，各方签订资金监管协议约定基金及社会资本款项仅用于时尚小镇创意核心区项目建设的限制，且存在项目销售、自持比例等诸多限制，随着时尚小镇后续项目的规划和开展，上述限制对时尚小镇公司后续项目开发及运营造成一定的影响。本次重组前，时尚小镇一期项目已基本完工并拟投入招商、租售等具体项目运营，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金如继续在时尚小镇公司持股，将制约时尚小镇公

司战略调整，影响后续时尚小镇公司项目推进。

鉴于上述原因，经海宁市人民政府同意后，由海宁市资产经营公司协调受让嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本股权。

综上，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金增资进入时尚小镇一年后又退出的符合财务投资者的商业逻辑，具备合理性。

四、产权及控制关系 ‌

（一）股权结构图

截至 2017 年 11 月 30 日，时尚小镇公司的股权控制关系情况如下：

100%

海宁市资产经营公司

海宁市国有资产监督管理局

海宁市人民政府

100%

海宁市市场开发服务中心

33.13%

70%

18.36%

海宁中国皮革城股份有限公司

100%

海宁中国皮革城投资有限公司

30%

海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司

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2018 年 3 月 20 日至 2018 年 4 月 18 日 20 个交易日期间，申万专业市场指数（852052.SI）有 20 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘点数（即 1,197.16 点）跌幅达到或超过 10%，且

Document Metadata

卡森实业	指	浙江卡森实业集团有限公司，上市公司发起人股东
皮革城投资公司	指	海宁中国皮革城投资有限公司，上市公司全资子公司
经营管理公司	指	海宁中国皮革城经营管理有限公司，上市公司全资子公司
嘉兴转型基金	指	浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司
海宁转型基金	指	海宁市转型升级产业基金有限公司
建信资本	指	建信资本管理有限责任公司
皮管委	指	海宁市皮革管理委员会，原海宁中国皮革城管理委员会、浙江皮革服装城管理委员会
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
xx、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），xxx会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司
坤元评估、评估机构	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	海宁中国皮革城股份有限公司股东大会
董事会	指	海宁中国皮革城股份有限公司董事会
监事会	指	海宁中国皮革城股份有限公司监事会
公司章程	指	《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元