⚫ 宁波杉杉股份有限公司（简称“杉杉股份”或“公司”）与关联方伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）签署了ELLE品牌《再许可协议》，以再许可方式授予杉杉股 份在协议期限和指定区域内对ELLE商标和标识的使用权利。

证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-016

宁波杉杉股份有限公司

关于签署再许可协议的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 宁波杉杉股份有限公司（简称“杉杉股份”或“公司”）与关联方伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）签署了ELLE品牌《再许可协议》，以再许可方式授予杉杉股份在协议期限和指定区域内对ELLE商标和标识的使用权利。

⚫ 2010年5月26日召开的公司六届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事xxxxx、中分孝一先生对该议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。

⚫ 交易对公司的影响：本次再许可交易使公司获得了国际知名品牌ELLE的商 标和标识的使用权利，有利于提升公司服装板块的品牌影响力和整体价值，符合公司服装产业“多品牌国际化”的发展战略。

一、关联交易概述

杉杉股份与伊藤忠签署了《再许可协议》（以下简称“协议”），以再许可方式授予杉杉股份在协议期限内（签署日至 2015 年 6 月 30 x）xxxxxx

（xxxxxxx，xxxx和澳门特别行政区，不包括台湾地区）将 ELLE 商标作为“独立品牌”使用的权利和许可，包括许可产品和许可产品配件的生产、分销、销售和促销活动、经营 ELLE 精品店、制作和使用xx和促销材料及进行第三方再许可。

该交易已经公司六届董事会第二十四次会议审议通过。鉴于伊藤忠与伊藤忠

（中国）有限公司持有杉杉集团合计28%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxxxx同意该关联交易，并就

该关联交易出具事前认可意见和独立意见：

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

2、再许可协议的条款及条件的订立公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

3、本次交易使公司获得ELLE品牌的使用许可，该品牌在国内外市场上具有较高的知名度和美誉度，能为公司带来可观的品牌许可使用收益，有利于公司服装业务的经营发展，符合公司及全体股东的利益。

根据协议，在协议期限内，公司需支付的保底品牌费合计 17,300,000 元；同时，根据 ELLE 品牌授权经营的商业计划，公司实际需向伊藤忠支付的费用总额不超过人民币 1.7 亿元。

二、关联方介绍

xxx商事株式会社 (ITOCHU CORP.)：日本大型综合商社，在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange Group, Inc.）上市（证券代码 8001）。总公司所在地为东京都港区，代表人为小林荣三，资本金为 202,241 百万日元，业务内容为纤维，机械，信息通信、航空电子，金属、能源，生活资材、化工品，粮油食品，金融、房地产、保险、物流等各领域从事国内贸易，进出口贸易，三方贸易，以及国内外贸易投资。

截止2010年3月31日，公司账面总资产54,768亿日元，净资产10,984亿日元， 2010年1-3月份实现净利润517亿日元（美国会计准则）。(数据来自在东京证券交易所披露的伊藤忠2009年度财务报表)

2、本次交易各方的关联关系如下：

伊藤忠（中国）有限公司

3%

xxx商事株式会社

25%

32%

宁波杉杉股份有限公司

杉杉集团有限公司

拟授予 ELLE 商标和标识的使用许可

3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人就本标的的关联交

易未超过3000万元，亦未达到最近一期经审计后净资产的5％。三、交易标的的基本情况

ELLE 为国际知名品牌，其商标和标识的所有权归Hachette Filipacchi Presse, S.A.( 简称“HACHETTE”)所拥有。xxxxx与HACHETTE签署《许可协议》被授予在指定区域内将许可商标作为“独立品牌”使用的权利和许可。

本次交易标的为伊藤忠以再许可方式授予公司在协议期限（签署日至2015年6月30x）xxxxxx（xxxxxxx，xxxx和澳门特别行政区，不包括台湾地区）对ELLE商标和标识的使用权利（包括许可产品和许可产品配件的生产、分销、销售和促销活动、经营ELLE精品店、制作和使用xx和促销材料及进行第三方再许可）。

四、本次交易的定价政策和主要条款 1、本次交易的定价政策

根据协议，在本同期内，公司于每一同年度向伊藤忠支付一次品牌费。公司按照每一同年度内许可产品销售的净销售额乘以协议规定的品牌费比率

（品牌费比率为批发和零售的净销售额的 5.3%）来计量每一同年度应支付的品牌费；每一同年度，公司均应向伊藤忠支付保底品牌费。若任一同年度应支付的品牌费大于该年度已支付的保底品牌费，公司应在规定的日期前向伊藤忠支付相应差额。

保底销售额及保底品牌费:

同年度	保底销售额(RMB/US$)	保底品牌费(RMB/US$)
第一个同年度	RMB12,700,000 (US$1,900,000)	RMB1,000,000 (US$150,000)
第二个同年度	RMB36,700,000 (US$5,500,000)	RMB2,000,000 (US$300,000)
第三个同年度	RMB62,000,000 (US$9,300,000)	RMB3,300,000 (US$495,000)
第四个同年度	RMB89,000,000 (US$13,300,000)	RMB4,700,000 (US$705,000)
第五个同年度	RMB113,500,000 (US$17,000,000)	RMB6,300,000 (US$945,000)

2、本次交易的主要条款

（1）许可和权利

xxxx再许可方式授予公司在协议期限（签署日至2015年6月30x）xxxxxx（xxxxxxx，xxxx和澳门特别行政区，但不包括台湾地区）

对ELLE商标和标识的使用权利（包括许可产品和许可产品配件的生产、分销、销售和促销活动、经营ELLE精品店、制作和使用xx和促销材料及进行第三方再许可）。

许可产品为以许可商标标牌的时尚女士产品：女服（包括晚礼服）、夹克、套服、裙子、裤子、牛仔裤、外套、短外套、套头外衣、毛线衫或运动衫、羊毛衫、汗衫、T-shirts、衬衫、上衣、球衣、皮大衣、毛皮夹克、皮革外套、皮革夹克、皮革衬衫、皮革裤子、皮革汗衫。

许可产品配件为以许可商标标牌的许可产品配件:女士围巾、女士皮带、女士手套、女鞋和女包（不包括旅行袋和行李箱）。

（2）许可使用期限

x许可使用期限自签署日起至2015年6月30日止。在满足以下先决条件的情况下，经公司书面要求，协议将自动续约，续约期为5年。前述先决条件为：

🕔本协议仍有效且在续约之时未向公司发送任何有关违反本协议实质性条款的通知；

②公司业已履行其在本协议项下的付款和报告义务；

③公司已完成2011/12年、2012/13年和2013/14年的保底销售额义务；

④在2015年1月31日之前，公司（基于实际的订货或正在谈判中的订货）将实现2014/15年的至少70%的保底销售额。

如果在2015年1月31日或之前，上述任何一个或多个先决条件未能满足，本协议将于2015年6月30日自动终止，但双方另行书面同意的除外。

（3）许可产品的分销和销售

公司应尽其所能在指定区域内分销和销售许可产品，以确保在每一个同年度完成协议所设定的该同年度的目标销售额。若公司未能实现该承诺，xxxx有权根据协议有关条款拥有终止本协议的权利。

（4）补充协议

🕔根据 ELLE 品牌授权经营的商业计划，双方一致认为，基于协议，杉杉股份实际需向伊藤忠支付的费用总额不超过人民币 1.7 亿元；

②若在协议实际履行过程中，根据协议计算，杉杉股份需向伊藤忠支付的费用达到或超过人民币 1.7 亿元，杉杉股份承诺尽快将协议提交其股东大会审议。

五、本次交易对公司的影响

x次再许可交易使公司获得了国际知名品牌ELLE的商标和标识的使用权利，有利于提升公司服装板块的品牌影响力和整体价值，符公司服装产业“多品牌国际化”的发展战略。

六、独立董事的独立意见

因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司六届董事会第二十四次会议进行审议。

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符相关法律、法规及《公司章程》的规定，法有效。

2、再许可协议的条款及条件的订立公平理，符本公司及全体股东的整体利益。

3、本次交易使公司获得了ELLE品牌的使用许可，该品牌在国内外市场上具有较高的知名度和美誉度，能为公司带来可观的品牌许可使用收益，有利于公司服装业务的经营发展，符公司及全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、六届董事会第二十四次会议决议；

2、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见；

3、六届监事会第十三次会议决议；

4、《再许可协议》；

5、《<再许可协议>之补充协议》。特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会二〇一〇年五月二十六日