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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-07

新希望六和股份有限公司

关于与四川新希望乳业有限公司进行关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述 1、基本情况

新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）之全资子公司三台新希望农牧融资担保有限公司（以下简称“三台担保”）是一家依法设立、专门从事担保业务的企业，其与本公司之关联方四川新希望乳业有限公司（以下简称“四川新希望乳业”）基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，于 2014 年 3 月 11 日在成都签署合作协议，本协议已经

公司于 2014 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。

上述协议约定三台担保为四川新希望乳业推荐的上游奶农提供银行贷款担保，担保贷款用途由四川新希望乳业严格监管使用，主要用于购买奶牛等生产资料。本合作协议生效后 12 个月内，三台担保为四川新希望乳业

推荐的上游奶农提供的担保总额不超过人民币 5,000 万元。 2、关联方关系

四川新希望乳业为本公司控股股东新希望集团有限公司（直接及间接持有本公司共计 45.93%股份）（以下简称“新希望集团”）及本公司实际控制人xxxxx控制下的企业（xxxxx持有新希望集团 62.34%股份，新希望集团持有南方希望实业有限公司 51%股份，南方希望实业有限公司持有新希望乳业控股有限公司 100%股份，新希望乳业控股有限公司持有四

川新希望乳业 95.98%股份）；同时，本公司董事xxx先生为四川新希望乳业执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川新希望乳业为本公司之关联法人，其与本公司之间发生的交易行为构成关联交易。

3、董事会审议情况

x公司于 2014 年 3 月 18 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过

了《关于与四川新希望乳业有限公司进行关联交易的议案》。在 4 名关联董事回避表决的情况下，5 名非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：四川新希望乳业有限公司

注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本：192,718,800 元

税务登记证号码：511423756639218

经营范围：乳及乳制品、饲料和冷冻食品生产、销售；道路货物运输、预包装食品（其他食品）销售。奶牛养殖、经营。

主要股东和实际控制人：新希望乳业控股有限公司；xxx。

四川新希望乳业为本公司控股股东新希望集团及本公司实际控制人xxxxx控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与 “新希望集团”及其下属企业之间发生的交易行为构成关联交易。

2012 年四川新希望乳业营业收入为 74,123.13 万元，总资产 60,707.09

万元，净资产 17,716.37 万元。三、协议的主要内容：

1、合作内容

三台担保为四川新希望乳业推荐的上游奶农提供银行贷款担保，担保贷款用途由“新希望乳业”严格监管使用，主要用于购买奶牛等生产资料。合作协议生效后 12 个月内，三台担保为四川新希望乳业推荐的上游奶农提

供的担保总额不超过人民币 5,000 万元。

2、合作方式

x协议的奶农担保贷款业务实行申请推荐制。

有贷款需求的奶农需按要求填写三台担保印制的《申请推荐表》，并签字盖手印，经四川新希望乳业进行实质审核确认并加盖公章后传送给三台担保，完成申请推荐流程；

三台担保收到四川新希望乳业递交的《申请推荐表》后，安排业务人员对相关的奶农进行现场调查并办理相关手续，经三台担保评审委员会评审后，将相关资料报送合作银行；

合作银行评审通过后，相关各方需分别签署如下合同：

⑴ 银行与奶农签署《借款合同》，该合同应明确约定，奶农应授权三台担保将贷款划至四川新希望乳业指定的银行帐户；

⑵ 三台担保与银行签署《保证担保合同》；

⑶ 三台担保与奶农签署《委托担保合同》，三台担保按标准确定担保费用金额，确保担保费用公允、合理；

⑷ 三台担保与四川新希望乳业签署《反担保合同》，四川新希望乳业就三台担保为奶农担保的行为向三台担保提供保证反担保；

⑸ 四川新希望乳业与奶农签署《合作协议》，该协议中应明确约定，由于四川新希望乳业协助奶农融资，奶农应将贷款用于购买四川新希望乳业认可的奶牛等生产资料，并在《合作协议》生效后 3 年内，独家向”新希望乳业”供应生鲜乳；同时，奶农应提供符合四川新希望乳业要求的担保，作为四川新希望乳业向三台担保提供反担保的第二重反担保；

⑹ 四川新希望乳业与奶农签署《生鲜乳购销合同》，该合同应明确约定，四川新希望乳业按月向奶农支付的生鲜乳采购款应直接付至《借款合同》中约定的还款账户，直至《借款合同》项下的本息清偿完毕；

⑺ 四川新希望乳业与奶农分别签署《（浮动或房产）抵押合同》、《保证担保合同》。

待银行放款后，三台担保根据奶农授权将贷款资金转至四川新希望乳业指定的银行账户。该笔贷款在扣除三台担保应收取的担保费（三台担保按 2.4%/年在放款之日一次性收取，奶农如果提前还款，则按其实际使用时间按天进行结算，并退还多收的担保费）和代收、代付银行借款利息后，剩余部分用于支付由四川新希望乳业代付的奶牛款等。

四川新希望乳业安排专人负责奶农担保贷款业务，负责办理如下事项

（包括但不限于）：协助三台担保完成担保前调查和相关合同签订工作；负责跟踪担保贷款奶农的生产经营过程，并及时向三台担保反馈相关信息；

负责向三台担保提供每月鲜奶实际采购量数据。

若奶农不能按期归还担保贷款，发生由三台担保向银行代偿的情况，四川新希望乳业则须在三台担保代偿之日起 10 个工作日内将三台担保代偿的全部资金（包括本金、利息、罚息等）支付到三台担保指定账户。

四、交易的定价政策及定价依据

为响应国家支持三农的号召，促进农村经经济的发展，三台担保公司按 2.4%/年在放款之日一次性向农户收取，农户如果提前还款则按实际使用时间按天进行结算，并退还多收的担保费。

五、交易目的和对上市公司的影响

交易目的：为促进协议双方的业务发展，互惠互利，同时响应支持国家“三农”政策，促进农村经济发展，切实增加农户收入。

对公司的影响：通过本次交易，将借助乳品行业和品牌企业大发展的优势与契机，促进公司子公司的担保业务发展，互惠互利；同时，对于公司整体而言，由于其金额较小，亦不会对公司业绩造成显著影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

x年年初至披露日，公司向四川新希望乳业采购商品 0.43 万元，向其

出售商品 19.35 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

2014 年 3 月 10 日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述协议的事

前认可意见，并于 2014 年 3 月 18 日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立

董事制度的指导意见》以及公司《章程》等有关规定，作为新希望六和股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第七次董事会会议审议的《关于与xxxxx乳业有限公司进行关联交易的议案》之关联交易事项发表独立意见如下：

1、本协议的签署有利于公司子公司业务的发展，互惠互利，同时有利于响应国家支持“三农”的政策，切实促进农村经济的发展，提升农民经济收入。

2、本次担保属于公司子公司的主营业务范围，公司子公司收费合理，奶农及四川新希望乳业均提供相应的反担保措施，风险可控。未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，同意本协议的签署。八、备查文件

1．公司第六届董事会第七次会议决议

2. 公司第六届监事会第七次会议决议 3．独立董事事前认可意见及独立意见 4．关于本次交易事项的相关协议

特此公告

新希望六和股份有限公司董 事 会

二〇一四年三月十九日