（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份暨关联交易的公告》

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2016－031

华丽家族股份有限公司

关于签订《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议》

的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）拟以自筹资金 75,000万元人民币先行收购上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）合计所持北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%股份，该项目为公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一；

⚫ 本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议、公司 2015 年第二次临时股东大会以及公司 2015 年年度股东大会审议通过；

⚫ 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

⚫ 本次《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并签订<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议>的议案》已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxxxx表决，其余董事一致同意该项议案，此议案无须提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

2015 年 5 月 5 日，华丽家族及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《墨烯控股股份转让协议》”或“原协议”），其中公司拟以 7,500 万元收购南江集团所持墨烯控股 10%股份，华丽创投拟以 67,500 万元收购西藏南江所持墨烯控股 90%股份（以下简称“本次交易”），交易价格合计为 75,000 万元。公司拟以向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票的方式募集资金用于收购上述资产。具体内容详见公司于 2015 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份暨关联交易的公告》

（公告编号：临 2015-046）。

截至本公告日，公司本次非公开发行股票申请已获中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得正式核准批文。为了加速石墨烯全产业链的形成、培育成熟的终端客户群体、为公司增加新的盈利增长点，2016 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第三十次会议审议并通过《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并签订<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议>的议案》（详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》，公告编号：临 2016-029）。同日，公司及其全资子

公司华丽创投与南江集团及西藏南江就此次收购事项签订了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《墨烯控股股份转让协议之补充协议》”或“补充协议”）。

二、墨烯控股股份转让协议之补充协议的主要内容

根据各方签署的《墨烯控股股份转让协议之补充协议》，本次购买资产的主要内容如下：

1、补充协议主体和签订时间

转让方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司受让方：华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司签署时间：2016 年 11 月 30 日

2、目标资产及其价格或定价依据

（1）标的股份

北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份。

（2）价格及定价依据

经各方协商一致同意以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 318 号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目的评估报告书》作为本次交易的定价依据，确定标的股份（100%）的转让价款共计为人民币 75,000 万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。

3、支付方式

各方确认，华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。

4、资产交付或过户时间安排

各方确认，待本补充协议生效后并于 2016 年 12 月 31 日前，由受让方向转让方支

付部分股份转让价款人民币 20,000 万元，剩余的股份转让价款人民币 55,000 万元待

标的股份分别过户至受让方名下后，由受让方于 2017 年 1 月 31 日前向转让方支付完毕。

各方一致同意在本补充协议生效之日起 20 个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下。

5、生效条件

5.1 各方同意将原协议的生效条件调整为：经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，在华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行 A 股股票的相关议案之日正式生效。

5.2 本补充协议经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，自华丽家族经股东大会授权的董事会审议通过之日起正式生效。

6、其他事项

x补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定事项，仍适用原协议的约定。

六、独立董事独立意见

公司独立董事xx、xxx、xxx就本次以自筹资金先行收购 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目墨烯控股 100%股份相关事项，发表如下独立意见：

公司本次以自筹资金先行收购墨烯控股 100%股份是基于公司经营所需做出的合理调整，切实可行，符合公司实际情况。

公司、华丽创投与南江集团和西藏南江签订的《墨烯控股股份转让协议之补充协议》相关条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

关于公司拟用自筹资金人民币75,000 万元先行收购墨烯控股100%股份并待募集资金到位后予以置换的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。

基于上述理由，我们同意公司以自筹资金先行收购墨烯控股 100%股份并签署相关补充协议。

七、董事会审计委员审核意见

公司第五届董事会审计委员xxx、xx(关联董事xxxxx表决)对本次交易出具了如下书面审核意见：

上述资产收购暨关联交易已获得公司股东大会的批准。以自筹资金先行收购上述资产的行为符合公司发展的需要及战略规划，有助于进一步拓展公司的业务范围并增强公司长远盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、《墨烯控股股份转让协议之补充协议》

3、公司独立董事关于本次以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司

100%股份并签订《墨烯控股股份转让协议之补充协议》的独立意见；

4、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》

5、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司审计报告》

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会二〇一六年十一月三十日