Contract

中国太平洋财产保险股份有限公司公开发行证券责任保险条款

鉴于投保人已向保险人提交投保书并同意在约定时间内缴纳保险费，保险人将依本保险合同的约定，同意：

1. 保险责任

A. 被保险个人保障

(i) 对于被保险个人因不当行为而在保险期间内遭受证券赔偿请求，若被保险机构不代表被保险个人赔偿该证券赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关规定代表被保险个人赔偿因该证券赔偿请求所造成的损失。但对于被保险个人在本保险合同生效前遭受的证券赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

(ii) 对于被保险个人因应付调查而产生法律代理费用，若被保险机构不代表被保险个人支付该法律代理费用，则保险人根据本保险合同的有关规定代表被保险个人支付该法律代理费用。

B. 被保险机构补偿责任保障

(i) 对于被保险个人因不当行为而在保险期间内遭受证券赔偿请求，若被保险机构依据

(a) 适用的公司补偿法律或公司补偿协议；或

(b) 承销协议，

依法代表被保险个人赔偿该证券赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关规定代表被保险机构赔偿因该证券赔偿请求所造成的损失。但对于被保险个人在本保险合同生效前遭受的证券赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

(ii) 对于被保险个人因应付调查而产生法律代理费用，若被保险机构按照适用的公司补偿法律或公司补偿协议，依法代表被保险个人支付该法律代理费用，则保险人根据本保险合同的有关规定代表被保险机构支付该法律代理费用。

C. 被保险机构保障对于被保险机构因：

(i) 不当行为而在保险期间内遭受证券赔偿请求；或

(ii) 依据承销协议的约定，在保险期间内被承销商提出要求赔偿其损失的证券赔偿请

求,

则保险人根据本保险合同的有关规定代表被保险机构赔偿因该证券赔偿请求所造成的损失。但对于被保险机构在本保险合同生效前遭受的证券赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

D. 献售股东保障

对于献售股东因不当行为而在保险期间内遭受证券赔偿请求，保险人根据本保险合同的有关规定代表献售股东赔偿因该证券赔偿请求所造成的损失。但对于献售股东在本保险合同

生效前遭受的证券赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

E. 控股股东保障

对于控股股东因不当行为而在保险期间内遭受证券赔偿请求，保险人根据本保险合同的有关规定代表控股股东赔偿因该证券赔偿请求所造成的损失。但对于控股股东在本保险合同生效前遭受的证券赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

2. 定义

2.1 投保人指明细表第一项所列的公司。

2.2 保释费用指获取保释金或其他金融工具的合理费用，但保释费用不是指保释金本身，亦不是指任何担保物，且前述保释金或其他金融工具为法院就证券赔偿请求所要求的，用于 担保被保险个人的或有保释义务或其他等同义务。保释费用的分项赔偿限额为明细表第四项 所载的赔偿限额的10％。

2.3 被保险机构指明细表第二项所列的公司及其子公司。

2.4 控股股东指明细表第九项所列的自然人，且：

(i) 其出资额占被保险机构资本总额的50％以上，或其持有的股份占形式为股份有限公司的被保险机构之股本总额的50％以上；或

(ii) 其出资额或持有的股份的比例虽然不到50％，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权足以对被保险机构股东会或股东大会的决议产生重大影响。

2.5 抗辩费用指被保险人为对证券赔偿请求进行辩护或上诉而必需产生的合理的法律及其他专业费用及开支（包括上诉保证金的费用，但保险人没有义务申请及提供任何此等保证金）。抗辩费用的支付必须事先获得保险人的书面同意，但保险人不得无理拒绝或拖延有关同意。抗辩费用不包括被保险机构的董事、监事、高级管理人员或雇员的工资、薪水或其他任何报酬。抗辩费用也不包括被保险机构的任何内部成本。

2.6 董事、监事或高级管理人员指任何以下自然人：

(i) 过去、现在是或将成为被保险机构的董事、监事或高级管理人员，包括其他司法管辖中名称不同但有同等职务者；或

(ii) 在任何文件已被提名为被保险机构未来的董事、监事或高级管理人员。

2.7 文件指与证券发行有关的招股说明书或发行文件，包括其增补、修订、承销协议及相关文件。

2.8 雇员指过去、现在是或将成为被保险机构具有管理或监督职责之雇员的自然人。

2.9 被保险人指：

(i) 被保险个人；或

(ii) 对于保险约定C，指被保险机构；或

(iii) 对于保险约定D，指献售股东；或

(iv) 对于保险约定E，指控股股东；

但是，被保险人不包括外部审计人员。

2.10 被保险个人指过去、现在是或将来具有以下身份的自然人：

(i) 董事、监事或高级管理人员；或

(ii) 具有管理或监督职责之雇员；或

(iii) 不具有管理或监督职责之员工，但仅在该员工与任何董事、监事、高级管理人员或雇员共同成为被告时适用；或

(iv) 董事、监事或高级管理人员的合法配偶，但仅因该董事、监事或高级管理人员实施不当行为而遭受证券赔偿请求时适用；或

(v) 已故董事、监事或高级管理人员的遗属、继承人或法律代表，但以证券赔偿请求基于该已故董事、监事或高级管理人员的不当行为为限；或

(vi) 董事、监事或高级管理人员的法律代表人，但以该董事、监事或高级管理人员丧失民事行为能力、无力偿债或破产，且证券赔偿请求基于该董事、监事或高级管理人员的不当行为为限。

2.11 保险人指中国太平洋财产保险股份有限公司。

2.12 调查：

(i) 若在美国以外，调查指在保险期间内要求被保险个人出席的、与文件有关的官方调查、官方检查或官方质询，但不包括本保险合同生效前已要求被保险个人出席的官方调查、官方检查或官方质询；

(ii) 若在美国：

(a) 当调查机构在保险期间xx对投诉或类似的申诉、控诉书或类似文件的回复或受理指控状，而已经书面确定对被保险个人提出民事、刑事、行政或监管调查，则调查指在保险期间内要求被保险个人出席的、与文件有关的上述民事、刑事、行政或监管调查，但不包括本保险合同生效前已要求被保险个人出席的任何调查；或

(b) 如果是证券交易委员会或类似的政府机构或大陪审团进行的有关文件的调查，则调查指在保险期间内向被保险个人送达传票后的调查程序。

2.13 法律代理费用是指经保险人同意的，被保险个人因应付调查而产生的法律费用（但不包括被保险个人的工资、薪资或其他报酬），但前提是被保险个人须依法承担上述法律费用，且除了根据适用公司赔偿法律或协议或承销协议之外，被保险个人无法从任何其他保险或补偿协议获得上述法律费用的预付或补偿。法律代理费用的最高赔偿金额不超过明细表第十一项所载的限额（该限额为明细表第四项所载的赔偿限额的一部分，并非额外限额）。

2.14 损失指：

(i) 被保险人或被保险机构因证券赔偿请求而依法承担的任何损害赔偿、判决及和解金；

或

(ii) 承销协议项下应付的任何款项，包括因违反保证协议或违反补偿协议而应付的款

项；或

(iii) 抗辩费用；或

(iv) 法律代理费用；或

(v) 保释费用；或

(vi) 法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。如涉及不同法律，则以最有利于可承保惩罚性及惩戒性赔偿的法律为准。

损失不包括：

(a) 制作或发行文件的开支及费用；或

(b) 罚款、罚金或适用于本保险合同的法律项下规定不可承保的任何事项；或

(c) 税收或与税收有关的应付款项。

2.15 谈判指与证券发行有关而进行的任何谈判、协商、决定或演示（包括路演）。

2.16 证券发行指明细表第五项所述的证券发行。

2.17 保险期间指明细表第三项所列的期限。

2.18 污染物指任何致污物、刺激物或其他物质，包括但不限于油、烟、蒸汽、烟尘、石棉、含石棉的物质、烟气、酸、碱、核能或放射性物质、化学物质及废弃物。废弃物包括将循环利用、恢复或回收利用的物质。

2.19 污染指任何污染物的实际、被指称的或有危险的排放、扩散、泄漏、转移、释放或逃逸，不论污染物是固体的、液体的、气体的还是臭味、噪音、振动、电磁辐射、离子辐射、热或任何其他形式。

2.20 投保单指投保人为申请本保单而提交的投保单及所有信息和附带文件。

2.21 明细表指本保险合同的明细表。

2.22 证券赔偿请求指完全因

(i) 被保险人在谈判过程中因与谈判有关的不当行为；或

(ii) 因被保险人的不当行为造成或构成文件中存在不准确或不真实xx或重大遗漏所导致的：

(a) 对被保险人提出的任何书面求偿；或

(b) 对被保险人提起的任何民事诉讼、仲裁或调解；或

(c) 对被保险人提起的任何刑事诉讼；或

(d) 对被保险人提起的任何正式的行政或监管程序；或

(e) 因违反承销协议项下的保证义务而在法律允许下对被保险人提出的任何书面求偿；

2.23 献售股东指明细表第九项列明的自然人。

2.24 子公司指明细表第二项所列的公司通过以下方式直接或间接控制的实体：

(i) 持有多数表决权；或

(ii) 任命或撤换其董事会多数董事的权利；或

(iii) 单独或根据书面协议与其他股东共同控制多数表决权；或

(iv) 持有其半数以上已发行股本。

2.25 承销商指作为承销协议当事人的承销商、保荐人或指定顾问单位，包括其合伙人、董事、高级管理人员及其雇员。

2.26 承销协议指与承销商签订的，且列明于明细表第八项的书面协议。

2.27 不当行为指：

(i) 对于董事、监事、高级管理人员或雇员而言，在其各自履行被保险机构的董事、监事、高级管理人员或雇员的职务时任何事实上或被指称违反信托、错误、不作为、错误xx、误导性xx、过失、违反职责或任何其他行为，或仅因其作

为被保险机构的董事、监事、高级管理人员或雇员的身份而向其要求赔偿的任何事项；

或

(ii) 对于被保险机构而言，被保险机构的任何事实上或被指称的违反信托、错误、不作为、错误xx、误导性xx、过失、违反职责或任何其他行为；或

(iii) 对于献售股东而言，任何事实上或被指称的违反信托、错误、不作为、错误xx、误导性xx、过失或违反职责；或

(iv) 对于控股股东而言，任何事实上或被指称的违反信托、错误、不作为、错误xx、误导性xx、过失或违反职责。

3. 除外责任

保险人对与下列证券赔偿请求或调查有关的损失不付赔偿责任：

3.1 证券赔偿请求或调查基于、起因于或归因于：

(i) 被保险人的任何不诚实、欺诈行为、欺诈性不作为或故意行为；或

(ii) 被保险人获得依据法律其无权获得的任何个人利益或好处；但是：

(a) 本条款仅在最终判决或裁决认定或被保险人书面承认发生上述行为时才适用；以

及

(b) 在本条款中，某被保险人的不当行为不应认定为其他被保险人知晓或亦有相同的行为，但是，被保险机构的财务总监、首席执行官、总经理或董事长或其他同等职务者的不当行为则应认定为被保险机构知晓或亦有相同的行为；

3.2 证券赔偿请求或调查基于、起因于或归因于明细表第十项所列明的日期之前的涉及被保险人的任何待决的或此前的诉讼或其他程序（包括但不限于民事、刑事、监管及行政程序或官方调查），或证券赔偿请求或调查与待决或此前的诉讼或程序是根据相同或实质相同的事实或被指控的情况而提起；

3.3 任何在本保险合同生效时或之前已向其他有效的或已到期的保险合同提出书面索赔通知的证券赔偿请求或调查，或任何基于、起因于或归因于上述索赔通知中所指控的不当行为或一系列相关不当行为而提起的证券赔偿请求或调查（就本条款而言，索赔通知包

括向其他保险合同提出的可能导致赔偿请求的情形的书面通知）；

3.4 由被保险人或被保险机构或其代表提起或进行的证券赔偿请求或调查，但以下各项不属除外责任：

(i) (a) 在美国境外由被保险个人提起的的任何证券赔偿请求；或

(b) 在美国境外由被保险机构提起的的任何证券赔偿请求，前提是，在提出证券赔偿请求之前，被保险机构已取得保险人同意之法律顾问的书面意见，且该意见认为：根据案件事实、证据及适用法律权衡，被保险机构对被保险人提出该证券赔偿请求将获得有利于被保险机构的判决；

(ii) 代表被保险机构提起或进行的任何股东代位诉讼，但以被保险个人或被保险机构未请求或参与此类诉讼为限；或

(iii) 被保险个人为要求责任分摊或补偿而提起的任何证券赔偿请求，前提是该证券赔偿请求直接源自本保险合同承保的另一证券赔偿请求；或

(iv) 由清算人、破产管理人或行政接管人或任何其他法律体系项下具有类似职责的人员提起或进行的任何证券赔偿请求；或

(v) 抗辩费用；或

(vi) 已离职的被保险个人提起的证券赔偿请求；或

(vii) 由被保险机构的董事会或监事会根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条对有《中华人民共和国公司法》第一百五十条规定情形的董事、监事或高级管理人员提出的证券赔偿请求；或

(viii) 献售股东或控股股东对被保险个人提起的证券赔偿请求；

3.5 证券赔偿请求或调查基于、起因于或归因于承销商未履行专业服务，或在履行专业服务时的任何不当行为、错误或不作为；

3.6 证券赔偿请求或调查基于、起因于或归因于直接或间接的污染或与污染的后果有关； 但是，本条款不适用于以下各项：

(i) 明细表第十二条所载的分项限额内的、且基于、起因于或归因于污染的证券赔偿请求所产生的抗辩费用（该限额为明细表第四项所载的赔偿限额的一部分，并非额外限额）；

(ii) 被保险机构的股东或一批股东直接或以被保险机构名义对被保险人提起的任何证券赔偿请求，而且任何被保险人均未要求此类诉讼，亦未自愿协助或参加此类诉讼。

4. 条件

4.1 赔偿限额

(i) 无论本保险合同项下证券赔偿请求或调查的次数和涉及的金额、提起索赔的被保险人的总人数、或提起证券赔偿请求或调查的时间，明细表第四项所载的金额为保险人在本保险合同项下对所有损失的最大累计赔偿限额。

(ii) 无论本保险合同项下证券赔偿请求或调查的次数和涉及的金额、提起索赔的被保险人的总人数、或提起证券赔偿请求或调查的时间，保险人不负责赔偿超过明细表或批单所

规定的分项限额的损失（分项限额为明细表第四项所载的赔偿限额的一部分，并非额外限额）。

(iii) 由单一不当行为或一系列相关不当行为引起的两次或多次的证券赔偿请求应被视为单一的证券赔偿请求，且所有这些证券赔偿请求被提出的时间以第一次被提出的时间为准。当证券赔偿请求是基于、起因于、归因于或与已经遭受的调查有关，且被保险人已因该证券赔偿请求产生了法律代理费用，则首次提出该证券赔偿请求的时间应被视为第一次要求被保险人出席该调查的时间。

4.2 免赔额

(i) 明细表第六项所载的免赔额适用于证券赔偿请求或调查造成的所有损失。当多个免赔额适用于同一损失时，以数额最高的免赔额为准。

(ii) 在免赔额范围内，保险人无义务赔偿证券赔偿请求或调查造成的任何损失，但是，如果被保险机构因失去偿债能力而无法代表被保险个人赔偿属于保险约定B项下的免赔额范围内的损失，则保险人依据本保险合同的其他条款及条件赔偿该损失，并代位取得被保险人获得赔偿的权利。

4.3 索赔及调查

(i) 当投保人或被保险人获悉任何证券赔偿请求或调查，应在可行的情况下立即以书面形式通知保险人，如本保险合同已届满，则不得迟于届满后的45天以书面形式通知保险人。

(ii) 所有索赔通知必须包括但不限于以下信息：

(a) 对不当行为的具体描述；

(b) 所有当事人的详细资料；及

(c) 任何已收到的书面赔偿要求及/或与任何调查有关的书面通知的副本。此外，投保人及被保险人应持续给予保险人其合理要求的信息及协助。

给于保险人的通知及所有信息应书面送达至明细表第十四条所列的地址。

(iii) 投保人及被保险人不得有任何损害保险人权利的行为。保险人只对事先书面同意的和解、承认的责任、抗辩费用或法律代理费用对被保险人进行赔偿（但保险人不得无理拒绝给予该等同意）。在任何时候，保险人有权但无义务协助任何证券赔偿请求或调查的抗辩或和解，且就被保险人对该证券赔偿请求或调查拟议采取的行动进行协商。

(iv) 如果投保人或被保险人在保险期间内获悉可能导致证券赔偿请求或调查的任何情形，并且在保险期间内，在可行的情况下立即以书面形式通知了保险人，则此后与上述情形相关的证券赔偿请求或调查应被视为在保险期间内提出。依根据本条款发出的通知应当对重要事实或情况作尽可能准确的描述，包括提供预计会发生证券赔偿请求或调查的理由、日期、所涉及人员及估计涉及的金额等细节。

4.4 抗辩费用的预付及分摊

(i) 在确定任何证券赔偿请求的最终赔付或进行和解之前，保险人应持续预付抗辩费用及法律代理费用；但前提是：

(a) 该抗辩费用或法律代理费用均经保险人事先书面同意；及

(b) 当被保险人不应享有本保险合同项下补偿其全部或部分损失的权益时，该预付款应退还保险人（在该预付款退还保险人之前，明细表第四项所载的赔偿限额将相应地减少）。

(ii) 如果针对被保险人的证券赔偿请求或调查不完全属于本保险合同的承保范围之内，则保险人及被保险人应尽其最大努力，公平合理地分摊属于本保险合同承保范围内的损失及不属于承保范围的赔偿、和解费用、抗辩费用或其他费用。如果保险人与被保险人对分摊无法达成共识，应按照本保险合同 4.8 的规定解决争议。

4.5 其他保险

如果被保险人可依据其他保险合同获得对证券赔偿请求或调查的补偿，除非该其他保险合同明确指明为本保险合同的超赔保险，否则保险人仅负责对超过该其他保险合同可赔付金额的损失承担赔偿责任。

4.6 代位求偿

保险人自向被保险人赔付之日起，取得在赔偿金额范围内代位追偿的权利。被保险人应签署所有必需的文件，包括使保险人能够有效地以被保险人的名义起诉的文件，并采取一切必需的措施，以确保保险人可主张该权利。被保险人不得有损害保险人主张该权利的行为。但保险人同意不对没有犯罪行为或没有取得不当得利的被保险个人行使任何代位求偿权。

4.7 不可转让

除非保险人签发书面形式的批单，否则本保险合同项下的利益不得变更、修订或转让。

4.8 保险合同解释及争议的解决

x保险合同的司法管辖为中华人民共和国，并按照中华人民共和国法律进行解释。因履行本保险合同产生与之相关的争议（包括本保险合同 4.4(ii)项下的分摊事宜），应诚信协商解决，协商不成的，则提交本保险合同明细表第十五项所列的仲裁机构进行具有约束力的仲裁。如果明细表未载明仲裁机构，或在本保险合同生效时或之前无法约定仲裁机构的，则依法向有管辖权的人民法院起诉。

4.9 赔付顺序

如果保险人有责任赔付本保险合同承保的证券赔偿请求或调查造成的损失，则在任何情况下，保险人将：

(i) 首先赔付本保险合同的保险责任A项下的损失；然后

(ii) 在赔付上述损失后，明细表第四项赔偿限额的余额将用于赔付本保险合同承保的其他损失，保险人将依据投保人董事长的书面要求，赔付其他损失或托管有关的赔偿金。

如果保险人依据投保人董事长的书面要求托管赔偿金，则保险人应当在收到投保人的董事长的书面指示后，按照该指示规定的时间及方式将赔偿金汇给被保险人。

即使被保险人破产或失去偿付能力，保险人也应当按照以上的顺序对本保险合同承保的损失进行赔偿。

5. 投保单信息披露及可分性

保险人依据投保单的内容做出承保的决定。投保单构成本保险合同的基础。在确定被保险人是否有权获得本保险合同项下的保障时：

(i) 任何一名被保险个人在投保单中提供的声明或xx、掌握的信息或与任何一名被保险个人有关的事实不应被认为是其他被保险个人提供同等的声明或xx、掌握同样的信息或认定该事实与其他被保险个人有关；

(ii) 只有被保险机构的财务总监、首席执行官、总经理或董事长或其他具有同等职务者掌握的信息或与其有关的事实方可被认为是被保险机构掌握同样的信息或认定该事实与被保险机构有关。

6. 保险人义务

(a) 本合同成立后，保险人应当及时向投保人签发保险单或其他保险凭证。

(b)保险人按照约定，认为被保险人提供的有关索赔的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人补充提供。

7.投保人/被保险人义务

订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知。

投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除保险合同。

前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿保险金的责任。

投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿保险金的责任，并不退还保险费。

投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿保险金的责任，但应当退还保险费。

保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿保险金的责任。