Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的
补充法律意见书(三)
致：浙江浙能电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“合并方”或“浙能电力”)委托，作为特聘专项法律顾问，就其换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称“被合并方”或“东南发电”)项目(以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”)所涉及的有关法律事宜，已于 2013 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》”)，于 2013 年 6 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2013 年 7 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
鉴于天健对浙能电力 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止的财务报表进行了
审计，并于 2013 年 7 月 31 日出具了天健审[2013]3968 号《审计报告》(以下简称《“ 审
计报告》”)和天健审[2013] 3969 号《关于浙江浙能电力股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)。据此，本所经办律师对《审计报告》和《内控报告》披露的有关事项以及《法律意见书》出具日后发行人新发生的有关法律事实进行
了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供浙能电力为本次合并之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师对本次合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次合并的相关实质条件
(一) 根据《审计报告》、浙能电力的说明并经本所经办律师核查，浙能电力 2010
年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 月至 6 月归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为人民币 1,956,500,123.29 元、 1,895,522,356.58 元、3,325,268,742.89 元及 2,847,199,640.21 元，经营活动产生
的现金流量净额分别为人民币 7,761,897,894.11 元、5,373,752,381.88 元、
9,067,977,361.26 元 及 6,258,962,199.85 元 ， 营 业 收 入 分 别 为 人 民 币
36,335,062,301.01 元 、 43,653,088,770.30 元 、 47,061,207,541.46 元 及
24,073,023,371.39 元；截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力不存在未弥补亏损，无形
资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 196,331,440.33 元，占净资产的比例约为 0.50%。浙能电力具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、《发行办法》第二十八条和第三十三条之规定。
(二) 根据《内控报告》、浙能电力的说明并经本所经办律师核查，浙能电力已建立健全合理的内部控制体系，并能得到贯彻执行；浙能电力的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条之规定。
(三) 根据《审计报告》、相关税务机关出具的纳税证明、浙能电力的说明并经本所经办律师核查，浙能电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。浙能电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条之规定。
(四) 根据《审计报告》、浙能电力的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，浙能电力具备本次合并的其它各项实质条件。二、 关联交易的变化情况
根据《审计报告》、《报告书》及浙能电力提供的资料，2013 年 1 月至 6 月，浙能电力关联交易的相关情况如下：
1. 经常性关联交易
2013 年 1 月至 6 月，浙能电力经常性关联交易的具体情况详见本补充法律意见书附件一“2013 年 1-6 月浙能电力经常性关联交易情况”。
2. 偶发性关联交易
2013 年 1 月至 6 月，浙能电力偶发性关联交易的具体情况如下：
(1) 提供担保
根据浙能电力提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，核电秦山联营有限公司在《国家开发银行人民币资金借款合同》(合同编号：0000000000000000000 号)项下的借款已全部还清，浙能电力不再对其提供保证担保。
(2) 资金拆借
关联方 | 拆借金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 年利率(%) | 备注 |
拆出 | |||||
杭州浙能工程建 设项目管理有限公司 | 1,300 | 2013.4.12 | 2013.06.03 | 6.56 | 委托贷款 |
(3) 无形资产及固定资产转让
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易类型 | 定价原则 | 2013 年 1-6 月 | |
金额(元) | 占同类交易比例(%) | ||||
浙江天虹物资贸 易有限公司 | 车辆 | 受让 | 协议价 | 838,000.00 | 7.09 |
经核查，本所经办律师认为，发行人已就上述关联交易履行了相应的内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
三、 主要财产的变化情况
根据《审计报告》、《报告书》及浙能电力提供的资料，浙能电力及其控股子公司主要财产的变化情况如下：
1. 土地使用权
浙能电力子公司浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司新取得一项面积为 872,948平方米的划拨土地使用权并已办理取得《国有土地使用证》，具体情况详见本补充法律意见书附件二第 1 项“新增土地使用权情况”。
2. 房屋所有权
浙能电力相关子公司新取得 8 项房屋所有权，面积合计 7,498.7 平方米，均已取
得相应的《房屋所有权证》，具体情况详见本补充法律意见书附件二第 2 项“新增房屋所有权情况”。
3. 专利权
浙能电力相关子公司新取得 3 项实用新型专利的授权，具体情况详见本补充法律
意见书附件二第 3 项“新增专利权情况”。
4. 新增对外投资
浙能电力于 2013 年 6 月 10 日召开第一届董事会第十七次会议，同意浙能电力按不低于挂牌价的价格受让华润电力(温州)有限公司 10%股权。截至本补充法律意见书出具日，浙能电力已完成本次股权转让对价款的支付，本次股权转让完成后，浙能电力将持有华润电力(温州)有限公司 10%的股权。
四、 重大债权债务的变化情况
(一) 新增重大合同
根据《审计报告》、《报告书》及浙能电力提供的资料，浙能电力及其子公司新签署了售电合同及并网协议、售汽/热合同、燃料采购合同、基建技改合同及借款合同等重大合同，具体情况详见本补充法律意见书附件三“浙能电力及其控股子公司的新增重大合同”。
(二) 本次合并涉及的债权债务处臵
根据浙能电力提供的相关文件资料，浙能电力于 2013 年 7 月向其主要债权人(以
2013 年 6 月 30 日为基准日)再次发出关于本次合并的书面通知。截至本补充法律意见书出具日，浙能电力已收到全部金融机构债权人的书面确认，各债权人均同意并确认本次合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关担保合同项下的所有权利义务。上述对本次合并表示同意的金融机构债权人涉及的债权/担保余额为 369,647.62 万元，
占浙能电力(母公司)截至 2013 年 6 月 30 日债务总额 376,953.22 万元(含前述债权/担保余额)的 98.06%。
🖂、 其他
根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司(以下简称“滨海热电”)系为浙江浙能绍兴滨海热电厂工程建设项目(以下简称 “滨海热电厂项目”或“本项目”)而组建的项目公司。滨海热电成立于 2009 年 11 月 30日，成立时股东为浙能集团(持股 88%)及绍兴县绍能电力投资有限公司(持股 12%)。 2010 年 10 月 13 日，浙能集团将其持有的滨海热电 88%股权无偿划转予电开有限并办理完毕工商变更登记。
如《法律意见书》第二十一(一)部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”第 2(2)项所述，因滨海热电未取得国土资源部门的用地核准即于 2009 年 12 月底开工建设本
项目，绍兴县国土资源局于 2011 年 6 月 25 日对其作出绍县国土罚字[2011]218 号《行政处罚决定书》。
(一) 滨海热电厂项目边批边建的相关情况
根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，在滨海热电成立前，本项目即已在积极办理一系列前期相关报批手续，包括：(1)2007 年 9 月 11 日，国土资源部出具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2007]219号)，原则同意本项目通过用地预审；(2)2007 年 9 月 29 日，浙江省建设厅出具《建
设项目选址意见书》(浙规选字 2007 第 255 号)，原则同意项目选址；(3)2008 年 2
月 2 日，国家环境保护总局出具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程环境影响报告书的批复》(环审[2008]45 号)，同意进行项目建设；(3)2009 年 7 月 13 日，国家发展和改革
委员会(以下简称“国家发改委”)出具《国家发展改革委关于浙江浙能滨海热电厂新建工程项目核准的批复》(发改能源[2009]1830 号)，同意本项目进行建设；(4)2009 年
11 月 18 日，绍兴县建设局就该项目用地规划核发《建设用地规划许可证》(地字第
330621200900031 号)。
根据浙能电力提供的说明，本项目为浙江省重点工程，对保障省内电力供应、促进地方经济社会发展均有重要意义；由于该项目涉及国土资源部关于建设项目用地的最终批准，审批层级高，审批周期长，而该项目又面临着工程周期急、绍兴市年度规划用地指标缺乏、用地应急指标下达较晚的客观环境，因此，为及时缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设。
2011 年 6 月 13 日，经卫星照片比对，国土资源部认定本项目存在违法用地行为；
2011 年 6 月 25 日，绍兴县国土资源局对此作出《行政处罚决定书》(绍县国土罚字
[2011]218 号)，认为该项目虽符合土地利用总体规划，但在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建项目。滨海热电已根据该《行政处罚决定书》在规定期限内缴纳完毕相关罚款。
0000 x 0 x 0 x，xxx国土资源局出具专项《说明》，认为本项目为浙江省重点工程，在取得国土资源部的建设项目用地预审及国家发改委核准后，一直积极主动办理相关报批手续；为缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建行为，该行为在情节上不属于重大违法违规行为。2013年 7 月 3 日，浙江省国土资源厅出具《情况说明》认为“绍兴县国土资源局 2011 年 8
月 1 日作出的《说明》是合适的”。
2011 年 12 月 3 日，国土资源部下发《国土资源部关于浙能绍兴滨海热电厂工程建设用地的批复》(国土资函[2011]894 号)，批准以划拨方式提供滨海热电厂项目的建设用地。
2012 年 7 月 16 日，滨海热电取得绍兴县人民政府核发的绍兴县国用(2012)第
13-52 号、绍兴县国用(2012)第 13-53 号、绍兴县国用(2012)第 13-54 号《国有土地使用证》。
(二) 滨海热电厂项目边批边建行为不属于重大违法违规行为
1. 本项目作为浙江省重点工程，上述边批边建行为，系基于项目用地审批层级
高、审批周期长而项目工程周期急、用地指标缺乏的客观环境，以及缓解工业用电紧缺、满足工业用电用汽需求的现实需要。
2. 本项目在取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前，已积极主动完成包括建设项目选址、建设用地规划许可等相关报批工作，主观上不存在恶意违反国家有关土地管理法律法规的情形，且并未因此谋取不正当利益。
3. 滨海热电已按上述《行政处罚决定书》的要求，按时缴纳完毕相关罚款并已纠正相关违法违规行为，并积极办理完备了后续相关报批手续，未造成不可整改的严重后果。
4. 根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规相关规定，县级以上人民政府土地行政主管部门有权对当地土地违法行为依法给予行政处罚并行使裁量权。根据《浙江省国土资源厅关于进一步规范全省国土资源行政处罚裁量权的指导意见》(浙土资发[2010]22 号)，对于未经批准非法占用土地的行为，若所占用土地符合土地利用总体规划，则其违法情节应认定为“一般”。鉴于本项目在 2009 年 12 月底前已取得国土资源部《关于浙江绍兴滨海热电厂工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2007]219 号)、绍兴县建设局《建设用地规划许可证》(地字第 330621200900031 号)，且在绍兴县国土资源局绍县国土罚字[2011]218 号《行政处罚决定书》中亦确认本项目“符合土地利用总体规划”，因此，本项目前述边批边建行为在违法情节上应当被认定为“一般”。
5. 根据绍兴县国土资源局作为有权处罚机关于 2011 年 8 月 1 日出具的《说明》，本项目为浙江省重点工程，在取得国土资源部的建设项目用地预审及国家发改委核准后，一直积极办理相关报批手续；为缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建行为，该行为在情节上不属于重大违法违规行为。根据浙江省国土资源厅于 2013 年 7 月 3 日出具的《情况说明》，其认为“绍兴县国土资源局 2011 年 8 月 1 日作出的《说明》是合适的”。
6. 本项目符合当地土地利用总体规划，相关用地手续已经得到逐步完善并完备，于 2011 年 12 月 3 日获得国土资源部关于建设项目用地的最终批准(国土资函 [2011]894 号)并于 2012 年 7 月 16 日获得绍兴县人民政府颁发的绍兴县国用(2012)第 13-52 号、绍兴县国用(2012)第 13-53 号、绍兴县国用(2012)第 13-54 号《国有土地使用证》。
7. 前述边批边建行为所涉及的行政处罚金额占浙能电力及滨海热电净资产的比例较小，并未对浙能电力及滨海热电的业务经营及财务状况造成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，且项目用地违规状态已消除，不会对本次合并造成实质性法律障碍。
六、 结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，浙能电力没有发生影响本次合并的重大不利事项。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书(三)》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
黄任重
单位负责人：
🖂 玲
二〇一三年【】月【】日
附件一：2013 年 1-6 月浙能电力经常性关联交易情况
根据《审计报告》、《报告书》及浙能电力提供的资料，2013 年 1-6 月浙能电力经常性关联交易的基本情况如下：
1. 采购商品和接受劳务
关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2013 年 1- 6 月 | |
金额(元) | 占同类交易比例 (%) | |||
浙江省天然气开发有限公司 | 天然气 | 政府定价 | 807,390,016.95 | 99.81 |
浙江天虹物资贸易有限公司 | 设备、物资、材料款、仓储管理、 代理采购 | 协议价 | 302,544,491.08 | 11.60 |
大同市南郊城区发煤站有限责 任公司 | 燃煤 | 协议价 | 343,160,525.24 | 2.79 |
浙江天地环保工程有限公司 | 工程施工 | 招投标价 | 351,812,257.16 | 13.49 |
浙江富兴海运有限公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 167,960,932.57 | 8.52 |
浙江天澜贸易有限公司 | 燃油 | 协议价 | 40,057,374.36 | 0.33 |
国电浙江北仑第一发电有限公司 | 委托运行维护费 及考核费、水费、维修材料费 | 协议价 | 46,097,275.40 | 1.77 |
浙江省电力建设有限公司 | 工程施工、监理 | 招投标价 | 29,160,748.76 | 1.12 |
浙江富兴电力燃料有限公司 | 燃油、燃煤 | 协议价 | 2,953,692.99 | 0.02 |
浙江东发环保工程有限公司 | 设备、工程物资、材料款、废水处 理 | 招投标价 | 19,036,161.63 | 0.73 |
浙江天工自信科技工程有限公司 | 设备、物资、材料款、工程施工、 技术服务 | 协议价 | 2,958,439.44 | 0.11 |
浙江浙能石油新能源有限公司 | 燃油、材料款 | 协议价 | 27,125,775.92 | 0.22 |
浙江长兴捷通物流有限公司 | 燃煤卸船、转驳、 储煤管理服务费 | 协议价 | 15,525,085.50 | 0.60 |
浙江浙能能源技术有限公司 | 技术监督、开发 及咨询服务 | 协议价 | 20,169,640.98 | 0.77 |
浙江天达环保股份有限公司 | 脱硫剂加工 | 协议价 | 11,268,156.29 | 0.43 |
宁波越华能源检测有限公司 | 燃煤检测 | 协议价 | 11,244,119.86 | 0.43 |
温州燃机发电有限公司 | 替代发电 | 政府定价 | 16,170,672.00 | 0.62 |
兰溪天达环保建材有限公司 | 脱硫剂加工 | 协议价 | 6,260,348.01 | 0.24 |
台州天达环保建材有限公司 | 脱硫剂加工 | 协议价 | 3,568,254.86 | 0.14 |
长兴天达环保建材有限公司 | 脱硫剂加工 | 协议价 | 2,617,971.56 | 0.10 |
宁波市镇海天达环保建材有限 | 脱硫剂加工 | 协议价 | 2,280,619.74 | 0.09 |
公司 | ||||
浙江浙电设备监理有限公司 | 监理 | 招投标价 | 3,613,800.00 | 0.14 |
浙江浙能节能科技有限公司 | 物资 | 协议价 | 457,632.05 | 0.02 |
浙江浙能催化剂技术有限公司 | 催化剂 | 协议价 | 2,935,675.21 | 0.11 |
宁波海运股份有限公司 | 运输服务 | 协议价 | 190,428,196.66 | 7.30 |
宁波xx运输有限公司 | 运输服务 | 协议价 | 28,764,236.11 | 1.10 |
浙能通利航运有限公司 | 运输服务 | 协议价 | 25,667,799.97 | 0.98 |
上虞市浙能汽运油品天然气有 限公司 | 燃油 | 协议价 | 12,670,391.43 | 0.10 |
浙江鸿程计算机系统有限公司 | 软件维护 | 协议价 | 23,584.91 | 0.00 |
2. 出售商品和提供劳务
关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2013 年 1- 6 月 | |
金额(元) | 占同类交易比例 (%) | |||
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 | 燃煤、检修、运行维护、替代发 电 | 协议价 | 462,048,034.90 | 11.70 |
浙江国华浙能发电有限公司 | 替代发电 | 政府定价 | 20,422,168.38 | 0.10 |
浙江xx热电有限公司 | 燃煤 | 协议价 | 18,239,223.66 | 0.46 |
浙江长兴捷通物流有限公司 | 燃煤 | 协议价 | 13,285,165.88 | 0.34 |
淮浙煤电有限责任公司 | 工程施工 | 协议价 | 8,227,738.00 | 5.66 |
浙江天达环保股份有限公司 | 粉煤灰 | 协议价 | 8,021,870.42 | 5.52 |
兰溪天达环保建材有限公司 | 粉煤灰 | 协议价 | 6,010,833.23 | 4.13 |
台州天达环保建材有限公司 | 供热、粉煤灰 | 协议价 | 3,124,773.31 | 2.15 |
长兴天达环保建材有限公司 | 供热、粉煤灰 | 协议价 | 1,541,549.76 | 1.06 |
浙江东发环保工程有限公司 | 运行维护 | 协议价 | 1,210,000.00 | 0.83 |
浙江浙能洞头风力发电有限公 司 | 检修 | 协议价 | 459,570.51 | 0.32 |
宁波市镇海天达环保建材有限 公司 | 粉煤灰 | 协议价 | 697,845.99 | 0.48 |
绍兴天达环保建材有限公司 | 粉煤灰、工程施 工 | 协议价 | 348,204.33 | 0.24 |
温州燃机发电有限公司 | 工程施工 | 协议价 | 4,822,200.00 | 3.32 |
3. 房产及土地租赁
出租方 名称 | 承租方 名称 | 租赁资产种 类 | 租赁起始 日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租赁收 益(元) |
浙江东南发电 股份有限公司 | 浙江省能源 集团有限公 | 延安路 528 号标力大厦 | 2013.01.01 | 2013.06.30 | 协议价 | 750,000.00 |
司 | 22-23 层 | |||||
浙江东南发电股份有限公司 | 浙江东发环保工程有限 公司 | 废水处理设备及厂区土 地 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 385,293.50 |
浙江浙能北仑 发电有限公司 | xxxxx xxxxx | xxxxx x 0000 x | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 502,778.01 |
浙能电力 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 华浙广场1 号 9 楼A-I 室共9室 | 2010.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 7,200,000.00 |
浙能电力 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 华浙广场1 号 11 楼 A、B、 B1、G、H、I共 6 室 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 435,000.00 |
浙能电力 | 浙江兴源投资有限公司 | 艮山福居8 幢 2 单元 202室、1702 室和 9 幢 1 单元 1702 室、2 单 元 1701 室共四套单身公寓 | 2010.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 765,000.00 |
浙能电力 | 浙江天音管理咨询有限公司 | xxxxx 00、00 x， 00 x X x，0 xxx 00 x车库 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 410,000.00 |
浙江省能源集 团有限公司 | 浙能电力 | 浙能大厦2 层 西侧 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 153,000.00 |
浙江省能源集团有限公司 | 浙江东南发电股份有限 公司 | 浙 能 大 厦 8-10 层 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 750,000.00 |
浙江长兴捷通物流有限公司 | 浙江浙能长兴发电有限 公司 | 码头及码头煤场 | 2013.01.01 | 2013.3.31 | 协议价 | 2,460,000.00 |
浙江富兴电力燃料有限公司 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x办公用 房 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 690,000.00 |
杭州浙能工程 建设项目管理有限公司 | 浙江浙能富 兴燃料有限公司 | xxxxxx x x x 0000 x | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 1,693,650.00 |
浙江省水利水电投资集团 | 浙江浙能富 兴燃料有限公司 | 杭州市之江路 916 号 | 2013.01.01 | 2013.6.30 | 协议价 | 134,969.60 |
4. 资金管理及借贷
(1) 浙能电力及其子公司存放于财务公司款项余额
项 目 | 2013.6.30 |
存放于财务公司款项余额(元) | 8,158,917,819.01 |
小 计 | 8,158,917,819.01 |
(2) 浙能电力及其子公司从财务公司取得的存款利息收入
项 目 | 2013 年 1-6 月 |
从财务公司取得的存款利息收入(元) | 40,604,598.54 |
小 计 | 40,604,598.54 |
(3) 财务公司向浙能电力及其子公司发放贷款及委托贷款情况如下：
截至 2013 年 6 月 30 日，财务公司向浙能电力之下属子公司共计发放贷款
1,572,200.00 万元(其中财务公司信用借款 179,000.00 万元、质押借款 260,000.00
万元，能源集团委托贷款 1,106,700.00 万元，浙江省煤炭开发公司委托贷款 7,500.00
万元，浙能集团新疆准东煤业有限公司委托贷款 9,000.00 万元，浙江浙能资产经营
管理有限公司委托贷款 8,300.00 万元，浙江国信控股集团上海有限公司委托贷款
1,700.00 万元)。
(4) 浙能电力及其子公司向财务公司支付的贷款利息及向各委托方支付的委托贷款利息
支付对象 | 2013 年 1-6 月(单位：元) |
财务公司 | 178,833,725.27 |
能源集团 | 295,376,533.24 |
浙江浙能资产经营管理有限公司 | 1,092,833.33 |
浙江省煤炭开发公司 | 2,112,000.00 |
新疆准东煤业有限公司 | 1,110,000.00 |
浙江国信控股集团上海有限公司 | 223,833.33 |
5. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项余额
单位名称 | 2013.6.30 |
账面余额(元) | |
应收账款 | |
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 | 41,936,823.53 |
浙江xx热电有限公司 | 74,669,897.83 |
温州燃机发电有限公司 | 1,515,380.00 |
淮浙煤电有限责任公司 | 2,840,308.00 |
浙江天达环保股份有限公司 | 796,623.03 |
兰溪天达环保建材有限公司 | 1,075,920.62 |
浙江东发环保工程有限公司 | 992,000.00 |
浙江兴源投资有限公司 | 502,778.01 |
国电浙江北仑第一发电有限公司 | 126,362.00 |
浙江省电力建设有限公司 | 1,820,000.00 |
台州天达环保建材有限公司 | 7,710.00 |
宁波市镇海天达环保建材有限公司 | 11,000.00 |
小 计 | 126,294,803.02 |
预付款项 | |
浙江天虹物资贸易有限公司 | 13,036,578.64 |
大同市南郊城区发煤站有限责任公司 | 55,400,500.00 |
浙江东发环保工程有限公司 | 207,896.00 |
浙江省天然气开发有限公司 | 3,400,000.00 |
浙江浙能石油新能源有限公司 | 3,050,000.00 |
小 计 | 75,094,974.64 |
其他应收款 | |
杭州浙能工程建设项目管理有限公司 | 1,693,600.00 |
浙江兴源投资有限公司 | 98,454.43 |
淮浙煤电有限责任公司 | 3,356,310.50 |
浙江天音管理咨询有限公司 | 410,000.00 |
浙江东发环保工程有限公司 | 385,293.50 |
浙江国华浙能发电有限公司 | 98,629.00 |
浙江浙能天然气运行有限公司 | 16,361.00 |
浙江省能源集团财务有限责任公司 | 1,235,000.00 |
浙江富兴电力燃料有限公司 | 511,938.00 |
小 计 | 7,805,586.43 |
其他非流动资产 | |
浙江天地环保工程有限公司 | 97,213,390.36 |
浙江东发环保工程有限公司 | 44,578,299.80 |
浙江天工自信科技工程有限公司 | 99,788.00 |
浙江天虹物资贸易有限公司 | 38,974,426.82 |
国电浙江北仑第一发电有限公司 | 1,065,175.31 |
小 计 | 181,931,080.29 |
(2) 应付关联方款项余额
单位名称 | 2013.6.30(单位：元) |
应付账款 | |
浙江天地环保工程有限公司 | 208,239,377.96 |
浙江省天然气开发有限公司 | 16,778,892.63 |
浙江浙能催化剂技术有限公司 | 1,599,970.80 |
浙江天工自信科技工程有限公司 | 7,540,649.33 |
浙江富兴电力燃料有限公司 | 135,897.44 |
兰溪天达环保建材有限公司 | 2,075,165.95 |
浙江东发环保工程有限公司 | 4,948,197.23 |
浙江天虹物资贸易有限公司 | 125,276,046.76 |
浙江浙能能源技术有限公司 | 3,870,736.21 |
上海国能物流有限公司 | 376,882.40 |
浙江天达环保股份有限公司 | 944,714.01 |
台州天达环保建材有限公司 | 1,183,018.10 |
浙江浙能石油新能源有限公司 | 6,811,888.80 |
国电浙江北仑第一发电有限公司 | 3,093,294.69 |
小 计 | 382,874,732.31 |
其他应付款 | |
浙江省能源集团有限公司 | 69,423,234.00 |
国电浙江北仑第一发电有限公司 | 60,016,251.18 |
浙江天地环保工程有限公司 | 28,293,963.55 |
浙江东发环保工程有限公司 | 5,129,598.87 |
浙江天工自信科技工程有限公司 | 2,726,701.70 |
浙江天虹物资贸易有限公司 | 6,798,179.70 |
浙江省电力建设有限公司 | 4,254,152.00 |
浙江浙能能源技术有限公司 | 913,000.00 |
浙江天达环保股份有限公司 | 925,023.32 |
浙江浙能资产经营管理有限公司 | 284,560.50 |
浙江富兴电力燃料有限公司 | 1,630,011.84 |
浙江浙能石油新能源有限公司 | 1,310,769.23 |
浙江长兴捷通物流有限公司 | 709.03 |
小 计 | 181,706,154.92 |
附件二：浙能电力及其控股子公司新增主要财产情况
1. 新增土地使用权情况
序号 | 使用权人 | 取得 方式 | 土地使用证编号 | 用途 | 土地坐 落 | 终止 日期 | 使用权面积 (㎡) | 是否存在抵押等 权利限制 |
1 | 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公 司 | 划拨 | 舟普国用(2013)第 21-514 号 | 公共基础设施用地 | 六 横 镇石柱头 | / | 872948 | 否 |
2. 新增房屋所有权情况
序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号 | 用途 | 房屋坐落 | 建筑面积 (㎡) | 是否存在抵押等 权利限制 |
1 | 浙江浙能长兴发电有限有限公司 | 湖房权证湖州市字第 第 110176129 号 | 住宅 | 米行街河畔居 25 幢 401 室 | 107.51 | 否 |
2 | xx发电厂 | 杭房权证萧字第 13302986 号 | 空压机房 | xx区临浦镇 谭家埭村 | 215.3 | 否 |
3 | xx发电厂 | 杭房权证萧字第 13302987 号 | 供氢站 | xx区临浦镇 谭家埭村 | 257.5 | 否 |
4 | xx发电厂 | 杭房权证萧字第 13302988 号 | 循环水泵 房 | xx区临浦镇 谭家埭村 | 360 | 否 |
5 | xx发电厂 | 杭房权证萧字第 13302989 号 | CEM 小 室 | xx区临浦镇 谭家埭村 | 25.1 | 否 |
6 | xx发电厂 | 杭房权证萧字第 13302990 号 | 主厂房 | xx区临浦镇 谭家埭村 | 4,318.81 | 否 |
7 | 东电新疆阿克苏能源开发有限公 司 | 房权证阿克苏纺织工业城(开发区)字 第 00000055 号 | 综合泵房 | 阿克苏纺织工业城(开发区)温 州路以西 | 61.75 | 否 |
8 | 东电新疆阿克苏能源开发有限公 司 | 房权证阿克苏纺织工业城(开发区)字 第 00000056 号 | 锅炉房 | 阿克苏纺织工业城(开发区)温 州路以西 | 2,152.73 | 否 |
3. 新增专利权情况
序号 | 名称 | 类别 | 专利号 | 权利人 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种用于发电机 并网带初负荷的控制电路 | 实用新型 | 201220566617.6 | 浙江浙能嘉兴 发 电 有 限 公司 | 2012.10.31 | 2013.06.26 |
2 | 一种电厂并网运 | 实用新型 | 201220309354.0 | 浙江浙能嘉兴 | 2012.06.29 | 2013.03.13 |
行和辅助服务管理考核系统 | 发 电 有 限 公司、济南山高电力软件开发 有限公司 | |||||
3 | 电动葫芦 | 实用新型 | 201220638157.3 | 台州发电厂 | 2012.11.27 | 2013.05.29 |
附件三：浙能电力及其控股子公司的新增重大合同
1. 购售电合同及并网协议
序号 | 公司名称 | 合同对方 | 合同名称 | 合同内容 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 浙江浙能镇海联 合发电有限公司 | 浙江省电力公司 | 并网调度协议 | 镇电 7、8、9 号 机组并网调度 | 按实结算 | 2013.03.01-2 016.12.31 |
2 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任 公司 | 浙江省电力公司 | 并网调度协议 | xxx热电厂机组并网调度 | 按实结算 | 2013.01.01-2 016.12.31 |
3 | 浙江浙能镇海联 合发电有限公司 | 浙江省电力公司 | 购售电合同 | 购售电 | 按实结算 | 2013.01.01-2 015.12.31 |
4 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 浙江省电力公司 | 补充购电合同 | 北仑二厂替代 关停机组发电购售电 | 按实结算 | 2013.01.01-2 013.12.31 |
5 | 浙江浙能嘉兴发 电有限公司 | 浙江省电力公司 | 购售电合同 | 购售电 | 按实结算 | 2013.01.01-2 015.12.31 |
2. 售汽/热合同
序号 | 供热方 | 用热方 | 合同名称 | 合同内容 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 台州发电厂 | 台州市联源热力 有限公司 | 供用汽合同及 其补充协议 | 供汽 | 按实结算 | 2012.12.24-2 013.12.23 |
3. 燃料采购合同
序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 浙江浙能兰溪发 电有限责任公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
2 | 浙江浙能乐清发 电有限责任公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
3 | 浙江浙能镇海发 电有限公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
4 | 浙江浙能嘉兴发 电有限公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
5 | 浙江浙能北仑发 电有限公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
6 | 舟山富兴燃料有 限公司 | 上海神华煤炭运 销有限公司 | 煤炭购销合同 | 按实结算 | 2013.03.01-2013.12.31 |
7 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 上海中煤华东有 限公司 | 煤炭买卖合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 |
8 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 神华销售集团有 限公司 | 煤炭购销合同 | 协议价格及现 货价格 | 2013.01.01-2013.12.31 |
9 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 淮南矿业(集团) 有限责任公司 | 煤炭买卖合同 | 按实结算 | 2013.06.01-2013.12.31 |
10 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司；伊泰能源(上海) 有限公司 | 煤炭购销合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
11 | 浙江浙能钱清发 电有限责任公司 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
12 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任 公司 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 煤炭供应合同 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
13 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 中国石油化工股份有限公司浙江 宁波石油分公司 | 油品销售框架协议 | 按实结算 | 2013.01.01-2013.12.31 |
4. 基建、技改合同
序号 | 公司名称 | 合同对方 | 合同名称 | 合同内容 | 合同金额(万 元) | 合同签署日 |
1 | 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 | 浙江省火电建设公司 | 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司工程承包合同 | 浙能宁波镇海动力中心天然气热电联产工程项目主体安 装工程施工 | 51,489.0056 | 2013.01.28 |
5. 借款合同
序号 | 债务人 | 债权人 | 借款合同编 号 | 借款用途 | 借款金额 | 签署日期 | 借款期 限 | 担保方 式 |
1 | 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 | 中 国 进出 口 银行 | (2013) 进 出 银(甬信合)字第 035 号 | 浙能宁波镇 海动力中心 天然气热电 联产工程项 目 | 188,000 | 2013.05 | 175 个月 | 无 |
2 | 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 | 中 国 进出 口 银行 | (2013) 进 出 银(浙固信合)字 第 2-001 号 | 浙能宁波镇 海动力中心 天然气热电 联产工程项 目 | 188,000 | 2013.05.17 | 175 个月 | 无 |
6. 其他重大商务合同
序号 | 公司名称 | 合同对方 | 合同名称 | 合同内容 | 合同金额 (万元) | 签署日期/合 同期限 |
1 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 浙江浙能北仑发电有限公司；浙江浙能兰溪发电有限责任公司；浙江浙能乐清发电有限责任公司；浙江浙能嘉华发电 有限公司 | 温电关停机组替代发电协议 | 温电关停机组替代发电 | 按实结算 | 2013 年度 |
2 | 浙江浙能钱清发电有限责任公司 | 浙江浙能乐清发电有限责任 公司 | x电关停机组替代发电协议 | x电关停机组替代发电 | 按实结算 | 2013 年度 |
3 | 浙江东南发电股份有限公司(台州 发电厂) | 浙江浙能兰溪发电有限责任 公司 | 台电关停机组替代发电协议 | 台电关停机组替代发电 | 按实结算 | 2013 年度 |
4 | 浙江东南发电股份有限公司(台州 发电厂) | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 台电关停机组替代发电协议 | 台电关停机组替代发电 | 按实结算 | 2013 年度 |
5 | 浙江东南发电股份有限公司(台州 发电厂) | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 台电关停机组替代发电协议 | 台电关停机组替代发电 | 按实结算 | 2013 年度 |
6 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 运行维护服务合同 | 2×1000MW 燃煤 发电机组运行维护服务 | 7,700 | 2013 年度 |
7 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 运行维护服务合同 | 4×600MW 燃煤发 电机组运行维护服务 | 9,900 | 2013 年度 |
8 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 浙江嘉源电力工程有限公司 | 管理服务合同 | 二、三期发电机组xx卫生、储存保管及辅助设施等 管理服务合同 | 5,000 | 2013.01.01- 2013.12.31 |
9 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 大同煤业股份 有限公司 | 港口车板交货协 议 | 500 万吨煤炭中 转业务 | 按实结算 | 2013.01.01- 2013.12.31 |
10 | 浙江浙能富兴燃 料有限公司 | 大同煤业股份 有限公司 | 港口车板交货协 议 | 800 万吨煤炭中 转业务 | 按实结算 | 2013.01.01- 2013.12.31 |