China Baoli Technologies Holdings Limited China Baoli Technologies Holdings Limited
以下為中國寶力科技控股有限公司組織章程大 綱（包括截至二零一六年四月 二十六日之所有修訂）之整合版 本（其尚未經股東於股股東大會上正式採 納）。中文譯本僅供參考，中英版本倘有任何抵觸，概以英文版為準。
China Baoli Technologies Holdings Limited
中國寶力科技控股有限公司
（附註1）
之
組織章程大綱
及
細則
於一九八九年十二月十九日註冊成立 百慕達
（副本）
百慕達
一九八一年公司法 股份有限公司之 組織章程大綱
（第7(1) 及(2) 條）
China Baoli Technologies Holdings Limited
xxxxxxxxxxxx
（xx0）
（下文稱 為「本公 司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司股東的責任只以彼等各自所持股份當時之未繳股 款（如 有）為 限。
2. 吾等為下述簽署人，資料如下： | |||
百慕達公民 | |||
名稱 地址 | （是╱否） | 國籍 | 所認購股份數目 |
Sir Bayard Dill Clarendon House Church Street Hamilton, Bermuda | 是 | 英國 | 壹股 |
J.A. Pearman 同上 | 是 | 英國 | 壹股 |
F. Mutch 同上 | 是 | 英國 | 壹股 |
茲各自同意接納本公司暫委董事xx等配發而其數目不超過吾等各自認購者之股份，並支付本公 司董事、暫委董事或發起人就向吾等分別配發之股份作出之催繳股款。
附註1： 本公司已於二零零一年四月二日根據相關百慕達法律由HUEY TAI INTERNATIONAL LIMITED（惠泰國際 有限公司）更名為SING PO MEDIA GROUP LIMITED（成報傳媒集團有限公 司）；隨後於二零零一年七月十八 日根據相關百慕達法律更名為PREMIUM LAND LIMITED（上海策略置地有限公 司）；於二零零九年十月 十九日根據相關百慕達法律進一步更名為CHINA GAMMA GROUP LIMITED 及易名為中國伽瑪集團有限 公司；於二零一四年十月二十九日根據相關百慕達法律進一步更名為REX Global Entertainment Holdings Limited 及易名為御濠娛樂控股有限公司；及後於二零一六年四月二十六日根據相關百慕達法律更名為 China Baoli Technologies Holdings Limited 及易名為中國寶力科技控股有限公司。
3. 本公司為一九八一年公司法所界定之獲豁免╱本地* 公司。
4. 本公司有權持有總數不超過 包括以下所述者之百慕達土地－
無
5. 本公司擬╱不擬* 於百慕達經營業務。一九八一年公司法第129(1)(e) 條及其成立目的之例外情況除 外。
6. 本公司之法定股本 為150,000,000 港 元，分為每股面 值0.01 港元之股 份。本公司之最低認購股本為
95,238.10 港 元（匯率為0.126 港元兌1.00 美元）。（附 註2）
附註2：
藉由一九九零年三月五日通過之普通決議案，透過增設698,000,000 股每股面值0.10 港元之股份，本公司之法定 股本由200,000 港元增加至70,000,000 港元。
藉由一九九一年三月八日通過之普通決議案，透過增設800,000,000 股每股面值0.10 港元之股份，本公司之法定 股本由70,000,000 港元增加至150,000,000 港元。
藉由一九九一年五月二十日通過之普通決議案，透過增設1,500,000,000 股每股面值0.10 港元之股份，本公司之法 定股本由150,000,000 港元增加至300,000,000 港元。
藉由一九九四年二月二十五日通過之普通決議案，本公司股本中每四股每股面值0.10 港元之已發行及未發行 股份合併成一股每股面值0.40 港元之股份。
藉由一九九五年九月二十八日通過之普通決議案，透過增設250,000,000 股每股面值0.40 港元之股份，本公司之 法定股本由300,000,000 港元增加至400,000,000 港元。
藉由一九九七年一月十七日通過之普通決議案，透過增設1,000,000,000 股每股面值0.40 港元之股份，本公司之法 定股本由400,000,000 港元增加至800,000,000 港元。
藉由一九九八年三月六日通過之普通決議案，透過增設1,000,000,000 股每股面值0.40 港元之股份，本公司之法定 股本由800,000,000 港元增加至1,200,000,000 港元。
藉由二零零一年四月二日通過之特別及普通決議案，全數已發行及未發行股份之面值由每股0.40 港元削減至 每股0.10 港元，並且每五股每股面值0.10 港元之已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.05 港元之合併股份。本公司透過註銷21,000,000,000 股未發行合併股份，將法定未發行股本由1,200,000,000 港元削減至150,000,000 港元。
藉由二零零五年四月六日通過之特別決議案，本公司已發行股本每二十股每股面值0.01 港元之股份合併為本 公司已發行股本一股每股面值0.20 港元之股份，緊隨其後，藉註銷繳足股 本（以 每股經合併已發行股份0.19 港元為限）之 方式，將本公司每股經合併已發行股份面值由0.20 港元削減至0.01 港元，而股本削減所產生之進賬額轉撥至本公司實繳盈餘賬目。
藉由二零二一年八月三十日通過之特別決議案，本公司股本之股本重組已獲批准，當中涉及股份合 併（將每 十
(10) 股本公司股本中每股面值0.10 港元之已發行股份合併為一(1) 股本公司股本中每股面值1.00 港元之已發行股 份）、股本削 減（透過就每股已發行合併股份註銷0.99 港元，致令每股本公司已發行合併股份的面值由1.00 港元 削減至0.01 港元）、股份拆 細（將本公司法定股本中每股面值1.00 港元之每股未發行合併股 份（包括因股本削減而 產生之未發行合併股份）分拆為一百(100) 股每股面值0.01 港元之新股份）及將股本削減產生之進賬轉撥至繳入 盈餘賬。
7. 本公司成立及註冊成立之目的如下－
見附表
* 請將不適用者刪除。
一九八一年公司法 股份有限公司之 組織章程大綱
（第7(1) 及(2) 條）
China Baoli Technologies Holdings Limited
xxxxxxxxxxxx
（xx0）
表格2 之附表
x公司之目的╱權力
7. 本公司之目的
i） 於控股公司之所有分公司執行及履行控股公司之所有職能，並協調任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員或受本公司以任何方式控制之任何集團公司之政策及管理；
ii） 作為投資公司，為此通過原初認購、招標、購買、轉換、包銷、參與財團或任何其他方式，收購及持有由任 何（最高 級、市級、地方級或其他層次）政 府、主權、管治者、專員、公共組織或 機關發行或擔保之股份、股票、債權證、債股權證、債券、債務及證 券（不論是否繳 足）；就上 述各項繳款作為催繳款項，或於催繳款項或其他款項到期前預先繳付款項，以及以有條件或絕對方式認購上述各項；持有上述各項作為投 資（但有權更改任何投 資）；行使及強制執行 上述各項所賦予或所產生之一切權利及權力；以及按可不時釐定之方式投資及處理本公司就該等證券而言並非即時所需之款項；
iii） 如公司法附表二(b) 至(n) 段及(p) 至(t) 段（首尾兩段均包括在 內）所 載；
iv） 訂立任何擔保、彌償或保證合約，並確保、支援或保 證（不論是否有代價或利 益）任何一位或 多位人士會履行應負之任何責任；以及就出任或將會出任信託或信譽狀況之人士之誠信提供擔保：
惟此舉不得詮釋為授權本公司從事一九六九年銀行法定義之銀行業務，或商業銀行業務或融資性擔保業務，或承兌票據營運業務。
附註1： 本公司已於二零零一年四月二日根據相關百慕達法律由HUEY TAI INTERNATIONAL LIMITED（惠 泰國際有限公司）更名為SING PO MEDIA GROUP LIMITED（成報傳媒集團有限公 司）；隨後於二零零一年七月十八日根據相關 百慕達法律更名為PREMIUM LAND LIMITED（上海策略置地有限公 司）；於二零零九年十月十九日根據相關百 慕達法律進一步更名為CHINA GAMMA GROUP LIMITED 及易名為中國伽瑪集團有限公司；於二零一四年十月 二十九日根據相關百慕達法律進一步更名為REX Global Entertainment Holdings Limited 及易名為御濠娛樂控股有 限公司；及後於二零一六年四月二十六日根據相關百慕達法律更名為China Baoli Technologies Holdings Limited 及易名為中國寶力科技控股有限公司。
8. 本公司之權力
i） 根據一九八一年公司法第42 條，本公司有權發行可按持有人之選擇而贖回之優先股。
ii） 根據一九八一年公司法第42A 條，本公司有權購買其自身股份。
iii） 本公司並無一九八一年公司法附表一第1 段所載之權力。
由各認購人在最少一位見證簽署過程之見證人面前簽署－
（認購人） （見證人）
於 一九八九年 十二月 六日 認購
一九八一年公司法
附表一
股份有限公司可在法例任何條文或其章程大綱之規限下行使以下所有或任何權力－
1. （已刪除）
2. 收購或承擔所經營業務為本公司獲授權經營者之任何人士名下之所有或任何部分業務、財產及負 債；
3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、准用、銷售、出讓或出售專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、工序、特殊標誌及類似權利；
4. 建立夥伴關係或達成任何安排，以與進行、從事或即將進行或從事公司獲授權進行或從事之業務 或交易之任何人士，或進行、從事或即將進行或從事可予進行以令公司受惠之業務或交易之任何 人士，進行利潤分享、結合利益、合作、合資經營、互惠特許經營或其他安排；
5. 取得、以其他方式收購及持有目的與公司完全或部分相似之任何其他法人團體或進行任何可予進 行以令公司受惠之業務之任何其他法人團體之證券；
6. 在第96 條之規限下，向任何僱員、與公司進行交易之任何人士或為公司擬進行交易之對象之任何人士或公司持有股份之任何法人團體提供金錢借貸；
7. 申請、（通過授 出、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式）取得或購 得、行使、進行及享有任何政府或 機關、法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何特許、許可證、權力、授權、專營權、特許經 營、權利或特權；繳付使上述各項生效所需之款項或為使上述各項生效而給予援助及作出供款；以及承擔任何連帶之負債或責任；
8. 為公司或前身公司之在任及前任僱員或該等在任及前任僱員之受養人或親屬之利益而設立及支 持或協助設立及支持任何組織、機構、基金或信託；給予退休金及津貼；向保險計劃或為與本段所 載者相近之目的供款；以及為慈善、仁愛、教育或宗教目的或為任何獎學金、公眾、一般或有用之 目的而認捐或擔保款項；
9. 為收購或接管公司任何財產及負債或為達成任何其他可令公司受惠之目的而發起任何公司；
10. 收購、租賃、透過交換取得、僱用或收購公司因業務所需而認為必要或恰當之非土地財產、權利或特權；
11. 因應目的之需要或方便而興建、維持、更改、裝修及拆除任何建築物或工程；
12. 在部長酌情批准同意按年期不超過二十一年之租賃或出租協議授出百慕達土地之情況下，透過期 限不超過二十一年之租賃或出租協議，於百慕達取得土地，作為因公司業 務「真 正」所需之土 地，以為高級職員及僱員提供住宿或康樂設施；於不再需要為上述目的而取得土地時，終止或轉讓有 關租賃或出租協議；
13. 除註冊成立法案或章程大綱另有明確規 定（如 有）外及在此條文或公司法之規限 下，每間公司均有 權於百慕達或其他地區進行各種房地產或非土地財產按揭，以投資公司之資金，並有權按公司不 時之決定銷售、交換、更改或處置有關按揭；
14. 興建、改良、維護、運作、管理、營運或控制任何可提高公司利益之道路、車道、電車軌道、分支或 旁軌、橋樑、儲水庫、引水道、碼頭、廠房、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他工程及便利設施；以及促成、補助或以其他方式協助或參與以上各項之興建、改良、維護、運作、管理、營運或控制；
15. 為任何人士籌集及協助籌集資金，並透過紅利、貸款、承兌、背書、擔保或其他方式協助任何人士，並就任何人士履行或達成任何合約或責任提供保證，特別是就任何人士支付債務責任之本金及利 息提供保證；
16. 以公司認為合適之方式借入、募集或保證取得款項；
17. 提取、訂立、接受、背書、貼現、執行及簽發匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流通或轉讓 之文據；
18. 倘獲適當授權，按公司認為合適之代價，銷售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或絕大部分業務或其任何部分；
19. 於公司日常業務中對公司之財產作出銷售、改良、管理、發展、交換、租賃、出售、從中獲利或以其 他方式處理；
20. 採取可能被視為合宜之方式提高公司產品知名度，特別指透過廣告、購買及展示工藝或興趣品、出版書籍及期刊，以及頒發獎項及獎勵和捐款；
21. 讓公司可於任何海外司法管轄區註冊及獲確認，並根據該海外司法管轄區之法律在該地派駐人 士，或作為公司代表，並代表公司接收任何就法律程序或訴訟送達之文件；
22. 配發及發行公司之繳足股份，以支付公司購買或以其他方式取得任何財產或公司過去獲得之任何 服務所需之全部或部分款項；
23. 通過現金、原物、實物或可能議決之其他形式，以股息、紅利或其他認為適當之方式，向公司股東 分派公司之任何資產，惟有關分派不可導致公司資本減少，除非進行分派之目的是解散公司或分 派（本段所指除 外）乃屬合法則另作別 論；
24. 成立代理及分行；
25. 取得或持有按揭、押物預支、留置權及押記，作為收取公司所出售之任何類別財產之任何部分之購買價或購買價未付餘額之擔保，或作為買方及其他各方應付公司之任何款項之擔保；以及銷售 或以其他方式處置任何該等按揭、押物預支、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立及組成所需或與此相關之所有費用及開支；
27. 以可能決定之方式投資及處置公司毋須即時為公司目的而動用之資金；
28. 以主事人、代理、承包商、受託人或其他身分，單獨或共同進行本分節所授權之任何事宜以及組織章程大綱所授權之所有事宜；
29. 進行與達成任何目標或行使本公司任何權力有連帶關係或對其有利的所有該等其他事宜。只要公司有意行使權力之地方之有效法律批准，所有公司均可於百慕達以外地方行使其權利。
一九八一年公司法
附表二
公司可於其章程大綱內引述下列目標，即以下各項之業務－
(a) 各類保險及再保險；
(b) 包裝各類貨品；
(c) 購買、銷售及經銷各類貨品；
(d) 設計及製造各類貨品；
(e) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，並對其進行加工以供出售或使用；
(f) 勘探、開採、轉移、運輸及提煉石油及碳氫產 品（包括石油及石油產 品）；
(g) 科學研究，包括改良、探索及發展工序、發明、專利及設計，以及建設、維護及營運實驗室及研究 中心；
(h) 從事陸上、海上及空中業務，包括以陸路、海路及航空方式運載乘客、郵件及各類貨品；
(i) 船舶及飛機之擁有者、管理商、營運商、代理商、建造商及維修商；
(j) 收購、擁有、銷售、租賃、維修或經銷船舶及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理；
(l) 船塢擁有者、碼頭管理商及貨倉管理商；
(m) 船具商及經營繩索、帆布油及各類船用物料買賣；
(n) 各種形式之工程；
(o) （已刪除）
(p) 農夫、牲畜繁殖及畜養商、牧場營運商、肉商、制革商及各類鮮活或已宰殺牲口、羊毛、皮革、動物 油脂、穀物、蔬菜及其他農產品之加工商及經銷商；
(q) 透過購買或以其他方式取得發明、專利、商標、商品名稱、商業機密、設計及類似項目，並持有作 為投資項目；
(r) 購買、銷售、租用、出租及經銷任何類型之運輸工具；
(s) 聘請、提供、出租藝人、演員、任何類型之表演者、作家、作曲家、製片、工程師及任何類型之專家 或專業人士，以及擔任其代理；
(t) 透過購買取得或以其他以方式持有、銷售、出售及經銷位於百慕達以外地區之房地產，以及位於各地之各種非土地財產。
China Baoli Technologies Holdings Limited
中國寶力科技控股有限公司
之
經修訂及重述細則
（根據二零二二年九月三十日舉行的股東週年大會採納）
索引 | ||
標題 | 細則編號 | |
釋義 | 1–2 | |
股本 更改股本 股份權利 修訂權利 股份 股票 留置權 催繳股款 沒收股份 股東名冊 記錄日期 股份轉讓 股份傳轉 無法聯絡之股東 股東大會 股東大會通告 股東大會議事程序 投票權 受委代表 由法團委派之代表 | 3 4–7 8–9 10–11 12–15 16–21 22–24 25–33 34–42 43–44 45 46–51 52–54 55 56–58 59–60 61–65 66–74 75–80 81 | |
股東書面決議案 | 82 | |
董事會 董事退任 取消董事資格 執行董事 替任董事 董事袍金及開支 董事權益 董事之一般權力 借貸權力 董事會議事程序 經理 高級職員 董事及高級職員名冊 | 83 84–85 86 87–88 89–92 93–96 97–100 101–106 107–110 111–120 121–123 124–127 128 | |
會議記錄 | 129 | |
印章 | 130 | |
文件認證 | 131 | |
銷毀文件 股息及其他派付 儲備 資本化 認購權儲備 會計記錄 審核 通告 簽字 清盤 彌償保證 | 132 133–142 143 144–145 146 147–151 152–157 158–160 161 162–163 164 | |
更改細則及修訂組織章程大綱及公司名稱 | 165 | |
資料 | 166 |
釋義
1. 在本細則內，除文義另有所指外，下表第一欄之詞彙具有相應之第二欄所載之涵義。詞彙 涵義
「公告」 指本公司通告或文件之正式出版物，同時在上市規則所規限下，包括透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律允許之 方式或途徑刊發之出版物。
「公司法」 指百慕達一九八一年公司法。
「核數師」 指本公司當時之核數師及可包括任何個人或合夥人。
「細則」 指現時所示形式之本細則，或經不時補充或修訂或取代之本細則。
「董事會」或「董 事」 指本公司董事會或在達到法定人數之本公司董事會會議上出席之董
事。
「股本」 指本公司不時之股本。
「淨日」 指任何會議或其他事項之通知期間，該期間不包括發出通知或視為 發出通知日期及發出之日期或生效日期。
「結算所」 指本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法權區之法律認可之 結算所。
「緊密聯繫人」 指就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所界定之涵義，惟
除就細則第100 條而言，由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述 的關連交易之外，則其將具上市規則下所 指「聯繫 人」之相同涵 義。
「本公司」 指中國寶力科技控股有限公司。
「主管監管機構」 指本公司之股份上市或報價之證券交易所所在地區的主管監管機
構。
Ch.13.44
「債權證」及「債權證 持有人」
指分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」 指就公司法而言，為本公司股份上市或報價之指定證券交易所，及
該指定證券交易所被本公司股份視為上市或報價之第一上市或報 價。
「電子通訊」 指以任何形式透過任何媒介利用有線、無線電、光學途徑或其他類
似途徑發送、傳送、傳達及接收的通訊。
「電子會議」 指由股東及╱或受委代表完全僅透過電子設備以虛擬方式出席及參
加而舉行及進行之股東大會。
「總辦事處」 指董事不時釐定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「混合會議」 指由(i) 股東及╱或受委代表於主要會議地點 及（如適 用）一個或多個
會議地點實際出席及(ii) 股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方 式出席及參加而召開之股東大會。
「上市規則」 指指定證券交易所之規則及規例。
「股東」 指本公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「會議地點」 指具有細則第64(A) 條所賦予之涵義。
「月」 指曆月。
「通告」 指書面通 告（除另有特別聲明及本細則另有界定者 外）。
「辦事處」 指本公司當時之註冊辦事處。
「繳足」 指繳足或入賬列作繳足。
「現場會議」 指由股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（如適 用）一個或多個
會議地點實際出席及參加而舉行及進行之股東大會。
「主要會議地點」 指具有細則第59(2) 條所賦予之涵義。
「股東名冊」 指根據公司法條文存置之股東總名冊及任何股東名冊分冊（如適用）。
「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，董事會不時釐定以存置該類別股本之股東
分冊 及（除非董事會另有指 示）由遞交該類別股本之過戶或其他所有 權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」 指在百慕達或百慕達以外任何地區使用之本公司印章或任何一個或 多個相同印 章（包括證券印 章）。
「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商號或法 團，包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。
「法規」 指公司法及當時生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或本細則之百慕達立法機關之任何其他法案。
「主要股東」 指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10% 或以 上（或
上市規則不時指定的其他百分比）投票權之人 士。
「年」 指曆年。
2. 在本細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則：
(a) 單數包詞彙包含其複數涵義，而複數詞彙包含其單數涵義；
(b) 有性別的詞彙包含兩性及中性的含義；
(c) 關於人士的詞彙包括公司、組織及團 體（無論是否屬法 團）；
(d) 詞彙：
(i) 「可」應詮釋為許 可；
(ii) 「須」或「將 會」須詮釋為具必要 性；
(e) 就「書 面」一詞而 言，除非有違用意，否則應詮譯為包括印刷、影印、照片及其他以易讀及非 短暫形式表達或複製文字或數字的方式，或限於及根據法規及其他適用法律、規則及規例所 允許之任何可見書面替代形式的方 式（包括電子通 訊）或部分採用一種而部分採用另一種可 見形式表達或複製文字的方式，而此等表示若以電子方式作出亦包括在內，亦包括電子顯示方式，惟送達有關文件或通告及股東選擇表之方式均須遵守一切有關法規、規則及規例；
(f) 凡指任何公司法、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效之任何相關法定修訂或重訂 頒佈有關；
(g) 除以上所述外，如在文義上與主旨並非不相符，法規內界定之詞彙及術語之涵義須與本細 則內所用者相同；
(h) 由有權表決之股東親身 或（倘股東為法 團）由 其各自正式授權代表 或（如允許委任代 表）受委 代表於股東大 會（該大會之通告已根據細則第59 條正式發出）上以不少於四分之三之大多數 票通過為特別決議案；
(i) 普通決議案為由該等有權表決之任何股東親身或由獲正式授權之法團代表 或（如允許委任 代表）受委代表於股東大 會（該大會之通告已根據細則第59 條正式發出）上以簡單大多數票通 過之決議案；
(j) 就本細則或法規之任何規定明文所需之普通決議案之相關目的而言，特別決議案均屬有效；
(k) 由有權投票之股東親身 或（倘股東為法 團）由其各自正式授權代表 或（倘允許委派代 表）受委 代表於股東大 會（該大會之通告已根據細則第59 條正式發出）上以不少於三分之二之大多數 票通過之決議案為特別決議案；
(l) 凡所提述文 件（包括但不限於書面決議 案）之簽名或簽 署，其範圍包括簽名或印章或電子簽 署或電子通訊或任何其他方式之簽署而提述通告或文件包括以任何數碼、電子、電動、磁性 或其他可存取方式或媒體記錄或儲存之通告或文件，以及可視資料，不論以實物或非實物形式存在；
(m) 對股東於電子會議或混合會議上發言權利之提述應包括透過電子設施以口頭或書面形式向 大會主席提出問題或作出xx之權利。倘出席會議之全體或僅部分人 士（或僅大會主 席）可聽到所提問題或看到所作xx，而在此情況下，大會主席將所提問題或所作xx透過電子設施以口頭或書面形式一字不差地傳達予所有出席人士，則發言權將被視為已適當行使；
(n) 有 關「會 議╱大會」之提述指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會 議，而任何股東或董 事利用電子設施出席及參與會議，就法規及本細則之所有目的而言將被視為出席該會議，而出席及參與將據此詮釋；
(o) 有關某人參與股東大會之事項之提述包括但不限於 及（如有 關）（包括倘為法 團，則為透過正 式授權代表）發 言、溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式取閱法規或本細則 規定須在會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事項將據此詮釋；
(p) 有關電子設施之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式之電話會 議系 統（電 話、視像、網絡或其他方式）；及
(q) 倘股東為法團，則本細則中有關股東之任何提述 應（如文義所 指）指該股東之正式授權代 表。
股本
3. (1) 本公司股本於本細則生效日期分為每股面值0.01 港元之股份。
(2) 在公司法、本公司組織章程大綱 及（如適 用）上市 規則及╱或任何主管監管機構之規限下，本公司購回或以其他方式收購本身股份之任何權力，須按董事會認為合適之條款及在其認為合適之條件之規限下行使。
(3) 在遵守上市規則及任何其他主管監管機構之規限下，本公司可為任何人士購買或擬購買本 公司之任何股份提供財務資助。
更改股本
4. 本公司可根據公司法第45 條不時以普通決議案方式：
(a) 增加其股本，而該新增之金額及須劃分之股份面值按照決議案之決定；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大之股份；
(c) 在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下，將股份分為若干類別分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制；如本公司並無在股東大會上 作有關決定，則可由董事作出決定該等權利、優先權、條件或有關限制，惟倘本公司發行不 附表決權之股份，「無投票 權」一詞須出現在該等股份之命名 中，倘股本包括具有不同投票權 之股份，除附有最優先投票權之股份外，各類別股份之命名須包 括「受限制投票 權」或「有限 投票權」之字 眼；
(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；
(e) 變更其股本之計值貨幣；
(f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；及
(g) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士承購或同意承購之任何股份，並將股本減少等於所註銷股份面額之金額。
5. 如董事會認為恰當，可解決上一條細則項下之併股及分拆時出現之困難，尤其可在不影響前述一 般性之情況下，就零碎股份發行股票或安排銷售零碎股份，以及按適當比例向有權獲得該等零碎 股份之股東分派銷售零碎股份之所得款項淨 額（經扣除銷售開 支）。就此而 言，董事會可授權若干 人士向有關零碎股份之買家轉讓零碎股份，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額撥歸本公司所 有。該等買家毋須理會購買款項之用途，其股份所有權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效 情況而受影響。
6. 在法律規定之任何確認或同意之規限下，本公司可不時通過特別決議案，削減其法定或已發行股 本 或（除公司法明文准許之股份溢價用途 外）任何股份溢價賬或其他不可分派之儲 備。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集之任何股本須視作已組成本公司原有股 本之其中部分，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓、傳讓、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及 其他方面，該等股份受限於本細則內所載條文。
股份權利
8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股 份（無論是否構成現有股本的一部 分）持有人所獲賦予的特 別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決 定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別 規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限 制（無論關於派 息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份。
9. 在公司法第42 及43 節、本細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有的任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有 人（如組 織章程大綱授權）選 擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。
修訂權利
10. 在公司法規限下且無損公司細則第8 條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何 特別權利、可（除非該類別股份的發行條款另有規 定）經由該類已發行股份 面值不少於四分三的股 份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清 盤）更 改、修訂或廢除。細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(a) 大 會（續會除 外）所需法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分一的 兩名人 士（倘股東為法 團，則其正式授權代表），而任何續會 上，兩名親自 或（倘股東為法 團，則其正式授權代表）委派代表出席的持有 人（不論其所持股份數目若 干）即可構成法定人 數；及
(b) 類別股份之每名持有人均有權就所持之每股股份投一票。
11. 除股份或類別股份所附權利或發行條款明文規定者外，任何股份或任何類別股份持有人獲授之特 別權利不得因增設或發行與其具有同等地位之額外股份而視為已遭更改、修訂或廢除。
股份
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12. (l) 在公司法及本細則、本公司可於股東大會上發出之任何指示 及（如適 用）上市 規則之規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特別權利或限制之情況下，本公司之未發行股 份（無論是否構成原有或任何經增加股本之其中部 分）須由董事會處 置，可按董事 會全權酌情決定之時間、代價及條款與條件，向其認為適當之任何人士提呈售股建議、配發 股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，惟不得以其面值之折讓價發行股份。本公司 或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，xx向其註冊地址在董事 會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的 股東或其他人士，配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響 的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質之證券，賦予其持有人權利，以按本公司 不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。
13. 本公司可就任何股份之發行行使公司法所賦予或允許之全部權力以支付佣金及經紀費用。在公司 法之規限下，佣金可透過支付現金或配發繳足或未繳足股份之方式支付，或部分以現金而部分以 配發繳足或未繳足股份之方式支付。
14. 除法律規定者外，本公司概不承認任何人士以信託方式持有股份，本公司毋須亦無責任以任何方 式承 認（即 使已得悉有關情況）任 何股份或任何零碎股份之衡平權益、或然權益、未來權益或部分 權益 或（只有在本細則或法律另有規定之情況 下）有關任何股份之任何其他權 利，惟有關記名持有 人之整體絕對權利則作別論。
15. 在公司法及本細則之規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記入股東名冊成為股東之 前，隨時承認由承配人發出並以若干其他人士為受益人之放棄聲明，並可賦予股份承配人按董事 會認為合適之條款及條件使有關放棄事宜生效之權利。
股票
16. 發出之每張股票均須加蓋印章或印章之複製本或印上印章，並須指明涉及之股份數目與類別及其 相關的特定股份數 目（如 有），以 及已就股份繳足之金額及按董事可不時釐定之該等形式作出其他規定。除非董事另有決定，否則本公司印章僅可在董事授權情況下加蓋或列印於股票，或加蓋於經獲法定授權的適當行政人員簽名簽立的股票上。發出之股票不得代表超過一種類別之股份。董事會可以決議案方式決定，在一般或任何特定情況下，任何該等股 票（或其 他證券之證書）所 示之 任何簽字毋須為親筆簽署，惟可以若干機械方式在股票上加蓋或印刷，或該等股票毋須由任何人 士簽署。
17. (1) 如屬由若干人士共同持有之股份，本公司毋須就此發出一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名聯席持有人交付一張股票，足以視作已向所有該等持有人交付股票。
(2) 如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告 及（在本細則條文規限 下）除股份過戶 外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在股東名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。
18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲 發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲 發多張股票。
19. 股票必須於配發後 或（本公司當時有權拒絕登記及不予登記之過戶事項除 外）遞交過戶文件予本公 司後，於公司法所規定或指定證券交易所不時決定之有關時 限（以較短者為 準）內發 出。
20. (1) 於每宗股份轉讓後，轉讓人持有之股票須予放棄以作註銷，並須因此立即註銷，以及向獲轉 讓股份之承讓人發出新股票，有關費用載於本條細則第(2) 段。倘所放棄股票中所涵蓋之任 何股份須由轉讓人保留，則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票，而轉讓人須向本公司 支付上述費用。
(2) 上文第(1) 段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所決定有關款額上限，董事會可隨時 就有關費用決定較低款額。
21. 如股票遭到毀壞或塗污或聲稱已遺失、偷竊或損毀代表同一股份之新股票可應要求向有關股東發 出，惟須支付指定證券交易所可能釐定為最高應付費用款額或董事會可能釐定之較低費用，以及 須符合董事會可能認為合適而有關憑證及彌償保證之條 款（如 有）及支付本公司因應調查該等憑證 及準備該等彌償保證而實際承擔之成本及合理現金開支；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回原有 股票。然而，如屬已發行認股權證之證書，則除非董事毫不懷疑地信納正本已遭損毀，否則概不發 行新認股權證證書以替代已遺失之證書。
留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款 項（無 論是否目前應付者），則 x公司對每股股 份（未 繳足股款）擁有 首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款 項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通告之前或 之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承 繼人與任何其他人 士（無論是否股 東）的共同債務或責 任），則本公司對以該股 東（無論是否聯同其 他股東）名義登記的每股股 份（未繳足股 款）擁有首要留置 權。本公司於股份的留置權應延展至有關 該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不 時（就一般情況或就任何特定情況而 言）放棄已 產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。
23. 在本細則之規限下，本公司可按董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之股份，惟除非留置權 所涉及之部分款項現時須予支付，或現時須履行或解除該項留置權涉及之負債或協定，並且已向 股份當時之登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有股份之人士送達通告，當中指明要 求支付當時之應付款項、列明負債或協定、要求履行或解除負債或協定及表明如不履行或解除付 款、負債或協定則會出售有關股份，而書面通告發出滿十四(14) 個淨日，否則不得出售上述股份。
24. 出售所得款項由本公司收取並用作支付或解除涉及留置權而現時應予支付之債務或負債，至於任 何餘款，須付予於出售當時有權持有股份之人士，惟須受涉及非現時應付債務或負債而在出售前 已存在之類似股份留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份 轉讓予股份之買方。買方須登記為所獲轉讓股份之持有人，且毋須理會購股款項之運用情況，如出售程序不合規或無效，買方於股份之所有權亦不受影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳彼等尚未就名下股份支付之任何股 款（不論作為股份面值或溢價），而每名股東 須（在至少十四(14) 個淨日前獲送達指明支付時間及地點之 通知之情況下）向本 公司支付該通知規定之催繳股款。催繳股款可按董事會之決定而全部或部分 延期、推遲或取消，惟除非涉及寬限及優惠者外，否則股東無權享有任何該等延期、推遲或取消。
26. 催繳股款視作於董事會授權進行催繳之決議案通過當時作出，並可全數或以分期繳付。
27. 接獲催繳股款通知之人士須負責支付向其催繳之股款，而不論涉及催繳股款之股份其後是否已經 轉讓。股份聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份涉及之所有催繳股款及其到期分期付款或 其他到期款項。
28. 倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會 釐定之利 率（不超過年息二十厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期止期 間之利息，惟董事 會可酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股 東（無論單獨或聯同任何其他人 士）結欠本公司之所有催繳股款或分期股款連同利息及開 支（如有）獲支付以 前，概無權收取任何股息或花紅 或（無論親身或以受委代 表）出席任何股東大會及在會 上投 票（作為另一股東之受委代表除 外）或計入法定人數或行使股東之任何其他特 權。
30. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款之法律訴訟或其他法律程序時，只須證明被起訴股東之 姓名已在股東名冊內登記成為與所產生之債務有關之股份之持有人或其中一名持有人、作出催繳 股款之決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款之通告已按本細則之規定向被起訴股東正 式發出，即屬足夠；前述事項之證明為債務之最終憑證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事之任命或任何其他事宜。
31. 因進行配發或於任何指定日期就股份應付之任何款 項（無論是作為股份之面值或溢價或作為催繳 股款之分期付款），須 視為正式作出之催繳股款及須於指定付款日期支付；如未能支付，則本細則之條文即屬適用，猶如該款項乃因正式作出及通知之催繳股款而到期及須予支付。
32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。
33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應 付分期股 款（無論以貨幣或貨幣等值形 式），而本公司可按董事會決定的利 率（如 有）支付此等預繳 款項的利 息（直 到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就 還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通告屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所 宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14) 個淨日之通 告：
(a) 要求支付未付款項連同任何已累計及可能累計至實際付款日期之利息；及
(b) 說明如未能遵守通知所載之規定，作出催繳股款之股份會被沒收。
(2) 如未能遵守任何該等通知所載之規定，與通告相關之任何股份可於其後任何時 間（但在支付 所有到期之催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒 收，而被沒收者包括就被沒收 股份已宣派但於股份被沒收前並未實際支付之所有利息及花紅。
35. 如有任何股份被沒收，沒收通知將送達沒收之前為股份持有人之人士。即使沒有發出或因疏忽而 沒有發出沒收通知，沒收亦不會因而無效。
36. 董事會可據此收回將予交還之任何被沒收股份，在該情況下，本細則內所指 之「沒 收」將會包 括「交還」。
37. 直至根據公司法被註銷以前，被沒收股份仍為本公司財產，可出售、重新配發或以其他方式按照董 事會決定之條款及方式處置而轉予董事會決定之人士，而於出售、重新配發或處置前任何時間，董事會可按其決定之條款取消沒收事宜。
38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份之股東；雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收 之日就該等股份應付予本公司之全部款項，連 同（倘董事酌情認為有需 要）由沒收之日至付款日期 止期間按董事會所釐定不超過20 厘(20%) 之息率計算之利息。董事會於認為合適時，可在不扣除或抵免已沒收股份價值之情況下，於沒收之日強制執行相關之付款事宜；如本公司已就股份收取所 有有關款項，則股份被沒收人士之責任將告終止。就本條細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後之指定時間支付之任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利 息。
39. 董事或秘書如就股份已於所述日期被沒收而發出聲明，對於宣稱擁有有關股份之所有人士而言，該聲明為所述事實之最終憑證，並（如 有必要，在本公司簽立轉讓文據之情況下）構 成股份之妥善 所有權，而獲出售股份之人士將登記成為股份持有人及毋須理會代 價（如 有）之 應用情況，其股份 業權亦不會因股份沒收、發售或出售程序之不當或無效情況而受影響。倘任何股份已遭沒收，本公司須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出聲明通知，沒收事宜及有關日期亦須即時在股 東名冊中登記，惟沒收事宜概不會因未發出或疏忽導致未發出通知，或未進行或疏忽導致未進行 登記而以任何方式被判定無效。
40. 即使進行上述沒收，董事會仍可於所沒收股份被發售、重新配發或以其他方式出售前之任何時間，允許按所有催繳股款、到期利息及因股份招致之開支之支付條款及根據董事會認為合適之其他條 款（如 有），購回所沒收股 份。
41. 沒收股份並不影響本公司就已作出之催繳股款或應付分期股款應享之權利。
42. 本細則有關沒收之條文適用於按股份發行條款應於指定時間支付但仍未支付之款項，而不論該等 款項作為股份面值或溢價，猶如有關款項因已正式作出及已作通知之催繳股款而應予支付。
股東名冊
43. (1) 本公司須置存一冊或多冊股東名冊，並在股東名冊內記錄下列詳情，即：
(a) 每名股東之名稱及地址、所持股份數目及類別，以及其就未繳足之任何股份已支付或 同意視為已支付之金額；
(b) 於股東名冊內錄入每名人士之日期；及
(c) 任何人士終止為股東之日期。
(2) 在公司法之規限下，本公司可就居於任何地點之股東設立海外、本地或其他名冊分冊，而董 事會可因應置存任何該等名冊及就此維持之過戶登記處，按其決定而制定及更改有關之規例。
44. 股東名冊及股東名冊分 冊（視情況而 定）須於營業時間上午十時正至中午十二時 正，於辦事處或根 據公司法存置股東名冊之其他地點免費供公眾人士查閱。如按照任何指定證券交易所之規定在 指定報章 及（如適 用）任何其他報章以廣告形式或以該指定證券交易所可能接納之任何方式發出通 告，股東名 冊（包 括任何海外、本地或其他股東登記分冊）可 暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30) 日，而暫停辦理過戶登記之股份可 為全部類別或任何特定類別之股份。
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記錄日期
45. 在上市規則之規限下，儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為以下事項之 記錄日期：
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東；
(b) 釐定有權獲發本公司任何股東大會通告及在會上投票之股東之名單。
股份轉讓
46. 在本細則之規限下，任何股東均可以根據及符合上市規則之任何方式或一般或通用格式或符合指 定證券交易所訂明格式或經董事會批准之任何其他格式之轉讓文據，轉讓其全部或任何股份，而有關轉讓文據可經親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式 簽署或以董事會不時批准之其他方式簽署。
47. 股份轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會可於其酌情認為合適之情況 下，免除承讓人簽立轉讓文據。在不違反細則第46 條之情況下，董事會亦可議 決（就一般情況或就 任何特定情況而言）應轉讓人或承讓人之要 求，接受機印方式簽署之過戶文件。直至承讓人之名稱 列入股東名冊之前，轉讓人仍須被視為股份之持有人。本細則各項條文概不阻止董事會承認承配 人以若干其他人士為受益人而放棄股份之配發或暫定配發。
48. (1) 董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由之情況下，拒絕登記轉讓任何股 份（並非繳足 股份）予董事會不批准之人 士，或拒絕登記根據任何僱員獎勵計劃發行而相關轉讓限制仍然 有效之任何股份之轉讓。在不影響前述一般性之情況下，董事會亦可拒絕登記股份轉讓予超過四(4) 名聯名持有人或本公司擁有留置權之任何股 份（並非繳足股 份）。
(2) 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力之人士作出轉讓。
(3) 就任何適用法律所許可者而言，董事會可全權酌情決定隨時及不時向任何名冊分冊轉移股東名冊內之股份，或將任何名冊分冊內之任何股份轉移至股東名冊或任何其他名冊分冊。或如屬任何該等轉移，要求進行該等轉移之股東須承擔辦理該項轉移之費 用（除非董事會另 有決定）。
(4) 除非董事會另行同 意（其同意可按董事會可不時全權酌情決定之條款及條件作 出，而董事會 有權全權酌情決定作出或暫緩作出同意而毋須申述任何理由），否則股東名冊內之股份不得 轉移至任何名冊分冊，而任何名冊分冊內之股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他名冊分冊，導致所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，如屬名冊分冊內之任何股份，在有關過戶登記處進行登記，如屬名股東冊內之任何股份，則在辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達之其他地點登記進行登記。
49. 在不限制上一細則一般性之情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：–
(a) 已向本公司支付指定證券交易所可能釐定之最高金額費用或董事會可不時規定之較低金額 之款項；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據交回辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達之其他地點或過戶登記 處（視情 況而定），交回時並連同有關股 票、董事會可合理要求顯示轉讓人作出轉讓之權力之其他憑 證 及（如轉讓文據由若干其他人士代為簽 立）有關人士之授權文 件；及
(d) 轉讓文據已正式加蓋適當釐 印（如 適用）。
50. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，須於本公司接獲轉讓文件當日起計兩(2) 個月內，向轉讓人及 承讓人發出有關拒絕受理之通知。
51. 如按照任何指定證券交易所之規定在任何報章以公告或以電子通訊或廣告形式或以該指定證券 交易所可能接納之任何方式發出通知，股份或任何類別股份之轉讓可暫停辦理過戶登記，時間及 期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合共不得超過三十(30) 日。
股份傳轉
52. 倘股東身故，其一名或以上尚存 人（倘死者為聯名持有 人）及其法定遺產代理 人（倘其為單一或僅有 尚存持有人）為唯一獲本公司認可為擁有有關股份權益之人 士；然而，本細則各項條文均不會解除 已故股 東（無論單獨或聯 名）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份涉及之任何責 任。
53. 在公司法第52 條之規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之任何人士，於出示董事會可能要求之所有權證據後，可選擇登記為股份持有人或提名他人登記為股份承讓人。如選擇成為 持有人，須以書面形式通知本公司過戶登記處或辦事 處（視情況而 定）。如選擇提名他人登 記，則須 簽立以該人士為受益人之股份轉讓文件。本細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定適用於上述通知 或轉讓，猶如股東並未身故或破產及通知或轉讓為由該股東簽署之轉讓文件。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之人士，有權獲得與其在身為股份登記持有人之情況下 有權獲得者相同之股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，代扣有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或該股份已有效轉讓為止，惟在符 合細則第724(2) 條規定之情況下，該人士可在大會上投票。
無法聯絡之股東
55. (1) 在不影響本條細則第(2) 段所述本公司權利之情況下，如股息支票或股息單據連續兩次未兌 現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單據。然而，本公司可行使權力，在股息 支票或股息單據首次未能送達而遭退回時，停止寄發股息支票或股息單據。
(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡之股東之任何股份，惟除非符合以下情況，否則不得作出該等出售：
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單據總數不少於三份，並涉及應以現金支付之 任何金額，而該等支票或股息單據於有關期間以細則批准之方式寄予該等股份之持有 人，但未獲兌現；
(b) 就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內之任何時間，均無接獲任何消 息顯示身為該等股份持有人之股東仍然存在或因該等股東身故、破產或法律詮釋而有 權享有該等股份之人士存在；及
(c) 如上市規則有所規定，本公司已按照指定證券交易所之規定在報章以廣告方式發出通 告表示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起三(3)個月期限或指定證券交易所允許之較短期限已屆滿。
就上述而言，「有關期 間」指由刊登本條細則(c) 段所述刊登廣告日期之前十二(12) 年開始至該 段所述期間屆滿時為止之期間。
(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據即屬有效，猶如由登記持有人或因該等股份之傳轉而有權獲得股份之人士簽立般無異；買方毋須理會購買款項之用途，其股份所有權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取 該等所得款項淨額時，本公司將結欠前任股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額之款項。不得就該債務設立信託，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適之方式使用上述所得款項淨額所賺取之任何款項。不論持有所售股份之股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本細則進行之任何出售得具有效力及有效。
股東大會
56. 在公司法之規限下，除本公司舉行法定大會之財政年度外，本公司股東週年大會須於每個財政年 度舉行一次，而且該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6) 個月內舉行，除非較長期間並 無違反指定證券交易所之規則之規 定（如 有）。
57. 股東週年大會以外之各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大 會（包括股東週年大 會、任何續 會或延期會議）可在董事會全權酌情決定之世界上任何地方及細則第64A 條規定之一個或多個地點 以現場會議、混合會議或電子會議之方式舉行。
58. 董事會可於其認為適當之時候召開股東特別大會，於提出開會要求當日持有有權在本公司股東大 會投票之本公司繳足股本不少於十分之一之股東，有權隨時向董事會或本公司秘書發出書面要 求，要求董事會召開股東特別大會以處理書面要求內指定之任何事務或決議案，而該等會議須於 有關要求發出後兩(2) 個月內舉行。如董事會未能於接獲有關要求後二十一(21) 日內召開會議，發出要求者本身可按照公司法第774(3) 條之規定召開會議。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會須於發出不少於二十一(21) 個完整日之通告後召開。所有其他股東大 會（包括 股東特別大會）須於發出不少於十四(14) 個完整日之通告後召開，惟倘上市規則許可且符合 下列情況時，股東大會可於較短通告期限發出通告召開：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及
(b) 如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股 東（即合共佔 全體股東於 該大會之總投票權不少於百分之九十五(95%) 者）同 意。
(2) 通告須註明(a) 會議舉行時間及日期、(b) 會 議（電子會議除 外）舉行地點 及（倘董事會根據細則 第64A 條釐定多於一個會議地點）舉行會議之主要地 點（「主要會議地 點」）、(c)（倘股東大會為 混合會議或電子會議）通告須包括具該效用之x x，以及透過電子方式出席及參與會議之電 子設施詳情，或本公司於會議舉行前將用作提供有關詳情之渠道，及(d) 於會議上待考慮決 議案之詳情。召開股東週年大會之通告須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東 大會通告均須向所有股 東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大 會通告之股東）、因股東身故 或破產而有權享有股份之所有人士、每位董事及核數師發出。
60. 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取大會通告之人士發出大會通告 或（如屬代表委任文據連同 該通告一併發出）代表委任文 據，或有關人士未能接獲有關通告或代表委任文據，在該大會上通過 之任何決議案或大會程序亦不會因而無效。
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股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會處理之所有事項，均須視為特別事項，而在股東週年大會處理之所有事項，除批准股息、宣讀、省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及必須隨附於 資產負債表之其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級職員以填補退任空缺、釐定核數 師酬金及就董事酬金或額外酬金進行投票外，亦須視為特別事項。
(2) 除非於開始處理事項時已有足夠法定人數出席，否則除委任大會主席外，不得在股東大會上處理任何事項。於所有情況下，三(3) 位有權投票並親身或由受委代表 或（僅就法定人數而 言）由結算所指定為授權代表或委任代表的兩(2) 名人士，即達致法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30) 分 鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時 間）內並 無法定人數出席，則該大 會（倘 應股東要求而召開）須 予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間 及（倘適 用）相同 地點或按大會主 席（或倘 缺席，則董事會）可能 全權決定之時間及
（倘適用）地 點，以細則第57 條所述之形式及方式舉行。倘於續會上，於大會指定舉行時間起計半小 時內並無法定人數出席，則任何兩(2) 名出席大會並有權計入法定人數之人士即構成法定人數，可處理所召開會議之事項。
63. (1) 本公司主席 或（如 有多位主席）或主席 間協定之任何一位主席 或（如無法達成協 定）所有在場 董事推選出之任何一位主席應於股東大會上出任主席主持股東大會。如於任何大會上，主席於大會指定舉行時間起計十五(15) 分鐘內並未出席或不願擔任主席，本公司副主席 或（如有多位副主席）副主席間協定之任何一位副主席 或（如無法達成協 定）所有在場董事推選出之 任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則出席之董事須推選其中一名董事出任大會主席；如僅有一名董事出席，而該董事願意出任，則該董事須出任大會主席。如無董事出席大會，或出席之董事均拒絕出任大會主席，或所推選舉之董事退任大會主席，親身或委派受委代表出席並有權投票之股東須從其中推選一名出任大會主席。
(2) 如股東大會主席使用一項或多項電子設施參與股東大會，並無法使用有關一項或多項電子設施參與股東大會，則另一名人 士（根 據上文本細則第63(1) 條釐定）應 作為大會主席主持，除非及直至原大會主席能夠使用一項或多項電子設施參與股東大會為止。
64. 在細則第64C條之規限下，在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，大會主席可 以（倘大會作出 如此指示，則必須）按大會之決定 押 後（或無限期押 後）大會舉行時間 及╱或更改大會舉行地點及╱或由一個形式更改為另一個形 式（實體會 議、混合會議或電子會議），惟於任何續會 上，除可處理在 大會並未押後之情況下應已依法處理之事務外，不得處理其他事務。倘大會押後十四(14) 日或以上，須發出至少七(7) 個淨日之續會通告，註明細則第59(2) 條所述詳情，但於通告內毋須列明將在 續會上處理之事務及該等事務之一般性質。除前文所述者外，毋須發出任何續會通告。於任何續會上，除可處理在大會並未押後之情況下應已處理之事務外，不得處理其他事務。
64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士於董事會全權酌情決定之地點或多個地點
（「會議地 點」）利用電子設施同步出席及參與大 會。以該方式出席及參與大會之任何股東或任 何受委代表或利用電子設施參與電子會議或混合會議之任何股東均被視為出席大會，並計入大會法定人數內。
(2) 所有股東大會均受到以下各項規限：
(a) 倘股東出席會議地點及╱或倘為混合會議，則如大會已於主要會議地點開始，其將被 視為已開始；
(b) 親身或委派受委代表出席會議地點之股東及╱或利用電子設施參與電子會議或混合會 議之股東將被計入有關大會之法定人數內，並有權於會上投票，而該大會將正式組成 及其議事程序為有效，惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設施可供使用，以確保於所有會議地點之股東及利用電子設施參與電子會議或混合會議之股東能夠參 與為此而召開大會之事務；
(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點及╱或倘股東利用電子設施參與電子會議或混合會 議，電子設施或通訊設 備（因任何原 因）而未能運 作，或任何其他安排未能令身處會議 地 點（主要會議地點除 外）之人士參與為此而召開大會之事 務，或倘為電子會議或混合 會議，儘管本公司已提供足夠電子設施，惟一名或以上股東或受委代表未能取用或持 續取用電子設施，將不會影響大會或所通過決議案或會上所處理任何事務或根據有關 事務所採取任何行動之有效性，前提是整個大會期間須有法定人數出席；
(d) 除通告另有註明外，倘任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區外及╱或倘為混 合會議，本細則中有關送達及發出大會通告以及遞交代表委任表格之時間之條文將於 提述主要會議地點時適用；以及倘為電子會議，遞交代表委任表格之時間應在大會通 告中註明。
64B. 董事會 及（於任 何股東大會上）大會 主席可不時在其全權酌情認為適當時就管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或利用電子設 施（無論是否涉及發出門券或若干其他身 份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他方式）參與電子會議或混合會議作出安 排，並可不時更 改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或委派受委代表出席任何會議地點之股東將因此而有 權出席另一會議地點；而任何股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會、續會或延會 之權利將受到當時可能有效之任何安排以及指明適用於大會之大會或續會或延會通告所規限。
64C. 倘股東大會主席認為：
(a) 可供出席大會之主要會議地點或有關其他會議地點之電子設施，就細則第64A(1) 條所述之目 的而言變得不足夠或在其他方面不足以使大會可大致按照大會通告所載條文進行；或
(b) 倘為電子會議或混合會議，本公司提供之電子設施變得不足夠；或
(c) 無法確定在場人士之意見或給予所有有權於大會上溝通及╱或投票之人士合理機會如此行 事；或
(d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保大會適當而有序地進行；
則在不影響大會主席根據本細則或在普通法下可能具有之任何其他權力之情況下，主席可全權酌 情在未經大會同意下並於大會開始前或開始後且無論是否有法定人數出席，中斷或押後大 會（包括無限期押後）。所有直至押後為止已於大會上處理之事務將為有 效。
64D. 董事會 及（於任何股東大會 上）大會主席可在董事會或大會主 席（視情況而 定）認為適當之情況下作 出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進 行（包括但不限於規定出席大會 人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點之物品、決定可於大會上提出問題 之數目、次數及時限）。股 東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加之所有規定或限制。根據xxxx作出之任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制之人士可被拒絕進 入大會或被拒 絕（親身或以電子方 式）參與大 會。
64E. 倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前或於大會押後後但於續會舉行 前（無論是否須發出續會 通告），董事全權酌情認為於召開大會通告指明之日期或時間或地點或利用電子設施舉行股東大 會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不理想，則其可在未經股東批准之情況下變更或延遲大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或變更電子設施及╱或變更大會形 式（現場會 議、電子會議 或混合會議）。在不損害上述一般性之情況 下，董事有權於召開股東大會之每一份通告中規定相關 股東大會可不經進一步通知而自動延遲之情況，包括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警 告或其他類似事件於大會舉行當日任何時間內生效。本條細則將受以下各項規限：
(a) 倘大會因此而延期，本公司將盡力於切實可行情況下盡快在本公司網站刊登延期通 告（惟未 能刊登有關通告將不會影響有關大會自動延期）；
(b) 倘僅有通告所指大會形式或電子設施有所變更，董事會應以其可能釐定之方式通知股東有關變動詳情；
(c) 倘大會根據本條細則而延期或變更，根據及在不違反細則第64 條之情況下，除非原大會通 告已指明，否則董事會須釐定經延期或經變更大會之日期、時間、地 點（倘適 用）及電子設施
（倘適用），並應以董事會可能釐定之方式通知股東有關詳 情；此外，倘根據本細則於經延期 或經變更大會舉行時間不少於48 小時前收到代表委任表格，則所有有關表格應屬有 效（除非 以新代表委任表格撤回或取代）；及
(d) 毋須就將於經延期或經變更大會上處理之事務發出通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，前提是將於經延期或經變更大會上處理之事務與已向股東傳閱之原股東大會通告所載者相 同。
64F. 所有有意出席及參與電子會議或混合會議之人士須負責維持妥善設施以便能夠出席及參與會議。根據細則第64C 條，任何人士無法以電子設施方式出席或參與股東大會，概不會導致該大會之議事 程序及╱或所通過之決議案無效。
64G. 在不違反細則第64 條其他條文之情況下，現場會議亦可以電話、電子或其他允許所有與會人士彼此同步及即時溝通之通訊設施方式舉行，而參與有關大會將構成親身出席該大會。
65. 如建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合規程，即使該項 裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。如決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修 訂（因 明顯錯誤而純粹為文書作出之修訂除外），亦 不會就任何該等修訂投票。
投票權
66. (1) 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有任何關於表決的特別權利或限制之規限 下，在任何股東大會上如按股數投票表決，每位親身或其委任代表出席的股東，凡持有一股 繳足股 份（但催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言不被視為繳足股 份），可投一 票。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，而（就實體會議而 言）僅大會 主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或由委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算 所（或其代名 人）的股東委派多 於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本條而言，程序及行政事宜 指(i) 並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii) 涉及主席 維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理 機會表達意見者。表 決（不論以舉行或投票表決方 式）可按董事或大會主席可能釐定的有關 方 式（電子或其他方 式）進 行。
(2) 倘屬實體會議而准許以舉手表決的情況下，在宣布舉手表決結果之前或之時，下述人士可 要求以投票方式表決：
(a) 最少三位當時有權於會議上表決而親身或由受委代表出席之股東；或
(b) 佔全體有權於會議上表決之股東總表決權不少於十分之一，並親身或由受委代表出席 之任何一名或多位股東；或
(c) 持有賦予權利在會議上表決之本公司股份並親身或由受委代表出席之一名或多位股 東，而就該等股份之繳足股款總額乃不少於賦予該權利之全部股份之繳足股款總額十 分之一。
由一名作為股東受委代表之人士提出之要求應視為等同於由股東提出之要求。
67. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議案已通過，或一致通過，或以特定大多數通過或不獲通過，就此於本公司會議記錄所記入之結果應為事實之最終憑證，而毋須證明所記錄之贊 成或反對決議案之票數或比例。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於上市規則 有所規定時，方須披露投票表決之票數。
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68. 進行按股數投票表決時，可親身或以受委代表投票。
69. 進行按股數投票表決時有權投一票以上之人士，毋須盡投其所有票數或以同樣方式盡投其所有票 數。
70. 所有提呈大會之事項須以簡單大多數決定，本細則或公司法規定以更多數票決定者除外。如票數 相等，大會主席在本身擁有之任何其他票數以外，有權投第二票或決定票。
71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可就該股份投 票（不論是親身或由受委代表 作出），猶 如其為唯一有權表決者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則排名最先之持有人
（不論親身或以受委代表）之投票方獲接 納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納。就此而言，聯名 持有人之排名先後乃根據股東名冊內之排名次序而定。任何股份如由已故股東之若干遺囑執行人 或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人將視為股份聯名持有人。
72. (1) 如股東為精神不健全之患者，或有管轄權之法院為保障或管理無力管理其本身事務之人士之事務而就該股東作出頒令，可由該股東之財產接管人、受託監管人、財產保佐人或由該法 院委任具有財產接管人、受託監管人、財產保佐人性質之其他人士代其投票，而該財產接管 人、受託監管人、財產保佐人或其他人士進行投票時，亦可以其他方式行事及就股東大會而 言，視作如同有關股份之登記持有人。然而，董事會所要求可證明該人士有權投票之證據，須於大會或續會或經延期大 會（視情況而 定）指定舉行時間前不少於四十八(48) 小時送達辦事 處、總辦事處或過戶登記 處（如適 用）。
(2) 根據細則第53 條有權登記成為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會上就有關股 份投票，方式猶如彼為該等股份之登記持有人般無異。然而，該人士須於其有意投票之大會 或續會或經延期大 會（視情況而 定）舉行時間至少四十八(48) 小時前使董事會信納其有權享 有該等股份，或董事會已於先前認可該人士在該等大會上就有關股份投票之權利。
73. (1) 除非已正式登記成為股東及已繳付目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會、在會上投票及計入法定人數，惟倘董事會另有決定則作別論。
(2) 所有股東均有權(a) 於股東大會上發言；及(b) 於股東大會上投票，惟根據上市規則規定，股東 須就批准審議事項放棄投票的情況除外。
(3) 根據上市規則，倘本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某項特定決議案，該股東或其代表違反該項要求或限制投下之任何投票將不予計算。
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74. 如果：
(a) 對任何投票人之資格有任何異議；或
(b) 原本不應計算在內或原本會遭拒絕受理之任何投票已經計算在內；或
(c) 原本應計算在內之任何投票並不計算在內；
異議或失誤不會使大會或續會或經延期大會就任何決議案所作之決定無效，除非已在進行或作出 引起異議之投票或出現錯誤之大會 或（視情況而 定）續會 或經延期大會上提出或指出有關之異議或 錯誤則作別論。任何異議或錯誤須交予大會主席處理，並只有在大會主席確定有關之異議或失誤 已經影響到大會之決定之情況下，大會就任何決議案所作之決定始告無效。大會主席就該等事項 之決定須為最終及不可推翻。
受委代表
75. 任何有權出席本公司大會並於會上投票之股東均有權委任另一名人士為其代表，代其出席大會，並代其投票。任何持有兩股或以上股份之股東，均可委任超過一名代表，代其出席本公司股東大會或某一類別股東大會，並於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或屬法人團體之股東之委任代表，其所代表行使之權力，與其所代表之股東可行使之權力相同。
76. 委任受委代表之文據須以書面方式由委任人或獲其以書面方式正式授權之授權人親筆簽署，或如 委任人為法團，須加蓋印章或由高級職員、授權人或獲得授權之其他人士親筆簽署。如屬由高級職員代表法團簽署之受委代表委任文據，除非有跡象顯示情況相反，否則會假定該名高級職員已 獲得正式授權，可代表法團簽署委任受委代表之文據而毋須作進一步證實。
77. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取關於股東大會受委代表之任何文件或資 料（包括 任何代表委任文件或委任受委代表之邀請函，證明委任受委代表之有效性或其他關於委任受委代表所需之任何文 件（無論是否本細則所規定 者）以及終止受委代表授權之通 告）。倘提 供該電郵地址，本公司將被視為已同意通過電子方式將與前述受委代表有關之任何文件或資料發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明之任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電郵地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同電郵地址。本公司亦可就 傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包 括（為免生疑 問）施加本公司指明之任何保安或 加密安排。倘根據本條細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等如非經由本公司按本條細則提供之指定電郵地 址（或如本公司並無就收取該等文件 或資料指定電郵地址）所收取之文件或資料概不被視作有效送達或遞交予本公 司。
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(2) 委任受委代表之文據 及（如董事會要 求）已簽署之授權書或其他授權文 件（如 有）或該等授權 書或授權文件之經核證副本，須於在文據列名之人士有意投票之大會或續會或經延期大會指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前交回，召開大會通告所附任何文件指明或以附註方式 指明之一個或多個地 點（如 有），如無 指明地點，則交回過戶登記處或辦事 處（視情況 而定），或如本公司已根據前段提供電子地址，則將以所註明電子地址收取。委任受委代表之文據於列為其簽立日期之日期起計十二(12) 個月屆滿後不再有效，然而，就於簽署日期起計十二
(12) 個月內舉行之原有大會之相關續會或經延期大會而言，有關文據仍屬有效。送交委任代 表之文書後，股東仍可出席大會並於會上投票，在此情況下，有關委任代表之文書將被視作 已撤回論。
78. 代表委任文據須為任何通用格式或董事會可能批准之其他格 式（惟此情況並不排除使用具有正反 選擇之表格），董事會可於其認為適當之情況 下，與任何大會通告一併寄發大會適用之代表委任文 據。代表委任文據須視為賦予受委代表按其認為合適之方式就任何在大會提呈之決議案所作之修 訂投票之權利。除非代表委任文據另有相反之規定，否則代表委任文據就有關大會引發之任何續 會或延會而言同樣有效。儘管並無根據本細則的規定收到委任或本細則項下規定的任何資料，董事會可決 定（整體 或就任何特定情況）視 代表委任為有效。受限於上述情況，如代表委任及本細則 項下規定的任何資料並無按本細則所載的方式收到，則受委人將無權就有關股份投票。
79. 如本公司並未於代表委任文據適用之大會或續會或經延期會議舉行時間至少兩(2) 小時前在辦事 處或過戶登記 處（或於召開大會之通告或一併發出之其他文件內就交回代表委任文據而列明之其 他地點）接獲當事人身 故、精神錯亂或授權文件已遭撤銷之書面宣告，則不論當事人是否已身故或 精神錯亂或代表委任文據或據以簽立文據之授權文件已遭撤銷，根據代表委任文據條款作出之投 票得屬有效。
80. 股東根據本細則可委派其受委代表代其辦理之任何事項，同樣亦可由該股東正式委任之授權人辦 理，本細則內有關受委代表及委任受委代表文據之條文在加以適當之變通後，適用於任何該等授 權人及據以委任授權人之文據。
由法團委派之代表
81. (1) 如股東為法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式，授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司或任何類別股東之大會上行事。據此獲授權之人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本細則而言，該法團須視為已 親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。
(2) 如結算 所（或其代名 人，在每種情況下均為法團）為股 東，其可授權其認為適當之人士出任其 代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事，惟授權書須註明每名代表所獲授權之股份數目及類別。按照本條細則獲授權之每名人士，均須視為已獲正式授權而毋須進一步之事實證據，彼等有權代表結算 所（或其代名 人）行使之權利及權 力，與在該名人士為 結算 所（或其代名 人）所持並於授權書內指明數目及類別之本公司股份之登記持有人之情況 下可行使者相同，包括在允許舉手投票之情況下於舉手投票時以個人方式投票之權利。
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(3) 本細則中對法團股東之正式授權代表之任何提述，乃指根據本細則規定獲授權之代表。
股東書面決議案
82. (1) 在公司法之規限下，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上 投票之所有人士或其代表簽 署（以明確或隱含形式表示無條件批准之方 式）之書面決議 案，就本細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案 及（如有 關）作為特別決議案 獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一名股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一名或以上有關股東簽署。
(2) 不論本細則載有任何規定，不得為根據細則第83(4) 條以於董事任期屆滿前罷免董事而通過 任何書面決議案，亦不得通過任何書面決議案以按細則第152(3) 條罷免及委任核數師。
董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於四(4) 人。除非股東不時於股東 大會另行決定，董事人數並無上限。根據細則第84 條，董事須首先於法定之股東大會上選出 或委任，其後則於股東週年大會上選出或委任，任期由股東決定，如無決定任期則根據本細 則第84 條決定或任職至其繼任人獲選出或委或彼等離職任為止。任何股東大會上，均可授權 董事會填補於股東大會上出缺之任何董事。
(2) 董事有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或（在股東大會 上取得股東授權之規限下）增加現時董事之名 額，惟據此委任之董事數目不得超過股東不時 在股東大會上決定之董事數目上限。任何據此獲委任之董事，其任期直至下次本公司股東 週年大會為止，屆時將符合資格膺選連任。按此獲委任之任何董事之任期僅至本公司下屆股東大會屆時有資格重選連任。
(3) 董事或替任董事毋須持有本公司任何股份，而並非股東之董事或替任董 事（視情況而 定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份之股東大會之通告及出席大會並於會上 發言。
(4) 股東可在根據本細則舉行及召開之任何股東大會上以普通決議案方式於董事任期屆滿前之 任何時間罷免該董事，而不論本細則或本公司與該董事訂立之任何協議內是否有相反之規定，惟此舉不影響可根據任何該等協議作出之任何損害賠償申索；然而，為罷免董事而召開 之任何該等大會之通告，須載有列明罷免董事意向之聲明，並須於大會舉行前十四(14) 日送 交該名董事，而在該大會上，該名董事須有權就將其罷免之動議發言。
(5) 因根據上文第(4) 分段之條文罷免董事而產生之董事會空缺，可於罷免有關董事之大會上選 出或委任股東而填補空缺，以任職至下次委任董事或選出或委任繼任者為止；如無選出或委任董事，該股東大會可授權董事會填補任何董事空缺。
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4(2)
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(6) 本公司可不時以普通決議案方式於股東大會上增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於四(4) 名。
董事退任
84. (1) 不論本細則有任何其他條文，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一之董 事（或如董事 人數並非三(3) 之倍數，則須為最接近但不少於三分之一之人數）須輪席退 任，惟每名董 事（董事總經理除外）須每三年至少須輪席退任一 次，惟任何擔任董事總經理的董事不得輪值退任 或在確定退任董事人數時予以考慮。
(2) 退任董事有資格重選及於其退任之整個大會期間繼續擔任董事。輪席退任之董事包 括（倘於 確定輪席退任董事之人數時有此需要）任何擬退任且不重選連任之董 事。其他須予退任之董 事為自上次重選連任或委任起計任期最長而xx席退任之其他董事，除非有數名董事於同日出任或重選連任董事，則將行退任之董 事（除非彼等另有協 議）須由抽簽決 定。根據細則第
83(2) 條獲委任之任何董事，毋須於釐訂輪值退任之特定董事或輪席退任董事之人數時計算 在內。
85. 除大會上退任董事外，除非獲董事推薦參選，概無人士合資格於任何股東大會參選董事，除非由正式符合資格出席大會及於會上投票之股 東（候任人士除 外）簽署通 告，當中表明其有意建議有關 人士出選董事之，以及候選人士簽署表示有意參選之通知，提交總辦事處或登記辦事處，而發出該等通告之期間最少須為七(7) 日，而（倘該等通告於寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞 交）該等通告之遞交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會通告翌日開始及不遲於該股東大會舉行日期 前七(7) 日結束。
App. 14 B.2.2
Ch.13.70
取消董事資格
86. 董事在下列情況下須離任：
(1) 向本公司辦事處或在董事會會議上遞交書面通知請辭；
(2) 倘董事神智失常或身故；
(3) 未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董 事（如 有）於有關期間未能代 其出席會議，並經董事會議決須離職；
(4) 倘董事破產或獲頒發指令被全面接管財產或中止付款或與債權人達成債務重整協議；
(5) 被依法禁止任職董事；或
(6) 因法規任何規定不能再出任董事或根據本細則遭撤職。
董事不會因已屆滿特定年齡而被要求離職或失去重選或重新獲委任為董事的資格，任何人士不會 因為已達至特定年齡而失去獲委任為董事的資格。
執行董事
87. 董事會可不時委任其一個或多個組織出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本 公司其他職務或執行職務，任 期（不可 超過其董事任期）及 條款由董事會釐訂，而有關任命亦可由董事會撤銷或終止。上述的任何撤銷或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提 出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤銷董事職位規 定規限，且若其因任何原因不再擔任董事職位，則 應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規 限）依照事實及即時終止其職位。
88. 儘管細則第93、94、95 及96 條有所規定，根據本細則第87 條委任之執行董事均可收取董事會可能不時釐定之酬 金（無論 以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何形式作出）及 有關其他利 益（包 括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）及 補貼，而不論上述各項是否額外於或用作代替其董事酬金。
替任董事
89. 各董事可於任何時間透過向辦事處或總辦事處發出通知，或在董事會會議上委任任何人士出任其 替代董事。如此獲委任之任何人士，均享有其獲委替代之相關董事之所有權利及權力，惟於釐定是否達到法定人數時，該名人士不得被計算多於一次。委任替代董事之人士或團體可隨時罷免其 替代董事，而在此項規定之規限下，替代董事之任期直至發生任何事件致使該人士有如董事而須 辭任或其委任人基於任何原因不再擔任董事為止。就委任或罷免替代董事而言，其須透過向辦事 處或總辦事處遞交或在董事會會議上呈遞經委任人簽署之書面通知之形式作出。替代董事本身亦 可以是董事，並可擔任一名以上董事的替代董事。替代董 事（倘 其委任人有所要求）應 具有與其委 任人相同之權力，可（代替 其）收 取董事會會議或董事委員會會議通告，並有權在其委任人未能親 身出席之任何上述會議上，以董事身份出席會議並作出投票，有權在該會議上以董事身份一般行 使及履行其委任人之所有職務、權力及職責，且就該會議議事程序而言，此等細則之條文將適用，猶如其為董事一樣，惟在其替代一名以上董事之情況下，其投票權可累計則除外。
90. 替代董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替代之董事之職務時，僅受公司法與董事職責及 責任有關之規定所規限。替代董事須單獨就其行為及錯誤而向本公司負責，且將不會被視為其委 任人之代理。替代董事有權訂立合約，以及在合約或安排或交易中享有權益，並從中獲取利益，並有權以其猶如一名董事之地位獲本公司償付開支及作出賠償保 證（加 以必要之修訂後），惟 其不得以其作為替代董事之身份而從本公司收取任何酬金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示 的原應支付予委任人的該部 分（如 有）酬金除 外。
91. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事投一 票（倘彼為董 事，則額外於彼本身之一票）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，除非替任董事之委任通告有相反規定，否則替任董事於董事會或委任人為成員的董事會轄下委員會之任何書面決議案之簽字與其委任 人之簽字具同等效力。
92. 如替任董事之委任人因故終止為董事，彼將因此事實終止為替任董事，然而，該替代董事或任何其他人士可由各董事再委任為替代董事，惟倘任何董事於任何大會上退任，但於同一大會上重選 連任，根據本細則作出並緊接其退任前生效之相關替代董事任命將繼續生效，猶如彼並未退任。
董事袍金及開支
93. 董事之一般酬金由本公司不時在股東大會上釐定，並（除非投票表決之決議案另有指 示）須按董事 會可能協定之比例及方式在董事會內劃分，或如未能達成有關協議，則平按攤分，惟任期職僅為應付之酬金之相關期間之部分，則有關董事僅有權享有與其職期間相關比例之酬金。有關酬金須 視為逐日累算。
94. 每名董事應有權獲償還或預付彼因出席董事會或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任 何類別股份或債權證而召開之獨立會議或因履行董事職責而合理產生或預期產生之所有差旅費、酒店及相關開支。
95. 任何應要求就本公司任何目的而前往或派駐海外之董事或提供董事會認為超越其日常職務之服 務之董事，可獲支付董事會可能釐定之額外酬 金（無 論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式），而 有關額外酬金可為額外於或取代任何其他細則所訂明或規定之任何日常酬金。
96. 董事會於向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或作為其退任或與此有關之代價
（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批 准。
董事權益
97. 董事可：
(a) 在公司法有關規定規限下，於任職董事期間按董事會可能釐定之條款兼任本公司任何其他職務或有酬勞之職 位（核數師除 外）。就任何其他有酬勞職務或職位向任何董事支付之任何 酬 金（不論以薪 金、佣金、參與分派溢利或其他方式）須為根據任何其他細則所規定之任何酬 金以外之額外酬金；
(b) 以本身或其商號之專業身份為本公司服 務（核數師除 外）及彼或彼之商號可有權就專業服務 獲發酬勞，猶如其並非為董事；
(c) 繼續擔任或成為本公司發起之任何其他公司或本公司以賣方、股東或其他方式可能於其中擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另有協 定）該名董事毋須就擔任董 事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而於該等其他公司之 權益交代所收取之任何酬金、溢利或其他利益。除此等細則另有規定外，董事可在所有方面 按彼等認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票 權，或彼等擔任其他公司董事而可予行使之投票 權（包括行使贊成任何有關委任彼等或當中 任何董事為該公司向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理 或其他高級職員之決議案）或 投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金，任何董事可按上述方式投票贊成行使該等投 票權，儘管彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有利益。
98. 在公司法及本細則規限下，董事或提名或擬提名董事不得因其與本公司訂 約（不論因擔任任何職 務或受薪職位，或因其作為賣方、買方或以任何其他方式）而遭取消職 務，任何董事亦毋須就該等 合約或以任何形式擁有利益之任何其他合約或安排作出規避，訂約或擁有利益之任何董事毋須因 擔任董事職務或由此建立之誠信關係就任何該等合約或安排而收取之任何酬金、溢利或其他利益 向本公司或股東交代，惟該董事須根據本文細則第99 條披露其擁有利益之任何合約或安排中之權 益性質。
99. 倘董事知悉其以任何方 式（不論直接或間 接）在與本公司訂立或擬議訂立之合約或安排中涉及利 益，則須在首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議中申報利益性 質（如當時已知悉存在有關 利益），或 在任何其他情況下於知悉有關利益後在首個董事會會議上申報。就本條細則而言，董事向董事會發出載有下列內容之一般通知，該一般通知須xx：
(a) 彼為特定公司或商號之股東或高級職員而將視作在可能於該通知日期後與該公司或商號訂 立之任何合約或安排中涉及利益；或
(b) 彼將視作在可能於該通知日期後與其關連人士訂立之任何合約或安排中涉及利益；
則根據本條細則此通告將視為足夠披露其與任何此等合約或安排之權益，但此通知呈交董事會議 或董事採取合理步驟確保該通知可在發出後下一個董事會會議上獲得提呈及閱讀，該通知方為有 效。
100. (1) 董事不得就批准其本人或其任何緊密聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建 議之任何董事會決議案投 票（或被計入法定人數 內），但此項限制不適用於下列任何事 項：
(i) 向以下任何一項提供任何抵押或彌償保證：－
(a) 就該董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為其利益借出之款項或所產生或承擔之債務向該董事或其聯繫人提供；或
Ch.13.44
(b) 就本公司或其任何附屬公司之債項或債 務（董 事或其緊密聯繫人就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）而向第三 方提供；
(ii) 任何有關提呈發售或有關由本公司提呈發售發行或其創立或擁有權益之任何其他公 司之股份或債權證或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人參與或將會參 與發售建議之包銷或分包銷之建議；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利之建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施讓董事或其緊密聯繫人受惠之任何僱員股份計劃或任何股份 獎勵或購股權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫人及僱員有 關之退休基金或退休、死亡或傷殘福利計劃，且有關基金或計劃並無給予任何 董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關之類別人士一般並未獲賦予之特權或利益；
(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司之股份或債券或其他證券權益而與其他持有本 公司股份或債權證或其他證券之人士以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
(2) 倘在任何董事會會議上出現有關一名董 事（大會主席除 外）或其聯繫人是否擁有重大權益之 問題或有關任何董 事（該大會主席除 外）是否有權投票或計入法定人數之問 題，而有關問題未 能透過該名董事自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則有關問題將轉交大會主席處理，而大會主席就該名董事所作之裁決將為最終及最後定論，除非該名董事並未向董事會公允地披露據其所知其所擁有之權益之性質或範圍。如大會主席出現上述問題，則有 關問題將透過董事會決議案決 定（就此而 言，該大會主席不得計入法定人數及不得投票），而有關決議將為最終及最後定論，除非該大會主席並未向董事會公允地披露據其所知其所擁有之權益之性質或範圍。
董事之一般權力
101. (1) 本公司之業務應由董事會管理及經營，董事會可能支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權 力（不論關於 x公司業務管理或其他方面），惟須遵守法規及本細則及本公司於股東大會上可能規定與該 等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往法案變為無效。本條細則給予之一般權力不得受到任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或制約。
(2) 在一般業務過程中與本公司訂約或交易之任何人士有權依賴由任何兩位董事共同代表本公 司訂立或簽 立（視情況而 定）之任何書面或口頭合約或協議或契 據、文件或文據，且上述文據 須視為由本公司有效訂立或簽 立（視情況而 定）及在任何法律規則規限下對本公司具有約束 力。
(3) 在不影響本細則所賦予之一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股 份；
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或參與分 派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物；及
(c) 在公司法之條文規限下，議決本公司取消在百慕達註冊及在百慕達以外之指名國家或 司法管轄區存續。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性之董事會或代理處，並可 委任任何人士出任該等地方性董事會之成員或任何經理或代理、釐定其酬 金（形式可以是薪金或 佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）及支付該等人士因本公司業務 而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲 賦予或可行使之任何權力、授權及酌情 權（其催繳股款及沒收股份之權力除 外）連同再作轉授之權 力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何 委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任 之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟以忠誠行事之人士及在無任何有關撤銷或更改之 通告下不受此影響。
103. 董事會可就其認為合適之目的透過加蓋印章授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人 士（不 論由董事會直接或間接提名），在 其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下作為本公司之授權人，具備其認為合適之權力、授權及酌情 權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使 者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述授權人有事 務往來之人士，並可授權任何上述授權人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等授權人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋印章具有同 等效力。
104. 董事會可按董事會認為合適之條款及條件及限制向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及授予彼可行使之任何權力及共同或排除其本身權力之外，並可不時撤 銷或更改全部或任何該等權力，惟以忠誠行事之人士在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影 響。
105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票 據（不論是否可流通或轉 讓）以及就本公司所收款項 發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或簽 立（視情況而 定）。本公司須於董事會不時決定之一間或多間銀行開設銀行賬 戶。
106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公 司（即本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公 司）成立 及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱 員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在 x公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及 其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述之任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退 休金或福 利（如 有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜之情況 下，於僱員實際退休 之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或部分業務、現時及將來之物業 及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司 或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權 益。
109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折 x（股份除 外）、溢價或其他價格發 行，並可附帶任何有關贖 回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面之特權。
110. (1) 本公司任何未催繳股本予以抵押，所有其後就有關股本接納任何抵押的人士均從屬於該等事前抵押，並且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得該等事先抵押之優先權。
(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當之登記冊，登記所有具體影響本公司財產之抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合公司法當中所訂明及其他有關抵押及債權證之登記要求。
董事會議事程序
111. 董事會可舉行會議以處理事務、休會或延會及以其認為適當之其他方式規管會議。在任何大會上 產生之問題須由大多數投票釐定。如票數相等，大會主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可由秘書應一名董事要求或由任何董事召開。任何時候，倘任何董事要求，秘書可召開董事會會議。秘書將董事會會議通告以書面或口 頭（包括親身或透過電 話）或以電子方式發送至 董事不時知會本公司之電子地址 或（倘接收人同意於網站查 閱）登載於網站 上，或按董事會不時決 定之其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。
113. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2) 人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是 否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或以所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之電子或其他 通訊設備參與董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該 等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，如無其他董事反對及如即時離席會導致出席董事未達法定人數，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議 終止。
114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之董事或唯一繼續留任之董事仍可行事，但如果及只要董事人 數減至少於根據本細則釐定之最少人數，則儘管董事人數減至少於根據本細則釐定為法定人數之 之人數或只有一名繼續留任之董事，繼續留任之董事亦可就填補董事會空缺或召開本公司股東大 會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。
115. 董事會可就會議選舉一名或多名會議主席及一名或多名會議副主席，並釐定彼等各自之任期。如並無選出有關主席或副主席，或於任何會議上主席或副主席在會議指定舉行時間後五(5) 分鐘內仍 未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
116. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及 酌情權。
117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適之一名或多名董事及其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。
(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目 的（但非其他目 的）而作出之所有行 為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向上述委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。
118. 由兩名或多名成員組成之任何委員會之會議及議事程序應受本細則中有關規管董事會會議及議 事程序之規 定（只 要有關規定適用）所 管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。
119. 由全體董 事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除 外）及所有替任董 事（如適 用，其委任人如上 所述暫時未能行事）簽署之書面決議 案，將須屬具有效力及作用，猶如在妥為召開及舉行之董事會 會議上通過一樣，惟有關人數須足以構成法定人數，以及必須已按此等細則所規定，以有關發出會議通告之同一方式，向當時有權收取董事會會議通告之所有董事發出該決議案副本，並已知會 有關董事該決議案之內容，且董事須並無知悉或收到任何董事對決議有任何反對。董事以任何方 式（包括以電子通訊方 式）書面給予董事會的有關決議同意通知就本細則而言將被視為其對有關決 議作出書面簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一名或以上董事或 替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考 慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發 現任何董事會成員或該委員會或以上述身份行事之人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任 何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格 及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任本公司之總經理及一名或以上之經理，並可釐定其酬 金（形式可以是薪金或佣 金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一名或以上之 經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
122. 該總經理及一名或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予其認為適當之所有或任 何權力。
123. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立協議，包括該等總經理及經理或為經營本公司業務之目的委任其屬下之一名或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
124. (1) 本公司高級職員包括董事及秘書及董事會可能不時釐定之其他高級職 員（不一定為董 事），就公司法 及（受限於細則第128(4) 條）此 等細則而言，彼等均視為高級職員。
(2) 高級職員收取之酬金由董事不時決定。
(3) 倘本公司按照公司法之規定委任及設立一名常駐百慕達之居駐代表，而該居駐代表須遵守公司法之條文規定。
(4) 本公司須向居駐代表提供為了遵行公司法之條文規定而所需之文件及資料。
(5) 居駐代表有權收取所有董事會或該董事任何委員會會議或本公司股東大會之通知、出席該等會議，以及於會上發言。
125. (1) 秘書及額外高級職 員（如 有）由董事會委 任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2) 名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一名或以 上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議，並保存該等會議之正確會議記錄，並在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定之其他職責。
126. 公司高級職員在本公司管理、業務及事務上承擔董事可能不時轉授之權責。
127. 公司法或本細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事項之規定，不得由或對同時擔任董事 及（或代替）秘書之同一人士作出該事項而達 成。
董事及高級職員名冊
128. (1) 董事會須促使在其辦事處保存一份或多份董事及高級職員名冊，並須於當中記錄各董事及高級職員之以下資料，即：
(a) 倘為個別人士，則其現用姓氏、名字及地址；及
(b) 倘為公司，則其名稱及註冊辦事處。
(2) 倘發生下列事件：
(a) 更換任何董事及高級職員；或
(b) 董事及高級職員名冊所載之資料有任何變動，
則董事會須於發生後十四(14) 日內，在董事及高級職員名冊內記錄有關變動之詳情。
(3) 董事及高級職員名冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處供公眾人士免費查閱。
(4) 在本條細則中，「高級職 員」一詞具有公司法第92A(7) 條賦予之涵義。
會議記錄
129. (1) 董事須促使在簿冊內妥為記錄下列各項：
(a) 高級職員之所有選舉及委任；
(b) 每次董事及董事委員會會議之出席董事姓名；
(c) 每次股東大會及董事會會議之所有決議案及議事程序。
(2) 根據公司法及本細則編製之會議記錄應由秘書保存於辦事處。
印章
130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印 章（為本印章之複製 x），在其正面加 上「證券印 章」字樣 或董事會批准之其他形式。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事會授權之董事會委員會代其授權，不得使用印章。在本細則另有規定規限下，加蓋印章之文據須由一名董 事及秘書或兩名董事或董事會在一般或任何特定情況下可能委任之其他人 士（包括董 事）親筆簽署，惟有關股份或債權證或本公司其他證券之任何證明，董事會可藉決議案決定該等簽字或當中其中一項可透過機印方法或系統而免除或蓋上。按本條細則規定方式簽立之每份文據須視為經董事會先前發出之授權而加蓋印章及簽立。
(2) 如本公司備有專供海外使用之印章，董事會可藉蓋上印章之書面文件，就加蓋及使用該印章委任海外任何代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適之限制。在本細則內凡對印章作出之提述，在適用情況下，均視為包括上述任何其他 印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由 本公司或董事會或任何委員會通過之決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬 目，並核證其副本或摘要為真實之副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任 之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述 經核證，即為讓所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過 或（視屬何情況而 定）該會議記錄或摘要屬妥為構成之會議上議事程序之真確 記錄。
銷毀文件
132. (1) 本公司有權於：
(a) 註銷日期起計滿一(1) 年後任何時間銷毀任何已註銷之股票；
(b) 本公司記錄任何股息授權書更改、撤銷或通告之日起計滿兩(2) 年後任何時間銷毀該 授權書或其任何更改或撤銷，或任何名稱或地址變動之通告；
(c) 登記日期起計滿七(7) 年後任何時間銷毀已登記之股份轉讓文據；
(d) 發行日期起計滿七(7) 年後銷毀任何配發函件；及
(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七(7) 年後任何時間銷毀授權 書、遺囑認證書及遺產管理書之副本；
而將最終就本公司所假定，推測基於就此銷毀之任何上述文件而在股東名冊內作出之每項登記乃經妥善及適當作出，就此銷毀之股票均為妥善及適當註毀之有效證明，就此銷毀之轉讓文據均為妥善及適當登記之有效文據，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟：(1) 本條細則之上述規定只適用於以真誠銷 毀文件，且本公司未有獲明確通知有需要就索償保留該文件；(2) 本條細則之內容概不構成 於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1) 項之條件未獲滿足之情況下將對本公司施 加任何責任；及(3) 本條細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件。
(2) 儘管本細則載有任何規定，倘適用法例准許，董事仍可授權銷毀本條細則第(1) 段第(a) 至(e) 分段所述之文件，以及已由本公司或由股份過戶登記處代其以微縮膠卷拍攝或以電子方式儲存與股份過戶登記有關之任何其他文件，惟本條細則僅適用於基於真誠以及本公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件之保存乃與xx有關之情況下進行之文件銷毀。
股息及其他派付
133. 在公司法規限下，本公司可不時於股東大會上宣派以任何貨幣向股東派付之股息，惟不得宣派超 過董事會建議之金額。本公司亦可在股東大會上以任何實繳盈 餘（按公 司法確定）向 股東作出分派。
134. 倘以實繳盈餘派付股息或作出分派將導致本公司未能支付其到期負債或導致其資產可變現價值 低於其負債，則不得以實繳盈餘派付股息或作出分派。
135. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份之繳足股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳足之股款將不會視為該股份之繳足股款；及
(b) 所有股息須就派付股息之任何攤分期間根據股份之繳足金額按比例攤分及派付。
136. 董事會可不時向股東派付本公司溢利所許可之中期股息，尤 其（在不影響前述一般性之情況 下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以 及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，倘就任 何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會無須 負上任何責任。在董事會認為溢利許可作股息分派時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司 任何股份應付之任何定期股息。
137. 董事會可自應支付股東之股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之 所有數 額（如 有）之款 項。
138. 本公司毋須就本公司任何應付股息或其他款項承擔利息。
139. 向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他應付款項可以支票或付款單之方式寄往股份持 有人之登記地址 或（如為聯名持有 人）寄往股東名冊有關股份排名首位之股東之登記地址或持有人 或聯名持有人以書面通知之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名首位者，郵誤風險由彼等承 擔，而付款銀行兌現支票或股息單，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人 所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
140. 在宣派後一(1) 年未被申領之所有股息或花紅可由董事會在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派日期後六(6) 年期間未被申領之任何股息或花紅，可沒收並撥歸本公司所 有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成 為該款項之受託人。
141. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，均可進一步議決以分派任何種類之特定資產之方式派發 全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上之方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何 所需之轉讓文據及其他文件，而該委任須屬有效及對股東具約束力。如果董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續之情況下，該資產分派於某一個或多個地區將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可 如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
142. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別之股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：
(a) 以配發入賬列為繳足股份之形式全部或部分支付股息，惟有權享有該股息之股東將有 權選擇收取現金作為股 息（或 如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股 份。在此情 況下，以下條文將適用：
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之通 知，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂 x為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 不得就現金選項未獲正式行使之股 份（「無行使選項股 份」）以現金支付股 息（或按 上文所述藉配發股份支付之該部分股息），而為支付有關 類別股份之股息，須按如上所述決定之配發基準，以入賬列為繳足方式向無行使選項股份之持有人配 發股份；就此而言，董事會須把其決定之任何部分本公司未分溢 x（包括轉入任 何儲備及其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲 備（定義見下 文）除 外）撥充 資本及加以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份之 持有人配發及分派之有關類別份股份之適當股數；或
(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全 部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之 通知，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及 訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 就股份選項被適當行使之股 份（「行使選項股 份」）而 言，有關類別股份之股 息（或獲授予選項權利之該部分股息）不 得以現金支付，而須基於如上所述決定之配發基準，以入賬列為繳足方式向行使選項股份之持有人配發股份；就此而言，董事 會須把其決定之任何部分本公司未分溢 x（包 括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲 備（定義見下 文）除 外）撥充資本及加以運 用，該筆 款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數。
(2) (a) 根據本條細則第(1) 段規定配發之股份，在所有方面均與當時已發行之同類股 份（如 有）享有同等地位，惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應 用本條細則第(1) 段(a) 或(b) 分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應 指明根據本條細則第(1) 段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本條細則第(1) 段之規定實施任 何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其認為合適之規 定（該等 規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益 者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益 歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公 司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有 效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下以普通決議案方式就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足之股 份作為派發全部股 息（儘管有本條細則第(1) 段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息 以代替配發股份之權利。
(4) 倘董事會認為在並無登記xx書或其他特別手續之情況下，於任何地區提呈本條細則第(1)段下之選擇權利及股份配發會或可能違法或不可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定省覽及詮釋。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
(5) 宣佈派付任何類別股份股息之任何決議 案（無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事 會決議案），可訂 x，於指定日期之營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付 或分派股息，即使指定日期為通過決議案之日之前一日；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或分派股息，但不會影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。本條細則之條款須經必要變通後由本公司向股東作出之紅利、資本化發行、分派已 實現資本利潤或要約或授予。
儲備
143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會 酌情決定用於本公司利潤之適當用途，而在作上述用途前，可按董事會酌情決定用於本公司業務 或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分 開或獨立處理。董事會亦可不將該款項存放於儲備，而將其為審慎起見不分派之任何利潤結轉。
資本化
144. (1) 本公司可在董事會推薦下於任何時間及不時通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基 金（包括損益 賬）之全部或任何金額資本 化，而不論該等款項是否可供分派。據此，如以股息方式分派而分派按相同比例進行，且不以現金形式支付，而用作繳足該等股東當時各自持有之本公司股份之未繳股款，或用作繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，或部分用於其中一種用途而部分用於另一用途，則該等款項可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派；董事會並須使該決議案生效。然而，就本條細則而言，股份溢價賬及任何屬於未實現溢利之儲備或資金僅可用 作繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發之本公司未發行股份。在該等款項轉入儲備及動用該等款項時，董事會須遵守公司法之規定。
(2) 儘管本細則所載任何規定，董事會可決議將任何儲備或資 金（包括損益 賬）當時進賬款項之 全部或任何部分撥充資 本（不論是否可供分 派），在下列情況下將有關款項繳足下列人士將 獲配發之未發行股份：(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或 僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬 之時，本公司僱 員（包括董 事）及╱或其透過一家或多家中介公司直接或間接控制本公司或受 x公司控制或共同控制之聯屬人 士（指任何個 人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法 團團體或其他實 體（本公司除 外 ）；或(ii) 任何信託之任何受託 人（本公司就行使已於股東大 會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而 將向其配發及發行股份）。
145. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條細則作出分派時產生之任何困難，尤其是可就零碎 股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該分派應在實際可行情況下盡量 最接近正確之比例但並非確切為該比例或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定 向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人 士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
146. 在並無受公司法禁止且符合公司法規定之情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則之規定設立及於此 後（在本條細則之規 定規限下）維持一項儲 備（「認購權儲 備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充 資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c) 分段發行及配發入賬列 為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配 發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲 備（股份溢價賬除 外）已用 竭，否則認購權儲備不得用作上文訂 x者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面 額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購 權（或在部分行使認購權之情 況下，則為有關之部分，視情況而定）時 所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差之額外入賬列為 繳足股份：
(i) 有關認股權證持有人須於行使其所代表之認購 權（或 視情況而定，如部分行使認購權，則其有關部分）後支付上述現金金 額；及
(ii) 如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，因應認購權證條件之 規定原本可予行使之認購權涉及之股份面值，
而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及 用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬 列作繳足股款；及
(d) 如在任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行 使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事 會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲 備（以法律准許者為 限，包括 股份溢價賬），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為 止，在此之前，不得就 當時已發行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須 向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證券所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股之單位轉 讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置股東名冊之有關安 排及董事可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相 關認股權證持有人充分知悉詳情。
(2) 根據本條細則之條文配發之股份，應在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。即使本條細則第(1) 段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得 配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人之特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備之規定不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或 撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人利益有關之規定。
(4) 本公司當時之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備 及（如需 要）其成立及維持所需之 金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認 股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目，以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報 告（在並無明顯錯誤之情況 下）為不可推 翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及 股東具有約束力。
會計記錄
147. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
148. 會計記錄必須存置於辦事處 或（受公司法規 限）董事會決定之其他地 點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或本公司在股東大會授權者外，董事以外之股東概無任何權利查閱本 公司之會計記錄或賬冊或文件。
149. 在公司法第88 條及細則第150 條規限下，於適用財政年度結束時編製之董事會報告，連同資產負債 表及損益 賬（包 括依法規定隨附之每份文件），並 載有易於閱覽標題之本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告之列印副本，須於舉行股東大會日期前至少二十一(21) 日及在發出股東週年大會通告之同時，寄發予有權收取之每名人士，並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈 交，惟本條細則並無規定向本公司並不知悉其地址之任何人士或任何股份或債權證一名以上聯名 持有人寄發該等文件之副本。
150. 在所有適用法規、規則及規 例（包 括但不限於上市規則）准 許及妥善依從上述者之情況下，以及為取得據其規定之所有必需同 意（如 有），就 任何人士以非受法規禁止之方式寄予該人士一份摘錄自本公司年度財務報表之財務報表摘要及董事會報 告（應按 適用法例及法規規定之方式及載有有關 資料）而 言，細則第149 條之規定應被視為經獲信納；惟有權獲取本公司年度財務報表及其董事會 報告之任何其他人士，倘彼透過本公司發出書面通知作如此要求，則可要求本公司向彼寄發一份 財務報表摘要以外，再寄發本公司年度財務報表及其董事會報告之完整印刷本。
151. 倘根據所有適用法律、規則及規 例（包括但不限於 上市規則），本公 司在本公司電腦網絡或以任何 其他許可之方 式（包括寄發任何形式之電子通 訊）刊登細則第19 條所提述之文件副本 及（如適 用）遵守細則第150 條之財務報告摘要，而該人士已同意或視為已同意將該出版物或以該等方式收取之文件視為履行本公司向彼寄發該等文件副本之責任，則視為已經履行向細則第19 條所提述之人士 寄發該條細則提述之文件或根據細則第150 寄發財務報告摘要之規定。
審核
152. (1) 在公司法第88 條之規限下，於每年之股東週年大會或其後之股東特別大會上，股東須透過普 通決議案委任一名核數師審核本公司之賬目，而該核數師之任期將直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司之董事或高級職員或僱員不可於任期內兼任本公司之核數師。
(2) 在公司法第89 條之規限下，現任核數師以外的人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核 數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21)日書面通告。此外，本公司須將該通告的副本送交現任核數師。
(3) 股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本細則召開及舉行之任何股東大會上透過特別決議 案罷免該核數師，並於同一股東大會以普通決議案委任另一核數師代替出任餘下任期。
153. 在公司法第88 條之規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
154. 核數師之酬金須由股東大會通過的普通決議案或按照股東以普通決議案決定之方式釐定。
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155. 董事可填補核數師職位之任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任之一名或多名 核數 師（如 有）可擔 任該職。獲董事根據本條細則委任之任何核數師之酬金可由董事會釐定。在細 則第152(3) 條之規限下，根據本條細則獲委任之核數師可留任至本公司下屆股東週年大會為止，屆時由股東根據細則第152(1) 條委任並由股東根據細則第154 條釐定其酬金。
156. 核數師可於所有合理時間取閱由本公司存置之所有賬冊及所有賬目及其付款憑證，且可就有關本 公司賬冊或事務由彼等所掌握之任何資料召集本公司董事或高級職員。
157. 本細則規定之收支報表及資產負債表須由核數師審閱及由彼將其與有關之賬冊、賬目及付款憑證 進行比較，且彼須就其編製書面報告，聲明該等報表及資產負債表乃為公平呈報本公司之財務狀 況及回顧期間營運業績而編製，並就有關資料已召集本公司董事或高級職員，無論是否已經提交 該等資料及該等資料是否令人滿意。本公司之財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數 師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向股東呈報。本文所指公認 核數準則可包括百慕達以外之國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區之核數 準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
通告
158. (1) 任何通告或文 件（包括 上市規則所界定之任 何「公司通 訊」），無論是否根據本細則由本公司 發出或簽發，均須以書面形式或以電報、電傳或傳真發送之訊息或其他形式的電子傳送或電子通訊方式發出，而任何該等通告及文件可透過以下方式作出或發出：
(a) 親身送達有關人士；
(b) 透過預付郵資並註明股東為收件人之信件郵寄至股東名冊所示之登記地址或股東就 此提供予本公司之任何其他地址；
(c) 送交或留存於上述地址；
(d) 以廣告的形式刊載於指定報章或其他刊物，而在適用情況 下（定義見公司 法）或刊載於 指定證券交易所所在地每日刊發及普遍流通之報章；
(e) 按其根據細則第158(5) 條提供之電子地址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人 士，惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該 名人士之同 意（或視為同 意）；
(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同 意（或視作同 意）及╱或向任何該等人士發送通知 列明相關通知、文件或公佈可於本公司網頁查 閱（「可供查閱通 知」）而不時生效的法規 及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，在本公司可供有關人士查閱的網站登載；
(g) 以法規及其他適用法律、規則及規定允許的其他方式，向該等人士發送或以其他方式 提供。
(2) 登載通知可按以上所載任何方 式（但在網站上發佈除 外）發 出。
(3) 如屬股份聯名持有人，所有通告須向在股東名冊內名列首位之聯名持有人發出，以該形式發出之通告將視作已向所有聯名持有人送達或交付。
(4) 每名通過法律、轉讓、傳輸或其他方式有權獲得任何股份之人士，均應受與該股份有關之每 份通知所約束，有關通知過往是按其於股東名冊內作為該股份之登記持有人之姓名及地址
（包括電子地址）發 出，應適當地向從該股份中獲得所有權之人士發出。
(5) 凡有權根據法規或本細則之規定從本公司接收通知之股東或人士，均可向本公司登記電子地址，以獲取發送通知。
(6) 在任何適用法律、規則及規定和本細則條款之規限下，任何通知、文件或刊 物（包括但不 限於細則第149、150 及158 條所述之文件）可以只提供英文版 本、只提供中文版本或同時提供英 文和中文版本。
159. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件之信 封（已預付郵資及填妥地 址）後翌日即視為已經送達或交 付；為在證明有關通告或其他 文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投遞，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士書面簽署證明載有通告或其他文件之信封 或封套已如此填妥地址及投遞，即為最終憑證；
(b) 如以電子通訊方式發出，則於其從本公司或其代理人之伺服器發出當日視為發送。如於本公司網站或指定證券交易所網站刊載通告，則於視作向股東發送登載通知翌日視為已由本公司向股東發出；
(c) 如在本公司網站發佈，則應視為已在該通知、文件或出版物首次出現在本細則中之相關人士可以瀏覽本公司網站上或該備索通告被視作已送達或送呈該人士之 日（以較後者為 準）已向該人士送達；
(d) 如以本細則訂明之任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付 或（視情況而 定）有關寄 發、發出或刊登當時視為已經送達或交付；而為證明該等送達或交付，由秘書或本公司其他 高級職員或董事會委任之其他人士就有關送達、交付、寄發、發送或刊登之事實及時間以書 面簽署之證明將為最終憑證；及
(e) 如於本細則容許之報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。
160. (1) 按 照 x 細 則 規 定 以 郵 遞 發 送 或 寄 發 或 放 置 於 任 何 股 東 之 登 記 地 址 送 達 之 任 何 通 告 或 其 他 文 件， 即 使 有 關 股 東 於 當 時 已 身 故 或 破 產 或 已 發 生 任 何 其 他 事 件， 且 不 論 x 公司 是 否 已 得 知 身 故 或 破 產 或 其 他 事 件， 有 關 通 告 或 文 件 將 被 視 為 就 登 記 於 有 關 股 東 名 下（作為唯一或聯名持有 人）之任何股份而正式送達或交 付，除非有關股東之名字於通告 或文件送達或交付當時已從股東名冊移除不再為股份持有人，而就所有目的而言，有關送達或交付將被視為對有關通告或文件已充分送達或交付至所有於股份擁有權益之人 士（不論為與彼共同擁有或聲稱經由彼擁有或屬其名下）。
(2) 本公司可透過預付郵資、信封或封套方式寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，郵件可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱衍或破產受託人或任何類似稱謂為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地 址（如 有），或（於獲提供有關地址 前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。
(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入股東名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。
簽字
161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人 或（視 情況而定）董事 或替任董事 或（如 股份持有人為公司）該公司之董事或秘書或其正式委任授權人或正式授權代表代其發出之傳真或電子傳送訊息，倘於有 關時間並無明確證據令須對上述各項加以依賴之人士相信上述各項並非由有關人士發出，則上述 各項將被為視為於收取時由有關持有人或董事或替任董事親筆簽署之文件或文據。本公司所發出 的任何通知或文件可以書面、印製或電子方式簽署。
清盤
162. (1) 在細則第162(2) 條之規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清 盤之呈請書。
(2) 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
163. 倘本公司清 盤（無 論為自動清盤或法庭頒令清盤），清 盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產 為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐訂其認為公平 的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤 人（在獲得同樣授權的情況 下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託 人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
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彌償保證
164. (1) 董事、秘書及本公司其他高級職員及每位核數 師（不論現任或前 任）以及 就本公司任何事務 行事之清盤人或受託 人（如 有）及彼等任何人 士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺產管理 人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、抵押、虧損、損害及開支獲得以本公司 之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或彼等當中其他人士之行為、待遇、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之收據負責，亦毋須對本公司為安全託 管而將或可任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他人士、任何抵押品不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投資、在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與上述人士之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
(2) 每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未 有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採 取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
更改細則及修訂組織章程大綱及公司名稱
165. 細則之撤銷、更改或修訂及加入新細則均須於董事會以決議案批准，並獲股東以特別決議案確認 後，方可作出。更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱須以特別決議案進行。
資料
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166. 任何股東概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易或任何事項詳情而屬於或可能屬於本公 司經營業務所涉商業秘密或秘密流程性質及董事認為如向公眾透露會不符合股東利益之任何資 料。