AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 99.11 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中股东权益合计）；
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为
AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 99.11 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中股东权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.02 亿元
（2013-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 36.55 亿元、38.43 亿元及 56.98 亿元；归属于母
公司所有者的净利润分别为 7.07 亿元、4.09 亿元及 6.88 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-3.26 亿元、11.32 亿元及 68.26 亿元，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的商务服务业属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资
成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
五、公司主要收入来源于市场商位的租金，租金是商户从事经营支付的成本，商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高，就会给商位租金的提升带来较大的空间；反之，如果大多数商户的经营状况出现大幅度下滑，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。商户的经营业绩取决于很多因素，包括原材料价格和人工成本的高低以及下游采购商对商品的偏好等。这些因素都将影响到商户的利润水平，从而对商位租金水平造成一定程度的影响，给公司的经营带来一定风险。报告期内，公司所经营的篁园市场、国际商贸城四区、国际商贸城五区主体馆的租金水平均出现一定的下滑，未来公司的租金水平仍面临下降的风险。
六、为补充收入结构，公司开展了房地产业务。由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
七、最近三年末，发行人流动比率分别为 0.87、0.77 和 0.76，速动比率分别为 0.13、
0.14 和 0.10。流动比率和速动比率较低，表明发行人通过变现流动资产偿还流动负债的能力较弱，存在短期偿债能力较大的风险。
八、最近三年，公司销售净利率分别为 19.37%、10.58%和 11.63%，同期公司平均总资产回报率分别为 3.34%、1.55%和 2.28%，呈现下降趋势。如果公司未来净利润增长速度无法匹配公司资产及收入规模的扩大，则盈利能力存在继续下降的风险。
九、最近三年末，发行人存货净额分别为 88.68 亿元、99.27 亿元和 96.83 亿元，分别占同期总资产的 36.84%、34.83%和 32.68%，占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已计提存货跌价准备 184.64 万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临进一步跌价损失风险，进而对其盈利能力产生不利影响。
十、2013 年 11 和 2014 年 12 月，发行人全资子公司商城房产公司分别向江西康庄公司收购茵梦湖置业 75%的股权和欧风置业 70%的股权。交易对方江西康庄公司在上述收购过程中故意隐瞒了茵梦湖置业、欧风置业在被收购前存在多起为他方提供担保的情况，即茵梦湖置业、欧风置业为江西康庄公司及其关联方的对外借款提供连带责任担保。因前述连带担保事项的主债务人发生了违约，上述借款的债权人陆续向法院就江西康庄公司及其关联方的到期未清偿债务提起诉讼，同时要求茵梦湖置业、欧风置业承担担保责任。根据诉讼进展和会计准则相关规定，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已对
茵梦湖置业计提预计负债 2,299.125 万元，对商城房产计提欧风置业长期股权投资减值
准备 1,500.88 万元。欧风置业、茵梦湖置业作为连带责任保证人，被法院判决对江西康庄公司及其关联方的对外债务承担连带清偿责任，其土地等已被法院司法查封或冻结的资产存在被人民法院陆续裁定拍卖或转移给债权人以清偿债务的风险，即发行人对欧风置业、茵梦湖置业的投资存在进一步减值损失的风险。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中泰证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》项下的相关规定。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、资信评级机构网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
目 录
十一、发行人内部管理制度 100
十二、信息披露事务与投资者关系管理 103
第七节 财务会计信息 104
一、最近三年的财务会计资料 104
二、最近三年合并报表主要财务指标 111
三、管理层讨论与分析 112
四、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 138
五、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 140
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 141
七、发行人受限资产情况 147
第八节 募集资金运用 148
一、募集资金运用计划 148
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 148
三、募集资金专项账户管理安排 148
第九节 债券持有人会议 150
一、债券持有人行使权利的形式 150
二、债券持有人会议规则主要内容 150
第十节 债券受托管理人 158
一、债券受托管理人 158
二、债券受托管理协议主要内容 158
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 170
第十二节 备查文件 181
一、备查文件内容 181
二、备查文件查阅时间及地点 181
第一节 释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
小商品城/发行人 /公司/本公司 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
市场发展集团 | 指 | 义乌市市场发展集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过， 并经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过 15 亿元 （含 15 亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江中国 小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江中国 小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
上交所上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》 |
商务部 | 指 | 中华人民公共和国商务部 |
国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
外交部 | 指 | 中华人民共和国外交部 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
义乌市国资委 | 指 | 义乌市国有资产监督管理委员会 |
IMF | 指 | 国际货币基金组织 |
“十二五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015 年） |
科技五金城 | 指 | 中国科技五金城市场 |
常熟服装城 | 指 | 中国常熟服装城 |
东方丝绸市场 | 指 | 江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司 |
轻纺城 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
白沟新城市场 | 指 | 河北白沟新城市场 |
南三条市场 | 指 | 石家庄南三条小商品批发市场 |
五爱市场 | 指 | xx五爱市场 |
RevPAR | 指 | 全球每间可用客房平均收益 |
温德姆 | 指 | 温德姆酒店集团 |
万豪 | 指 | 万豪国际集团 |
希尔顿 | 指 | 希尔顿酒店集团 |
Best Western xxxxxxxxxxxx.XXX | 指 | 美国最佳西方国际集团 |
生产资料市场 | 指 | 义乌国际生产资料市场 |
篁园市场 | 指 | xxxxxxxxxx |
xxxxxxx | x | xxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxx | 指 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxx | x | xxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxx | 指 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxx | x | xxxxxxxxxxxxx |
自来水公司 | 指 | 浙江义乌市自来水有限公司 |
水资源开发公司 | 指 | 义乌市水资源开发有限公司 |
浙商联盟 | 指 | 浙江浙商联盟市场投资管理有限公司 |
惠商小贷 | 指 | 义乌市惠商小额贷款股份有限公司 |
义云清洁 | 指 | 北京义云清洁技术创业投资有限公司 |
天图兴华 | 指 | 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
苏州义云 | 指 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） |
杭州天图 | 指 | 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxx源集团股份有限公司 |
紫荆华融 | 指 | 北京紫荆华融股权投资有限公司 |
中义国际 | 指 | 中义国际会展（义乌）有限公司 |
滨江商博 | 指 | 杭州滨江商博房地产开发有限公司 |
义乌商旅 | 指 | 义乌商旅投资发展有限公司 |
惠商资本 | 指 | 义乌惠商紫荆资本管理有限公司 |
上云众合 | 指 | 湖南上云众合科贸有限公司 |
河南义乌购 | 指 | 河南义乌购科技发展有限公司 |
江苏金岸合丰 | 指 | 江苏金岸合丰网络科技有限公司 |
浙江智库 | 指 | 浙江智库有限公司 |
惠商投资 | 指 | 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 |
山东义乌购 | 指 | 山东凌云义乌购商贸有限公司 |
马上消费金融 | 指 | 马上消费金融股份有限公司 |
浙华紫旌 | 指 | 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙） |
xxx瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区水木博瑞投资管理中心（有限合伙） |
商城房产 | 指 | 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 |
商城贸易 | 指 | 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 |
商城展览 | 指 | 义乌中国小商品城展览有限公司 |
商城广告 | 指 | 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 |
商城信息 | 指 | 义乌中国小商品城信息技术有限公司 |
绿谷置业 | 指 | 浦江绿谷置业有限公司 |
商城兑换 | 指 | 义乌中国小商品城本外币兑换有限公司 |
商城义支付 | 指 | 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 |
商城物流 | 指 | 义乌中国小商品城物流配送有限公司 |
商城博览会 | 指 | 义乌国际小商品博览会有限公司 |
x城公司 | 指 | x城义乌中国小商品城投资发展有限公司 |
商博南星 | 指 | 杭州商博南星置业有限公司 |
商城物业 | 指 | 义乌市中国小商品城物业服务有限公司 |
浙江商博 | 指 | 浙江商博置业有限公司 |
工联置业 | 指 | 义乌市商城工联置业有限公司 |
江西商博 | 指 | 江西商博置业有限公司 |
茵梦湖置业 | 指 | 南昌茵梦湖置业有限公司 |
义乌购公司 | 指 | 浙江义乌购电子商务有限公司 |
商城征信 | 指 | 义乌中国小商品城征信有限公司 |
商城采购 | 指 | 义乌中国小商品城商品采购有限公司 |
江西商城物业 | 指 | 江西商城物业管理有限公司 |
江西康庄公司 | 指 | 江西康庄投资控股（集团）有限公司 |
欧风置业 | 指 | 南昌欧风置业有限公司 |
义乌国资 | 指 | 义乌市国有资产经营有限责任公司 |
亿元市场 | 指 | 年成交额在亿元及以上的商品交易市场 |
综合市场 | 指 | 经营生产资料、工业消费品、农产品等多种商品的综合性现货商 品交易市场 |
市场类别 | 指 | 根据商品交易市场经营商品类别进行分类，包括综合市场和专业 市场两大类 |
专业市场 | 指 | 主要进行某一领域商品的交易活动的现货市场。根据所经营的商品类别，分为12类专业市场。专业市场类别应根据摊位交易情况确定，即经营某类商品的摊位成交额超过总成交额的60%，市场 则确定为相应的专业市场 |
工业消费品综合市场 | 指 | 经营两类及两类以上工业消费品的交易市场，交易对象主要是商品使用者和消费者，市场内摊位主要经营食品、服装、日用品等 商品 |
生产资料综合市场 | 指 | 经营两类或两类以上生产资料的交易市场，包括工业生产资料交 易市场、农业生产资料交易市场，交易对象主要是生产经营者，市场内摊位成交额主要集中在生产资料商品 |
农产品综合市场 | 指 | 经营两类及两类以上农产品的交易市场，交易对象主要是商品使 用者和消费者 |
其他综合市场 | 指 | 未列明综合性现货商平交易市场。如果市场中农产品和工业品混 杂经营，成交额难以分清主次的，市场类别应为其它综合市场 |
三通一平 | 指 | 基本建设项目开工的前提条件，具体指：水通、电通、路通和场 地平整 |
占地面积 | 指 | 城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平 投影面积 |
竣工面积 | 指 | 报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的房屋建 筑面积总和 |
建筑面积 | 指 | 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 |
预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购 人支付定金或房价款的行为 |
中泰证券/主承销商/ 簿记管理人/债券受托管理人 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
审计机构 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
资信评级机构、上海 新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程 序 |
《债券受托管理协 议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《浙江中国小商品城集团股份有 限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议 规则》 | 指 | 《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券持有人会议规则》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年度 |
中国企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
交易日 | 指 | x期债券或首开股份其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 |
亿元市场 | 指 | 年成交额在亿元及以上的商品交易市场 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司法定代表人：xx
注册资本：5,443,214,176 元人民币设立日期：1993 年 12 月 28 日
注册地址：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
联系地址：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼工商登记号：000000000000000
联系电话：0000-00000000
邮政编码：322000
经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建材装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
2015 年 3 月 16 日，发行人第七届董事会第十次会议审议通过了《关于未来 12 个
月内拟发行各类债务融资工具不超过 60 亿元的议案》。
2015 年 4 月 20 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于未来 12 个月内拟
发行各类债务融资工具不超过 60 亿元的议案》。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），分期发行：自中
国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币 8 亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于 2016 年 4 月 15 日签发的“证监许可[2016]822 号”文核准，公司获
准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券基本条款
发行主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司。
债券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。债券期限：3 年期。
发行规模：8 亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
起息日：本期债券的起息日为 2016 年 4 月 27 日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 27 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2019 年 4 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与
对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为
AA+，本次债券的信用等级为 AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中 7 亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司
营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 4 月 25 日。
发行首日：2016 年 4 月 27 日。
发行期限：2016 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 28 日，共 2 个工作日。
网下发行期限：2016 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 28 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司住所：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
法定代表人：xx
联系地址：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼联系人：许杭
电话：0000-00000000传真：0579-85187755
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：xx
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦五层联系人：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：010-59013945
（三）分销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层法定代表人：xxx
联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座联系人：xxx
电话：000-00000000传真：010-88321681
2、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人：xxx
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部联系人：xx娜
电话：000-00000000传真：021-50498839
（四）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）负责人：xxx
联系地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）经办律师：xxx、xxx
电话：0000-00000000传真：0571-85775643
（五）会计师事务所：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
执行事务合伙人：xxx
联系地址：北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层经办注册会计师：谈朝晖、xxx
电话：000-00000000传真：010-85188298
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
法定代表人：xxx
联系地址：上海市xx区汉口路 398 号华盛大厦 14 层经办人：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：021-63610539
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中泰证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行银行账户：37001616308050023166
汇入行人行支付系统号：105451000137
（八）募集资金专项账户
账户名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司开户银行：中国农业银行义乌分行
银行账户：19645101040066778
大额系统支付号：103338764517
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦总经理：xxx
电话：000-00000000传真：021-68802819
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批
准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第三节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上证所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
x次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金流波动风险
最近三年，公司经营活动净现金流分别为-3.26 亿元、11.32 亿元和 68.26 亿元，各年度波动较大，主要系公司一次性预收 1-5 年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期
的多样化，发行人各年度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定，但仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流入不均衡，一定程度上将影响公司日常资金的调度。
2、存货跌价风险
最近三年末，发行人存货净额分别为 88.68 亿元、99.27 亿元和 96.83 亿元，分别占同期总资产的 36.84%、34.83%和 32.68%，占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已计提存货跌价准备 184.64 万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临进一步跌价损失风险，进而对其盈利能力产生不利影响。
3、资产减值的风险
最近三年，发行人资产减值损失来源于坏账准备、存货跌价准备以及长期股权投资减值准备，金额分别为-116.10 万元、832.72 万元和 1,859.54 万元，金额绝对值占当期发行人净利润的比例分别为 0.16%、2.05%和 2.81%。如果未来发行人计提的各项资产减值损失增加，将可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
4、盈利能力下降的风险
最近三年，发行人销售净利率分别为 19.37%、10.58%和 11.63%，同期发行人平均总资产回报率分别为 3.34%、1.55%和 2.28%，均大体呈现逐年下降趋势。如果发行人未来盈利能力出现下滑，导致净利润增长速度无法匹配发行人净资产规模的扩大，则净资产收益率存在继续下降的风险。
5、关联交易的风险
发行人与关联企业在租赁、担保等方面存在关联交易。如果发行人与关联企业双方不能严格遵守有关协议，将影响关联交易的公平和公正，可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
发行人向其联营公司滨江商博、义乌商旅提供财务资助。发行人向滨江商博提供总额不超过人民币 22 亿元的财务资助，授权期为自 2013 年 10 月 9 日起 24 个月内依据滨
江商博实际需要给付。财务资助还款期限根据项目进展情况确定。截至 2015 年 12 月
31 日，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币 7.78 亿元，年利率为 6.00%。2015
年 12 月 31 日，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币 1.69 亿元。发行人向义乌
商旅提供 1.946 亿元和总额不超过人民币 3.43 亿元的财务资助。财务资助还款期限根据
项目进展情况确定。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人实际共向义乌商旅提供财务资助
人民币 1.95 亿元，年利率为 12.00%。2015 年 12 月 31 日，发行人应向义乌商旅收取资
金占用费人民币 0.35 亿元。近期房地产市场不景气，房地产企业去库存化压力较大，如果未来几年房地产销售持续低迷，则联营公司房地产项目的盈利能力存在一定的不确定性。
6、部分子公司净利润为负的风险
截至 2015 年末，发行人拥有全资及控股子公司 21 家，其中有 12 家子公司 2015 年净利润为负。子公司净利润为负的原因主要可以归纳为两种，一部分净利润亏损的子公司是为小商品城市场交易提供配套服务，盈利能力较弱，但有刚性的营业成本及费用；一部分净利润亏损的子公司是新成立尚未实现收入，但有刚性的营业成本及费用。如果以上子公司未来盈利能力无法提升，可能对发行人整体经营业绩产生影响。
7、房地产项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。发行人目前主要通过自有资金、银行借款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响发行人的房地产开发计划，影响发行人业务的开展。
8、未决诉讼风险
2013 年 11 和 2014 年 12 月，发行人全资子公司商城房产公司分别向江西康庄公司收购茵梦湖置业 75%的股权和欧风置业 70%的股权。交易对方江西康庄公司在上述收购过程中故意隐瞒了茵梦湖置业、欧风置业在被收购前存在多起为他方提供担保的情况，即茵梦湖置业、欧风置业为江西康庄公司及其关联方的对外借款提供连带责任担保。因前述连带担保事项的主债务人发生了违约，上述借款的债权人陆续向法院就江西康庄公司及其关联方的到期未清偿债务提起诉讼，同时要求茵梦湖置业、欧风置业承担担保责任。根据诉讼进展和会计准则相关规定，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已对茵梦
湖置业计提预计负债 2,299.125 万元，对商城房产计提欧风置业长期股权投资减值准备
1,500.88 万元。欧风置业、茵梦湖置业作为连带责任保证人，被法院判决对江西康庄公
司及其关联方的对外债务承担连带清偿责任，其土地等已被法院司法查封或冻结的资产存在被人民法院陆续裁定拍卖或转移给债权人以清偿债务的风险，即发行人对欧风置业、茵梦湖置业的投资存在进一步减值损失的风险。
9、按揭贷款担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015 年末，发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性
连带责任保证担保金额为 28.29 亿元。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
（二）经营风险
1、租金下降的风险
市场商位的租金是商户从事经营支付的成本，商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高，就会给商位租金的提升带来较大的空间；反之，如果大多数商户的经营状况出现大幅度下滑，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。商户的经营业绩取决于很多因素，包括原材料价格和人工成本的高低以及下游采购商对商品的偏好等。这些因素都将影响到商户的利润水平，从而对商位租金水平造成一定程度的影响，给发行人的经营带来一定风险。报告期内，发行人所经营的篁园市场、国际商贸城四区、国际商贸城五区主体馆的租金水平均出现一定的下滑，未来发行人的租金水平仍面临下降的风险。
2、部分商位闲置的风险
目前，发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内，发行人的商位出租率保持在较高的水平，但是，在发行人和商户之间的租赁合同到期之后，发行人仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合适的承租者主动不与对方续约，从而导致部分商位闲置的风险。另一方面，若发行人未来计划扩建现有市场
或建造新的市场，该类市场中的商位将面临由于招商不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经营造成不利影响。
3、经营业务相对集中的风险
发行人市场经营业务主要包括小商品市场的开发、租赁和服务，是义乌中国小商品市场的投资方和经营者。目前经营的市场包括国际商贸城一至五区市场、篁园市场和生产资料市场。上述市场商位使用费构成了发行人收入和利润的主要来源。最近三年，发行人市场经营板块收入占主营业务收入的比例分别为 65.61%、60.19%和 38.08%，毛利占比分别为 94.15%、84.87%和 60.24%。若未来发行人所经营的市场出现租金下滑、出租率下降等状况，发行人整体的经营业绩亦会受到重大影响。
4、公司对外扩张风险
商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，涉及到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成后，涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。
虽然发行人经过多年经营，积累了丰富商品交易市场开发经验，具有较强的市场开发风险控制能力，但由于商品交易市场开发环节较多，涉及面较广，在对外扩张新建市场时，发行人仍可能会面临在市场前期选择定位过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造成不利影响。
5、公司房地产业务的经营风险
由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中
x不能及时应对和解决上述问题，可能对未来发行人经营业绩产生一定的影响。
6、行业竞争的风险
浙江省是我国的商品交易市场大省，除义乌小商品城外，还拥有中国轻纺城、海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国范围来看，河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势，但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，发行人的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
7、其他商品流通业态竞争的风险
大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格便宜；电子商务提供了新的交易方式，使消费者可以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此，发行人可能面临着其他商品流通业态竞争的风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
发行人近年来不断完善内部控制制度，对子公司实行集团统一管理、监管协调，统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大，对各子公司的经营管理提出了更高的要求，若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
2、发行人高管成员设置缺位的风险
目前，发行人设监事会成员 5 人，现有 4 人，其中股东代表监事 3 名、职工代表监
事 1 名，另有 1 名股东代表监事尚未选聘。若公司未选举产生缺位的监事会成员，将对公司经营管理方案的有效决策以及公司监管体系有效运转产生不利影响。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的
较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、租金定价政策风险
义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市场的综合竞争优势，对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是：发行人以预算成本为基础，并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批后方能确定实施。最近三年，政府指导定价商铺占发行人全部商铺数量均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力，如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化，将对发行人的盈利能力产生影响。
2、房地产政策风险
发行人的房地产业务易受国家法律、法规和政策影响。近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。尤其是 2009 年初以来的房价持续上涨已使得政府密集出台了一系列调控政策，对市场预期产生了一定的影响，未来国家对房地产行业的调控力度可能持续。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响，并给发行人的利润增长增加一定的不确定性。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第四节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势
（1）品牌优势。发行人经营的义乌中国小商品城是我国最大的小商品出口基地，拥有很高的知名度、显著的品牌优势和市场地位。
（2）协同发展优势。发行人协同发展市场经营及相关的贸易、宾馆酒店、房地产、广告会展等产业，形成了资源共享与联动发展的盈利模式，增强了其综合竞争力。
（3）政府支持。发行人所在的义乌市以“兴商建市”为发展战略，小商品市场建设贯穿于义乌经济发展的始终。公司经营的中国小商品城包括了义乌市的三大市场，能得到当地政府一定的政策支持。
（4）现金获取能力强。发行人经营的商品市场采取预收租金的经营方式，现金流稳定，现金获取能力强。
2、主要风险/挑战
（1）房地产业务风险。近期我国房地产市场面临调整。发行人房地产业务资金沉淀量大，项目面临的不确定因素较多。房地产项目的后续投入及资金回笼情况将对公司流动性构成重大影响。
（2）外需疲软风险。国际贸易环境的变化及固定成本的上升使小商品生产企业的
经营压力持续加大，或导致义乌小商品市场的整体繁荣度下滑，对商位出租及相关业务产生不利影响。
（3）产业优势减弱。随着劳动密集型产业成本增加，制造业转移，导致支撑义乌市场的xx制造业价格优势在减弱。
（4）酒店业务疲软。受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响，发行人旗下经营的酒店入住率表现疲弱，酒店业务的盈利状况下滑。
（5）期间费用增加。随着发行人新建的经营场所陆续投入运营，规模经济尚未充分体现，导致费用率明显上升，削弱了公司的整体盈利能力。
（6）刚性债务增加。发行人刚性债务规模上升较快，资产负债率持续上升，存在一定的集中偿付压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期
（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 12 月 31 日，公司共
获得主要合作银行的授信额度 122.20 亿元，其中已使用授信额度 25.75 亿元，未使用授
信余额 96.45 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券及偿还情况如下：
债券简称 | 债券类型 | 发行日 | 到期日 | 发行规模 （亿元） | 发行 期限 | 当前状态 |
16浙小商SCP001 | 超短期融资券 | 2016-04-15 | 2015-10-15 | 5.00 | 180天 | 存续 |
15浙小商SCP004 | 超短期融资券 | 2015-10-09 | 2015-12-11 | 5.00 | 60天 | 已兑付 |
15浙小商CP002 | 短期融资券 | 2015-09-14 | 2016-09-18 | 6.00 | 1年 | 存续 |
15浙小商CP001 | 短期融资券 | 2015-08-10 | 2016-08-11 | 6.00 | 1年 | 存续 |
15浙小商SCP003 | 超短期融资券 | 2015-07-10 | 2015-12-10 | 5.00 | 150天 | 已兑付 |
15浙小商SCP002 | 超短期融资券 | 2015-06-03 | 2016-02-29 | 5.00 | 270天 | 已兑付 |
15浙小商SCP001 | 超短期融资券 | 2015-03-10 | 2015-06-09 | 5.00 | 90天 | 已兑付 |
14浙小商SCP002 | 超短期融资券 | 2014-11-20 | 2015-05-20 | 5.00 | 180天 | 已兑付 |
14浙小商SCP001 | 超短期融资券 | 2014-11-04 | 2015-08-03 | 5.00 | 270天 | 已兑付 |
14浙小商CP003 | 短期融资券 | 2014-10-24 | 2015-10-27 | 10.00 | 1年 | 已兑付 |
14浙小商MTN001 | 中期票据 | 2014-09-04 | 2017-09-05 | 5.00 | 3年 | 存续 |
14浙小商CP002 | 短期融资券 | 2014-07-03 | 2015-07-07 | 10.00 | 1年 | 已兑付 |
14浙小商CP001 | 短期融资券 | 2014-03-13 | 2015-03-16 | 12.00 | 1年 | 已兑付 |
13浙小商MTN1 | 中期票据 | 2013-05-16 | 2016-05-20 | 6.00 | 3年 | 存续 |
12浙小商MTN1 | 中期票据 | 2012-10-17 | 2015-10-19 | 6.00 | 3年 | 已兑付 |
12浙小商CP001 | 短期融资券 | 2012-10-17 | 2013-10-21 | 12.00 | 2年 | 已兑付 |
11浙小商MTN1 | 中期票据 | 2011-05-04 | 2016-05-05 | 7.00 | 5年 | 存续 |
11浙小商CP02 | 短期融资券 | 2011-04-28 | 2012-05-02 | 10.00 | 3年 | 已兑付 |
11浙小商CP01 | 短期融资券 | 2011-03-04 | 2012-03-07 | 10.00 | 4年 | 已兑付 |
10浙小商CP02 | 短期融资券 | 2010-03-29 | 2011-03-30 | 10.00 | 5年 | 已兑付 |
10浙小商CP01 | 短期融资券 | 2010-01-14 | 2011-01-17 | 10.00 | 6年 | 已兑付 |
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例
x次公司拟发行公司债券不超过 15 亿元（含 15 亿元），假定本次公司债券全部发
行完毕后，公司发行的公司债券累计余额不超过 15 亿元，占公司截至 2015 年 12 月 31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 15.13%，未超过公司最近一期末合并净资产的 40%。
（五）最近三年合并报表主要财务指标
财务指标 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 |
流动比率 | 0.76 | 0.77 | 0.87 |
速动比率 | 0.10 | 0.14 | 0.13 |
资产负债率（%） | 66.55% | 67.43 | 62.21 |
平均总资产回报率（%） | 2.28 | 1.55 | 3.34 |
销售净利率（%） | 11.63 | 10.58 | 19.37 |
利息保障倍数 | 4.59 | 3.56 | 6.32 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额
5、销售净利率=净利润/营业收入
6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出；
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x期债券无担保。二、偿债计划
x期债券的起息日为 2016 年 4 月 27 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次，2017 年至 2019 年间每年的 4 月 27 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇
法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2019 年 4 月 27 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。发行人最近三年的合并财务报表营业收入分别为 36.55 亿元、38.43 亿元和 56.98 亿元，利润总额分别为 9.43亿元、5.44 亿元和 9.50 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7.07 亿元、4.09 亿元和 6.88 亿元，经营活动产生的现金流入分别为 50.48 亿元、44.82 亿元和 108.77 亿元。随着业务规模的逐步扩大，发行人的现金流入和盈利水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径下流动资产余
额为 131.91 亿元，不含存货的流动资产余额为 35.08 亿元，其明细构成如下：
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 122,023.37 | 9.25% |
项目 | 2015年12月31日 | |
金额 | 占比 | |
应收账款 | 7,944.95 | 0.60% |
预付款项 | 8,810.25 | 0.67% |
应收利息 | 20,354.96 | 1.54% |
其他应收款 | 10,972.45 | 0.83% |
存货 | 968,292.31 | 73.40% |
其他流动资产 | 180,724.00 | 13.70% |
流动资产合计 | 1,319,122.29 | 100.00% |
注：截至 2015 年 12 月 31 日末，上述流动资产中，货币资金 3,491.84 万元为所有权受限资产。
在发行人现金流不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
发行人流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，发行人在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。发行人一贯坚持随行就市的销售政策，会根据发行人的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保发行人资金余额充裕。
（二）外部融资渠道畅通
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
共获得主要合作银行的授信额度 122.20 亿元，其中已使用授信额度 25.75 亿元，未使用授信余额 96.45 亿元。此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金xx问题，发行人可以通过向银行申请临时资金或者通过股权直接融资予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金
管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按
《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司法定代表人：xx
注册资本：人民币 5,443,214,176 元
实缴资本：人民币 5,443,214,176 元设立日期：1993年12月28日
注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxx
联系地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx：330000000005028
组织机构代码：14764168-9联系电话：0000-00000000
邮政编码：322000
所属行业：租赁与商务服务业
经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通讯设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开
发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为 105,000,000元。1995年9月26日，公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。
（二）发行人公开发行股票及上市情况
2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70号文批准，2002年5月9日，发行29,152,099.00股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币1.00元，股票代码为600415。股票上市交易后，公司总股本为104,030,009.00股。
（三）发行人主要股本变动情况
1、1997 年分红转增股本
经公司 1996 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委[1997]59 号）批准同意，公司于 1997 年 5 月向所有股东实施“10 送 1 股，派发现金 1.8 元，其余部分转入
下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由 105,000,000 股增加至 115,500,000 股。
2、2000 年回购股份并减资
经公司 1999 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组
《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》（浙上市
[2000]9 号）批准，发行人于 2000 年 9 月 21 日完成回购并注销了涉及不规范操作所形
成的部分股份共计 11,469,991 股。调整股权结构后，公司总股本从 115,500,000 股变更
为 104,030,009 股。
3、2002 年股票上市交易
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70 号文批准，2002 年 5 月 9 日，发行 29,152,099 股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币 1.00 元，股票代码为 600415。股票上市交易后，公司总股本未发生变化。
4、2004 年公开增发股票
2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2004]28 号文批准，发行人公开增发
20,938,628 股普通股。增发完成后，公司总股本由 104,030,009 股变更为 124,968,637 股。
5、2006 年完成股权分置改革
2006 年 7 月，浙江省国资委以浙国资法产（2006）107 号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 7 月 24 日，公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议”，会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每 10 股
送 0.84 股（总计为 4,444,701 股）。
6、2008 年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组
2008 年 8 月，经中国证监会以证监许可[2008]1045 号文和证监许可[2008]1046 号文核准，发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）发行 45,131,806 股人民币普通股，以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及
在建工程等相关资产，义乌国资公司以资产认购公司本次发行股份 45,131,806 股。本次
非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后，公司总股本由 124,968,637 股变更为
170,100,443 股。
7、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月，发行人股东大会通过决议以增发完成后的 2008 年 8 月 30 日总股本
170,100,443 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 170,100,443 股。本次转
增完成后，公司的股本由 170,100,443 股变更为 340,200,886 股。
8、2009 年分红转增股本
2009 年 5 月，发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案：以 2008 年 12 月 31
日的总股本 340,200,886 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 10 股，并派现金 2.00
元。方案实施后，公司的股本增至 680,401,772 股。
9、2010 年 5 月，发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案：以 2009 年 12 月
31 日的总股本 680,401,772 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 10 股。方案实施后，
公司的股本增至 1,360,803,544 股。
10、2011 年 5 月，发行人股东大会审议通过了关于 2010 年度资本公积金转增股本
方案，以 2010 年度末总股本 1,360,803,544 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
实施后总股本为 2,721,607,088 股。
11、2015年4月，发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增股本方案，以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为5,443,214,176股。
发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，最近三年均未发生变更。
（四）发行人自上市以来的重大资产重组情况
发行人近三年未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 5,443,214,176 股，股本结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 5,443,214,176 | 100.00 |
1、人民币普通股 | 5,443,214,176 | 100.00 |
三、股份总数 | 5,443,214,176 | 100.00 |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
义乌市市场发展集团有限公司 | 3,038,179,392 | 55.82 |
浙江省财务开发公司 | 147,466,528 | 2.71 |
中国证券金融股份有限公司 | 133,515,237 | 2.45 |
中央汇金投资有限责任公司 | 66,371,000 | 1.22 |
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
浙江省国信企业(集团)公司 | 52,832,768 | 0.97 |
全国社保基金一零一组合 | 34,735,615 | 0.64 |
全国社保基金一零四组合 | 27,189,108 | 0.50 |
博时基金—农业银行—博时中证金融资产管理 计划 | 16,779,800 | 0.31 |
大成基金—农业银行—大成中证金融资产管理 计划 | 16,779,800 | 0.31 |
工银瑞信基金—农业银行—工银瑞信中证金融 资产管理计划 | 16,779,800 | 0.31 |
合计 | 3,550,629,048 | 65.24 |
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的股权结构图如下：
义乌市国有资产监督管理委员会
100%
义乌市国有资本运营中心
100%
义乌市市场发展集团有限公司
55.82%
浙江中国小商品城集团股份有限公司
（二）发行人的组织结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的组织结构图如下：
审计委员会
股东大会
监事会
战略发展委员
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委
员会
总经理
副 总 副 总
经理 经理
副 总
经理
副 总
经理
财务负 总经理
责人 助理
基建工程部
会展事业部
酒店事业部
市场部
安全保卫部
财务部
投资部
证券部
办公室
（三）发行人重要权益投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有合并财务报表范围内的直接或间接控股子公司
21 家，参股公司 23 家。
1、控股子公司
（1）基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控股子公司的基本情况如下表：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主要生产经营地 | 主营业务 |
1 | 茵梦湖置业 | 商城房产持股 75% | 2011.7.25 | 139,500 | 南昌市 | 房地产开发 |
2 | 绿谷置业 | 100% | 2013.5.22 | 70,000 | 浦江县 | 房地产开发 |
3 | 海城公司 | 95% | 2014.6.6 | 60,000 | 海城市 | 投资及投资管理 |
4 | 商城房产 | 100% | 2001.1.17 | 50,000 | 义乌市 | 房地产开发 |
5 | 商城义支付 | 商城信息持股 66.67% | 2011.6.23 | 15,000 | 义乌市 | 电子支付 |
6 | 商城信息 | 100% | 2002.5.8 | 12,000 | 义乌市 | 信息技术服务 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主要生产经营地 | 主营业务 |
7 | 义乌购公司 | 商城信息持股 51% | 2014.10.20 | 10,000 | 义乌市 | 电子商务 |
8 | 商博南星 | 100% | 2010.5.20 | 5,000 | 杭州市 | 房地产开发 |
9 | 浙江商博 | 商城房产持股 100% | 2008.3.7 | 5,000 | 杭州市 | 房地产开发 |
10 | 江西商博 | 商城房产持股 100% | 2010.4.19 | 5,000 | 南昌市 | 房地产开发 |
11 | 商城物流 | 100% | 2002.6.14 | 1,900 | 义乌市 | 普通货运及货运仓 储等 |
12 | 商城兑换 | 100% | 2010.3.12 | 1,000 | 义乌市 | x外币兑换 |
13 | 商城博览会 | 100% | 2012.4.9 | 1,000 | 义乌市 | 会议及展览服务等 |
14 | 商城征信 | 商城信息持股 85% | 2014.7.25 | 1,000 | 义乌市 | 企业信用征集评估 等 |
15 | 商城展览 | 发行人持股 75%；商城房产持股 25% | 2005.12.20 | 800 | 义乌市 | 会展服务 |
16 | 工联置业 | 商城房产持股 100% | 2003.2.18 | 700 | 义乌市 | 房地产开发 |
17 | 商城贸易 | 71.60% | 1999.12.16 | 500 | 义乌市 | 商品批发零售及进 出口 |
18 | 商城物业 | 商城房产持股 60% | 1999.12.1 | 300 | 义乌市 | 物业服务 |
19 | 商城广告 | 100% | 1999.12.9 | 200 | 义乌市 | 设计、制作、发布 代理国内各类广告 |
20 | 商城采购 | 商城贸易持股 51% | 2012.12.11 | 150 | 义乌市 | 专业市场及专业街 商品采购 |
21 | 江西商城物业 | 商城物业持股 80% | 2004.8.5 | 50 | 南昌市 | 物业管理 |
（2）主要的控股子公司情况
① 南昌茵梦湖置业有限公司
该公司系发行人控股子公司，控股比例75%，注册资本139,500万元，法人代表为王春海，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目为茵梦湖项目。
截至2015年末，该公司总资产144,000.81万元，总负债8,577.91万元，所有者权益
135,422.90万元，资产负债率5.96%；2015年，该公司实现营业收入103.99万元，净利润
-3,388.94万元。该公司2015年净利润为负的原因主要是公司部分在建楼盘未实现交付，
故未确认收入但有刚性费用支出。
② 浦江绿谷置业有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本70,000万元，法人代表为xxx，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目是浦江绿谷项目，项目尚未竣工，处于预售阶段。
截至2015年末，该公司总资产172,870.69万元，总负债104,918.14 万元，所有者权益67,952.55万元，资产负债率60.69%；2015年，该公司尚未实现收入，净利润-1,123.27万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。
③ 海城义乌中国小商品城投资发展有限公司
该公司系发行人控股子公司，控股比例95%，注册资本60,000万元，法人代表为xxx，经营范围为实业投资、投资管理、物业服务、市场开发经营、市场配套服务、房地产业务、停车库经营管理等。
截至2015年末，该公司总资产195,344.04万元，总负债136,785.39万元，所有者权益 58,558.65万元，资产负债率70.02%；2015年，该公司尚未实现收入，净利润-1,441.35万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。
④ 义乌中国小商品城房地产开发有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本50,000万元，法人代表为xxx，经营范围为房地产开发、销售、租赁等。该公司是发行人房地产业务板块的经营主体，拥有房地产开发一级资质。该公司开发的房产项目主要分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等地，已开发完成的房地产项目主要有：名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘雅居、和嘉公寓项目和杭州东城印象公寓等。公司目前正在开发的项目为义乌荷塘月色项目、杭州钱塘印象项目、南昌凤凰印象项目等，各开发项目均成立相应的子公司进行经营管理。
截至2015年末，该公司总资产534,700.92万元，总负债460,949.04万元，所有者权益
73,751.88万元，资产负债率86.21%；2015年，该公司实现营业收入145,427.42万元，净利润-4,808.34万元。2015年净利润为负的原因主要为部分在建楼盘未实现交付，故未确认收入但有刚性费用支出。
⑤ 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司
该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，控股比例66.70%，注册资本15,000万元，法人代表为xxx，经营范围：电子支付、支付结算和清算系统的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；电子数据交换系统的开发、研究、设计；信息系统集成；计算机软件、硬件及网络产品集成开发、设计成果转让；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）。
截至2015年末，该公司总资产13,185.88万元，总负债108.91万元，所有者权益
13,076.96万元，资产负债率0.83%；2015年，该公司实现营业收入224.84万元，净利润
-944.04万元。2015年净利润为负的原因主要为该公司新成立不久营业收入较少且有刚性的营业成本及费用支出。
⑥ 义乌中国小商品城信息技术有限公司
该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本12,000万元，法人代表为xxx，主要从事计算机软件研制开发等业务，负责运营、维护国内最大的小商品类行业电子商务平台——“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家，展示产品超过80万件，服务区域面积达到260万平方米。
截至2015年末，该公司总资产13,352.60万元，总负债1,229.44万元，所有者权益
12,123.16万元，资产负债率9.21%；2015年，该公司实现营业收入1,205.40万元，净利润
10.36万元。
⑦ 浙江义乌购电子商务有限公司
该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，小商品城信息技术持股比例51%，注册资本10,000万元，法人代表为xxx，经营范围为计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用，批发零售等。
截至2015年末，该公司总资产4,536.25万元，总负债2,754.64万元，所有者权益
1,781.61万元，资产负债率60.72%；2015年，该公司实现营业收入1,656.22万元，净利润
-2,832.19万元。该公司2015年净利润为负的原因主要为刚成立不久，业务规模不大。
2、主要参股公司
截至2015年12月31日，发行人参股公司共23家，其中重要参股公司信息如下：
（1）义乌市惠商小额贷款股份有限公司
该公司系发行人参股公司，参股比例23%，注册资本60,000万元，法人代表：xx，注册地：浙江义乌，经营范围为在义乌市范围内办理各项小额贷款，办理小企业发展管理财务等咨询业务，除金融、证券、期货咨询外。
截至2015年末，该公司总资产82,895.87万元，总负债15,417.15万元，所有者权益 67,478.72万元，资产负债率18.60%；2015年，该公司实现营业收入9,535.88万元，净利润15,417.15万元。
（2）义乌商旅投资发展有限公司
该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本80,000万元，法人代表：xx，注册地：浙江义乌，经营范围：实业投资，投资管理，物业服务，设计、制作、代理国内广告，停车库经营管理，商业营销策划，经营管理咨询，商场经营管理，企业管理咨询。
截至2015年末，该公司总资产172,975.89万元，总负债92,869.25万元，所有者权益 80,106.64万元，资产负债率53.69%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-564.60万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，未实现收入但有刚性支出所致。
（3）杭州滨江商博房地产开发有限公司
该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本50,000万元，法人代表：xxx，注册地：浙江杭州，经营范围：房地产开发经营。
截至2015年末，该公司总资产556,712.57万元，总负债517,842.42万元，所有者权益
38,870.15万元，资产负债率93.02%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-320.73
万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，项目还处于开发阶段。
（4）北京义云清洁技术创业投资有限公司
该公司系发行人参股公司，参股比例15%，注册资本30,000.00万元，法人代表：xxx，注册地：北京市，经营范围：创业投资业务。
截至2014年末，该公司总资产34,726.32万元，总负债1,967.99万元，所有者权益
32,758.33万元，资产负债率5.67%；2014年，该公司未实现收入，净利润350,443.42万元。五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东情况介绍
1、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，市场发展集团直接持有公司 55.82%股份，为发行人控股股东，该等股权不存在被质押的情形。市场发展集团基本情况如下表所列：
公司名称 | 义乌市市场发展集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 7,833.77 万元 |
成立日期 | 1993 年 6 月 27 日 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
经营范围 | 市场建设开发、建筑设计；建筑五金、水暖器材、电工器材、（以下经营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、建材、装潢材料 批发、零售等 |
2、主要财务数据
市场发展集团主要从事市场建设开发业务，最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
项目 | 2015 年末/年度 |
总资产 | 3,645,839.86 |
总负债 | 2,475,393.36 |
项目 | 2015 年末/年度 |
股东权益 | 1,170,446.50 |
归属于母公司股东权益 | 698,937.52 |
营业收入 | 638,823.38 |
营业利润 | 88,459.17 |
利润总额 | 88,688.24 |
净利润 | 58,307.61 |
归属于母公司股东的净利润 | 29,407.36 |
（二）发行人实际控制人情况介绍
公司的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。2013年12月31日，义乌市国有资本运营中心成立，为义乌市国资委下属全资企业。义乌市国有资本运营中心持有市场发展集团100%股权。
（三）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1、业务独立
发行人独立于出资人，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，没有同业竞争的情况发生。
2、资产独立
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
3、人员独立
发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员由出资人任免，均专职于公司工作并领薪。
4、机构独立
根据《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署
办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。
5、财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。
六、发行人的法人治理结构
根据《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准下列担保事项：
（1）单笔担保额超过最近一次经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）对除上述（6）之外的公司其他关联人提供的担保；
（8）上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。
13、审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等交易事项：
（1）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资包括工程项目、固定资产建造、更新改造等、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；
（2）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5％的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；
（3）审议公司对外捐赠及赞助超过50万元事项；
14、审议公司下列关联交易事项对外担保除外：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；
15、审议批准变更募集资金用途事项；
16、审议股权激励计划；
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东大会负责，依法在股东大会赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；
9、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员召集人；
12、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
13、制定公司的基本管理制度；
14、制定章程的修改方案；
15、制定公司的股权激励计划方案；
16、管理公司信息披露事项；
17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
18、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
19、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会，监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，公司共有 9 名董事、4 名监事和 7 名高级管理人员。
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列：
姓名 | x公司职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 任职届满日期 |
一、董事 | |||||
xx | 董事长 | 男 | 40 | 2015-05-25 | 2017-05-12 |
xxx | 副董事长 | 男 | 48 | 2016-04-20 | 2017-05-12 |
xxx | xx | 男 | 53 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | xx | 男 | 44 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xx钱 | 董事 | 男 | 52 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | xx | 女 | 49 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
黄速建 | 独立董事 | 男 | 60 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | xx董事 | 男 | 53 | 2015-08-17 | 2017-05-12 |
xxx | xx董事 | 男 | 52 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
二、监事 | |||||
xx | 监事 | 女 | 37 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | xx | 女 | 33 | 2015-08-17 | 2017-05-12 |
xx | 监事 | 男 | 45 | 2015-08-17 | 2017-05-12 |
xx | 职工监事 | 女 | 36 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
三、高级管理人员 | |||||
xxx | 总经理 | 男 | 48 | 2016-03-23 | 2017-05-12 |
xx钱 | 董事会秘书 | 男 | 52 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | x总经理 | 男 | 48 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | 副总经理 | 男 | 48 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xxx | 副总经理 | 男 | 51 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
xx | x总经理 | 男 | 35 | 2014-09-17 | 2017-05-12 |
xxx | 财务负责人 | 女 | 43 | 2014-05-12 | 2017-05-12 |
注：发行人前董事长xxx先生已于 2015 年 5 月 8 日辞去董事长职务；2015 年 5 月 25 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，选举xx先生为公司董事长。
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、公司现任董事简历如下：
（1）xx，男，40 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理。x先生自 1996 年 8 月至 1997 年 12 月任xxxxxxxxxxx；0000 年 12 月至 1998
年 6 月任xxxxxxxxx；0000 年 6 月至 2003 年 10 月任市府办秘书科副科长；
2003 年 10 月至 2005 年 7 月任市府办行政法规科科长；2005 年 7 月至 2008 年 12 月任
市府办党组成员、法制办公室副主任；2008 年 12 月至 2011 年 8 月任义乌市后宅街道党
工委副书记、办事处主任；2011 年 8 月至 2014 年 1 月任义乌市后宅街道党工委书记；
2014 年 1 月至今任公司党委副书记；2014 年 5 月至 2015 年 5 月任公司副董事长、总经
理；2015 年 5 月至 2016 年 3 月任公司董事长、总经理；2016 年 3 月至今任公司董事长。
（2）xxx，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长兼总经理。x先生自 2009 年 5 月至 2011 年 8 月任义乌市交通发展有限公司党委委员、副总经理；
2011 年 8 月至 2014 年 1 月任义乌市国有资产经营有限公司党委副书记、副董事长、总
经理；2014 年 1 月至 2016 年 2 月任义乌市赤岸镇党委副书记、镇长；2016 年 3 月至今
任公司党委副书记；2016 年 3 月至 2016 年 4 月任公司总经理；2016 年 4 月至今任公司副董事长、总经理。
（3）xxx，男，53 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。x先生自
2002 年 4 月至 2006 年 6 月任义乌市市场贸易发展局局长、党委书记；2006 年 7 月至
2009 年 5 月任本公司总经理、党委书记、副董事长；2009 年 5 月至 2014 年 1 月任公司
党委副书记、义乌市场发展集团党委副书记；2009 年 5 月至 2014 年 5 月任公司总经理
（从 2012 年 2 月起兼任财务负责人）；2009 年 5 月至今担任公司董事，2014 年 2 月至今任义乌市场发展集团党委书记、董事长。
（4）xxx，男，44 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。xxx自
1991 年 8 月至 2007 年 9 月在义乌市社会保险管理处历任科员、科长、副主任、主任；
2007 年 9 月至 2009 年 4 月任义乌市国有资产投资控股有限公司总经理；2009 年 4 月至今任义乌市场发展集团总经理、党委副书记、副董事长；2010 年 3 月至今任公司董事。
（5）xx钱，男，52 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、董事会秘书。x先生自 1995 年 12 月至 2007 年 12 月任义乌中国小商品城广告有限公司总经理；
2008 年 1 月至 2009 年 5 月任公司管理部经理；2009 年 5 月至今任公司董事、董事会秘书。
（6）xxx，女，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事。汪女士自
1993 年 12 月至 2008 年 4 月，历任浙江省兴财房地产发展公司部门经理、总经理助理、
副总经理；2008 年 5 月至今，任浙江省财务开发公司投资一部经理；2008 年 8 月起任本公司董事。
（7）xxx，男，53 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。x先生自 1986 年至 1994 年在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审；
1994 年至 2004 年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员；1998 年至 2004
年在中国社会科学院研究生院任教授、博士生导师；2004 年 6 月至 2005 年 7 月任国家检察官学院副院长、党委委员，教授；2005 年 9 月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。现任本公司独立董事。
（8）xxx，男，60 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。x先生自 1988 年至今历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长、中国社会科学院研究生院教授、中国企业管理研究会副会长、中国社会科学院管理科学研究中心主任、“经济管理”杂志副主编。2010 年 3 月至今担任本公司独立董事。
（9）xxx，男，52 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事。x先生自1987 年起在南开大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师；1996 年至2007 年担任南开大学会计学主任；1997 年至今担任南开大学商学院副院长。现任本公司独立董事。
2、公司现任监事简历如下：
（1）xxx，女，33 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。陈女士自 2004 年 12 月至 2006 年 9 月任职于xxxxxxxxxx；0000 年 9 月至 2012 年 9 月历任义乌市委组织部组织一科科员、党代表联络办副主任及党代表联络办主任；2012年 9 月至 2015 年 5 月任义乌市外侨办党组成员、副主任；2015 年 5 月至今，任公司党委副书记。现任本公司监事。
（2）xx，女，37 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。黄女士自 2004
年 2 月至 2009 年 4 月任xxxxxxxxxxxxx；0000 年 4 月至今，历任市场发展集团会计、财务审计部副经理、经理。现任本公司监事。
（3）xx，男，45 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司监事。x先生自 1992
年 3 月至 1993 年 11 月任职于杭州大和热磁电子有限公司；1993 年 12 月至 2000 年 8
月任职于浙江国际信托投资公司国际金融部下属外汇交易部和计划财务部资金科； 2000 年 8 月至 2007 年 3 月历任浙江国信控股集团有限公司资金管理部副科长、科长、经理助理及副经理（2002 年 6 月起兼任下属浙江省国信企业（集团）公司资金部经理）； 2007 年 3 月至 2010 年 12 月任浙江国信控股集团有限责任公司投资经营部经理；2008
年 7 月至 2011 年 8 月兼任浙江国信创业投资有限公司常务副总经理；2011 年 1 月至今任浙江浙能资产经营管理有限公司投资开发部经理；2011 年 8 月至今兼任浙江国信创业投资有限公司总经理。现任本公司监事。
（4）xx，女，36 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司职工监事。黄女士自 2008 年 5 月至 2010 年 8 月任公司办公室宣传主管；2010 年 9 月至 2012 年 2 月任浙江中国小商品城展览有限公司总经理助理；2012 年 2 月至今任公司办公室副主任。现任本公司职工监事。
3、公司现任其他高级管理人员简历如下：
（1）xxx，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。x先生自 1989 年 8 月至 2004 年 12 月任义乌建行下属企业建设工程开发公司经理；2005 年 1
月至 2007 年 7 月任义乌市国有资产投资控股有限公司基建办主任、项目建设部经理，
并兼任国际商贸城三期市场建设办综合部经理、主任助理；2007 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司总经理助理；2009 年 5 月至今任公司副总经理。
（2）xxx，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。xxx自 1984 年 10 月至 2001 年 9 月历任义乌市化工轻工建筑材料公司出纳、会计、财务科
长、董事、党支部书记；2001 年 10 月至 2009 年 5 月历任义乌市国有资产投资控股有限
公司资产管理部经理、支部委员、总经理助理；2009 年 5 月至 2014 年 2 月任义乌市场开发集团有限公司党委委员、副总经理；2014 年 5 月至今担任公司副总经理。
（3）xxx，男，51 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。x先生自 1994 年至 2009 年 5 月在本公司工作，历任本公司发展部经理，市场分公司总经理，
公司市场部经理、公司监事会职工监事；2009 年 5 月至 2014 年 5 月任公司总经理助理；2014 年 5 月至今任公司副总经理。
（4）xx，男，35 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理。x先生自
2007 年 9 月至 2013 年 11 月任浙江林学院（现浙江农林大学）信息工程学院信息管理系
教师，讲师；2013 年 11 月至 2014 年 9 月任浙江农林大学信息工程学院信息管理系教师，副教授；2014 年 9 月至今任公司副总经理。
（5）xxx，女，43 岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司财务负责人。赵女士自 1994 年 8 月至今在本公司工作，历任本公司财务部会计主管、市场开发服务总公
司财务部经理、公司财务部副经理、经理；2014 年 5 月 12 日起任公司财务负责人。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位兼职情况
姓名 | 在本公司任职 | 股东单位名称 | 兼任职务 |
xxx | 董事 | 市场发展集团 | 董事长 |
xxx | 董事 | 市场发展集团 | 副董事长、总经理 |
xx | 监事 | 市场发展集团 | 财务审计部经理 |
xxx | 董事 | 浙江省财务开发公司 | 投资一部经理 |
2、在其他单位兼职情况
姓名 | 在本公司任职 | 其他单位名称 | 兼任职务 |
黄速建 | 独立董事 | 中国社会科学院工业经济研究所 | 副所长 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 董事 | ||
深圳市赢时胜信息技术股份有限 公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 中国人民大学法学院 | 教授、博士生导师 |
山西通宝能源股份有限公司 | 独立董事 | ||
山西太钢不锈钢股份有限公司 | 独立董事 | ||
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 独立董事 | ||
卧龙地产集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 南开大学商学院 | 副院长 |
青岛海信电器股份有限公司 | 独立董事 | ||
天津市房地产发展（集团）股份 有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 董事 | 浙江省金融控股有限公司 | 金融管理部经理 |
xx | 监事 | 浙江浙能资产经营管理有限公司 | 投资开发部经理 |
姓名 | 在本公司任职 | 其他单位名称 | 兼任职务 |
xx | 监事 | 浙江国信创业投资有限公司 | 总经理 |
（四）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。八、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业的基本情况
发行人主营业务包括商品交易市场经营、商品销售、房地产开发和酒店服务。其中，商品交易市场经营和商品销售收入约占主营业务收入 80%以上。
1、商品交易市场行业的基本情况
（1）行业概况
发行人作为商品交易市场的经营管理者，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的定义，属于“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。商务服务业是重要的服务行业之一，其通过市场管理、企业管理等经营性事务活动为商业活动中的各种交易提供服务，具有增长迅速、就业面广、生产效率高等特点。
近年来，我国商品交易市场继续发展，市场数量不断增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之不断增长。随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心。商品交易市场向大型化发展，大规模的市场增加，市场的数量和成交额所占比重均有提高。随着商品交易市场规模的不断扩大，商品交易市场在流通领域中商品集散的功能逐渐增强，一些实力强的大批发商、大代理商成为商品交易市场的经营主体。据国家统计局统计，2014 年，交易额在亿元以上的商品交易市场有 5,023 家，总交易额超过 100,309.90 亿元。
我国市场经营行业的行政管理部门为商务部，其针对流通业的主要职能是负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。另外，工商、质监、税务、物价等部门均参与对商品交易市场的监管。
（2）行业发展现状
① 市场规模和成交额逐渐扩大
近年来，我国国民经济大幅增长，国内生产总值从 2008 年的 31.68 万亿元增长到
2014 年的 63.59 万亿元，复合增长率为 12.32%。国民经济的持续、健康增长带动了居
民收入水平及购买力的稳步提高。城镇居民家庭人均可支配收入由 2008 年的 15,780.76
元增长到 2014 年的 28,843.85 元，年复合增长率达 10.57%；农村居民家庭人均纯收入
由 2008 年的 4,760.62 元增长到 2014 年的 10,488.88 元，年复合增长率达 14.07%。
国民经济的稳定增长对于商品交易市场的发展起到了带动作用。近年来，我国商品交易市场营业面积不断增加，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。截至 2014 年底，全国交易额亿元及以上的商品交易市场数量达 5,023 个，年末出租市场摊位
数为 35,348 万个，营业面积为 29,567.92 万平方米。
随着商品交易市场功能的不断完善，市场交易规模也不断扩大。全国交易额亿元及以上的商品交易市场总交易额由 2008 年度的 52,457.96 亿元增长到 2014 年度的 100,309.90 亿元，年复合增长率达 11.41%。2008-2014 年，我国交易额亿元及以上的商品交易年末市场数、年末出租摊位数、年末营业面积和年度成交额如下表所示：
项目 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
年末市场数 （个） | 4,567 | 4,687 | 4,940 | 5,075 | 5,194 | 5,089 | 5,023 |
年末出租摊位数（万个） | 283.91 | 299.48 | 319.34 | 333.48 | 349.41 | 348.82 | 353.48 |
年末营业面积 （百万平方米） | 21.23 | 23.23 | 24.83 | 26.23 | 27.90 | 28.87 | 29.57 |
年度成交额 （亿元） | 52,457.96 | 57,963.79 | 72,703.53 | 82,017.27 | 93,023.77 | 98,365.13 | 100,309.90 |
数据来源：国家统计局
② 交易市场专业化程度逐渐提高
根据国家统计局的分类，商品交易市场包括综合市场和专业市场。随着我国商品交易市场的快速成长，市场的结构也在不断地进行调整。近年来，市场的专业化态势越发明显。按市场数量统计，2014 年底，全国交易额亿元及以上的商品交易市场中综
合市场占 1,376 个，专业市场占 3,674 个；按成交金额统计，2014 年度，综合市场总成
交金额为22,348.70 亿元，专业市场为77,961.20 亿元；按营业面积统计，2014 年底，综
合市场营业面积为 7,455.21 万平方米，专业市场营业面积为 22,112.71 万平方米。因此，我国目前的商品交易市场发展格局已相对稳定，呈现出以专业市场为主，综合市场为辅的格局。2008-2014 年，全国亿元以上市场的年末市场数、年度成交金额及年末营业面积分布情况见下表：
2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | |
年末市场数量 | |||||||
综合市场（个） | 1,248 | 1,280 | 1,341 | 1,368 | 1,392 | 1,381 | 1,376 |
专业市场（个） | 3,319 | 3,407 | 3,599 | 3,707 | 3,802 | 3,708 | 3,647 |
专业市场占比 （%） | 72.67 | 72.69 | 72.85 | 73.04 | 73.20 | 72.86 | 72.61 |
年末成交金额 | |||||||
综合市场 （亿元） | 10,254.82 | 11,741.15 | 14,794.23 | 16,102.85 | 18,159.86 | 20,277.86 | 22,348.70 |
专业市场 （亿元） | 42,203.14 | 46,222.64 | 57,909.30 | 65,914.42 | 74,863.90 | 78,087.30 | 77,961.20 |
专业市场占比 （%） | 80.45 | 79.74 | 79.65 | 80.37 | 80.48 | 79.39 | 77.72 |
年末营业面积 | |||||||
综合市场 （万平方米） | 5,254.82 | 5,562.87 | 5,740.16 | 5,899.64 | 6,724.17 | 6,915.74 | 7,455.21 |
专业市场 （万平方米） | 15,970.40 | 17,667.46 | 19,092.15 | 20,334.86 | 21,175.20 | 21,952.60 | 22,112.71 |
专业市场占比 （%） | 75.24 | 76.05 | 76.88 | 77.51 | 75.90 | 76.04 | 74.79 |
数据来源：国家统计局
③ 市场功能不断拓宽
现代化通讯技术和信息传播手段降低了消费者和生产商之间的交易信息搜集成本，交通运输的进步和现代物流的发展提高了商品运输效率，使生产商直接面对消费者的低成本商品传递成为可能。现代化物流商品市场应有的功能还包括聚散功能、结算功能、价格功能、配送功能、信息功能、质量检验功能、进出口代理、展示功能、城市名片以及生活服务等多种功能。商品交易市场提供多元化服务，为生产者提供产前、产中、产后服务，对交易当事人提供生活、交易、信息等方面的各种各样的服
务。还有部分市场已经成为知名旅游景区。2006 年，义乌市国际商贸城成为首个国家
AAAA 级购物旅游景区。
④ 交易方式灵活多样
传统摊位制“一对一”零散性的交易方式正在发生改变，展览贸易、电子商务、竞价拍卖等新型交易方式逐渐兴起，推动了市场交易方式向规范化、标准化转变。展览贸易通过举办定期及不定期的交易会、产品发布会等形式，促进了买卖双方的充分沟通，有利于商品信息的及时传播；电子商务大量使用电子交易系统、电子合同、电子结算、电子目录、电子广告等各种手段，通过网上的互通信息和交易谈判，有效减低了交易成本；竞价拍卖这种以公开竞价的形式将商品转让给最高应价者的交易方式，减少了商品的流通环节，并能迅速形成价格，保证了交易双方的公平和利益最大化。
（3）行业经营模式
商品交易市场经营模式主要有商铺出租、商铺出售、商铺租售结合等模式。商品交易市场的经营者按照其战略规划、项目定位、招商策略以及资金安排等确定具体经营模式。
① 出租模式
在商铺出租的经营模式下，交易市场的经营者会对承租人进行筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营摊位及综合性服务收取租金及物业管理费，承租人则在租赁合同期限内获得摊位的使用权。在此模式下，市场的经营者会提升后续服务与管理水平，推动市场持续繁荣，促进商铺租赁价格稳定上涨，从而能够分享市场持续发展的经营成果。
② 出售模式
在商铺出售的经营模式下，交易市场的经营者向商品的生产商或经销商直接出售摊位，并提供后续的综合性服务，摊位购买者获得该摊位的产权。通过购买摊位进驻市场的商户一般会长期入驻，这将有助于提高商户的稳定性和对市场的忠诚度，有利于树立市场知名度和品牌优势，能够持续吸引大量的消费者和采购商。
③ 租售结合模式
在市场初次招商中，如果商铺只租不售，在经营状况较差的情况下，商户易退租或不续租商铺，同时，初次招商过程中租赁价格较低，市场的经营者资金压力一般较大，较难保证后续配套服务的持续开展。如果商铺只售不租，市场的投资者和经营者将无法分享市场持续发展的经营成果，对市场的后续服务、管理将缺乏动力，不利于促进市场持续繁荣。因此，行业中也有部分市场采用了租售结合的经营模式。
（4）行业竞争格局
我国商品交易市场分布较为分散，全国范围内交易市场数量众多、建筑面积各有不同。从整体来看，我国商品交易市场目前的竞争状况较为充分，各市场占有率绝对值均处于相对较低水平。据国家统计局统计，2014 年，交易额在亿元以上的商品交易市场有 5,023 家，总交易额超过 100,309.90 亿元。浙江省、山东省和江苏省分别拥有亿元市场 766、579 和 536 家，数量位居全国前三。
虽然整体上我国商品交易市场的竞争格局较为分散，但是各细分市场的领先企业已在其所处的市场类别中占据了较高的市场占有率。另外，具有普遍消费型需求的市场在全国范围内具有较低的区域集中度，其分布相对较为分散，如服装市场、食品饮料市场、农产品综合市场等。此类市场的竞争主要为各区域内市场间的竞争，面临其他区域市场的竞争相对较少。然而，部分种类的市场具有较高的区域集中度，主要包括以下两类：1）在特殊地理环境和资源基础上发育起来的市场，如药材市场、煤炭市场、木材市场、水产品市场、土畜产品市场等；2）依靠xx技术和先进的工业基础发育起来的市场，如计算机市场、通讯器材市场等。该类市场的分布较为集中，此类市场除了面临区域内市场间的竞争外，同时也面对其他区域的竞争。
根据《2015 中国商品交易市场统计年鉴》，按总成交额统计，2014 年，中国排名前十的交易市场如下表所示：
序号 | 市场名称 | 市场类别 | 商品类型 | 所在城市 |
1 | 上海物贸有色金属交易市场 | 专业市场 | 金属材料 | 上海市 |
2 | 中国常熟服饰城 | 专业市场 | 服装 | 苏州市 |
3 | 张家港玖隆物流园 | 专业市场 | 金属材料 | 苏州市 |
4 | 中国东方丝绸市场 | 专业市场 | 布料及纺织品 | 苏州市 |
5 | 白沟新城市场 | 综合市场 | 工业消费品 | 保定市 |
6 | 浙江义乌市中国小商品城 | 综合市场 | 工业消费品 | 金华市 |
序号 | 市场名称 | 市场类别 | 商品类型 | 所在城市 |
7 | 张家港保税区化工品交易中心 | 专业市场 | 化工材料及制品 | 苏州市 |
8 | 中国轻纺城 | 专业市场 | 布料及纺织品 | 绍兴市 |
9 | 博兴县兴福镇黑白铁市场 | 专业市场 | 金属材料 | 滨州市 |
10 | 江阴长江港口物流园区交易中心 | 专业市场 | 金属资料 | 无锡市 |
数据来源：《2015 年中国商品交易市场统计年鉴》
按总成交额统计，2014 年，中国排名前十的综合市场如下表所示：
序号 | 市场名称 | 市场类别 | 商品类型 |
1 | 白沟新城市场 | 工业消费品 | 保定市 |
2 | 浙江义乌市中国小商品城 | 工业消费品 | 金华市 |
3 | 北京市丰台新发地农副产品批发市场 | 农产品 | 北京市 |
4 | 盐湖区禹都市场 | 其他 | 运城市 |
5 | 浙江中国科技五金城 | 生产资料 | 金华市 |
6 | 南三条市场 | 工业消费品 | 石家庄市 |
7 | 朝天门市场 | 工业消费品 | 重庆市 |
8 | 湖南高桥大市场 | 工业消费品 | 长沙市 |
9 | 南京众彩农副产品批发市场有限公司 | 农产品 | 南京市 |
10 | 长沙市红星实业集团有限公司农副产品 大市场 | 农产品 | 长沙市 |
数据来源：《2015 年中国商品交易市场统计年鉴》
从供求方面看，市场铺位的需求与供给基本达到xx：
项目 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
年末总摊位数 | 3,173,250 | 3,337,874 | 3,547,581 | 3,659,520 | 3,819,270 | 3,879,613 | 3,956,270 |
年末出租摊位数 | 2,839,070 | 2,994,781 | 3,193,365 | 3,334,787 | 3,494,122 | 3,488,170 | 3,534.757 |
年末出租率 | 89.47% | 89.72% | 90.02% | 91.13% | 91.49% | 89.91% | 89.35% |
数据来源：《2015 年中国商品交易市场统计年鉴》
（5）行业发展趋势
① 市场发展品牌化
随着国家知识产权战略的推进，越来越多的市场品牌意识不断增强，把经营商品
与经营品牌、经营服务并举，市场的竞争力明显提升，形成了一批主营业务突出、品牌知名度高、具有国际竞争力的大型市场。义乌小商品城、白沟新城市场、五爱市场、东方丝绸等市场品牌效应越来越强，有的已成为享誉世界的品牌市场。各类市场将不断制定并实施培育品牌发展的制度措施，形成切合实际的品牌管理机制和品牌塑造方法，建立品牌战略，实施品牌经营，培育品牌文化；重视知识产权法律尤其是商标法律制度的运用，从战略、管理、传播和资产管理各个层面推进品牌建设；大力实施名牌发展战略，开展知名品牌创建工作，打造世界知名品牌，真正实现品牌战略助推市场转型升级，推进市场可持续发展。
② 硬件设施商场化
商品交易市场发展到现阶段，已经从最初的商品集散地演变成集综合功能于一体的商品交易市场，单纯的“摊位式”市场已不能满足商户的经营需要和消费群体的购物需求。新建市场不但在规模上越做越大，而且硬件条件也显著改善。
③ 市场发展信息化
互联网已经成为人们生活的重要组成部分，随着企业诚信、电子结算安全等问题的逐步改善，网络经济总量正在快速扩张，各种电子商务模式已经普遍为人们所接受。信息化建设作为发展现代流通产业的重要战略任务，也将成为市场发展的重要趋势。随着网购技术的不断完善和网购群体的日益扩大，网上销售已经成为推动消费品市场发展的重要驱动力，很多大型市场推出了网上交易平台，形成了有形与无形互补、网上交易与网下交易互动发展的良性局面。各类市场目前也在加快发展电子商务，建立或者依托第三方电子商务平台开展网上运输、采购、订单等环节的科学管理水平；深化与供应商、信息服务商的合作，开发与推广适用于市场的信息化解决方案；积极推动物联网、互联网、云计算、移动通信、电子标签等在市场中的应用。未来，有形和无形商品交易市场将紧密结合，逐步形成覆盖全国甚至全球的信息网络，大大提高商品流通效率。
④ 市场发展融合化
我国商品交易市场发展的一条重要成功经验就是市场发展与产业、区域经济发展相互融合。专业市场与特色产业互为依托、先进市场与区域经济互动发展，将是市场
发展的大趋势。各类市场将充分依托当地产业优势，把市场的大流通功能与本地产业优势有机结合起来，找准市场地位，优化市场结构和布局，多元化开拓市场功能，强化市场的核心竞争力。同时，市场的发展，将大大丰富产品类型，扩大服务供给，满足多元化需求，增加居民就业，推动区域经济良性发展。
2、进出口贸易行业的基本情况
（1）行业概况
目前公司商品销售业务以出口为主，仅有少量进口业务。报告期内，出口总额占公司进出口总额的比例分别为 99.99%、100.00%和 100%。据海关总署发布的统计数据，2014 年，我国进出口总额43,026.41 亿美元，同比上升3.4%。其中出口额23,426.19亿美元，上升 6.0%；进口额 19,600.22 亿美元，上升 0.4%；累计贸易顺差 3,826.00 亿美元，上升 47.71%。
总体来看，目前进出口贸易行业竞争激烈，同时世界经济形势亦存在一定不确定性。但从长期来看，随着我国经济持续健康发展和世界经济一体化进程的加快，我国进出口贸易行业发展空间广阔。
商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策等。行业性组织有各进出口商会、对外承包工程商会、中国国际贸易学会等，主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由商务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
（2）行业发展现状
① 进出口增速逐渐放缓
近年来我国对外贸易呈持续增长态势，但增速有所放缓。根据商务部统计数据，
2008 年我国外贸进出口总额为 25,632.60 亿美元,其中出口额为 14,306.93 亿美元，进口
额为 11,325.67 亿美元。2014 年进出口总额达 43,030.37 亿美元， 其中出口额为
23,427.47 亿美元，进口额为 19,602.90 亿美元。2008 年至 2014 年我国外贸进出口情况见下表所示：
年份 | 进出口 | 出口 | 进口 | |||
总额（亿美元） | 增速(%) | 总额（亿美元） | 增速(%) | 总额（亿美元） | 增速(%) | |
2008 年 | 25,632.60 | 17.8 | 14,306.93 | 17.3 | 11,325.67 | 18.5 |
2009 年 | 22,075.35 | -13.9 | 12,016.12 | -16.0 | 10,059.23 | -11.2 |
2010 年 | 29,740.01 | 34.7 | 15,777.54 | 31.3 | 13,962.47 | 38.8 |
2011 年 | 36,418.64 | 22.5 | 18,983.81 | 20.3 | 17,434.84 | 24.9 |
2012 年 | 38,671.19 | 6.2 | 20,487.14 | 7.9 | 18,184.05 | 4.3 |
2013 年 | 41,603.08 | 7.6 | 22,100.19 | 7.9 | 19,502.89 | 7.3 |
2014 年 | 43,030.37 | 3.4 | 23,427.47 | 6.1 | 19,602.90 | 0.4 |
数据来源：商务部
② 国际市场布局继续优化
近年来，我国进出口市场结构更趋xx，对发达国家进出口保持稳定，2014 年对欧盟和美国进出口总额分别增长 9.9%和 6.6%。进出口企业开拓新兴市场取得新成效，对东盟、印度、俄罗斯、非洲和中东欧国家进出口增速均快于整体增速。自贸区战略带动进出口贸易的效果明显；其中，2014 年度，中国对自贸伙伴（不含港澳台地区）出口总额增长 10.6%，占出口总额的比重为 13.4%，较 2013 年上升 0.6 个百分点。2014年，我国前十大贸易伙伴进出口额占比如下图所示：
其他
27%
欧洲联盟
14%
美国
巴西
2%
俄罗斯联邦
2%
xx
中国台湾
13%
东盟
中国
11%
韩国 香港
日本
%
7%
5%
7%
9%
澳大
3
数据来源：商务部
③ 进出口商品结构和经营主体结构进一步改善
装备制造业成为出口的重要增长点。2014 年，机电产品出口额增长 3.7%，占出口
总额的比重达 56%。装备制造业依靠突出的性价比优势开拓国际市场，电力、通讯、机车车辆等大型成套设备出口额增长 10%以上。纺织品、服装等七大类劳动密集型产品出口额 4,851 亿美元，增长 5%。
进口商品结构进一步优化。先进技术设备进口快速增长，生物技术产品、航空航天技术产品、计算机集成制造技术产品等xx技术产品进口增速均在 15%以上，为国内产业结构调整提供了技术支撑。2014 年消费品进口额为 1,524 亿美元，增长 15.3%，占进口总额的 7.8%，较 2013 年上升 1%，对满足多层次、多样化消费需求发挥了重要作用。2014 年中国出口商品金额及增速如下表所列：
商品名称 | 金额（亿美元） | 增长率（%） |
纺织纱线、织物及制品 | 1,121.4 | 4.9 |
服装及衣着附件 | 1,862.8 | 5.2 |
鞋类 | 562.5 | 10.8 |
家具及其零件 | 520.2 | 0.4 |
自动数据处理设备及其部件 | 1,817.2 | -0.2 |
手持或车载无线电话机 | 1,153.6 | 21.3 |
集装箱 | 90.0 | 14.2 |
液晶显示板 | 317.9 | -11.4 |
汽车及汽车底盘 | 126.2 | 4.7 |
机电产品 | 13,109.0 | 3.7 |
xx技术产品 | 6,605.3 | 0.1 |
数据来源：商务部
④ 贸易方式结构调整成效明显
进出口企业从代工生产、贴牌出口向自创品牌、自主设计、自主研发转变，努力提升在全球价值链中的地位。2014 年，一般贸易进出口 2.31 万亿美元，增长 5.3%，占全国进出口总额的 53.8%，较 2013 年提高 1 个百分点，比重连续两年提高。其中，出口同比增长 10.7%，占出口总值比重为 51.4%，20 年来首次过半，对出口增长的贡献率达 87.8%。加工贸易进出口额为 1.41 万亿美元，增长 3.8%。
跨境电子商务、市场采购贸易、外贸综合服务企业等新型贸易方式顺应个性化的全球消费潮流，也契合了帮助广大中小企业发展外贸业务的市场需要，正逐步成为外
贸发展的新增长点。2014 年，跨境电子商务增速高达 30%以上。
（3）行业经营模式
我国的对外贸易企业进出口货物的主要经营方式有两种，分别是收购模式及代理模式。
① 收购模式
我国的对外贸易模式，长期以来基本上沿用收购模式。收购模式是指外贸企业根据国际市场供求情况向国内的生产企业收购产品，并组织出口的一种模式。从外贸企业与生产企业的关系而言，实际上是实行“买断”，即在这种模式下，商品所有权从生产企业转移到外贸企业，由外贸企业承担盈亏。
② 代理模式
代理模式指有货物进出口需求的客户，由于对进出口业务的不熟悉或者是没有进出口权，需要进出口代理商委托船运公司、货代公司、报关行、贸易公司等代办进出口的贸易服务型业务。在进出口的过程中，进出口代理商作为发货人和收货人之外的中间人，在操作过程中收取佣金，即服务费，但一般不承担信用、汇兑和市场风险，不拥有进口商品的所有权。
（4）行业竞争格局
① 行业竞争激烈
我国 1999 年取消了对非公有制企业从事外贸经营的限制，加入 WTO 后，国家又不断对企业参与国际市场竞争条件予以放宽，从而刺激了大批新兴进出口企业的崛起。《中华人民共和国对外贸易法》2004 年 7 月 1 日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，这使得行业竞争非常激烈，外贸行业市场集中度低，2014 年度，我国对外贸易 500 强中排名第一位的中国石油天然气集团公司的进出口额为 711.04 亿美元，仅占我国进出口总额的 1.65%。
② 行业竞争主要分布在东部地区
从事进出口贸易的企业虽遍布全国各地，但从其发展状况和地域分布来看，存在
明显的不均衡状态，进出口贸易高度集中在东部沿海地区。2014 年全国进出口区域分布情况如下表所示：
单位：亿美元
地区 | 进出口额 | 同比增长 （%） | 占比 （%） | 出口额 | 同比增长 （%） | 占比 （%） | 进口额 | 同比增长 （%） | 占比 （%） |
全国 | 43,030.4 | 3.4 | 100.0 | 23,427.5 | 6.0 | 100.0. | 19,602.9 | 0.5 | 100.0 |
东部 | 36,559.5 | 1.6 | 85.0 | 19,436.4 | 3.9 | 83.0 | 17,123.0 | -0.9 | 87.3 |
中部 | 3,127.1 | 10.0 | 7.3 | 1,816.4 | 12.8 | 7.8 | 1,310.6 | 6.3 | 6.7 |
西部 | 3,343.8 | 20.2 | 7.8 | 2,174.6 | 22.0 | 9.3 | 1,169.2 | 17.0 | 6.0 |
数据来源：商务部
（5）行业发展趋势
当前世界范围内各个国家的交流与合作程度正在不断深化，世界经济发展的全球化趋势越发突出，在一定程度上加快了全球范围内生产要素之间的流动，同时深化了各个国家对国际市场的依赖，逐步同化了贸易规则，并促成了贸易结构的变化，推动了各个国家经济结构的调整，同时，对全球贸易结构亦产生了不同程度的影响。在国际贸易中，工业制造用品的比重正在进一步提升，初级贸易产品及农产品在国际贸易中所占的比例在迅速降低，具有显著技术优势的xx技术产品在全球贸易中的地位也愈发重要。
3、房地产行业的基本情况
（1）行业概况
随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化，房地产行业已成为我国经济发展的支柱产业，能够带动建筑、建材、冶金、化工、机械、仪表、纺织等 50 多个行业的发展，对经济的带动效应显著。
从20 世纪90 年代末以来，我国房地产开发行业取得了快速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产业持续发展的动力。
（2）行业发展现状
① 房地产开发行业在国民经济中的地位突出
从对宏观经济的贡献来看，房地产开发业已成为国民经济的支柱产业之一。1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对 GDP 增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998-2014 年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均保持在 20%左右，2014 年该比例达到 18.93%，较 1998 年上升了 2.86 个百分点；房地产业投资额年复合增长率为 22.67%，高于 GDP 增长速度和其它大部分行业的投资增速。
② 房地产市场供需尚不xx
根据国家统计局数据显示，除 2008 年出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平的情况外，2008 年-2014 年，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。 2010 年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商品房销售面积为 120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的 112.27%。
③ 行业所处市场的环境状况
伴随房地产市场规模的快速增长，近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资及投机性需求，合理引导住房消费，xx市场供需，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014 年开始，中央政策转变为以“稳”为主，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2014 年度，全国商品房平均售价为6,323.47元/平方米，同比上涨 1.39%。2015 年前三季度，全国商品房平均售价为 6,844.29 元/平方米，同比增长 7.24%。
发行人开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、浙江省杭州市和江西省南昌市等地。
近年来，杭州坚持“分类指导、因地施策”基本原则，加强土地供应规模和节奏的
管控，适时调整商品房预售标准，大力推进住房保障货币化，有效提振了市场信心，扩大了市场需求，市场成交量明显上升。2015年，杭州市商品房成交面积1,582.1万平方米，成交金额2,372.9亿元，均创下历史新高。杭州的房价在各行政区域之间差距较大，发行人杭州房地产项目主要位于杭州江干区。根据杭州市房产信息网数据统计显示，截至2016年2月末，杭州江干区在售楼盘累计成交毛坯均价在17,000元/平方米左右。
义乌市虽位列三、四线城市，但义乌市商务活动活跃，外来经商就业人口迁移较多，刚性需求旺盛，民间资本充裕，为当地房地产市场的长期发展提供了坚实基础。近几年在国家房产政策调控下，义乌房地产价格增长趋势暂缓，但房地产价格较为稳定。根据义乌统计局数据显示，2015年，义乌市商品房销售面积69.6万平米，同比增长 25.7%。
2014 年以来，南昌市房地产市场运行总体平稳，但写字楼、商业用房等非住宅结构性库存居高不下。当地政府陆续出台培育住房新需求、力推棚改货币化安置、用足用好住房公积金等利好政策以确保当地库存明显下降，促进房地产市场持续稳定发展。根据中国指数研究院数据统计，2015 年，南昌市商品房累计供应面积 752.9 万平方米，同比下降 10.4%；全年成交面积为 701.82 万平方米，创历史最高水平，同比上涨 6.8%；成交均价为 8,994 元/平方米，同比上涨 9.8%。
（3）行业竞争格局
根据中国房产信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2014 年中国房地产企业销售 TOP100 排行榜》显示，2014 年度，在销售金额集中度方面，全国房地产前十的企业市场份额为 17.19%；销售面积集中度方面，房地产前十的企业市场份额为 10.51%。目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化战略赢取竞争优势。
4、酒店服务行业的基本情况
（1）行业概况
近年来，随着中国经济持续增长与居民消费水平的持续提升，旅游行业成为国内发展最快的行业之一。出于对于生活品质、休闲度假、购物、观光、游学、健康等方面的需要，中国旅游行业呈现较快的增长速度。旅游业发展带动了社会投资，促进了相关产业发展。作为第三产业的龙头，旅游业在吸纳社会就业方面有着独特的优势。
根据国家旅游局发布的《2014 年中国旅游业统计公报》，2014 年我国国内旅游人数36.11 亿人次，收入3.03 万亿元，分别比上年增长10.7%和15.4%；入境旅游人数1.28亿人次，实现国际旅游收入 569.13 亿美元，较上年增长 10.16%；中国公民出境人数达到 1.07 亿人次，比上年增长 8.98%；全年实现旅游业总收入 3.73 万亿元人民币，比上年增长 26.44%。
截至 2014 年末，全国纳入星级饭店统计管理系统的星级饭店共计 12,803 家，其中
有 11,180 家完成了 2014 年财务状况表的填报，并通过省级旅游行政管理部门审核。
11,180 家星级饭店财务数据显示：全国 11,180 家星级饭店，拥有客房 149.79 万间，床
位 262.48 万张；拥有固定资产原值 5,009.48 亿元；全年平均客房出租率为 54.2%，实现
营业收入总额 2,151.45 亿元，同期统计局公布的旅游行业总收入达到 3.73 万亿，住宿业整体收入占比约为 5.77%，该占比尚处于较低的水平。
旅游饭店业的行业主管部门为地方各级人民政府的旅游主管部门。旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。
（2）行业发展现状
① 国内消费者偏好转变
根据国家旅游局发布的《2014 年度全国星级饭店统计公布》，2014 年末，我国按星级分的酒店结构情况如下：
指标 | 五星级 | 四星级 | 三星级 | 二星级 | 一星级 | 合计 |
年末饭店数量（家） | 745 | 2,373 | 5,406 | 2,557 | 99 | 11,180 |
年末客房数（万间/套） | 26.09 | 46.97 | 59.23 | 17.00 | 0.49 | 149.79 |
年末床位数（万张） | 38.75 | 78.23 | 113.08 | 31.51 | 0.94 | 262.48 |
年度平均房价（元） | 678.73 | 354.86 | 213.60 | 160.89 | 106.75 | 334.80 |
指标 | 五星级 | 四星级 | 三星级 | 二星级 | 一星级 | 合计 |
年度平均出租率（%） | 55.00 | 54.00 | 53.00 | 53.00 | 49.00 | 54.00 |
从需求面来看，国内酒店住宿需求在未来仍以商务散客和休闲散客旅游者为主。根据旅游研究院重点项目研究结果：40%的入境过夜旅游者和25%的国内过夜旅游者愿意选择中端酒店，新兴中产阶层将拉升对中端酒店的需求。与此同时，在政府限制三公消费背景下，预计未来更多的商务客源也将因差旅费用标准的降低而由高星级酒店流向中档酒店。
② 行业利润出现下滑
金融危机后，我国酒店业的利润总额出现了振荡下行的趋势，2012-2014 年，星级酒店的利润由 2012 年的 50 亿元人民币下降到 2013 年亏损 21 亿元人民币、2014 年亏损
59 亿元人民币。酒店每间可供出租客房收入的下降，运营成本以及租金上升是影响行业利润的重要原因。
在供给增长大于需求增长的情况下，酒店出租率下滑，出现降价竞争的情况，运营收入受到影响。根据《2014 年度全国星级饭店统计公报》，2014 年全国一星级至五星级酒店的平均单天房价分别为 106.75 元、160.89 元、213.60 元、354.86 元和 678.73 元，同比增长率分别为-17.09%、5.79%、-1.30%、-2.18%和-1.26%，酒店整体入住率从 2013年的 60%下降至 2014 年的 54%；2014 年全国一星级至五星级酒店的平均每间可供出租客房收入分别为 52.75 元、85.68 元、114.39 元、194.30 元和 376.08 元，同比均有所下降。
另一方面，酒店业面临的成本上升压力较大，存在诸如因物价指数上涨导致运营成本不断增加、能源费用居高不下、人力成本持续上涨、员工流失率增高等普遍问题。随着高端酒店大规模进入中国市场，导致招聘和培训成本受到较高的员工流动率影响。为吸引优质员工，酒店往往需要提供更具竞争力的薪酬待遇，人工成本也相应抬升。
（3）行业经营模式
酒店业的经营模式多样，主要包括直接经营、委托管理、特许经营、带资管理、联销经营及租赁经营等模式。各类模式的主要特点如下表所示：
经营模式 | 模式特点 | 成本收益分配 |
直接经营 | 不仅拥有经营管理权，而且参与全部投资 | 需要承担建设酒店成本和运营成本， 同时享有全部运营收益 |
委托管理 | 只拥有酒店管理运营的经营管理决策权 | 酒店管理方向被管理酒店收取一定比例的基本管理费和奖励管理费，不 承担酒店运营成本 |
特许经营 | 管理集团将所拥有的具有知识产权性质的品牌名称、经营方式、预订系统及采购网络等无形资产的使用权转让 | 一次性收取特许经营权转让费或初始费，以及每月根据营业收入而浮动的特许经营服务费，不承担酒店运营 成本 |
带资管理 | 直接或间接投资方式获取酒店管理权并对其下属系列酒店实行相同品牌标识、服 务程序、企业文化及经营理念等的管理 | 需要投入资金以独资，控股或参股酒店的管理权 |
联销经营 | 众多单体经营管理的酒店形成的互助联合体，各成员酒店的所有权与经营权均独 立 | 酒店组织通常只收取预订系统和相关服务的使用费用，各成员酒店承担 运营成本和享有全部运营收入 |
租赁经营 | 以承租方式租赁某个酒店，掌握该酒店的 经营管理权 | 按租赁合同支付酒店所有者租金，享 有运营的全部收入 |
（4）行业竞争格局
经过近十年的发展，世界酒店业的格局相对固定，美国酒店集团温德姆、万豪、希尔顿等 7 家酒店集团位于前 10 名，占据全球酒店集团的主导地位。从目前的世界酒店业发展格局来看，欧洲、美国的酒店集团，特别是美国的酒店集团发展较为成熟。
我国酒店业集中度和竞争程度较高，根据中国旅游饭店业协会 2014 年公布的中国
最具规模的 60 家饭店集团，我国客房规模前 10 名中，有 6 家为国内酒店集团，其余 4家为国际酒店集团。本土酒店集团在经济型酒店领域市场占有率较高，在高星级酒店领域市场占有率较低。
排名 | 集团名称 | 门店数（个） | 客房数（间） |
1 | 如家酒店集团 | 2,810 | 316,175 |
2 | 铂涛酒店集团 | 3,251 | 298,435 |
3 | 华住酒店集团 | 2,669 | 270,063 |
4 | xx豪泰酒店管理集团 | 2,124 | 208,152 |
5 | 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 | 1,334 | 177,839 |
6 | 温德姆酒店集团 | 870 | 96,870 |
7 | 喜达屋酒店与度假酒店集团 | 267 | 85,365 |
8 | 洲际酒店集团 | 239 | 77,750 |
排名 | 集团名称 | 门店数（个） | 客房数（间） |
9 | 万豪国际集团 | 199 | 63,305 |
10 | 维也纳酒店集团 | 479 | 61,637 |
数据来源：中国旅游饭店业协会
（6）行业发展趋势
① 未来几年行业收入将保持增长
自 2012 年触底以后，世界主要经济体增速全面企稳，全球经济增长保持温和复苏。根据 IMF 的报告，全球经济增长从 2014 年的 3.4%升至 2015 年的 3.5%，2016 年将升至3.8%，发达经济体的经济增长率今明两年将上升到2.4%左右，相比2014 年的改善幅度约为 0.6 个百分点。此外，联合国世界旅游组织的报告显示，预计到 2020 年和
2030 年，全球年出境游客数量将分别达到 14 亿人次和 18 亿人次。
酒店业的收入具有较大的弹性，其中，游客出游需求和宏观经济环境是影响酒店客房需求量的两大驱动因素。随着全球经济的逐渐企稳、出境游人次的增长以及游客生活水平的不断提高，预计欧洲及新兴经济体酒店市场未来的客房需求将有所增长，酒店的收入将有所提升。
② 中档酒店潜力较大
未来，我国中产阶层的人数日益增多，带来更为理性的消费，在星级酒店中较为倾向具有高性价比的中低星级酒店与中高档酒店。政府对“三公消费”的限制，也使更多客源流向中档酒店。与此同时，宏观经济的增速放缓及房地产行业调控力度的增强，开始逼迫部分酒店品牌运营商谋求转型进军中档酒店市场。而部分经济型酒店的龙头也随着细分领域竞争的白热化、租金和人力成本的上涨、利润空间的压缩，主动顺应消费升级的大趋势，积极建立中档酒店品牌。因此，高星级酒店与经济型连锁酒店主导的“哑铃形”结构将逐渐改变，“橄榄形”有望成为我国酒店业品牌化发展和连锁化经营的新格局，而未来的竞争也日趋激烈。
（7）与上下游行业的关联性
酒店行业的上游行业主要是房地产开发、快速消费品等行业。这些行业的价格在酒店的成本构成中占有很大比重，因此，这些行业的价格水平直接影响着酒店行业的
发展。
酒店行业下游直接面向消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯直接决定了酒店行业的发展。同时，酒店与代理商的合作关系，代理商的经营状况，也会影响酒店的经营。
（二）发行人在行业中的竞争状况
1、市场份额变动的情况和趋势
（1）市场经营
根据《中国商品交易市场统计年鉴》，2008-2013 年，发行人的年总成交金额在全国综合市场中均排名第一，2014 年排名第二，从成交金额、年末营业面积及摊位数来看，发行人在全国综合市场中的占有率均保持稳定。
最近三年，按成交金额统计，发行人在全国综合市场中所占的比重约 3.3%；按年末营业面积统计，发行人的市场份额约为 1.5%；按年末摊位数统计，发行人的市场份额约为 4.0%
根据《中国商品交易市场统计年鉴》，发行人在细分市场类别中属于工业消费品综合市场。
最近三年，按成交金额统计，发行人在全国工业消费品综合市场中所占的份额约为 9.3%；按年末营业面积统计，发行人的市场份额约为 4.0%；按年末摊位数统计，发行人的市场份额约为 10.1%。
发行人在全国工业消费品综合市场中所占的份额较其在综合市场中的份额有明显提高，体现出我国整体商品交易市场较为分散，但细分市场类别中领先企业已占据了较高市场份额的竞争格局。
（2）其他板块市场份额
近年来发行人进出口总额一直位列义乌市外贸企业榜首。尽管公司在义乌市外贸企业中一直保持领先地位，但在全国范围内，发行人的市场份额相对较低，这也符合目前国内外贸行业较为分散的竞争格局。
报告期内，发行人房地产业务销售收入波动较大。目前，国内房地产行业呈现较为分散的竞争格局，因此，报告期内，发行人在房地产行业并未拥有稳定的市场份额。
根据中国旅游饭店业协会，按客房规模统计，国内排名第 10 的酒店集团维也纳酒
店集团的客房总数为61,637 间，截至2015 年12 月末，发行人所经营的酒店客房总数为
1,535 间，公司酒店业务规模距行业领先企业的差距较大。
2、发行人竞争优势分析
（1）政策支持优势
2011 年 3 月，国务院批准了《浙江省义乌市国际贸易综合改革试点总体方案》。该方案中指出：“义乌将承担起探索建立新型贸易方式、优化出口商品结构、加强义乌市场建设、探索现代流通新方式、推动产业转型升级、开拓国际市场、加快“走出去”步伐、推动内外贸一体化发展、应对国际贸易摩擦和壁垒等9 个方面主要试点任务。到
2015 年，基本形成有利于科学发展的新型贸易体制框架。到 2020 年，率先实现贸易发展方式转变，使义乌成为转变外贸发展方式示范区、带动产业转型升级的重要基地、世界领先的国际小商品贸易中心和国际商贸名城。”
该方案是全国首个由国务院批准的县级市综合改革试点，积极支持义乌市开展相关专项改革，先行试验一些重大的改革开放措施，特别是拟推出的与国际贸易相关的改革事项，将优先放在义乌市先行试验。
（2）规模效应和品牌优势
发行人是我国最大的商品交易平台之一，是全国众多中小生产企业和国际采购商共享式的交易平台。随着市场规模的持续扩大，发行人所经营的市场拥有的商品种类日益齐全。在义乌，境内外采购商几乎能够采购到全部所需的小商品，实现“一站式采购”，从而大大节约了商品采购成本。同时，良好的配套条件使发行人体现出越来越强的商业向心力，xx地区原有的部分专业市场也有向义乌集中的趋势。
目前，义乌小商品市场经营的商品辐射全球 200 多个国家和地区，外国企业常驻
代表机构超过 3,000 家，长驻外商超过 12,000 人。联合国相关机构、中国外交部、家乐福等机构都相继在市场设立了采购信息中心，20 多家跨国零售集团常年在义乌采购商
品，有超过 80 个国家和地区的商户在市场设立进口商品馆。
2008 年，发行人还与商务部合作编制发布了义乌中国小商品城指数，编制并实施了《小商品分类与代码》标准，从而使得发行人在一定程度上取得了全球小商品贸易定价、定标的话语权，进一步巩固了在全国同行业领先的地位。
（3）线上线下融合优势
目前，发行人线上线下融合框架初步显现。“义乌购”是一个依托实体市场、服务实体市场，以诚信为根本，线上线下融合发展的专业 B2B 电子商务平台。在“义乌购”上，所有实体商铺都有相对应的网上商铺，商铺可以登录义乌购发布商品信息、管理订单、在线交易等，并可随时发起在线购买。“义乌购”电子商务平台是一个以义乌实体市场为基础，真实、完整、实时、有效的信息平台，使全球采购商更方便、快捷、全面地了解义乌市场、义乌商品和义乌商人，进一步提升了市场在全球的知名度和影响力。一直以来，“义乌购”都将线上线下联动诚信视为根本，通过多种方式为采购商和经营户打造可控、可信、可溯源的诚信交易保障体系。目前，“义乌购”上的市场经营户实名认证完成率达到 98%以上。
2014 年初，“义乌购”同时启动了全球“合计划”方案，“合计划”分为海外市场合作以及全国专业市场对接两种模式，为合作伙伴建立专业市场电子商务网站并对接义乌市场。目前，“合计划”已签约国内专业市场 50 余家，同时已经与国外 20 多个地区的采购代理商签署合作协议，其中包括澳大利亚、日本、美国、匈牙利、波兰、葡萄牙、巴西、西班牙、德国、乌克兰、哈萨克xx、俄罗斯、白俄罗斯等多个国家的“义乌购”海外分站已上线试运行。
（4）配套能力和区位优势
义乌市位于长三角经济圈，公路网四通八达，连接上海市和江浙各地，每天有直达北京市、广州市、深圳市等地的航班，交通十分便利。随着义乌小商品市场知名度的不断提高和市场交易规模的不断扩大，物流企业陆续进驻义乌市。目前，全球海运前 20 强企业中有 8 家在义乌市设立了办事处。为使义乌小商品市场能够更好地发展，
经过多方努力，金华海关义乌办事处于 2002 年成立，大大方便了义乌进出口商品交易。2009 年 6 月，经国务院批准，金华海关义乌办事处升格为义乌海关，使义乌海关
的管理权限有了较大的提升，对义乌市的经济发展有着积极的促进作用。目前，义乌国际物流中心已与上海港、宁波港建立了紧密合作，实现了“异地报关、口岸放行”的管理模式。另外，2014 年，义乌市至西班牙马德里的“义新欧”铁路国际货运班列正式开行，这是义乌国际贸易综合改革试点国际物流大通道建设的重大突破。
（5）全国化扩张优势
目前，发行人已通过多种模式完成“走出去”的战略。首先，发行人已通过与佛山市、天津市等地 10 家市场合作联盟协议签订完成“品牌”输出，并且在广东省佛山市义乌小商品城采用了“品牌+管理”的输出策略。发行人还通过“品牌+管理+资本”的方式进行扩张，2014 年，发行人与海城市西柳市场开发公司合作建设市场。目前该项目的一标段主体完成二层封顶，二标段完成三层封顶。此外，发行人已完成唐山市、石家庄市等多地市场项目的前期调研，并与唐山市签订合作框架协议。
同时，2014 年 11 月 20 日，“义乌中国小商品城及图”商标正式被国家工商总局认定为驰名商标，是全国商品交易市场中首个获得驰名商标认定的市场。这将进一步有利于公司保护其品牌价值，并开展品牌化经营和全国化的加盟网络扩张。
（6）管理能力优势
优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是发行人竞争优势的重要前提。发行人拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员均拥有多年的行业经验、丰富的专业知识，对行业发展趋势、市场需求拥有深刻的理解，具备高效的执行能力，能够准确根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。同时，发行人管理团队长期协同合作，有着共同的理念和目标，对于发行人未来发展有着xx的责任感和使命感。未来管理团队将继续沿着既定战略方向带领公司持续稳健增长。
（三）发行人的经营方针及战略
发行人以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，带动相关行业发展。在上级政府的正确领导下，发行人踩准各个时期我国宏观经济发展节点，特别是 2001 年以来，大力发展市场基础建设，创新市场功能，先后建成国际商贸城一、二、三、四、五区市场、篁园服装市场和国际生产资料市场，致力于将中国小商品城打造成国际一流的现代化贸易平台。
展望未来，在改革试点的旗帜之下，发行人发展的战略目标是：以市场为核心，以资本运作为纽带，打造“现代贸易服务集成商”，以此增强商品集聚，提升贸易服务功能，促进市场转型升级。
（四）发行人主营业务情况
1、发行人最近三年主营业务收入构成
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
市场经营 | 200,577.61 | 38.08 | 205,374.21 | 60.19 | 220,771.65 | 65.61 |
商品销售 | 49,729.02 | 9.44 | 67,569.91 | 19.8 | 83,239.90 | 24.74 |
房地产销售 | 239,057.15 | 45.39 | 34,331.54 | 10.06 | 4,254.50 | 1.26 |
酒店服务 | 22,821.61 | 4.33 | 19,367.79 | 5.68 | 14,524.87 | 4.32 |
展览广告 | 10,027.33 | 1.90 | 11,083.76 | 3.25 | 10,975.37 | 3.26 |
其他 | 4,515.08 | 0.86 | 3,500.65 | 1.03 | 2,719.48 | 0.81 |
合计 | 526,727.80 | 100.00 | 341,227.86 | 100.00 | 336,485.77 | 100.00 |
注：主营业务中的其他板块主要包括子公司商城信息公司的宽带业务、子公司商城物流公司的物流配送业务等。
最近三年，发行人主营业务收入分别为33.65 亿元、34.12 亿元及52.67 亿元，其中市场经营收入和商品销售收入占主营业务收入比例较高，合计占比分别为 90.35%、 79.99%及 47.52%。2015 年度，市场经营及商品销售业务的合计占比较前两年有大幅下降，主要系当期部分在建楼盘开始实现销售，公司房地产业务收入增长较快所致。报告期内，发行人房地产业务收入占比分别为 1.26%、10.06%和 45.39%；酒店经营和展览广告业务收入合计占比分别为 7.58%、8.93%和 6.24%。
2、发行人各业务板块经营情况
（1）市场经营
发行人市场经营业务主要包括小商品市场的开发、租赁和服务，是义乌中国小商品市场的投资方和经营者。目前，发行人经营的市场包括国际商贸城一至五区市场、篁园市场和生产资料市场，均位于义乌市内。
① 国际商贸城一区
国际商贸城一区于 2002 年 10 月 22 日正式投入使用，市场总建筑面积 34.2 万平方米。市场一楼主要经营花类（仿真花）、花类配件及各类玩具；二楼主要经营头饰、珠宝首饰；三楼主要经营喜庆工艺、装饰工艺、瓷器水晶、相框和饰品配件；四楼为生产企业直销中心。
② 国际商贸城二区
国际商贸城二区于 2004 年 10 月开业，市场总建筑面积 60 余万平方米。市场一楼主要经营箱包、伞具、雨披；二楼经营五金工具及配件、电工产品、锁具、车类；三楼经营五金厨卫、小家电、电讯器材、电子仪器仪表、钟表等；四楼设生产企业直销中心、地方特色馆等精品交易区；五楼设外贸采购服务中心。
③ 国际商贸城三区
国际商贸城三区于2005 年9 月投入使用，市场总建筑面积约46 万平方米。市场一楼主要经营笔墨用品、纸制品和眼睛；二楼经营办公学习用品和体育休闲用品等；三楼经营化妆品、服装辅料等；四楼为生产企业直销中心；五楼敬业装饰画、相框配件及加工机械。
④ 国际商贸城四区
国际商贸城四区于2008 年10 月开业，市场总建筑面积约108 万平方米，国际商贸城四区市场的现代物流、电子商务、国际贸易、金融服务、餐饮服务等市场配套服务齐全，还拥有 4D 动感影院、旅游购物等特色商业服务。市场一楼主要经营袜类；二楼经营日用百货、手套、帽类等；三楼经营鞋类、鞋带、花边等；四楼经营内衣、皮带、围巾；五楼设有生产企业直销中心、旅游购物中心。
⑤ 国际商贸城五区
国际商贸城五区于 2011 年 5 月投入使用，市场建筑面积 64 万平方米。市场主营进口商品、床上用品、纺织品、针织原材料、汽车用品及配件等商品。进口商品馆位于五区市场一楼，设有非洲产品展销中心、食品及保健品、服装、鞋帽及家居用品、珠宝饰品及工艺品、及其它进口商品五大经营区。
⑥ 篁园市场
篁园市场于 2011 年 5 月正式开业，总建筑面积达到 42 余万平方米，是浙中地区最大的专业服装市场，该市场的开业进一步扩展了公司的市场容量。篁园市场共设男装·皮装、女装、童装、牛仔裤、睡衣·羊毛衫·运动服·衬衫共 5 个经营类别。
⑦ 生产资料市场
生产资料市场一期工程已于 2013 年 11 月投入使用，总建筑规模 75 万平方米。市场主要经营商业物流设备、工业电气设备、印刷包装原材料、动力和发电设备、食品加工机械、印刷包装机械、织带机及注塑机、灯具、皮革原辅材料等行业。
自2013 年11 月正式开业以来，生产资料市场运行平稳，商位整体入驻率保持在较高水平。根据义乌市委办出台的《关于国际生产资料市场一期一阶段招商政策的实施意见》（义乌市委办[2012]126 号），市场设有市场培育期，期限为 5 年，培育期租金前 3
年按租金基准价格的四分之一收取，后 2 年按基准价格的二分之一收取。
自 2002 年以来，发行人全部采取商位出租模式，即商位所有权属于公司，承租商户只拥有合同期限内的商位使用权。发行人与承租方签订租赁合同明确约定租赁期限、租金及经营用途等，承租方不得改变约定的经营用途，未经出租方同意，不得转租。租金的支付方式一般为：根据租约一次性缴纳及分期缴纳。
发行人现行商位性质又可分为定向安排、定向招商、招投标、定向投标四大类。
①定向安排
主要是对符合条件的老市场商位使用权人，采取搬迁方式入场，该部分商位可转租可转让，转让次数超过 2 次（含）以上，租金加收 20％。
②定向招商
主要是为引进“名牌”产品企业、特定行业或特定地区生产企业、外资港澳台资企业，符合条件的企业在招商时享有相应的优惠政策。2004 年续租时，国际商贸城一区市场部分四楼和辅房在 2002 年以招投标方式入场商位，因出台相关政策，续租时把该批商位归入定向招商商位性质。
③招投标
主要是大批量招商时，因经营时间、税收额度达不到安排性质，经审核取得资格
参加招投标，以一定的录标方式取得的入场资格商位；各阶段小批量投标产生的入场资格商位；其商位可转租可转让，在续租时，其租金根据实际情况调整。
④定向投标
主要是针对国际商贸城五区和篁园服装市场一般品牌的生产企业或代理商，按照两大市场的租金价格体系分别确定标底，经审核取得资格参加招投标，以一定的录标方式取得的入场资格商位。商位可以转租，不允许转让。
为了促进义乌小商品市场繁荣并拉动当地经济发展，发行人商位采取的是以政府指导价为主的定价机制，剩余部分根据市场价确定。最近三年，政府指导定价商位占全部商位数的比例均在 80%以上。
最近三年，公司各市场可出租面积逐年增加，出租率保持稳定，x 92%，发行人各市场的经营规模如下表所示：
单位：万平方米
市场名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
可出租 面积 | 已出租 面积 | 可出租 面积 | 已出租 面积 | 可出租 面积 | 已出租 面积 | ||
篁园 | 宾王 | 1.48 | 1.01 | 1.48 | 1.15 | 1.38 | 1.27 |
篁园 | 8.33 | 7.98 | 8.33 | 7.89 | 7.13 | 6.64 | |
国际商贸城一区 | 13.28 | 13.02 | 10.33 | 10.33 | 10.33 | 10.33 | |
国际商贸城二区 | 16.12 | 16.01 | 16.13 | 16.03 | 16.13 | 16.00 | |
国际商贸城三区 | 14.50 | 14.29 | 14.50 | 14.35 | 14.49 | 13.20 | |
国际商贸区四区 | 27.52 | 24.74 | 26.87 | 25.42 | 26.88 | 25.50 | |
国际商贸城五区 | 主体 | 13.44 | 13.13 | 10.94 | 6.66 | 10.91 | 7.23 |
进口馆 | 3.43 | 3.26 | 3.28 | 2.81 | 3.13 | 2.51 | |
生产资料市场 | 25.81 | 20.45 | 25.34 | 23.71 | 25.20 | 24.08 | |
合计 | 123.90 | 113.88 | 117.19 | 108.35 | 115.57 | 106.76 | |
最近三年，发行人所经营的市场摊位的租金均价情况如下表所示：
市场名称 | 均价（元/平米年） | |||
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
篁园 | 宾王 | 639.50 | 578.80 | 548.50 |
篁园 | 1,797.58 | 1,865.00 | 3,718.00 | |
市场名称 | 均价（元/平米年） | |||
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
国际商贸城一区 | 2,545.25 | 2,798.00 | 2,853.00 | |
国际商贸城二区 | 1,590.27 | 1,963.00 | 1,998.00 | |
国际商贸城三区 | 1,585.41 | 1,643.40 | 1,594.70 | |
国际商贸城四区 | 2,586.91 | 3,188.00 | 3,152.00 | |
国际商贸城五区 | 主体 | 1,408.35 | 2,592.00 | 4,412.50 |
进口馆 | 295.00 | 369.00 | 224.00 | |
生产资料市场 | 221.00 | - | 266.00 | |
最近三年，宾王市场、国际商贸城一区、国际商贸城二区以及国际商贸城五区进口馆的租金均价呈现出上涨的态势，主要由于国际商贸城一区、国际商贸城二区部分商位二次转让后，按商位转租转让办法增收 20%的租金；国际商贸城五区进口馆租金上涨主要由于进口馆开业时发行给予商户较大的优惠以培育市场。国际商贸城五区主体馆与篁园市场的租金均价下降较为明显，主要由于国际商贸城五区主体馆在 2015 年到期续租后租金有所下降；篁园市场的租金均价下降主要由于篁园市场的租户经营情况受宏观经济影响较大，因此，公司在 2015 年续租时下调了租金。
（2）商品销售
目前发行人商品销售业务以出口为主，仅有少量境内销售业务，发行人经营各类商品进出口贸易，并提供：采购、跟单、收货验货、仓储、订舱、运输、报关以及进出口代理、外贸服务咨询等。发行人销售的产品是根据客户的需求进行采购，买断客户需要的商品后完成出口流程，因此发行人的一般贸易流程属于收购式的外贸经营模式。另外，发行人目前正在逐步推动“市场采购”的新型贸易方式。在该方式下，发行人通过代办进出口的一系列手续向客户收取一定的代理费。
最近三年，发行人商品销售业务进出口结构情况如下表所示：
单位：万元
类别 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
出口 | 49,729.02 | 100.00 | 67,569.91 | 100.00 | 83,233.88 | 99.99 |
进口 | - | - | - | - | 6.02 | 0.01 |
合计 | 49,729.02 | 100.00 | 67,569.91 | 100.00 | 83,239.90 | 100.00 |
发行人销售的主要产品包括服装、工艺品、纺织品、日用百货、玩具和其它小商品等，其中日用百货、纺织品及服装占比较高。最近三年，发行人商品销售业务的商品结构如下表所示：
单位：万元
类别 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
服装 | 5,158.41 | 10.37 | 5,490.63 | 8.13 | 11,766.70 | 14.10 |
工艺品 | - | - | 49.38 | 0.07 | 556.67 | 0.67 |
纺织品 | 16,078.72 | 32.33 | 18,262.43 | 27.03 | 17,017.61 | 20.40 |
日用百货 | 28,088.70 | 56.48 | 43,369.59 | 64.18 | 53,063.69 | 63.70 |
玩具 | 254.76 | 0.51 | 297.25 | 0.44 | 392.16 | 0.47 |
其它小商品 | 148.43 | 0.30 | 100.63 | 0.15 | 443.07 | 0.53 |
合计 | 49,729.02 | 100.00 | 67,569.91 | 100.00 | 83,239.90 | 100.00 |
（3）房地产
发行人所经营的房地产业务主要由下属子公司负责经营和管理，采取稳健发展的经营策略，基本以开发原储备土地、新投资项目资金均来源于老项目的开发利润回收资金的方式为主。从 2013 年起，发行人开始改变原有自主开发的思路，通过项目合作、资源整合，与杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州滨江房地产集团股份有限公司合作，不直接参与房地产项目经营，利用滨江集团和杭州商旅的品牌优势和开发管理优势获取投资收益。
发行人经营房地产业务已有十余年历史，开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、江西省南昌市和浙江省杭州市等地。截至 2015 年 12 月末，发行人主要有 7 个房地产开发项目，其中杭州东城印象公寓、义乌荷塘月色、南昌凤凰印象已竣工，杭州钱塘印象、浦江绿谷及海城•义乌中国小商品城正在建设中；南昌茵梦湖为拟建项目。近年来，发行人充分发挥品牌建设及住宅产品的开发研究的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑，在区域内处于行业领先地位。发行人所开发的“锦绣家园”高层公寓、“商城·嘉鸿华庭”已成为义乌市中心的标志性建筑。
发行人按照最新的企业会计准则的规定对房地产销售中的收入进行结转确认。房地产销售收入属于商品销售收入，根据会计准则规定，在已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于房地产开发产品销售收入，如果同时满足以下条件：
①房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②已签定销售合同；
③已取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明；
则在买方接到书面交房通知书，对房屋验收通过后，办理书面的移交手续，领取钥匙。在这种情况下，与房屋所有权相联系的风险和报酬及房屋的管理权和控制权均全部转移，发行人即确认收入的实现。
最近三年，发行人房地产业务收入分别为 0.43 亿元、3.43 亿元和 23.91 亿元。受项目开发周期性影响，发行人房地产板块收入波动较大。2015 年度，发行人房地产销售业务收入较 2014 年度增长较快，主要系东城印象、凤凰印象以及荷塘月色精装房实现交付确认收入所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要的房地产项目基本情况如下：
序号 | 项目名称 | 开发主体 | 业务资质 | 项目位置 | 用途 | 开发情况 |
1 | 东城印象 | 浙江商博 | 暂定 | 杭州市 | 住宅、商业 | 竣工、在售 |
2 | 凤凰印象 | 江西商博 | 暂定 | 南昌市 | 住宅、商业 | 竣工、在售 |
3 | 荷塘月色 | 商城房产 | 一级 | 义乌市 | 住宅、商业 | 竣工、在售 |
4 | 钱塘印象 | 商博南星 | 暂定 | 杭州市 | 住宅 | 在建、在售 |
5 | 浦江绿谷 | 绿谷置业 | 暂定 | 浦江市 | 住宅、商业 | 在建、在售 |
6 | 南昌茵梦湖 | 茵梦湖置业 | 暂定 | 南昌市 | 住宅、商业 | 拟建 |
7 | 海城•义乌中 国小商品城 | 海城公司 | 暂定 | 海城市 | 住宅、商业 | 在建 |
（续上表）
序号 | 项目名称 | 占地面积 （万平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 总投资额 （万元） | 实际/预计 开工时间 | 实际/预计 竣工时间 |
1 | 东城印象 | 1.03 | 4.43 | 5,5815.00 | 2009.05 | 2014.06 |
2 | 凤凰印象 | 10.84 | 30.23 | 158,948.00 | 2011.12 | 2015.12 |
3 | 荷塘月色 | 13.71 | 60.43 | 441,328.00 | 2011.04 | 2015.12 |
4 | 钱塘印象 | 3.81 | 14.05 | 351,744.12 | 2011.09 | 2016.12 |
5 | 浦江绿谷 | 37.20 | 57.34 | 360,492.00 | 2014.05 | 2017.10 |
6 | 南昌茵梦湖 | 52.58 | 77.62 | 458,120.00 | 2017.03 | 2023.03 |
7 | 海城•义乌中 国小商品城 | 39.77 | 82.06 | 441,200.00 | 2014.06 | 2016.05 |
发行人开发的房产项目所处地区经济相对较为发达，房价未出现大幅波动。发行人依托其良好的品牌，在库存尽快去化的同时又能卖出相对较好的价格，保持较高的项目投资收益率。截至 2015 年 12 月末，发行人主要在售的房地产项目具体情况如下：
单位：元/平方米
序号 | 项目名称 | 项目位置 | 开盘时间 | 开盘以来价格区间 | 已售比率 |
1 | 东城印象 | 杭州市 | 2011.01 | 26,899.00 | 79.44% |
2 | 凤凰印象 | 南昌市 | 2014.03 | 8,700.00-12,500.00 | 41.53% |
3 | 荷塘月色 | 义乌市 | 2013.09 | 12,180.00-14,400.00 | 70.98% |
4 | 钱塘印象 | 杭州市 | 2014.12 | 44,153.00 | 95.75% |
5 | 浦江绿谷 | 浦江市 | 2015.05 | 8,350.00 | 28.74% |
截至本募集书签署之日，除2016 年2 月3 日竞得的义乌国际商贸城稠州北路商业用地之外，发行人暂无其他土地储备。
（4）酒店经营
发行人拥有海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和雅屋博览酒店 4 家涉外星级酒店，其中海洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位置优越。最近三年，集团酒店平均客房出租率分别达到 66.88%、46.82%和 47.49%。
①海洋酒店
海洋酒店为四星级酒店，2005 年 9 月 30 日营业。目前加盟全球知名的酒店连锁集
xXxxxXxxxxxxXxxxxxxxxxxxx.XXX。该酒店共 17 层，总建筑面积 3.05 万平方米，共有客房
285 间（套）。最近三年，该酒店的客房入住率分别达到 66.50%、60.16%和 55.79%。
②银都酒店
银都酒店是浙中地区第一家四星级酒店，1998 年 10 月开始营业，在当地拥有一定的知名度，为义乌市政府指定的政府接待酒店。酒店营业面积 3.2 万平方米，拥有 217间（套）客房。最近三年，该酒店客房入住率分别达到 67.25%、67.99%和 68.37%。
③雅屋博览酒店
雅屋博览酒店是由发行人投资建造，洲际酒店集团管理的国际品牌酒店，2014 年开始营业。酒店位于义乌宗泽桥头，毗邻义乌国际博览中心、国际商贸城以及宾王路，距离义乌机场和火车站 10 公里。该酒店建筑面积 5.46 万平方米，总投资 4.49 亿元，可提供 365 间（套）客房。2014 年度及 2015 年度，该酒店入住率为 25.67%和 34.92%。
④商城宾馆
商城宾馆是发行人投资兴建的四星级精品商务酒店，地处于中国义乌小商品城繁华商业区内，整体依托篁园市场，临近国际商贸城、国际博览中心；距义乌机场、火车站、高速路口约 10 分钟车程，航空、铁路、公路三线交通便捷。该酒店主体建筑地
上 22 层，地下 1 层，建筑面积 3.46 万平方米，可提供 266 间（套）房间，该酒店于 2014
年 12 月 30 日正式投入使用。2015 年度，该酒店的客房入住率约为 38.60%。
除上述 4 家自有酒店外，发行人还受母公司市场发展集团委托负责经营幸福湖国际会议中心。
发行人所经营的酒店主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。酒店的主要收入来源包括客房销售、餐饮销售、商品销售和场地租赁等。客房和餐饮销售主要依靠协议客户、会议、婚宴以及在线预订商介绍等方式进行销售。采购方面，发行人所经营的酒店一般为各酒店自行采购、自行结算，规定限额以上采购项目需报集团审批后自行采购，其中政府规定限额以上物品采购需通过政府采购部审批，资源公共平台采购。食品材料的供应商主要在义乌本地，其他用品采购来自全国供应商。
目前发行人各酒店的经营方式如下表所示：
项目名称 | 产权所有者 | 经营方式 |
银都酒店 | 自有产权 | 自有品牌，自行经营管理 |
海洋酒店 | 自有产权 | 加盟最佳西方国际集团，自行经营管理 |
雅屋博览酒店 | 自有产权 | 委托洲际酒店集团经营管理 |
商城宾馆 | 自有产权 | 自有品牌，自行经营管理 |
3、发行人主要原材料和能源及其供应情况
发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，采购支出主要为土地款、工程款、与装修相关的款项以及市场经营所需的能耗费等。
最近三年，发行人前五大供应商情况如下：
2015 年度公司前五名供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例（%） |
1 | 浙江飞龙装饰工程有限公司 | 1,883.18 | 0.33 |
2 | 展望园林建设有限公司 | 1,345.80 | 0.24 |
3 | 浙江正华装饰设计工程有限公司 | 1,228.54 | 0.22 |
4 | 浙江镜湖建设集团有限公司 | 1,210.63 | 0.21 |
5 | 浙江世贸装饰设计工程有限公司 | 1,116.39 | 0.20 |
合计 | 6,784.54 | 1.19 | |
2014 年度公司前五名供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例（%） |
1 | 海城市财政局 | 33,174.25 | 16.65 |
2 | 义乌市输变电工程有限公司 | 1,640.27 | 0.82 |
3 | 上海锦林厨具工程有限公司 | 828.12 | 0.42 |
4 | 广东冠美颐高家具装饰有限公司 | 618.09 | 0.31 |
5 | 上海月星家具制造有限公司 | 482.95 | 0.24 |
合计 | 36,743.69 | 18.44 | |
2013 年度公司前五名供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例（%） |
1 | 浦江县国土资源局 | 66,532.28 | 36.64 |
2 | 义乌市国土资源局 | 23,287.71 | 12.82 |
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例（%） |
3 | 义乌市国土资源局 | 3,297.60 | 1.82 |
4 | 浙江裕胜厨房工程有限公司 | 1,350.76 | 0.74 |
5 | 中山市开元灯饰有限公司 | 1,102.68 | 0.61 |
合计 | 95,571.04 | 52.63 | |
4、发行人主要客户情况
发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此从前五名客户销售取得的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。
九、发行人违法违规情况说明
（一）与环保相关的行政处罚
2015 年 4 月 20 日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]031 号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店未向环保部门申请建设项目环保设施竣工验收即投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，被责令停止生产并处以 100,000 元的罚款。
2015 年 6 月 4 日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]032 号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定，被责令立即改正并处以 48,360 元的罚款。
2015 年 6 月 5 日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]033 号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《中华人民共和国环境保护法》第二十五条，被责令立即改正并处以 531,960 元的罚款。
发行人均已按照上述行政处罚决定书完成整改并在规定期限内缴纳了全部罚款。
2015 年 6 月 24 日，义乌市环境保护局出具《证明》：经整改，发行人下属的雅屋博览酒店污水排放已符合相关标准，且已向义乌市环境保护局提交环保设施竣工验收申请，根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，上述违法行为不属于情节严重的
违法行为。
（二）与建设项目相关的行政处罚情况
2015 年 3 月 26 日，杭州市城乡建设委员会向商博南星下发杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》，商博南星因在杭政储出（2009）18 号地块项目的幕墙工程项目建设中存在必须招标而未招标委托中国建筑装饰集团有限公司施工的违法行为，违反了《招标投标法》第三条第一款第一项规定，鉴于违法事实未造成严重后果，杭州市城乡建设委员会按照《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》的裁量规定，处项目合同金额 15,746.29 万元的 5‰的罚款，即处 78.73 万元罚款。
商博南星已及时缴纳完毕相关罚款，杭政储出（2009）18 号地块项目的幕墙工程项目建设目前处于正常施工状态。
发行人律师认为，商博南星的上述违法行为未造成严重后果，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）工商部门的处罚
2015 年 9 月 18 日，义乌市市场监督管理局下发义市监管罚字[2015]第 04154 号《行政处罚决定书》，发行人下属的雅屋博览酒店因使用未经检验的全自动热水锅炉，违反
《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，依法对雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒店停止使用全自动热水锅炉，同时处 3 万元罚款。
发行人目前已按规定全额缴纳了罚款，并已于 2015 年 10 月 30 日通过金华特种设备检验中心义乌分中心对全自动热水锅炉的验收合格。
2015 年 10 月 27 日，义乌市市场监督管理局出具《证明》：发行人下属的雅屋博览酒店上述违法行为未造成危害后果，不属于重大违法行为。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人的控股股东为市场发展集团，截至 2015 年 12 月 31 日，市场发展集团直接持有发行人 55.82%的股份。
（二）发行人的实际控制人
公司的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。
（三）发行人的子公司
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人一级子公司共计 21 家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。
（四）发行人的合营、联营企业
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共拥有 23 家参股公司，具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。
（五）控股股东控制的其他企业及施加重大影响的企业
市场发展集团控制的企业与发行人的关联关系为受同一股东控制。除发行人以外，市场发展集团控制的与发行人存在关联交易的一级控股子公司及其他公司包括：（1）市场发展集团下属子公司浙江幸福湖体育发展有限责任公司；（2）市场发展集团通过关键管理人员施加重大影响的义乌国资公司。
市场发展集团控股的其他 11 家一级子公司还包括：义乌市市场开发服务中心有限责任公司、义乌市农信融资担保有限公司、义乌市中新力合担保有限公司、义乌市粮食收储有限公司、浙江省义乌市粮油储运有限公司、浙江义乌农村经济发展有限公司、浙江义乌林业开发有限公司、义乌市民爆器材专营有限公司、义乌市保安服务公司、义乌市物资再生利用有限公司以及义乌电影传媒有限公司。
（六）经常性关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易执行市场定价原则，实行公平交易。
1、关联方租赁
发行人作为出租方：
单位：万元
承租人 | 租赁资产种类 | 2015 年租赁收入 | 2014 年租赁收入 | 2013 年租赁收入 |
市场发展集团 | 办公场所 | 77.75 | 61.93 | 56.96 |
承租人 | 租赁资产种类 | 2015 年租赁收入 | 2014 年租赁收入 | 2013 年租赁收入 |
惠商小贷 | 办公场所 | 45.64 | 45.69 | 45.94 |
浙江幸福湖体育发 展有限责任公司 | 办公场所 | - | 2.45 | 9.79 |
惠商资本 | 办公场所 | 3.62 | 0.72 | - |
最近三年，发行人向市场发展集团出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为
56.96 万元、61.93 万元和 77.75 万元；向惠商小贷出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为 45.94 万元、45.69 万元和 45.64 万元；向浙江幸福湖体育发展有限责任公司出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为 9.79 万元、2.45 万元和 0 万元。2014 年和 2015 年，发行人向惠商资本出租办公场地，租金及物业费收入合计为 0.72 万元和 3.62万元。
2、其他
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
关键管理人员 | 支付薪酬 | 685.03 | 600.19 | 624.59 |
市场发展集团 | 收取酒店管理费 | 80.55 | 54.92 | 42.18 |
最近三年，发行人支付给关键管理人员的薪酬分别为 624.59 万元、600.19 万元及
685.03 万元。最近三年，根据与市场发展集团签订的义乌幸福湖国际会议中心管理合同，发行人受托管理幸福湖国际会议中心酒店，收取酒店管理费分别为 42.18 万元、54.92万元及 80.55 万元。
3、经常性关联交易对小商品城财务状况及经营成果的影响
最近三年，发行人经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 569,818.98 | 384,328.22 | 365,465.34 |
经常性关联销售收入 | 207.56 | 165.72 | 154.86 |
占比 | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
营业成本 | 336,232.47 | 199,256.32 | 181,587.47 |
经常性关联交易支出 | 685.03 | 600.19 | 624.59 |
占比 | 0.20% | 0.30% | 0.34% |
最近三年，发行人经常性关联交易发生额占营业收入和营业成本的比重均低于 1%，对发行人财务状况及经营成果的影响很小。
（七）偶发性关联交易
最近三年，发行人分别向义乌商旅和滨江商博提供财务资助，具体情况详见本节
“（九）关联方资金占用及担保情况”。
（八）报告期内关联方资金往来余额
1、应收关联方款项
单位：万元
单位名称 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
应收利息 | ||||||
滨江商博 | 16,887.48 | - | 9,463.04 | - | 1,117.34 | - |
义乌商旅 | 3,467.47 | - | 1,277.26 | - | - | - |
合计 | 20,354.96 | - | 10,740.30 | - | 1,117.34 | - |
长期应收款 | ||||||
滨江商博 | 77,849.16 | - | 199,949.16 | - | 82,892.08 | - |
义乌商旅 | 19,460.00 | - | 17,500.00 | - | - | - |
合计 | 97,309.16 | - | 217,449.16 | - | 82,892.08 | - |
2、应付关联方款项
单位：万元
单位名称 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
预收款项 | |||
惠商小贷 | 24.62 | 24.62 | 26.17 |
市场发展集团 | - | 35.22 | - |
惠商资本 | - | 3.62 | - |
合计 | 24.62 | 63.46 | 26.17 |
其他应付款 | |||
义乌市保安服务公司 | 2.78 | - | - |
关键管理人员风险抵押款 | - | - | 78.89 |
合计 | 2.78 | - | 78.89 |
（九）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
最近三年，发行人向关联方提供财务资助情况如下：
单位：万元
年份 | 资金占用方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2015 年度 | 义乌商旅 | 19,460.00 | 2015 年 8 月 30 日 | 依义乌商旅项目进展而定 |
2014 年度 | 滨江商博 | 43,678.32 | 2014 年 3 月 27 日 | 依滨江商博项目进展而定 |
滨江商博 | 70,878.77 | 2014 年 9 月 9 日 | ||
滨江商博 | 2,500.00 | 2014 年 12 月 17 日 | ||
义乌商旅 | 17,500.00 | 2014 年 5 月 23 日 | 依义乌商旅项目进展而定 | |
2013 年度 | 滨江商博 | 82,892.08 | 2013 年 11 月 25 日 | 依滨江商博项目进展而定 |
截至 2015 年末，发行人收回滨江商博财务资助款 122,100.00 万元。。
（1）滨江商博财务资助
发行人向滨江商博提供总额不超过人民币 22 亿元的财务资助，授权期为自 2013 年
10 月 9 日起 24 个月内依据滨江商博实际需要给付，财务资助还款期限根据项目进展情况确定，发行人根据资金实际使用时间按不低于同期银行贷款基准利率收取资金占用费，滨江商博其他股东杭州滨江房产集团股份有限公司与公司按出资比例共同为项目公司提供财务资助，其中发行人提供的财务资助金额占比 49%。发行人向xxxx提供财务资助的交易经公司第六届董事会三十七次会议审议通过。
2013 年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币 828,920,750.00 元，用于缴纳杭政储出（2013）59 号地块房地产项目开发涉及的土地出让金，截至 2013 年末，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币 11,173,397.50 元。2014 年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币 1,170,570,885.43 元，用于缴纳杭政储出（2013）59
号地块房地产项目开发涉及的土地出让金、契税以及支付前期费用，截至 2014 年末，
发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币 94,630,373.05 元。
（2）义乌商旅财务资助
发行人向义乌商旅提供总额不超过人民币 3.43 亿元的财务资助，财务资助还款期限根据项目进展情况确定，义乌商旅其他股东杭州商旅投资有限公司与发行人按出资比例
共同为项目公司提供财务资助，其中发行人提供的财务资助金额占比 49%。发行人向义乌商旅提供财务资助的交易经公司第六届董事会四十六次会议审议通过。
2015 年度，发行人实际共向义乌商旅提供财务资助人民币 194,600,000.00 元，用于收购成都国际商贸城房地产有限公司 60%的股权并全面负责项目公司所属成都市金牛区荷花池市场关闭提升改造项目的运营，截至 2015 年末，发行人应向义乌商旅收取资
金占用费人民币 34,674,739.73 元。
2、接受关联方担保的情况
单位：万元
年份 | 担保人 | 担保总额 | 起始担保日 | 担保到期日 |
2015 年度 | 市场发展集团 | 99,500.00 | 4/22/2013 | 10/22/2021 |
56,281.00 | 1/5/2015 | 12/22/2016 | ||
2014 年度 | 市场发展集团 | 20,562.00 | 5/29/2014 | 12/24/2015 |
109,000.00 | 4/22/2013 | 10/22/2021 | ||
20,000.00 | 11/28/2014 | 11/26/2015 | ||
2013 年度 | 市场发展集团 | 19,260.00 | 4/23/2013 | 6/26/2014 |
64,200.00 | 4/22/2013 | 10/22/2019 | ||
15,240.00 | 1/17/2013 | 12/12/2014 |
最近三年，市场发展集团持续为发行人对外借款提供担保，发行人实际共向银行借款分别为人民币 98,700 万元、149,562 万元及 155,781.00 万元，市场发展集团均分别承担全额连带保证责任。
3、为关联方提供担保的情况
单位：万元
年份 | 被担保人 | 担保总额 | 起始担保日 | 担保到期日 |
2015 年末 | 惠商小贷 | 3,450.00 | 3/28/2015 | 3/28/2017 |
滨江商博 | 88,200.00 | 12/31/2014 | 12/31/2017 | |
义乌商旅 | 2,450.00 | 7/1/2015 | 6/30/2024 | |
2014 年末 | 惠商小贷 | 3,450.00 | 3/20/2013 | 3/20/2015 |
滨江商博 | 24,500.00 | 12/31/2014 | 12/31/2017 | |
2013 年末 | 惠商小贷 | 13,517.26 | 3/20/2013 | 3/20/2015 |
最近三年，发行人连续为惠商小贷和滨江商博提供借款担保，根据借款合同，惠商
小贷实际共向银行借款分别为人民币 36,800 万元、15,000 万元及 15,000 万元，发行人
承担担保责任部分分别为 13,517.26 万元、3,450 万元以及 3,450 万元。2014 年末及 2015年末，滨江商博实际共向银行借款为人民币 50,000 万元、180,000 万元，发行人承担担保责任部分为 24,500 万元、88,200 万元。截至 2015 年末，义乌商旅实际共向银行借款
为人民币 5,000 万元，发行人承担担保责任部分为 2,450 万元。
（十）小商品城对关联交易决策权力与程序
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定。”
第四十二条：“公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保。”
第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。”
第一百零九条：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第一百二十四条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》的相关规定
第六条：“独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上